企業(yè)成長過程中不同階段的融資方式-課件

從創(chuàng)業(yè)企業(yè)到上市公司：企業(yè)成長過程中不同階段的融資方式企業(yè)成長過程中不同階段的融資方式-課件導(dǎo)言企業(yè)發(fā)展生命周期理論導(dǎo)言企業(yè)發(fā)展生命周期理論天使投資/民間借貸上市后股權(quán)融資可轉(zhuǎn)換證券融資并購重組行業(yè)整合融資方式種子期發(fā)展期擴張期成熟期風(fēng)險投資（私募股權(quán)）戰(zhàn)略投資（創(chuàng)業(yè)板）公開上市（主板）政府資助金融機構(gòu)貸款成長過程企業(yè)成長過程的融資方式概覽導(dǎo)言天使投資/民間借貸上市后股權(quán)融資可轉(zhuǎn)換證券融資并購重組行業(yè)整銀行貸款（略）并購重組☆可轉(zhuǎn)換債券☆上市公司再融資☆主板融資☆創(chuàng)業(yè)板融資☆戰(zhàn)略投資☆風(fēng)險投資☆天使投資☆政府資助（略）本講座擬討論的主要融資方式第一章風(fēng)險投資第二章發(fā)行上市第三章并購重組導(dǎo)言銀行貸款（略）本講座擬討論的主要融資方式第一章風(fēng)險投資第企業(yè)成長框架：融資、并購與治理導(dǎo)言企業(yè)成長框架：融資、并購與治理導(dǎo)言第一章風(fēng)險投資（天使投資、戰(zhàn)略投資）第二章發(fā)行上市（主板、創(chuàng)業(yè)板、可轉(zhuǎn)債）第三章并購重組（杠桿收購、管理層收購）補充1公司治理（委托代理關(guān)，控制權(quán)私有收益）補充2融資創(chuàng)新（中小企業(yè)集合債、互保貸款）本講座擬討論的主要內(nèi)容導(dǎo)言第一章風(fēng)險投資（天使投資、戰(zhàn)略投資）本講座擬討論的主要內(nèi)從創(chuàng)業(yè)企業(yè)到上市公司：

企業(yè)成長過程中不同階段的融資方式

第一章風(fēng)險投資1、天使投資2、風(fēng)險投資3、風(fēng)險投資基金從創(chuàng)業(yè)企業(yè)到上市公司：

企業(yè)成長過程中不同階段的融資方式

1、風(fēng)險資本家（天使投資angels)由個人分散地將資金投資于風(fēng)險企業(yè)，過通過律師、會計師等非職業(yè)性投資中介將資金投資于風(fēng)險企業(yè)。2、風(fēng)險投資機構(gòu)一些控股公司與保險公司等并非專門從事風(fēng)險投資的機構(gòu)以部分自有資本直接投資于風(fēng)險企業(yè)。3、風(fēng)險投資基金是通過專業(yè)化的投資經(jīng)營機構(gòu)，實現(xiàn)投資基金所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，并并可將所持基金份額依法轉(zhuǎn)讓的高級形態(tài)。概覽：風(fēng)險投資主體的三種形態(tài)第一節(jié)天使投資概覽：風(fēng)險投資主體的三種形態(tài)第一節(jié)天使投資天使投資（AngelInvestment）是自由投資者或非正式風(fēng)險投資機構(gòu)對原創(chuàng)項目或小型初創(chuàng)企業(yè)進行的一次性的前期投資，天使投資是風(fēng)險投資的一種，是一種非組織化的創(chuàng)業(yè)投資形式。第一節(jié)天使投資一、天使投資的內(nèi)涵第一節(jié)天使投資一、天使投資的內(nèi)涵又被稱為投資天使（BusinessAngel）,它是創(chuàng)業(yè)者的伯樂，也成為推動技術(shù)創(chuàng)新和發(fā)展的重要動力。投資天使特征有相當(dāng)?shù)呢敻环e累

有一定的風(fēng)險承受能力

有豐富的管理經(jīng)驗或創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷

有成熟的投資心態(tài)

善于借助他人的力量二、天使投資人第一節(jié)天使投資又被稱為投資天使（BusinessAngel）,它是創(chuàng)業(yè)者天使投資個體的，分散的，自發(fā)的，隱蔽的;投資規(guī)模比較小投資階段比較早投資過程比較快自己投資自己的錢投資階段比較早天使投資60%投入早期,但是風(fēng)險投資僅僅投入25%投資規(guī)模比較小84%小于$250,000投資更敢于承擔(dān)風(fēng)險投資成本比較低但34%的中小企業(yè)不知道天使投資三、天使投資的優(yōu)勢第一節(jié)天使投資天使投資三、天使投資的優(yōu)勢第一節(jié)天使投資華爾街日報：天使投資卷土重來（2005年04月13日）

要注意這些“天使”了──他們開始撣去計算器上的灰塵，認真考慮投資方向了。天使投資者的存在已經(jīng)有幾年時間了，大部分都是一些富人之間的松散網(wǎng)絡(luò)。但近幾年，他們開始發(fā)起“天使團體”，類似于90年代股市大牛市期間工薪階層中普遍存在的投資俱樂部，只是檔次更高一些。這些天使投資集團往往起名為“印第安納天使網(wǎng)”(IndianaAngelNet)，或者“紐約州中部天使們”(CentralNewYorkAngels)等，大多數(shù)都推出了自己的網(wǎng)站，但很少有全職員工。甚至還出現(xiàn)了一個的行業(yè)團體：天使資本協(xié)會(AngelCapitalAssociation)。協(xié)會的目的是增進公眾對天使投資的了解(天使投資者們往往抱怨風(fēng)險資本家的知名度更高)，幫助上百個“天使團體”會員改善投資決策。四、天使投資的發(fā)展趨勢第一節(jié)天使投資華爾街日報：天使投資卷土重來（2005年04月13日）四、天上海天使投資管理有限公司（簡稱VCAngel）

是由一群年輕的企業(yè)家發(fā)起，致力于在國內(nèi)外挖掘商業(yè)機遇和優(yōu)秀人才，專門從事天使投資管理的公司。天使投資不僅向具有創(chuàng)業(yè)和技術(shù)天賦的人才提供資金和創(chuàng)業(yè)模式，而且還向創(chuàng)業(yè)者提供市場、技術(shù)、人才等各種創(chuàng)業(yè)成功所需要的資，甚至還會為優(yōu)秀的人才提供更為適合更高層面的事業(yè)舞臺與機會點。案例：我國的天使投資機構(gòu)第一節(jié)天使投資上海天使投資管理有限公司（簡稱VCAngel）

案例：我國的投資領(lǐng)域

VCAngel的投資主要是國際互聯(lián)網(wǎng)、信息服務(wù)、軟件、通訊、IC設(shè)計、數(shù)字媒體、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、生物工程、新材料、環(huán)保和能源等高科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。投資對象

VCAngel選擇投資其產(chǎn)品或服務(wù)具有最大市場增長和競爭潛力的高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè),并判斷該企業(yè)在未來2-5年內(nèi)有較大的上市機會投資規(guī)模

VCAngel對每一家企業(yè)的投資額通常在20萬至200萬人民幣之間，并追加投資于業(yè)績良好的已投企業(yè)或項目中。投資退出

VCAngel在企業(yè)和項目發(fā)展的不同階段選擇多種退出方式：引入大的風(fēng)險投資者或產(chǎn)業(yè)投資者、企業(yè)并購和上市、創(chuàng)業(yè)團隊回購。案例：我國的天使投資機構(gòu)第一節(jié)天使投資投資領(lǐng)域

VCAngel的投資主要是國際互聯(lián)網(wǎng)、信息服技巧篇：商業(yè)計劃書提綱

（1）企業(yè)簡介：公司名稱、發(fā)展歷史、產(chǎn)品或服務(wù)以及各股東。

（2）團隊介紹：技術(shù)團隊和管理團隊。

（3）項目介紹：具體的產(chǎn)品介紹，包括目前處于的階段以及主要客戶對象。

（4）商業(yè)模式：企業(yè)運作與營利模式。

（5）技術(shù)優(yōu)勢：采用的核心技術(shù)，與國內(nèi)外同類產(chǎn)品的競爭性分析。

（6）市場優(yōu)勢：目前公司的市場份額及市場地位；銷售方法和營銷策略以及競爭性分析；還應(yīng)提供潛在市場的整體規(guī)模以及主要競爭對手的情況。

（7）運作情況：過去兩到三年的資金及管理運作的簡單財務(wù)報告，以及今后兩年的銷售預(yù)測。

（8）資金需求：一到兩年之內(nèi)的融資計劃，包括資金需求量，具體融資和投資方案及其它相關(guān)需求。

（9）其它：為了創(chuàng)業(yè)成功，你認為還需要什么關(guān)鍵的資源？該項目的最大風(fēng)險是什么？第一節(jié)天使投資技巧篇：商業(yè)計劃書提綱

第一節(jié)天使投資二、風(fēng)險投資一．風(fēng)險投資的內(nèi)涵

美國風(fēng)險投資協(xié)會（NationalVentureCapitalAssociation，NVCA）的定義：風(fēng)險投資（VentureCapital，VC）是指由職業(yè)金融家對新興的、迅速發(fā)展的，蘊涵著巨大競爭潛力的企業(yè)的權(quán)益性投資。歐洲風(fēng)險投資協(xié)會（NationalEuropeanVentureCapitalAssociation）的定義：所謂的風(fēng)險投資是指一種由專門的投資公司向具有巨大發(fā)展?jié)摿Φ某砷L型、擴張型或重組型的未上市企業(yè)提供資金支持并輔以管理參與的投資行為。二、風(fēng)險投資一．風(fēng)險投資的內(nèi)涵二、VentureCapital辨析風(fēng)險投資與風(fēng)險資本（VC)；風(fēng)險(risk)與冒險創(chuàng)新(venture)；風(fēng)險投資與創(chuàng)業(yè)投資；私有股權(quán)投資業(yè)（PE)。

二、風(fēng)險投資二、VentureCapital辨析二、風(fēng)險投資三．風(fēng)險投資的特點（1）權(quán)益投資PE（2）流動性很小的周期性循環(huán)中長期投資1976~1986年，157家創(chuàng)業(yè)企業(yè)平均需要30個月達到第一平衡點（現(xiàn)金流平衡點），需要75個月恢復(fù)原始股本。二、風(fēng)險投資三．風(fēng)險投資的特點二、風(fēng)險投資（3）高風(fēng)險與高收益并存一般來說，發(fā)達國家高新技術(shù)企業(yè)成功的比率是20~30%。1976年，瓦爾丁向蘋果計算機公司投入20萬美元的風(fēng)險資本，1980年獲得了1.34億美元的超額收益（670倍）。二、風(fēng)險投資（3）高風(fēng)險與高收益并存二、風(fēng)險投資高收益性二、風(fēng)險投資高收益性二、風(fēng)險投資（4）主動參與管理型的專業(yè)投資

二、風(fēng)險投資（4）主動參與管理型的專業(yè)投資二、風(fēng)險投資四、風(fēng)險投資與一般金融投資的區(qū)別風(fēng)險投資一般金融投資投資對象新興的、迅速發(fā)展的、具有巨大競爭潛力的企業(yè)，主要以中小企業(yè)為主成熟的傳統(tǒng)企業(yè)，主要以大中型企業(yè)為主投資方式通常采取股權(quán)式投資，所關(guān)注的是企業(yè)的發(fā)展前景主要采取貸款方式，需要按時償還本息，所關(guān)心的是安全性投資審查以技術(shù)實現(xiàn)的可能性為審查重點，對技術(shù)創(chuàng)新和市場前景的考察是關(guān)鍵以財務(wù)分析和物質(zhì)保證為審查重點，有無償還力是關(guān)鍵投資管理參與企業(yè)的經(jīng)營管理和決策，投資管理嚴密，是合作開發(fā)關(guān)系對企業(yè)的運營有參考咨詢作用，一般不介入企業(yè)決策系統(tǒng)，是借貸關(guān)系投資回報風(fēng)險共擔(dān)，利潤共享，企業(yè)若獲得巨大發(fā)展，可轉(zhuǎn)讓股權(quán)收回投資按貸款合同期限收回本息投資風(fēng)險風(fēng)險大，投資的大部分企業(yè)可能失敗，但一旦成功，收益足以彌補全部虧損風(fēng)險較小，到期如收不回本息，除追究經(jīng)營者責(zé)任外，所欠本息不能豁免人員素質(zhì)懂技術(shù)、管理、金融和市場，能進行風(fēng)險分析和控制，有較強的承受力懂財務(wù)管理，不要求懂技術(shù)開發(fā)，可行性研究水平較低市場重點未來潛在市場，難以預(yù)測現(xiàn)有成熟市場，易于預(yù)測二、風(fēng)險投資四、風(fēng)險投資與一般金融投資的區(qū)別風(fēng)險投資一般金融投資投資風(fēng)險投資機構(gòu)的投資決策是建立在極為科學(xué)及周密的調(diào)查和研究的基礎(chǔ)之上的，一般地基于以下三個準則：1.評估市場需求2.核算投資成本3.有把握地回收投資五、風(fēng)險投資機構(gòu)的投資準則二、風(fēng)險投資五、風(fēng)險投資機構(gòu)的投資準則二、風(fēng)險投資六、風(fēng)險投資的運作過程二、風(fēng)險投資六、風(fēng)險投資的運作過程二、風(fēng)險投資風(fēng)險資本的投資活動一般分為五個連續(xù)的步驟交易發(fā)起(DealOrigination);投資機會篩選(Screening);評價(Evaluation)交易設(shè)計(DealStructure)投資后管理(Post-investmentActivities)。第二節(jié)風(fēng)險投資六、風(fēng)險投資的運作過程第二節(jié)風(fēng)險投資六、風(fēng)險投資的運作過程七、對收益的預(yù)期投資階段預(yù)期年收益率種子期80%初創(chuàng)期60%早期50%擴展期40%發(fā)展期30%IPO之前25%二、風(fēng)險投資七、對收益的預(yù)期投資階段預(yù)期年收益率種子期80%初創(chuàng)期60%八、對產(chǎn)業(yè)的選擇-----產(chǎn)業(yè)偏好亞洲歐洲美國總計IT行業(yè)21%41%32%33%醫(yī)藥/生物3%7%3%IT/醫(yī)藥/生物3%18%14%13%IT/醫(yī)藥/生物/其他61%26%36%39%二、風(fēng)險投資八、對產(chǎn)業(yè)的選擇-----產(chǎn)業(yè)偏好亞洲歐洲美國總計IT行業(yè)2

70-80年代90年代八、對產(chǎn)業(yè)的選擇-----變化趨勢軟、硬件、通信等基礎(chǔ)性技術(shù)行業(yè)互聯(lián)網(wǎng)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，末期最高達90%

廣義IT領(lǐng)域

IC設(shè)計、無線增值3G，數(shù)字電視，寬帶應(yīng)用

其他領(lǐng)域新材料、新能源、傳統(tǒng)制造業(yè)、服務(wù)業(yè)、新媒體，消費、教育、等行業(yè)

2000年至今二、風(fēng)險投資 八、對產(chǎn)業(yè)的選擇-----變化趨勢軟、硬件、通信等基礎(chǔ)性技九、對投資階段的選擇亞洲歐洲美國總計早期階段6%6%7%6%擴展期9%3%11%7%多重階段(IPO前)61%65%54%62%所有階段(IPO前)15%18%21%17%二、風(fēng)險投資九、對投資階段的選擇亞洲歐洲美國總計早期階段6%6%7%6%IndustryasawholewinnerlosertimesalesStart-upAdolescenceMaturityandshakeoutVC主要投資階段與行業(yè)周期Morethan80%moneyVCsInvestmentperiod二、風(fēng)險投資Industryasawholewinnerloser核心團隊創(chuàng)新能力、執(zhí)行能力

商業(yè)模式簡明清晰、現(xiàn)金流好市場潛力足夠空間、持續(xù)增長十、對企業(yè)的選擇二、風(fēng)險投資十、對企業(yè)的選擇二、風(fēng)險投資風(fēng)險企業(yè)管理團隊的重要性“IPreferredaGrade‘A’entrepreneurialteamwithaGrade‘B’ideatoaGrade‘B’teamwithaGrade‘A’idea”

-GeneralGeorgesDoriot,FatherofVentureCapital(founderofARD)二、風(fēng)險投資風(fēng)險企業(yè)管理團隊的重要性“IPreferredaGra風(fēng)險資本退出的四種方式一是首次公開發(fā)行即IPO；

二是通過并購（廣義）或股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易模式退出；第三種退出方式就是股權(quán)回購；第四種是清算和破產(chǎn)。二風(fēng)險投資十一、風(fēng)險投資的退出方式風(fēng)險資本退出的四種方式二風(fēng)險投資十一、風(fēng)險投資的退出方式年份IPO并購數(shù)量平均并購數(shù)量1993193NANA1994159NANA199520915462.151996281190135.78199714021955.7419987924459.451999272302142.52000262449255.5520014138755.3720022432529.75美國風(fēng)險投資通過IPO和并購方式退出情況單位：百萬美元二風(fēng)險投資年份IPO并購數(shù)量平均并購數(shù)量1993193NANA1994招商局科技集團有限公司（簡稱科技集團）于1999年1月在香港成立，是招商局集團旗下從事高新技術(shù)領(lǐng)域風(fēng)險投資、企業(yè)管理及產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)的專業(yè)公司?？萍技瘓F是國內(nèi)最早從事創(chuàng)業(yè)投資的企業(yè)之一,已形成了以珠三角、長三角、環(huán)渤海圈為業(yè)務(wù)重心，向國內(nèi)外廣大地區(qū)輻射的投資業(yè)務(wù)布局。創(chuàng)投業(yè)務(wù)涉及IT、通訊、半導(dǎo)體、生物制藥、新材料、新能源、文化傳媒等領(lǐng)域。目前,科技集團直接或間接投資項目超過60例，總投資額近人民幣8億元。案例、我國的風(fēng)險投資機構(gòu)二、風(fēng)險投資招商局科技集團有限公司（簡稱科技集團）于1999年1月在香港

行業(yè)

IT：計算機、軟件與互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用、微電子技術(shù)、人工智能技術(shù)等。

通訊：移動通信、網(wǎng)絡(luò)傳輸、光傳輸、衛(wèi)星傳輸技術(shù)及設(shè)備、電信增值服務(wù)等。

半導(dǎo)體：IC設(shè)計、制造、測試、封裝技術(shù)開發(fā)及應(yīng)用等。

生物制藥：基因藥物、基因治療、基因工程、生命科學(xué)、中藥現(xiàn)代化技術(shù)、新型醫(yī)療器械等。

新材料：納米材料、高分子材料、復(fù)合材料、新金屬材料、環(huán)境友好材料等。新能源：清潔能源、可再生能源的開發(fā)利用及節(jié)能技術(shù)等。文化傳媒：廣告?zhèn)髅?、動漫游戲、文化?chuàng)意等。其他：適度介入其他領(lǐng)域內(nèi)高價值或高成長性的項目。二、風(fēng)險投資

行業(yè)

二、風(fēng)險投資投資案例分眾傳媒首創(chuàng)分眾媒體概念，經(jīng)營數(shù)字多媒體戶外廣告。被評為“2004年度中國最佳風(fēng)險投資案例”。2005年在美國NASDAQ上市。

大族激光激光加工設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售并提供激光在自動化生產(chǎn)中相應(yīng)的技術(shù)解決方案；主要產(chǎn)品：激光打標機、激光焊接機、激光切割機等。2004年6月在深圳市證券交易所以首批中小企業(yè)板項目掛牌上市。上榜《福布斯2005中國潛力100榜》。

山河智能與中南大學(xué)建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系，實施“產(chǎn)、學(xué)、研”一體化，擁有多項專利，形成從研發(fā)到制造上的核心優(yōu)勢，成為工程機械細分市場的龍頭企業(yè)，并在海外市場獲得良好發(fā)展。目前主要生產(chǎn)銷售樁工機械、小型工程機械、鑿巖機械等三大類具有自主知識產(chǎn)權(quán)的工程機械產(chǎn)品。2006年12月在深圳中小企業(yè)板上市。

福建新意專注于金融證券業(yè)應(yīng)用軟件開發(fā)的專業(yè)軟件公司，是中國證券一級、二級清算系統(tǒng)軟件提供商的領(lǐng)導(dǎo)者。香港上市公司。二、風(fēng)險投資投資案例二、風(fēng)險投資生物醫(yī)藥，電訊，IT仍是熱點風(fēng)險投資在培育行業(yè)“頭一家”

好團隊代表企業(yè)未來

好的商業(yè)模式?jīng)Q定盈利可能

技巧篇：如何獲得風(fēng)險投資的青睞二、風(fēng)險投資技巧篇：如何獲得風(fēng)險投資的青睞二、風(fēng)險投資一、具有敏銳的商業(yè)嗅覺二、具有強烈的敬業(yè)精神

三、具有深厚的責(zé)任意識

四、具有合作的團隊觀念

技巧篇：風(fēng)險投資看重的創(chuàng)業(yè)者特質(zhì)二、風(fēng)險投資一、具有敏銳的商業(yè)嗅覺技巧篇：風(fēng)險投資看重的創(chuàng)業(yè)者特質(zhì)二、風(fēng)技巧篇：與投資人接觸時常犯的錯誤1電話：“請問是xxx嗎？你們不是要在中國投資嗎？能安排個時間見面談?wù)剢?？哦，是這樣，我們有一個項目想讓你投資。你在北京嗎？那好，明天咱們見個面吧？”

2如果我把我們的goodidea告訴你了，你們找別人做了，那我怎么辦？”3“許多國外的公司都想投資我們呢。所以您要抓緊，否則就錯過這個機會了?！?/p>

二、風(fēng)險投資技巧篇：與投資人接觸時常犯的錯誤二、風(fēng)險投資

私募的公司風(fēng)險投資基金

向社會投資人公開募集并上市流通的風(fēng)險投資基金一、風(fēng)險投資基金的發(fā)行方式二、風(fēng)險投資基金一、風(fēng)險投資基金的發(fā)行方式二、風(fēng)險投資基金二、風(fēng)險投資基金的特點二、風(fēng)險投資基金二、風(fēng)險投資基金的特點二、風(fēng)險投資基金三、風(fēng)險投資基金的優(yōu)勢可轉(zhuǎn)讓性為退出提供了方便之門二、風(fēng)險投資基金三、風(fēng)險投資基金的優(yōu)勢可轉(zhuǎn)讓性為退出提供了方便之門二、風(fēng)險投四、風(fēng)險資本市場

風(fēng)險資本市場是一個培育高新技術(shù)企業(yè)的市場，是高新技術(shù)企業(yè)的孵化器和成長搖籃。它在企業(yè)發(fā)育成長的各個階段為其提供相應(yīng)的資金來源。風(fēng)險資本市場的運作機制是適應(yīng)高新技術(shù)企業(yè)發(fā)育成長的特點、在技術(shù)創(chuàng)新和金融創(chuàng)新的過程中不斷完善和發(fā)展起來。二、風(fēng)險投資基金四、風(fēng)險資本市場二、風(fēng)險投資基金從創(chuàng)業(yè)企業(yè)到上市公司：

企業(yè)成長過程中不同階段的融資方式

第二章發(fā)行上市1、證券種類及發(fā)行選擇2、股票發(fā)行與上市3、債券發(fā)行從創(chuàng)業(yè)企業(yè)到上市公司：

企業(yè)成長過程中不同階段的融資方式

第一節(jié)證券種類及發(fā)行選擇

一、有價證券的分類有價證券是資本市場的金融工具，通常分為股票和債券兩大類。

第一節(jié)證券種類及發(fā)行選擇一、有價證券的分類股票股票是股份有限公司發(fā)給投資者作為資本投入的所有權(quán)憑證，持有者（即股東）享有對公司的權(quán)益要求權(quán)（equityclaim），同時也承擔(dān)公司的責(zé)任和風(fēng)險。

有面額股票和無面額股票記名股票和不記名股票普通股和優(yōu)先股股票債券債券是籌資者發(fā)行并承諾在未來某一特定時間按約定條件向持有者償還本金和支付利息的一種債務(wù)憑證。它表明持有者即債權(quán)人投入資金（貸出資金），有權(quán)據(jù)以按約索要本金和收取利息。政府債券、公司債券和金融債券短期債券、中期債券和長期債券固定利率債券和浮動利率債券貼息債券和附息債券信用債券和擔(dān)保債券記名債券和不記名債券債券二、證券發(fā)行種類的比較（一）普通股與優(yōu)先股的比較1、共同點所有權(quán)不可返還性收益權(quán)財產(chǎn)分配權(quán)流動性2、不同處參與權(quán)財產(chǎn)分配權(quán)順序優(yōu)先認購權(quán)二、證券發(fā)行種類的比較（二）股票與債券的比較1、相同點收益性流通性風(fēng)險性價格波動性2、不同處發(fā)行人經(jīng)濟關(guān)系償還性發(fā)行目的權(quán)利和責(zé)任（二）股票與債券的比較（三）可轉(zhuǎn)換債券的特征

可轉(zhuǎn)換債券是一種賦予持有人可將其債券轉(zhuǎn)換成預(yù)定數(shù)目的普通股股票之權(quán)利的公司債券可轉(zhuǎn)換靈活低成本（三）可轉(zhuǎn)換債券的特征三、證券發(fā)行種類選擇應(yīng)考慮的因素（一）滿足法律和證券監(jiān)管的要求（二）經(jīng)濟環(huán)境與市場供求（三）發(fā)行人的籌資目的、盈利狀況和資信水平（四）投資者的預(yù)期需求三、證券發(fā)行種類選擇應(yīng)考慮的因素四、證券發(fā)行方式（一）公開發(fā)行和私募發(fā)行（二）直接發(fā)行和間接發(fā)行（三）溢價發(fā)行、平價發(fā)行和折價發(fā)行四、證券發(fā)行方式企業(yè)融資方式的結(jié)構(gòu)性分析1民營企業(yè)融資內(nèi)源融資外源融資間接融資直接融資債權(quán)融資股權(quán)融資私下募集公開募集主板市場二板市場內(nèi)源融資：是指民營企業(yè)不斷將自己的儲蓄(折舊和留存盈利)轉(zhuǎn)化為投資的過程；外源融資：是指吸收其他經(jīng)濟主體的閑置資金，使之轉(zhuǎn)化為自己投資的過程。第二節(jié)股票發(fā)行與上市企業(yè)融資方式的結(jié)構(gòu)性分析1民營企業(yè)融資內(nèi)源融資外源融資間接融發(fā)行上市利弊分析

完成較低成本股權(quán)融資直接融資籌集巨額資金迅速壯大企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模建立現(xiàn)代企業(yè)運行機制廣泛提高企業(yè)知名程度使發(fā)起人實現(xiàn)投資回報構(gòu)筑企業(yè)長期激勵機制步入持續(xù)高速成長軌道第二節(jié)股票發(fā)行與上市發(fā)行上市利弊分析完成較低成本股權(quán)融資第二節(jié)股票發(fā)行與上發(fā)行上市利弊分析失敗產(chǎn)生較高沉沒成本不可避免完全信息披露大幅降低公司經(jīng)營彈性公司商業(yè)機密部分公開業(yè)主可能喪失公司控制誘發(fā)持股雇員態(tài)度偏差公眾人物影響生活層面業(yè)績低下面臨摘牌退市第二節(jié)股票發(fā)行與上市發(fā)行上市利弊分析失敗產(chǎn)生較高沉沒成本第二節(jié)股票發(fā)行與上股票公開發(fā)行首次公開發(fā)行（initialpublicoffering，IPO）再次發(fā)行（secondaryoffering）：增發(fā)、配售、可轉(zhuǎn)債、認股權(quán)證等第二節(jié)股票發(fā)行與上市股票公開發(fā)行首次公開發(fā)行（initialpublicof審批制：完全計劃發(fā)行核準制：過渡形式保薦制：目前的體制注冊制：發(fā)達國家的普遍做法中國股票公開發(fā)行制度第二節(jié)股票發(fā)行與上市審批制：完全計劃發(fā)行中國股票公開發(fā)行制度第二節(jié)股票發(fā)行與出具推薦函“搞”到發(fā)行上市的指標改制設(shè)立股份有限公司改制驗收正式受理申報材料計委、經(jīng)貿(mào)委審核產(chǎn)業(yè)政策證監(jiān)會初審證監(jiān)會出具審批意見發(fā)行股票并上市交易政府、企業(yè)中介機構(gòu)當(dāng)?shù)刈C管辦省級人民政府中國證監(jiān)會計委、經(jīng)貿(mào)委、證監(jiān)會中國證監(jiān)會券商、交易所審批制流程第二節(jié)股票發(fā)行與上市出具推薦函“搞”到發(fā)行上市的指標改制驗收正式受理申報材料計委改制設(shè)立股份有限公司輔導(dǎo)規(guī)范運行至少1年改制及輔導(dǎo)驗收內(nèi)核并出具推薦函正式受理申報材料計委、經(jīng)貿(mào)委審核產(chǎn)業(yè)政策證監(jiān)會初審發(fā)審委審核并出具意見證監(jiān)會出具核準意見發(fā)行股票并上市交易企業(yè)、中介機構(gòu)證券公司當(dāng)?shù)刈C管辦主承銷商中國證監(jiān)會計委、經(jīng)貿(mào)委、證監(jiān)會發(fā)行審核委員會中國證監(jiān)會券商、交易所核準制流程第二節(jié)股票發(fā)行與上市改制設(shè)立股份有限公司輔導(dǎo)規(guī)范運行至少1年改制及輔導(dǎo)驗收內(nèi)核并比較內(nèi)容審批制核準制注冊制發(fā)行指標和額度有無無發(fā)行上市標準有有有主要推（保）薦人政府或行業(yè)主管部門中介機構(gòu)中介機構(gòu)對發(fā)行作出實質(zhì)判斷的主體證監(jiān)會中介機構(gòu)和證監(jiān)會中介機構(gòu)發(fā)行監(jiān)管性制度證監(jiān)會實質(zhì)性審核中介機構(gòu)和證監(jiān)會分擔(dān)實質(zhì)性審核職責(zé)證監(jiān)會形式審核，中介機構(gòu)實質(zhì)審核市場化程度行政體制逐步市場化完全市場化第二節(jié)股票發(fā)行與上市發(fā)行指標和額度有無無發(fā)行上市標準有有有主要推（保）薦人政府或主板上市流程全景圖

，

，證券

約30天

批準45天

5天天約約約召開創(chuàng)立大會，股份公司工商登記聘請主財務(wù)顧問等中介機構(gòu)，審計準日制作股份公司設(shè)立申請文件取得國務(wù)院授權(quán)部門或省級人民政府設(shè)立股份公司的文件。輔導(dǎo)一年后地方證券管理部門驗收制作正式申報材料公司進行內(nèi)核中國證監(jiān)會審核審核通過刊登招股書概要、發(fā)行公告定價發(fā)行募集資金驗資、股票登記托管、辦理工商變更登記經(jīng)交易所審核后刊登上市公告書股票上市儀式約天2560主承銷商推薦保薦人保薦簽字驗收合格10路演推介約天確定基第二節(jié)股票發(fā)行與上市主板上市流程全景圖，，證券創(chuàng)業(yè)板上市流程全景圖第二節(jié)股票發(fā)行與上市創(chuàng)業(yè)板上市流程全景圖第二節(jié)股票發(fā)行與上市發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行綠鞋期權(quán)發(fā)行上市第二節(jié)股票發(fā)行與上市發(fā)行人與主承組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值發(fā)行人與主承銷商雙向選擇選擇主承銷商聲譽和能力承銷經(jīng)驗和類似發(fā)行能力證券分銷能力造市能力承銷費用選擇發(fā)行人是否符合股票發(fā)行條件是否受市場歡迎是否具備優(yōu)秀的管理層是否具備增長潛力第二節(jié)股票發(fā)行與上市發(fā)行人與主承銷商雙向選擇選擇主承銷商第二節(jié)股票發(fā)行與上市發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行綠鞋期權(quán)發(fā)行上市第二節(jié)股票發(fā)行與上市發(fā)行人與主承組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值改制上市工作組全景圖投資銀行融資企業(yè)董事長總經(jīng)理負責(zé)人保薦人注冊會計師資產(chǎn)評估師律師公關(guān)公司土地評估師承銷團成員第二節(jié)股票發(fā)行與上市改制上市工作組全景圖投資銀行融資企業(yè)董事長負責(zé)人注冊會計師資發(fā)行人及中介機構(gòu)職責(zé)

發(fā)行人與主承銷商一起，全面協(xié)調(diào)、全面督察工作進程；配合會計師及評估師進行財務(wù)審計、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作；與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；負責(zé)投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告；完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關(guān)批文，并負責(zé)新聞宣傳報道及公關(guān)活動。財務(wù)顧問A股改制全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；策劃改制設(shè)立的整體及配套方案；

起草、匯總?cè)坠驹O(shè)立申請材料；承擔(dān)股份公司設(shè)立的組織工作。主承銷商A股發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；起草、匯總、報送全套申報材料；組織承銷團包銷A股；承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。第二節(jié)股票發(fā)行與上市發(fā)行人及中介機構(gòu)職責(zé)發(fā)行人財務(wù)顧問主承銷商第二節(jié)股票發(fā)其它中介機構(gòu)職責(zé)資產(chǎn)評估事務(wù)所（需具備證券從業(yè)資格）負責(zé)進行資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告。由會計師事務(wù)所或評估事務(wù)所出任。律師事務(wù)所為A股發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)；負責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查，出具驗證筆錄；起草法律意見書、律師工作報告；協(xié)助編寫公司章程、重要合同與協(xié)議。土地評估機構(gòu)對擬納入或租賃給股份公司的土地使用權(quán)進行評估。由具備土地A級評估資格的機構(gòu)擔(dān)任上市保薦人（一般由主承銷商兼任）保薦A股在交易所上市；負責(zé)上市申請及聯(lián)絡(luò)事宜；協(xié)助企業(yè)完成上市所需整套申報材料；對企業(yè)申報以及申報之后承擔(dān)保薦責(zé)任。上市公關(guān)顧問協(xié)助設(shè)計招股書及其它推廣文件；組織路演(Roadshow)的公關(guān)工作；邀請基金經(jīng)理，機構(gòu)投資者及記者參加各推介會；使公眾及投資者對企業(yè)及管理層有一個良好的印象。會計師事務(wù)所（需具備證券從業(yè)資格）負責(zé)協(xié)助歸公司進行有關(guān)帳目調(diào)整；對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計；審核公司未來一年的盈利預(yù)測；對股本驗資。第二節(jié)股票發(fā)行與上市其它中介機構(gòu)職責(zé)資產(chǎn)評估事務(wù)所（需具備證券從業(yè)資格）律師事務(wù)保薦機構(gòu)應(yīng)履行以下職責(zé)（1）發(fā)行輔導(dǎo)（2）盡職調(diào)查（3）審慎核查（4）文件制作（5）持續(xù)督導(dǎo)保薦機構(gòu)的法定責(zé)任第二節(jié)股票發(fā)行與上市保薦機構(gòu)應(yīng)履行以下職責(zé)保薦機構(gòu)的法定責(zé)任第二節(jié)股票發(fā)行與發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行綠鞋期權(quán)發(fā)行上市第二節(jié)股票發(fā)行與上市發(fā)行人與主承組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值（一）盡職調(diào)查盡職調(diào)查（duediligence）指承銷商在股票承銷前，以本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，對股票發(fā)行人和市場的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實性、準確性、完整性進行核查、驗證等專業(yè)調(diào)查，是投資銀行在股票發(fā)行準備階段中的一項最重要工作。

保薦人盡職調(diào)查準則》

——證監(jiān)會2006年5月30日發(fā)布第二節(jié)股票發(fā)行與上市（一）盡職調(diào)查保薦人盡職調(diào)查準則》

——證監(jiān)會2006年5月為什么需要盡職調(diào)查為了更深入地了解公司準備財務(wù)模型及估值建立促銷故事從而撰寫信息披露和市場營銷方面十分出色的招股書法律顧問給予法律意見經(jīng)過審計地財務(wù)數(shù)據(jù)估值最終確保全面、準確、無誤導(dǎo)性的信息披露保護承銷商不會承擔(dān)潛在法律責(zé)任第二節(jié)股票發(fā)行與上市為什么需要盡職調(diào)查為了第二節(jié)股票發(fā)行與上市盡職調(diào)查有哪些方面法律盡職調(diào)查業(yè)務(wù)盡職調(diào)查財務(wù)盡職調(diào)查第二節(jié)股票發(fā)行與上市盡職調(diào)查有哪些方面法律盡職調(diào)查第二節(jié)股票發(fā)行與上市發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行綠鞋期權(quán)發(fā)行上市第二節(jié)股票發(fā)行與上市發(fā)行人與主承組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值目標為公司進行定位，以確保公司有強勁的促銷故事，成功完成發(fā)行創(chuàng)造一家在市場上有競爭力、管理良好和具有增長潛力的公司創(chuàng)造高透明度的公司治理結(jié)構(gòu)組成部分結(jié)構(gòu)重組資產(chǎn)重組財務(wù)重組人員重組上市前重組第二節(jié)股票發(fā)行與上市目標上市前重組第二節(jié)股票發(fā)行與上市出色的業(yè)務(wù)和良好的增長前景高度獨立的運作消除同業(yè)競爭減少關(guān)聯(lián)交易為未來發(fā)展做好準備高透明度的公司治理結(jié)構(gòu)重組原則第二節(jié)股票發(fā)行與上市出色的業(yè)務(wù)和良好的增長前景重組原則第二節(jié)股票發(fā)行與上市重組中公司設(shè)立方式的選擇定向募集募集設(shè)立公開募集新發(fā)設(shè)立改制重組發(fā)起設(shè)立整體變更分立重組梯級重組整體改制第二節(jié)股票發(fā)行與上市重組中公司設(shè)立方式的選擇定向募集募集設(shè)立公開募集新發(fā)設(shè)立改制股份公司的設(shè)立方式

第二節(jié)股票發(fā)行與上市（公司法第七十八條）股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。

股份公司的設(shè)立方式第二節(jié)股票發(fā)行與上市（公司法第七十八條設(shè)立條件的一般規(guī)定（公司法第七十七條）

（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；

（二）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；

（三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

（四）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；

（六）有公司住所。股份公司的設(shè)立條件

第二節(jié)股票發(fā)行與上市股份公司的設(shè)立條件第二節(jié)股票發(fā)行與上市設(shè)立條件的股東人數(shù)規(guī)定（公司法第七十八條）設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

設(shè)立條件的注冊資本規(guī)定（公司法第七十九條）股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。注冊資本的遲繳規(guī)定（公司法第八十一條）股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

股份公司的設(shè)立條件

第二節(jié)股票發(fā)行與上市股份公司的設(shè)立條件第二節(jié)股票發(fā)行與上市股份公司的上市條件

1.主體資格：A股發(fā)行主體應(yīng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務(wù)院批準，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發(fā)行股票。2.公司治理：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。

第二節(jié)股票發(fā)行與上市股份公司的上市條件1.主體資格：A股發(fā)行主體應(yīng)是依法設(shè)立且合3.獨立性：應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)完整；人員、財務(wù)、機構(gòu)以及業(yè)務(wù)必須獨立。4.同業(yè)競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭；募集資金投資項目實施后，也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。

第二節(jié)股票發(fā)行與上市3.獨立性：應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力5.關(guān)聯(lián)交易：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。6.財務(wù)要求：發(fā)行前三年的累計凈利潤超過3,000萬人民幣；發(fā)行前三年累計凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過5,000萬人民幣或累計營業(yè)收入超過3億元；無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過20%；過去三年的財務(wù)報告中無虛假記載。

第二節(jié)股票發(fā)行與上市5.關(guān)聯(lián)交易：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得7.股本及公眾持股：發(fā)行前不少于3,000萬股；上市股份公司股本總額不低于人民幣5,000萬元；公眾持股至少為25%；如果發(fā)行時股份總數(shù)超過4億股，發(fā)行比例可以降低，但不得低于10%；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。8.其他要求：發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；最近三年內(nèi)不得有重大違法行為。

第二節(jié)股票發(fā)行與上市7.股本及公眾持股：發(fā)行前不少于3,000萬股；上市股份公司有限公司整體變更為股份有限公司的相關(guān)規(guī)定《公司法》第98條規(guī)定，有限公司變更為股份公司，應(yīng)定符合《公司法》規(guī)定的股份公司的條件，并依照《公司法》有關(guān)設(shè)立股份公司的程序辦理?！豆痉ā返?9條規(guī)定，有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司的凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》有關(guān)向社會公開募集股份的規(guī)定辦理?！豆痉ā返?00條規(guī)定，有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司繼承。第二節(jié)股票發(fā)行與上市有限公司整體變更為股份有限公司的相關(guān)規(guī)定第二節(jié)股票發(fā)行與創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)行上市條件一、在同一管理層下持續(xù)經(jīng)營2年以上二、在近兩年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為，財務(wù)會計文件無虛假記載三、發(fā)行后上市前的股本總額、股東人數(shù)及公眾持股比例符合要求四、證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件五、發(fā)行申請的禁止1、不符合“持續(xù)經(jīng)營二年以上”的條件2、不符合“連續(xù)計算營業(yè)紀錄”的要求。3、在最近兩年內(nèi)存在的違法違規(guī)行為。4、股本總額、股東及持股比例不符合規(guī)定。5、有關(guān)財務(wù)指標不符合發(fā)行上市條件。6、存在影響投資人利益的重大缺陷。7、信息披露、輔導(dǎo)、保薦方面不合規(guī)定。8、其他情形。第二節(jié)股票發(fā)行與上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)行上市條件一、在同一管理層下持續(xù)經(jīng)營2年以上第中國企業(yè)境內(nèi)上市的約束法規(guī)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》

《中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會條例》《關(guān)于首次公開發(fā)行股票審核工作的指導(dǎo)意見》第二節(jié)股票發(fā)行與上市中國企業(yè)境內(nèi)上市的約束法規(guī)《中華人民共和國公司法》第二節(jié)發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行綠鞋期權(quán)發(fā)行上市第二節(jié)股票發(fā)行與上市發(fā)行人與主承組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值招股說明書其他文件審計報告法律意見書律師工作報告編制募股文件第二節(jié)股票發(fā)行與上市招股說明書編制募股文件第二節(jié)股票發(fā)行與上市目的給投資者的主要促銷文件符合上市法規(guī)披露全面、準確且沒有誤導(dǎo)性的公司資料責(zé)任一般而言，投資業(yè)務(wù)人員負責(zé)編寫招股書主承銷商及公司管理層決定招股書中的促銷語言律師負責(zé)確保招股書符合資料披露的規(guī)定會計師負責(zé)確保財務(wù)數(shù)據(jù)的真實、準確和完整招股說明書第二節(jié)股票發(fā)行與上市目的招股說明書第二節(jié)股票發(fā)行與上市發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行綠鞋期權(quán)發(fā)行上市第二節(jié)股票發(fā)行與上市發(fā)行人與主承組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值目的確定初步價格區(qū)間，作為向潛在投資者發(fā)盤的基礎(chǔ)準備一套可行的預(yù)測數(shù)據(jù)，一般包含五至十年的預(yù)測年度框架共有三套財務(wù)預(yù)測公司預(yù)測投資銀行部預(yù)測股票研究部預(yù)測預(yù)測必須留有余地并且可行，以便建立投資者信心預(yù)測并不在招股書中發(fā)布可比公司法現(xiàn)金流折現(xiàn)法估值第二節(jié)股票發(fā)行與上市目的估值第二節(jié)股票發(fā)行與上市宏觀角度宏觀經(jīng)濟前景行業(yè)趨勢投資者投資氣氛競爭環(huán)境微觀角度公司故事增長前景財務(wù)/運營狀況估值考慮的因素第二節(jié)股票發(fā)行與上市宏觀角度估值考慮的因素第二節(jié)股票發(fā)行與上市發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行綠鞋期權(quán)發(fā)行上市第二節(jié)股票發(fā)行與上市發(fā)行人與主承組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演（roadshow）也稱巡回推介,是指首次公開發(fā)行股票前(通常是在向證券管理部門提交發(fā)行股票申請的同時進行)承銷商和發(fā)行人安排的營銷調(diào)研活動。路演（roadshow）第二節(jié)股票發(fā)行與上市路演（roadshow）第二節(jié)股票發(fā)行與上市目的讓投資者進一步了解發(fā)行人增強投資者信心，創(chuàng)造對新股的市場需求從投資者的反應(yīng)中獲得有用的信息形式管理層進行精心策劃的全球路演說明會全球協(xié)調(diào)人向市場提供統(tǒng)一信息，使投資者將焦點放在投資故事而不是價格上投資者提交價格和規(guī)模的認購指示材料招股書初稿路演說明會幻燈片投資者與管理層的問答材料路演（roadshow）第二節(jié)股票發(fā)行與上市目的路演（roadshow）第二節(jié)股票發(fā)行與上市路演案例：TCL（2004年）目錄第一部分 發(fā)行概述第二部分 投資要點第三部分 業(yè)務(wù)介紹第四部分 財務(wù)信息第五部分 投資要點回顧第二節(jié)股票發(fā)行與上市路演案例：TCL（2004年）目錄第二節(jié)股票發(fā)行與上市發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行綠鞋期權(quán)發(fā)行上市第二節(jié)股票發(fā)行與上市發(fā)行人與主承組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值1．公司業(yè)績及預(yù)期增長表現(xiàn)2．行業(yè)特征3．股票市場狀況4．股票售后市場運作其他應(yīng)考慮的因素還有：投資者對未來價格的敏感性；本次股票的發(fā)行數(shù)量。決定股票發(fā)行價格的主要因素第二節(jié)股票發(fā)行與上市1．公司業(yè)績及預(yù)期增長表現(xiàn)決定股票發(fā)行價格的主要因素第二節(jié)以2005年中國建設(shè)銀行上市為例。在建行股票國際配售部分在亞洲的路演初期，由于市場反映甚佳，建行將原初定的招股價區(qū)間每股1.65—2.1港元上調(diào)為每股1.8—2.25港元。至10月13日，國際配售部分已超過五倍。在14日公開招股前日，正在倫敦路演的建行團隊再將招股價格區(qū)間上調(diào)至1.90—2.40港元。10月20日上午，最終確定發(fā)行價為2.35港元。

案例：建設(shè)銀行的路演到定價第二節(jié)股票發(fā)行與上市以2005年中國建設(shè)銀行上市為例。在建行股票國際配售部分在亞發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行綠鞋期權(quán)發(fā)行上市第二節(jié)股票發(fā)行與上市發(fā)行人與主承組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值包銷（全額包銷）代銷余額包銷股票發(fā)行——承銷方式股票發(fā)行——承銷部門第二節(jié)股票發(fā)行與上市股票發(fā)行——承銷方式股票發(fā)行——承銷部門第二節(jié)股票發(fā)行與決定和影響股票承銷費用的主要因素包括：（1）股票發(fā)行總量（2）發(fā)行總金額（3）發(fā)行公司的信譽（4）發(fā)行股票的種類（5）承銷方式（6）發(fā)行方式承銷費用第二節(jié)股票發(fā)行與上市決定和影響股票承銷費用的主要因素包括：承銷費用第二節(jié)股發(fā)行人與主承銷商雙向選擇組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值路演定價股票發(fā)行綠鞋期權(quán)投行IPO業(yè)務(wù)第二節(jié)股票發(fā)行與上市發(fā)行人與主承組建IPO小組盡職調(diào)查上市前重組編制募股文件估值定義是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。

程序一般為發(fā)行總額的15％有效期一般為30天承銷商不能將根據(jù)超額配售權(quán)購買的股票留作自營，也不能利用這些股票賺取任何交易利潤綠鞋期權(quán)：超額配售選擇權(quán)第二節(jié)股票發(fā)行與上市定義綠鞋期權(quán)：超額配售選擇權(quán)第二節(jié)股票發(fā)行與上市案例：四川大學(xué)華大藥業(yè)股份有限公司

四川川大華西藥業(yè)股份有限公司前身為華西醫(yī)科大學(xué)制藥廠，自2000年合并到四川大學(xué)之后，就開始對股權(quán)融資、企業(yè)改制、公司治理、上市準備等方面進行全面原作。

該公司引進了包括成都市高新區(qū)風(fēng)險投資公司、山東魯能控股集團公司等風(fēng)險投資公司等戰(zhàn)略投資者，共引進股權(quán)資本5086萬元；公司建立了健全的董事會結(jié)構(gòu)、成立了各專門委員會，提高了公司決策的透明度、科學(xué)性和規(guī)范性；

第二節(jié)股票發(fā)行與上市案例：四川大學(xué)華大藥業(yè)股份有限公司第二節(jié)股票發(fā)行與上市第三節(jié)債券發(fā)行

一、確定債券發(fā)行條件（一）發(fā)行額根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，公司債券發(fā)行的累計債券總額不超過（其）凈資產(chǎn)額的40％。而1993年8月開始實施的《企業(yè)債券管理條例》（第16條）則規(guī)定，“企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值?！卑l(fā)行額的確定應(yīng)考慮法律法規(guī)的限制。第三節(jié)債券發(fā)行一、確定債券發(fā)行條件（二）債券期限需要考慮如下主要因素：（1）發(fā)行人資金需求的時間長度。（2）未來市場利率變動趨勢。（3）債券流通市場的發(fā)達程度。此外，投資者的心理偏好、債券市場上其他債券的期限構(gòu)成等因素也將影響債券期限的確定。第三節(jié)債券發(fā)行（二）債券期限第三節(jié)債券發(fā)行（三）償還方式債券的償還方式按償還日期的不同可劃分為期滿償還、期滿前償還（期中償還）、延期償還三種，也可劃分為可提前贖回和不可提前贖回兩種。第三節(jié)債券發(fā)行（三）償還方式第三節(jié)債券發(fā)行（四）票面利率票面利率水平的決定和利率形式的選擇需要考慮如下主要因素：（1）債券的信用級別。（2）債券期限的長短。（3）利息支付方式。除上述因素外，還要考慮市場利率變化趨勢、國家對債券票面利率的管理規(guī)定等。

第三節(jié)債券發(fā)行（四）票面利率第三節(jié)債券發(fā)行（五）發(fā)行價格證券發(fā)行價格有溢價發(fā)行、平價發(fā)行和折價發(fā)行三種。實際操作中，通常是先決定債券的期限和票面利率,再根據(jù)市場利率水平或市場上同類債券的到期收益率來確定債券發(fā)行價格。第三節(jié)債券發(fā)行（五）發(fā)行價格第三節(jié)債券發(fā)行從創(chuàng)業(yè)企業(yè)到上市公司：

企業(yè)成長過程中不同階段的融資方式

第三章重組與并購1、公司重組2、公司并購3、公司并購流程管理從創(chuàng)業(yè)企業(yè)到上市公司：

企業(yè)成長過程中不同階段的融資方式

第一節(jié)公司重組

一、公司重組的形式基本概念（CorporateReorganization）是指公司的所有權(quán)、資產(chǎn)、負債、人員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合及配置，導(dǎo)致一些企業(yè)對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等控制范圍的擴大，這類行為可以稱為企業(yè)的并購、重組，或簡稱為企業(yè)購并。主要形式擴張（expansion）收縮（contraction）控制權(quán)及所有權(quán)變更（changeinownershiporcontrol）第一節(jié)公司重組一、公司重組的形式（一）擴張（expansion）1．兼并兼并是指任何一項由兩個或更多個企業(yè)實體形成一個新經(jīng)濟單位的交易。

第一節(jié)公司重組（一）擴張（expansion）第一節(jié)公司重組吸收合并（merger）新設(shè)合并（consolidation）

公司A公司A公司B公司A公司C公司B兼并第一節(jié)公司重組吸收合并（merger）新設(shè)合并（consolidation2.收購

是指一家公司即收購公司（acquiringfirm）與另一家公司即目標公司（targetfirm）進行產(chǎn)權(quán)交易，由收購公司獲得目標公司的大部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)以達到控制該公司的行為。第一節(jié)公司重組2.收購第一節(jié)公司重組資產(chǎn)收購（assets）股權(quán)收購（shares）公司B公司A資產(chǎn)C公司B公司C公司C公司B資產(chǎn)C￡公司B公司A￡收購第一節(jié)公司重組資產(chǎn)收購（assets）股權(quán)收購（shares）公司B公司A（二）收縮（contraction）1．分立（spin—offs）分立是一種企業(yè)產(chǎn)權(quán)裂變的方式，它是由母公司分離出一個獨立的新的法律實體,在分立方式中，公司的資產(chǎn)沒有進行重估，也沒有貨幣的支付轉(zhuǎn)手，即原母公司沒有收到任何數(shù)目的現(xiàn)金。

第一節(jié)公司重組（二）收縮（contraction）第一節(jié)公司重組子股換母股（splitoffs）完全析產(chǎn)分股（splitups）股東公司A資產(chǎn)B股東公司A公司B股東公司A資產(chǎn)B股東資產(chǎn)C公司B公司C分立第一節(jié)公司重組子股換母股（splitoffs）完全析產(chǎn)分股（split2．剝離（divestiture）

剝離是將企業(yè)的一部分出售給外部的第三方，公司的資產(chǎn)、產(chǎn)品的種類、子公司或部門可以以現(xiàn)金、有價證券或兩者某種形式的結(jié)合來出售，進行剝離的企業(yè)將收到現(xiàn)金或與之相當(dāng)?shù)膱蟪?，即會有現(xiàn)金流入。在資產(chǎn)剝離中，賣方出于買方未來提取折舊的考慮要對售出的資產(chǎn)進行重新估價。第一節(jié)公司重組2．剝離（divestiture）第一節(jié)公司重組資產(chǎn)剝離（divestitures）股份切離（equitycarve-outs）股東甲公司A資產(chǎn)B股東甲公司A資產(chǎn)B股東甲公司A股東乙￡股東甲公司A’股東乙￡剝離公司重組理論框架第一節(jié)公司重組資產(chǎn)剝離（divestitures）股份切離（equity（三）公司控制（corporatecontrol）1．溢價購回2．停滯協(xié)議3．反接管條款修訂4．代表權(quán)爭奪

第一節(jié)公司重組（三）公司控制（corporatecontrol）第

（四）所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更（changesinownershipstructure）

1．交換發(fā)盤

2．股票回購3．轉(zhuǎn)為非上市公司（私有化）（1）管理層收購（managementbuy-out，MBO）。（2）杠桿收購（LBOs）。

第一節(jié)公司重組（四）所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更（changesinownersh一、公司重組與公司戰(zhàn)略（一）公司重組形式解析1、擴張（expansion）：也稱并購（M&A）兼并（merger）：收購（acquisition）2、收縮（contraction）：也稱出售（sell-offs）分立（spins-offs）剝離（divestitures）3、公司控制及所有權(quán)變更（changeinownershiporcontrol）反接管條款（anti-takeoveramendments）私有化（goprivate）（MBO-LBO)第一節(jié)公司重組一、公司重組與公司戰(zhàn)略（一）公司重組形式解析第一節(jié)公司收縮公司控制及所有權(quán)變更出售并購擴張原點二、公司戰(zhàn)略視角下的公司重組第一節(jié)公司重組收縮公司控制及所有權(quán)變更出售并購擴張原點二、公司戰(zhàn)略視角下的問題（維持）明星（擴張）瘦狗（收縮）金牛（維持）市場占有率%低高高低市場增長率%波士頓矩陣公司戰(zhàn)略分析的基本工具1、波士頓矩陣第一節(jié)公司重組市場占有率%高低Ⅰ：優(yōu)先投資：大力投資發(fā)展，尋求行業(yè)支配地位Ⅳ：擇優(yōu)投資：增強競爭能力，力爭行業(yè)領(lǐng)先地位Ⅶ：投資發(fā)展以增強競爭力，或退出Ⅱ：擇優(yōu)投資：保持行業(yè)領(lǐng)先地位Ⅴ：識別有前途的業(yè)務(wù)進行投資Ⅷ：減少投資，逐步退出Ⅲ：回收現(xiàn)金：適度投資以維持競爭地位Ⅵ：減少投資：逐步退出Ⅸ：回收投資，及時退出行業(yè)引力——業(yè)務(wù)實力矩陣（GE矩陣）行業(yè)引力大中小公司實力強中弱公司戰(zhàn)略分析的基本工具2、GE矩陣第一節(jié)公司重組Ⅰ：優(yōu)先投資：大力投資發(fā)展，尋求行業(yè)支配地位Ⅳ：擇優(yōu)投資：增Ⅰ（擴張）Ⅴ（維持）Ⅸ（收縮）行業(yè)引力——業(yè)務(wù)實力矩陣（GE矩陣）行業(yè)引力大中小公司實力強中弱公司戰(zhàn)略分析的基本工具2、GE矩陣第一節(jié)公司重組ⅠⅤⅨ行業(yè)引力——業(yè)務(wù)實力矩陣（GE矩陣）行業(yè)引力大案例：李嘉誠的多元化經(jīng)營中國企業(yè)家為什么崇拜韋爾奇和李嘉誠馬柯維茨portfolio理論雞蛋論不要把雞蛋放在同一個籃子里把雞蛋放在一個籃子里，然后看好它不同前提，不同結(jié)論第一節(jié)公司重組案例：李嘉誠的多元化經(jīng)營中國企業(yè)家為什么崇拜韋爾奇和李嘉誠第案例：李嘉誠的多元化戰(zhàn)略李嘉誠基金長江實業(yè)和記黃埔長江基建香港電燈TOM.COM長江生命科技36.53%22%49.9%44%14.6%29.35%84.6%38.9%第一節(jié)公司重組案例：李嘉誠的多元化戰(zhàn)略李嘉誠基金長江實業(yè)和記黃埔長成員公司核心業(yè)務(wù)長江實業(yè)物業(yè)發(fā)展與投資、地產(chǎn)代理、樓宇管理、控股和記黃埔物業(yè)發(fā)展、貨柜碼頭、零售、制造、電訊和電子商務(wù)、控股長江基建運輸、能源、基建材料、基建工程香港電燈發(fā)電及電力供應(yīng)TOM.COM互聯(lián)網(wǎng)信息、戶外媒體、印刷、內(nèi)容供應(yīng)、電子商務(wù)長江生命科技生物科技產(chǎn)品研發(fā)、商品化、市場推廣及銷售第一節(jié)公司重組成員公司核心業(yè)務(wù)長江實業(yè)物業(yè)發(fā)展與投資、地產(chǎn)代理、樓宇管理、行業(yè)互補收購對象互補性永高（酒店）2，1和黃3，2港燈0，2赫斯基能源3，3長江基建2，2Orange3，3Savers3，3TOM.COM2，3Priceline3，3CKLife2，3GlobalCrossing3，3數(shù)值全球化度多元化度0香港核心業(yè)務(wù)1內(nèi)地及臺灣核心業(yè)務(wù)直接相關(guān)2亞洲核心業(yè)務(wù)間接相關(guān)3全球其他業(yè)務(wù)第一節(jié)公司重組行業(yè)互補收購對象互補性永高（酒店）2，1和黃3，2港燈0，2六個主要行業(yè)稅息前凈利增長圖第一節(jié)公司重組六個主要行業(yè)稅息前凈利增長圖第一節(jié)公司重組業(yè)務(wù)全球化的一個例子：電訊業(yè)務(wù)盈利零點虧損未發(fā)展的新興市場2G技術(shù)繼續(xù)帶來較高盈利增長印度澳門加納阿根廷巴拉圭斯里蘭卡逐步走向成熟市場由2G技術(shù)逐步過渡到3G香港以色列澳大利亞手機技術(shù)先進地區(qū)全力開展3G業(yè)務(wù)英國瑞典丹麥意大利奧地利2G成熟技術(shù)帶來的盈利可以用來支持新興3G技術(shù)的初期投資和巨額虧損第一節(jié)公司重組業(yè)務(wù)全球化的一個例子：電訊業(yè)務(wù)盈利零點虧損未發(fā)展的新興市場2一、公司并購的基本概念通常意義上，并購是公司重組行為中的擴展戰(zhàn)略，相關(guān)的三個概念是合并、兼并、收購。（一）兼并(merger)（二）合并(consolidation)（三）.收購(acquisition)

第二節(jié)公司并購一、公司并購的基本概念第二節(jié)公司并購二、并購的分類（一）按照公司戰(zhàn)略分類：橫向并購、縱向并購、混合并購（二）按照法律形式分類：協(xié)議收購和要約收購（三）按照支付手段分類：現(xiàn)金收購、換股收購和混合支付（四）按照交易標的物分類：股權(quán)收購和資產(chǎn)收購（五）按照合作意愿分類：善意收購和敵意收購（六）按照收購動機分類：戰(zhàn)略收購、財務(wù)收購和混合收購（七）其他并購分類例如，杠桿收購、管理層收購等第二節(jié)公司并購二、并購的分類第二節(jié)公司并購三、歷史上的并購浪潮1、以橫向并購為特征的第一次并購浪潮（十九世紀末～二十世紀初）2、以縱向并購為特征的第二次并購浪潮（二十世紀20年代）3、以混合并購為特征的第三次并購浪潮（二十世紀60年代）4、以金融杠桿并購為特征的第四次并購浪潮（二十世紀80年代）5、以全球跨國并購為特征的第五次并購浪潮（二十世紀90年代）

第二節(jié)公司并購三、歷史上的并購浪潮第二節(jié)公司并購四、西方并購浪潮的積極作用1、企業(yè)并購促進了西方國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高資源的宏觀配置效。2、企業(yè)并購普遍提高了企業(yè)的經(jīng)濟效益。3、企業(yè)并購促進了生產(chǎn)和資產(chǎn)的集中，增強了在國際市場的競爭力。

第二節(jié)公司并購四、西方并購浪潮的積極作用第二節(jié)公司并購案例：高盛并購雙匯發(fā)展

2006年4月28日，由高盛集團與鼎暉中國成長基金以20億人民幣中標雙匯股權(quán)拍賣。此外2006年，高盛投資團還出資37.8億美元入股工商銀行；以18億人民幣分別入股福耀玻璃、美的電器等上市公司。今年3月初，雙匯發(fā)展的母公司——河南省漯河市雙匯實業(yè)集團在北京產(chǎn)權(quán)交易所以10億元的價格掛牌整體轉(zhuǎn)讓，JP摩根、美國國際集團(AIG)、新加坡淡馬錫(Temasek)、高盛等國際資本對股權(quán)展開了激烈廝殺。最終，這場競爭以高盛的意外勝出而落下帷幕。第二節(jié)公司并購案例：高盛并購雙匯發(fā)展第二節(jié)公司并購案例：國美并購永樂2006年7月25日，國美宣布以52.68億港元以"股票＋現(xiàn)金"的形式并購永樂。其中，國美電器將以0.3247股自身股票置換1股永樂電器股票，國美電器還將為每1股永樂電器股票支付0.1736港元現(xiàn)金。永樂預(yù)計于2007年初在香港聯(lián)交所退市，退市后永樂將成為國美電器的全資子公司。

通過并購，分列中國家電零售業(yè)第1和第3的國美和永樂組建了中國最大的家電連鎖陣營，再一次改寫了中國家電連鎖業(yè)的"產(chǎn)業(yè)地圖"。家電連鎖市場已然形成由幾家巨頭企業(yè)來支配市場發(fā)展的局面。第二節(jié)公司并購案例：國美并購永樂第二節(jié)公司并購第三節(jié)公司并購流程管理一、并購的一般程序（一）收集信息尋找潛在收購目標（二）篩選決定目標公司（三）設(shè)計并購方案（四）評估目標公司價值（五）接洽與盡職調(diào)查（六）交易談判（七）實施并購（八）交易后的整合第三節(jié)公司并購流程管理一、并購的一般程序二、上市公司并購程序（一）協(xié)議收購的程序1．提出收購意向和達成初步協(xié)議2．報經(jīng)政府有關(guān)部門批準3．正式簽訂收購協(xié)議4．作出書面報告并予以公告5．收購協(xié)議的履行6．報告并公告收購情況第三節(jié)公司并購流程管理二、上市公司并購程序第三節(jié)公司并購流程管理（二）要約收購的程序1．報送和提交上市公司收購報告書2．發(fā)出并公告收購要約3．預(yù)受與收購4．報告并公告收購情況第三節(jié)公司并購流程管理（二）要約收購的程序第三節(jié)公司并購流程管理公司并購的流程管理：一

自我評估

篩選目標公司

協(xié)商價格

估價及會計處理

并購后整合

評估自身實力完成并購前必須保守秘密確認增加公司價值的方法

視情況調(diào)整整合速度闡明并購后公司的目標和建立對公司的預(yù)期溝通、控制和規(guī)劃發(fā)展策略及基本架構(gòu)

制訂篩選目標公司的準則決定如何求助于投資銀行完成盡職調(diào)查

評級目標公司的價值以及收購溢價金額估算實際績效會計與稅收的考慮

了解賣方的背景的動機了解競爭者的背景和動機建立談判策略決定收購底價第三節(jié)公司并購流程管理公司并購的流程管理：一自我評估篩選目標公司公司是否有實力收購目標公司必須保守秘密收購價格上升目標公司反收購是否增加公司價值公司并購的流程管理：一自我評估第三節(jié)公司并購流程管理公司是否有實力收購目標公司公司并購的流程管理：一自我評估第三

自我評估

篩選目標公司

協(xié)商價格

估價及會計處理

并購后整合

評估自身實力完成并購前必須保守秘密確認增加公司價值的方法

視情況調(diào)整整合速度闡明并購后公司的目標和建立對公司的預(yù)期溝通、控制和規(guī)劃發(fā)展策略及基本架構(gòu)

制訂篩選目標公司的準則決定如何求助于投資銀行完成盡職調(diào)查

評級目標公司的價值以及收購溢價金額估算實際績效會計與稅收的考慮

了解賣方的背景的動機了解競爭者的背景和動機建立談判策略決定收購底價公司并購的流程管理：二第三節(jié)公司并購流程管理自我評估篩選目標公司協(xié)商價格13家目標公司股本不超過42000萬元銷售收入不少于7000萬元60%以上必須外銷超過7%負債比率低于40%公司章程無反收購條款剩下符合所有篩選準則的公司篩選準則收購容易性銷售收入銷售地區(qū)市場占有率財務(wù)結(jié)構(gòu)股本ABCDEFGHIJKLM13家目標公司股本不超過42000萬元銷售收入不少于7000

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篩選目標公司

協(xié)商價格

估價及會計處理

并購后整合

評估自身實力完成并購前必須保守秘密確認增加公司價值的方法

視情況調(diào)整整合速度闡明并購后公司的目標和建立對公司的預(yù)期溝通、控制和規(guī)劃發(fā)展策略及基本架構(gòu)

制訂篩選目標公司的準則決定如何求助于投資銀行完成盡職調(diào)查

評級目標公司的價值以及收購溢價金額估算實際績效會計與稅收的考慮

了解賣方的背景的動機了解競爭者的背景和動機建立談判策略決定收購底價公司并購的流程管理：三第三節(jié)公司并購流程管理自我評估篩選目標公司協(xié)商價格估價模型現(xiàn)金流折線法可比公司法成本法會計處理購買法（Purchase）：將收購價格與目標公司帳面價值的差額認定為商譽，并在往后年度逐年攤提權(quán)益結(jié)合法（PoolingofInterest）：直接合并雙方的財務(wù)報表，將財務(wù)報表商的帳面價值直接相加而不作其他調(diào)整估價及會計處理第三節(jié)公司并購流程管理估價模型估價及會計處理第三節(jié)公司并購流程管理

自我評估

篩選目標公司

協(xié)商價格

估價及會計處理

并購后整合

評估自身實力完成并購前必須保守秘密確認增加公司價值的方法

視情況調(diào)整整合速度闡明并購后公司的目標和建立對公司的預(yù)期溝通、控制和規(guī)劃發(fā)展策略及基本架構(gòu)

制訂篩選目標公司的準則決定如何求助于投資銀行完成盡職調(diào)查

評級目標公司的價值以及收購溢價金額估算實際績效會計與稅收的考慮

了解賣方的背景的動機了解競爭者的背景和動機建立談判策略決定收購底價公司并購的流程管理：四第三節(jié)公司并購流程管理自我評估篩選目標公司協(xié)商價格協(xié)商價格第一步：依據(jù)前一步估價模型算出收購價格的可能范圍第二步：考慮其他因素如收購后對目標公司的控制程度第三步：得出收購價格的上限，作為收購者的底價第三節(jié)公司并購流程管理協(xié)商價格第一步：依據(jù)前一步估價模型算出收購價格的可能范圍第

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篩選目標公司協(xié)商價格

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并購后整合

評估自身實力完成并購前必須保守秘密確認增加公司價值的方法

視情況調(diào)整整合速度闡明并購后公司的目標和建立對公司的預(yù)期溝通、控制和規(guī)劃發(fā)展策略及基本架構(gòu)

制訂篩選目標公司的準則決定如何求助于投資銀行完成盡職調(diào)查

評級目