房地產(chǎn)企業(yè)投融資稅收疑難問(wèn)題處理與風(fēng)險(xiǎn)防范課件

房地產(chǎn)企業(yè)投融資稅收疑難問(wèn)題處理與風(fēng)險(xiǎn)防范

房地產(chǎn)企業(yè)投融資稅收疑難問(wèn)題處理與風(fēng)險(xiǎn)防范

一、為什么要查資本交易？二、什么是資本稅收？三、如何選案？（四個(gè)方面）

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（八個(gè)方面）五、資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu)六、合并七、分立八、涉外重組（59號(hào)文件第7條）九、債務(wù)重組（政策變化較大）九、59號(hào)文件串講十、答疑課程提綱一、為什么要查資本交易？課程提綱（一）我國(guó)進(jìn)入資本經(jīng)濟(jì)時(shí)代過(guò)去：實(shí)體經(jīng)濟(jì)為主！現(xiàn)在：左手資本，右手實(shí)業(yè)！上樓梯與上電梯！一代致富與一夜致富！IPO（首次公開(kāi)發(fā)行股票）、定向增發(fā)、紅籌股上市（中國(guó)移動(dòng)）、大小非解禁（PE(PrivateEquity)、VC(venturecapital）、投融資模式)等。。日趨活躍）資本經(jīng)濟(jì)時(shí)代，商業(yè)模式(BusinessModel)、資本運(yùn)營(yíng)、資本運(yùn)作、投融資模式，是國(guó)內(nèi)理論界、媒介、商界及企業(yè)界最流行、最時(shí)髦的經(jīng)濟(jì)理念。

什么是商業(yè)模式？什么是資本運(yùn)營(yíng)、資本運(yùn)作、投融資模式呢？第一部分:為什么要查資本交易?（一）我國(guó)進(jìn)入資本經(jīng)濟(jì)時(shí)代第一部分:為什么要查資本交易?(二)商業(yè)模式

簡(jiǎn)單的說(shuō)：商業(yè)模式是可以復(fù)制賺錢訣竅。（國(guó)美、蘇寧、京東等）1、店鋪模式；2、“餌和鉤”模式；3、“O2O”(線上對(duì)線下）B2C（商戶對(duì)個(gè)人）;C2C（個(gè)人對(duì)個(gè)人）。

“當(dāng)今企業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)，不是產(chǎn)品之間的競(jìng)爭(zhēng)，而是商業(yè)模式之間的競(jìng)爭(zhēng)。”

——現(xiàn)代管理學(xué)之父彼得·德魯“經(jīng)營(yíng)企業(yè)過(guò)程當(dāng)中，商業(yè)模式比高技術(shù)更重要，因?yàn)榍罢呤瞧髽I(yè)能夠立足的先決條件?！?/p>

——時(shí)代華納前首席執(zhí)行官邁克爾·鄧恩“商業(yè)模式能夠讓你全面實(shí)事求是地理解如何賺錢?！?/p>

——《轉(zhuǎn)型》拉里·博西迪

拉姆·查蘭著

第一部分:為什么要查資本交易?(二)商業(yè)模式第一部分:為什么要查資本交易?(二)商業(yè)模式

1、商業(yè)模式=資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)+資本運(yùn)營(yíng)

2、商業(yè)模式=組織架構(gòu)+資產(chǎn)布局+運(yùn)營(yíng)方式3、商業(yè)模式=戰(zhàn)略(高度)+戰(zhàn)術(shù)(寬度)+技術(shù)(深度)

第一階段:生意人(以生存為目的)

第二階段:商人(以發(fā)財(cái)為目的)

第三階段:企業(yè)家(發(fā)財(cái)變?yōu)榘l(fā)展)第四階段:資本家(所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離)

第五階段:慈善家(從富到貴的轉(zhuǎn)變)

商業(yè)模式是根據(jù)投資者在不同階段的戰(zhàn)略規(guī)劃設(shè)計(jì)的組織架構(gòu)、資產(chǎn)布局、運(yùn)營(yíng)方式。第一部分:為什么要查資本交易?(二)商業(yè)模式第一部分:為什么要查資本交易?(三)資本運(yùn)營(yíng)（資本運(yùn)作）

“所謂資本運(yùn)營(yíng)，就是對(duì)集團(tuán)公司所擁有的一切有形與無(wú)形的存量資產(chǎn)，通過(guò)流動(dòng)、裂變、組合、優(yōu)化配置等各種方式進(jìn)行有效運(yùn)營(yíng)，以最大限度地實(shí)現(xiàn)增值。從這層意義上來(lái)說(shuō)，人們可以把企業(yè)的資本運(yùn)營(yíng)分為資本擴(kuò)張與資本收縮兩種運(yùn)營(yíng)模式?！?/p>

資本運(yùn)作和資本運(yùn)營(yíng)，大體上含義相同，不過(guò)一些企業(yè)家喜歡用這個(gè)名詞，同時(shí)資本運(yùn)作有時(shí)有一些貶義的色彩，同利用國(guó)家法律、行政法規(guī)的漏洞，采用不法手段（比如內(nèi)幕交易）牟取暴利有關(guān)。

（四）投融資

資本運(yùn)營(yíng)又稱投融資模式。

第一部分:為什么要查資本交易?(三)資本運(yùn)營(yíng)（資本運(yùn)作）第一部分:為什么要查資本交易?稅務(wù)稽查指令性檢查項(xiàng)目2011年一、資本交易二、廣告業(yè)三、電子、服裝類出口退稅2012年一、接受成品油增值稅專用發(fā)票的企業(yè)二、資本交易三、電子、家俱、服裝類出口退稅與出口貨代公司2013年一、成品油批發(fā)和零售企業(yè)二、部分出口退稅企業(yè)（閃電二號(hào)）三、證券和基金公司稅務(wù)稽查指令性檢查項(xiàng)目2011年一、資本交易2012年一、接2014年稅務(wù)稽查專項(xiàng)檢查項(xiàng)目指令性一、房地產(chǎn)建筑安裝企業(yè)二、辦理出口退免稅的企業(yè)三、單位和個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)性一、地方商業(yè)銀行二、高污染、高能耗及產(chǎn)能過(guò)剩企業(yè)三、高收入者個(gè)人所得稅2014年稅務(wù)稽查專項(xiàng)檢查項(xiàng)目指令性一、房地產(chǎn)建筑安裝企業(yè)指1、深圳地稅稽查一局的成果（2009稽查任務(wù)）2、陳發(fā)樹(shù)條款3、青島啤酒和中移動(dòng)事件（國(guó)稅發(fā)[2009]82號(hào)、總局2011年第45號(hào)公告）4、福耀玻璃案件5、順馳案件與亞美大寧案件7、某鋼鐵公司多彌補(bǔ)虧損少繳稅款案8、某鋼鐵公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓外轉(zhuǎn)內(nèi)案例、藥廠吸收合并案例、藥廠0元股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例、中外合作企業(yè)外方不分紅案例、長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備未納稅調(diào)整案例、關(guān)聯(lián)企業(yè)未收取利息案例9、某省電力公司非貨幣性資產(chǎn)投資案例10、誠(chéng)志股份案例11、大連金牛案例12、平安戀上深發(fā)展（四）資本交易稅源無(wú)限1、深圳地稅稽查一局的成果（2009稽查任務(wù)）（四）資本交易2022/12/610固定資產(chǎn)貨幣資產(chǎn)居民法人股東居民自然人股東非居民企業(yè)股東非居民自然人股東股權(quán)與資產(chǎn)關(guān)系結(jié)構(gòu)股權(quán)存貨第二部分：什么是資本交易？負(fù)債M公司2022/12/510固定貨幣居民居民自非居民非居民股權(quán)與資

資本交易——資產(chǎn)重組——投融資一、資本交易和資產(chǎn)重組？資本是資產(chǎn)的組合。組合的不好了，資源配置得不到優(yōu)化，就需要重組。而資產(chǎn)重組的方式，就是通過(guò)資本交易

二、資本交易的方式。以資產(chǎn)重組為目的的資本交易，可以直接對(duì)資產(chǎn)組合進(jìn)行交易，例如：資產(chǎn)收購(gòu)。A公司想要并購(gòu)B公司的資產(chǎn)，可以采取直接將B公司所有實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)買過(guò)來(lái)。也可以對(duì)資產(chǎn)組合的代表股權(quán)或股票進(jìn)行交易。例如，為了做大做強(qiáng)河北鋼鐵，唐鋼要兼并邯鋼和承鋼，采取了換股吸收合并的方式。在資產(chǎn)證券化越來(lái)越成為潮流的今天，一般來(lái)說(shuō)，以股權(quán)或股票進(jìn)行交易是主要模式。第二部分:什么是資本交易?資本交易——資產(chǎn)重組——投融資第二三、資本交易和一般貨物交易的稅收政策不同對(duì)于一般的資本交易，應(yīng)按照一般貨物交易法則確定納稅待遇，即：將股權(quán)或資產(chǎn)組合看做正常商品納稅。

以資產(chǎn)重組為目的的資本交易，例如：河北鋼鐵吸收合并案例中，如果對(duì)其按照一般貨物交稅，就會(huì)阻礙重組，因此稅法給予以資產(chǎn)重組為目的的資本交易特殊稅收政策。《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第75條）

第一部分:什么是資本交易?兩種資本交易檢查并重！例如：賣1萬(wàn)股股票，轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)。三、資本交易和一般貨物交易的稅收政策不同第一部分:什么是資本四、資產(chǎn)重組往往同稅收籌劃聯(lián)系在一起

案例：①賣資產(chǎn)；②賣股權(quán)；③非居民股權(quán)；④境外間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)

企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅、增值稅、營(yíng)業(yè)稅、契稅、土地增值稅、印花稅。。。。

區(qū)分合理的稅收籌劃與稅收違法的關(guān)系

五、學(xué)習(xí)資本交易，重在掌握原則。

雖然資產(chǎn)重組號(hào)稱企業(yè)所得稅政策皇冠上的明珠，晦澀難懂，但是，只要掌握原則，問(wèn)題將迎刃而解。

第二部分:什么是資本交易?四、資產(chǎn)重組往往同稅收籌劃聯(lián)系在一起第二部分（一）為什么給？

1、納稅必要資金的原則。

2、稅收中性原則。

3、國(guó)務(wù)院鼓勵(lì)兼并重組、做大做強(qiáng)。（工商企字[2011]226號(hào)文件、國(guó)家工商總局39號(hào)令、國(guó)家工商總局57號(hào)令，這些相關(guān)法律發(fā)布之初，都是石破天驚）

（二）給什么？（遞延納稅）

（三）給誰(shuí)？

1、合理的商業(yè)目（反避稅原則）。

2、大量資本交易適用的原則。

3、經(jīng)營(yíng)連續(xù)性原則。

4、權(quán)益連續(xù)性（股權(quán)支付額+原主要股東12個(gè)月條款）

5、多步驟交易原則（第10條）

6、優(yōu)惠選擇備案適用的原則（第11條）

第二部分:什么是資本交易?（一）為什么給？第二部分:什么是資本交易?企業(yè)重組業(yè)務(wù)的遞延納稅

企業(yè)重組業(yè)務(wù)的遞延納稅第二部分:什么是資本交易?第二部分:什么是資本交易?2008年以前文件1、國(guó)稅發(fā)【2000】118號(hào)文件2、國(guó)稅發(fā)【2000】119號(hào)文件3、國(guó)稅發(fā)【2003】45號(hào)文件4、國(guó)稅函【2004】390號(hào)文件5、國(guó)家稅務(wù)總局六號(hào)令—債務(wù)重組6、國(guó)稅發(fā)【1993】45號(hào)文件7、國(guó)稅發(fā)【1997】71號(hào)文件8、國(guó)稅函【1997】207號(hào)文件9、國(guó)稅發(fā)【2003】60號(hào)文件10、國(guó)稅發(fā)【2003】422號(hào)文11、國(guó)稅函【2002】420號(hào)文2008年以后文件1、財(cái)稅【2009】59號(hào)文件2、財(cái)稅【2009】60號(hào)文件3、總局2010年4號(hào)公告4、總局2010年6號(hào)公告5、國(guó)稅函[2009]1號(hào)文件6、國(guó)稅函【2010】79號(hào)文件7、總局2011年34號(hào)公告8、總局2011年39號(hào)公告9、國(guó)稅函【2009】698號(hào)10、財(cái)稅【2008】001號(hào)文件11、國(guó)稅函【2009】601號(hào)12、總局2011年13號(hào)公告13、國(guó)稅函【2009】285號(hào)14、總局2010年第27號(hào)公告15、總局2011年第41號(hào)公告2008年以前文件1、國(guó)稅發(fā)【2000】118號(hào)文件2008資本交易稅務(wù)稽查取證主要資料1、工商局股權(quán)變更資料（國(guó)稅發(fā)[2011]126號(hào)文件）2、納稅申報(bào)表（主表、附表3、附表11）3、企業(yè)在稅務(wù)機(jī)關(guān)的備案資料（根據(jù)4號(hào)公告）4、企業(yè)賬簿、憑證5、企業(yè)資金收付情況6、投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等經(jīng)濟(jì)合同7、評(píng)估報(bào)告（非常重要！）7、難題：資本交易中，如果交易的不是股票，很難取得公允價(jià)值?。ㄈ纾浩絻r(jià)轉(zhuǎn)讓）

第三部分:如何選案?案頭審核實(shí)地調(diào)查一般貨物交易中，檢查重點(diǎn)是隱瞞銷售貨物數(shù)量，其單價(jià)較易確定；

資本交易，難在如何確定交易價(jià)格！資本交易稅務(wù)稽查取證主要資料第三部分:如何選案?案頭審（一）M公司股權(quán)變更？

經(jīng)核查，發(fā)現(xiàn)A股東將其持有的M公司30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了B公司?；榫滞ㄟ^(guò)工商局信息傳遞，得知M公司股權(quán)變更了。請(qǐng)問(wèn)選案選誰(shuí)（AorBorM)？

1、假設(shè)A、B公司均為居民企業(yè)？（選誰(shuí)呢？）

2、假設(shè)A公司為非居民企業(yè)，B公司為居民企業(yè)？（選誰(shuí)呢？）進(jìn)一步判斷M公司是否享受過(guò)兩免三減半稅收優(yōu)惠。（國(guó)稅發(fā)【2008】23號(hào)、石鋼案件）

3、假設(shè)A、B公司均為非居民企業(yè)？（青島啤酒案件）

4、假設(shè)A是自然人股東呢？（國(guó)稅函【2009】285號(hào)）第三部分:如何選案?

假設(shè)：北京的張先生將持有石家莊M公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海的王先生，請(qǐng)問(wèn)稅務(wù)局應(yīng)該找誰(shuí)要稅？稅款繳納地點(diǎn)在什么地方？（一）M公司股權(quán)變更？第三部分:如何選案?（二）M公司實(shí)收資本由1000萬(wàn)元變?yōu)?000萬(wàn)元？

經(jīng)核查案頭資料，發(fā)現(xiàn)M公司由A公司投資增加注冊(cè)資本，進(jìn)一步核查：

1、A公司以非貨幣性資產(chǎn)投入？（河北電力公司案例、國(guó)稅發(fā)[2000]118號(hào)、條例25條、財(cái)稅[2008]170號(hào)文件、財(cái)稅[2009]9號(hào)文件）

2、M公司為外商投資企業(yè)，且實(shí)收資本為“未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本”（財(cái)稅[2008]1號(hào)文件第4條、國(guó)稅函[2010]79號(hào)第4條、2011年第24號(hào)公告第5條）

3、A公司以現(xiàn)金投入？第三部分:如何選案?（二）M公司實(shí)收資本由1000萬(wàn)元變?yōu)?000萬(wàn)元？第（三）企業(yè)注冊(cè)資本減少，即：減資，視同股權(quán)轉(zhuǎn)讓。（四）通過(guò)工商局提供的信息查找合并、分立、債務(wù)重組等其他資產(chǎn)重組形式進(jìn)行檢查。（五）通過(guò)上市公司公告查找資產(chǎn)重組企業(yè)。

上市公司稅收分析

結(jié)論：良好的選案是稅務(wù)稽查成功的一半！希望下大力氣在選案上，方可起到“事半功倍”的效應(yīng)！第三部分:如何選案?（三）企業(yè)注冊(cè)資本減少，即：減資，視同股權(quán)轉(zhuǎn)讓。第三部分:如第四部分：股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查(一)企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)板塊1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入確認(rèn)時(shí)間2.同一集團(tuán)內(nèi)平價(jià)轉(zhuǎn)讓3.權(quán)益法下的損益調(diào)整4.股權(quán)成本結(jié)轉(zhuǎn)方法5.送轉(zhuǎn)派計(jì)稅基礎(chǔ)確認(rèn)6.視同分紅：注銷與減資7.原股東承擔(dān)債權(quán)債務(wù)8.股權(quán)轉(zhuǎn)讓的土地增值稅與營(yíng)業(yè)稅9.股票轉(zhuǎn)讓的營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題(二)自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)板塊10.自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)(285號(hào))11.3種有正當(dāng)理由12.6類資產(chǎn)按照評(píng)估價(jià)值13.單項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓與注銷(41號(hào))第四部分：股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查(一)企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)板塊(二)自然人轉(zhuǎn)讓第四部分：股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查(三)分紅與視同分紅14.四大股東分紅15.H股股票分紅(348號(hào)文件)16.做出分配決議未實(shí)際提取17.未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本18.盈余公積轉(zhuǎn)增資本19.股票溢價(jià)轉(zhuǎn)增資本20.資本溢價(jià)轉(zhuǎn)增資本21.其他資本公積轉(zhuǎn)增資本(四)非居民轉(zhuǎn)讓股權(quán)22.外幣計(jì)算還是人民幣計(jì)算?23.一致行動(dòng)人(福耀玻璃)24.間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓(亞美大寧)(五)合伙企業(yè)稅收25.先分后稅(財(cái)稅[2008]159)26.私募股權(quán)基金第四部分：股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查(三)分紅與視同分紅(四)非居民轉(zhuǎn)讓股

一、企業(yè)所得稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入確認(rèn)時(shí)間的檢查（法律形式優(yōu)先的原則）

國(guó)稅函【2010】79號(hào)、國(guó)家稅務(wù)總局2010年第19號(hào)公告。

（一）檢查內(nèi)容：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)生效，并且辦理完股權(quán)變更手續(xù)的，雖然沒(méi)有收到錢也要照章納稅。反之雖然收到錢，但是如果沒(méi)有辦理工商股權(quán)變更手續(xù)，也不需要繳稅。

因前述選案中，只有該公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，才能選到該企業(yè)，因此可以確定該公司有股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。（二）檢查方法：

1、檢查附表11看是否申報(bào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查一、企業(yè)所得稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入確認(rèn)時(shí)間的檢2、看是否有這筆分錄借：應(yīng)收賬款

3000萬(wàn)元

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資2000萬(wàn)元

投資收益—股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得1000萬(wàn)元如果款項(xiàng)已經(jīng)收到，且工商登記已變更，沒(méi)有申報(bào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則典型的是偷稅了。3、股權(quán)（票）沒(méi)有變更，但是多次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間確認(rèn)。（大小非解禁）

國(guó)家稅務(wù)總局2011年第39號(hào)公告第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查2、看是否有這筆分錄第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查

（二）企業(yè)所得稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的檢查

檢查：企業(yè)是否平價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如果平價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，排除隱瞞收入或者企業(yè)連年虧損外，必須按照公允價(jià)值繳稅。尤其是同一控制下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，總以為自己是左手倒右手，是不允許的。

1、轉(zhuǎn)讓價(jià)格至少不能低于股東按照被投資企業(yè)所有者權(quán)益計(jì)算的數(shù)額，否則直接要求補(bǔ)稅。（存在政策爭(zhēng)議）

2、參照國(guó)家稅務(wù)總局27號(hào)公告規(guī)定，對(duì)六類資產(chǎn)占50%以上的，建議聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行評(píng)估。第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（二）企業(yè)所得稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的檢查第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓（三）權(quán)益法做賬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)算的檢查

案例：2010年1月，A公司以1000萬(wàn)元投資到M公司，占M公司40%的股權(quán)，投資日M公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為3000萬(wàn)元；2010年M公司實(shí)現(xiàn)會(huì)計(jì)利潤(rùn)1000萬(wàn)元，2011年1月，A公司將該項(xiàng)40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，取得轉(zhuǎn)讓價(jià)款1400萬(wàn)元。1、投資時(shí)借：長(zhǎng)期股權(quán)投資—成本1000萬(wàn)

貸：銀行存款

1000萬(wàn)2、對(duì)初始投資成本的調(diào)整借：長(zhǎng)期股權(quán)投資—成本200萬(wàn)

貸：營(yíng)業(yè)外收入

200萬(wàn)3、被投資企業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)時(shí)借：長(zhǎng)期股權(quán)投資—損益調(diào)整400萬(wàn)

貸：投資收益400萬(wàn)第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查

《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)-長(zhǎng)期股權(quán)投資》

第九條長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本大于投資時(shí)應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的，不調(diào)整長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本；

長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本小于投資時(shí)應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的，其差額應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益，同時(shí)調(diào)整長(zhǎng)期股權(quán)投資的成本（三）權(quán)益法做賬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)算的檢查第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查權(quán)益法做賬計(jì)稅基礎(chǔ)的確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資投資收益①成本1000萬(wàn)③損益調(diào)整400萬(wàn)③400萬(wàn)合計(jì)：1600萬(wàn)②成本200萬(wàn)權(quán)益法做賬計(jì)稅基礎(chǔ)的確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資投資收益①成本1000萬(wàn)（三）權(quán)益法做賬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)算的檢查4、轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)借：銀行存款1600萬(wàn)

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資—成本

1200萬(wàn)

—損益調(diào)整400萬(wàn)問(wèn)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)該如何調(diào)整？（在附表11中進(jìn)行審核）國(guó)稅函【2010】79號(hào)文件、國(guó)稅函【2009】698號(hào)政策沿革：（國(guó)稅發(fā)【2000】118、國(guó)稅發(fā)【2004】390號(hào)、國(guó)稅發(fā)【1997】71號(hào)）

問(wèn)：為什么政策這樣規(guī)定？（經(jīng)濟(jì)意義上的重復(fù)征稅？銀河避稅寶、“先分后轉(zhuǎn)”的稅收籌劃）第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查還應(yīng)當(dāng)考慮：1、初始投資成本調(diào)整對(duì)計(jì)稅基礎(chǔ)的影響。（附表3第6行）2、長(zhǎng)期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備對(duì)計(jì)稅基礎(chǔ)的影響。（三）權(quán)益法做賬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)算的檢查第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（三）權(quán)益法做賬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)算的檢查5、小陷阱借：應(yīng)收股利——M公司300萬(wàn)元

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資—損益調(diào)整300萬(wàn)元問(wèn)：300萬(wàn)元是應(yīng)稅收入，還是免稅收入？

因此：①在附表5第3行填報(bào)300萬(wàn)元②在附表3第15行（免稅收入欄次）300萬(wàn)

問(wèn)：該公司是否存在涉稅問(wèn)題？第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（三）權(quán)益法做賬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計(jì)算的檢查第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)稅基礎(chǔ)按照先進(jìn)先出法、后進(jìn)先出法，還是加權(quán)平均法？

案例：A公司2007年1月以1000萬(wàn)元投資到M公司占其10%股份，2010年1月，A公司以2000萬(wàn)元從另一股東購(gòu)買M公司10%股份，至此A公司持有M公司20%股份。

2011年2月，A公司作價(jià)3000萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓M公司10%的股份，請(qǐng)問(wèn)此10%股份的計(jì)稅計(jì)稅是多少？

1、1000萬(wàn)？（先進(jìn)先出）

2、2000萬(wàn)？（后進(jìn)先出）

3、1500萬(wàn)？（加權(quán)平均）

國(guó)稅函【2009】698號(hào)文件的規(guī)定作為參考，但是目前對(duì)于居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，沒(méi)有明確規(guī)定，個(gè)人認(rèn)為“先進(jìn)先出法”相對(duì)比較合適。

第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)稅基礎(chǔ)按照先進(jìn)先出法、后進(jìn)先出法，還

（五）送、轉(zhuǎn)、派股份計(jì)稅基礎(chǔ)的檢查

來(lái)自北京市地稅稽查局的實(shí)際案例：

A公司2008年1月以500萬(wàn)元購(gòu)入M公司100萬(wàn)股股票，M公司送紅股50萬(wàn)股，轉(zhuǎn)股50萬(wàn)股，2011年，A公司以1000萬(wàn)元將全部股票轉(zhuǎn)讓，請(qǐng)問(wèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得如何計(jì)算？（計(jì)稅基礎(chǔ)如何確認(rèn)？）企業(yè)意見(jiàn)：送轉(zhuǎn)股均按照當(dāng)日市價(jià)；稅務(wù)意見(jiàn)：無(wú)計(jì)稅基礎(chǔ)第一，送紅股實(shí)際是未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本，上市公司對(duì)轉(zhuǎn)股每股按照1元轉(zhuǎn)賬，因此每股增加投資成本1元；（國(guó)稅發(fā)【2000】118號(hào)文件第1條第4款）

第二，轉(zhuǎn)股實(shí)際是資本溢價(jià)轉(zhuǎn)增資本，資本溢價(jià)本來(lái)就是投資成本的一部分，因此轉(zhuǎn)股不確認(rèn)計(jì)稅基礎(chǔ)。（國(guó)稅函【2010】79號(hào)文件第4條）

因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成本=500+50=550萬(wàn)元第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（五）送、轉(zhuǎn)、派股份計(jì)稅基礎(chǔ)的檢查第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓（六）視同股權(quán)轉(zhuǎn)讓：注銷與減資1、《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第11條

案例：A公司持有M公司100%股權(quán)，股權(quán)成本為500萬(wàn)元。M公司注銷分回剩余財(cái)產(chǎn)1000萬(wàn)元，其中未分配利潤(rùn)及盈余公積共300萬(wàn)元。

請(qǐng)問(wèn)，A公司應(yīng)當(dāng)如何納稅？《條例》第11條2、國(guó)家稅務(wù)總局2011年第34號(hào)公告：部分減資。

案例：A公司持有M公司40%股份，該項(xiàng)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)是1000萬(wàn)元，2011年9月A公司決定撤資，撤資時(shí)M公司留存收益總額為1000萬(wàn)元，A公司撤資時(shí)收回現(xiàn)金1500萬(wàn)元。

請(qǐng)問(wèn)：A公司應(yīng)當(dāng)如何納稅？（稅收籌劃：先增資，再減資）第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（六）視同股權(quán)轉(zhuǎn)讓：注銷與減資第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（七）自然人轉(zhuǎn)股價(jià)格的檢查第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查張先生李小姐注冊(cè)資本：2000萬(wàn)元所有者權(quán)益：2.2億元張先生持股50%，投資成本1000萬(wàn)李小姐持股50%，投資成本1000萬(wàn)持股持股《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》甲方：李小姐乙方：張先生

1、甲方將持有M公司50%股份轉(zhuǎn)讓給乙方，作價(jià)人民幣2000萬(wàn)元；2、交易中產(chǎn)生的稅費(fèi)由乙方負(fù)擔(dān)；3、未盡事宜，可由補(bǔ)充協(xié)議與本合同有同等法律效力?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》甲方：李小姐乙方：張先生

1、乙方除按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》要求支付給甲方2000萬(wàn)元人民幣以外，另支付給甲方1.3億元人民幣。

2、因補(bǔ)充協(xié)議而產(chǎn)生的一切稅款均由乙方承擔(dān)。

3、甲方收到1.5億元人民幣后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效。M公司（七）自然人轉(zhuǎn)股價(jià)格的檢查第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查張先生李小姐（八）轉(zhuǎn)讓六類資產(chǎn)占50%以上股權(quán)的檢查第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查張先生注冊(cè)資本：2000萬(wàn)元所有者權(quán)益：1800萬(wàn)元張先生持股100%持股主要資產(chǎn)：一塊地！問(wèn)：張先生將持有的M公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，作價(jià)2000萬(wàn)元，價(jià)格是否公允？國(guó)稅函【2009】285號(hào)總局2010年第27號(hào)公告（八）轉(zhuǎn)讓六類資產(chǎn)占50%以上股權(quán)的檢查第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢（九）親屬間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的檢查第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查張先生注冊(cè)資本：2000萬(wàn)元所有者權(quán)益：2.2億元張先生持股100%持股張公子持股

問(wèn)題：張先生將持有的M公司100%股權(quán)以1元錢的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給自己的兒子張公子，其價(jià)格是否公允？（財(cái)稅[2011]82號(hào)文件——契稅問(wèn)題？）網(wǎng)友：想請(qǐng)?jiān)敿?xì)解釋一下國(guó)家稅務(wù)總局2010年第27號(hào)公告：國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅計(jì)稅依據(jù)核定問(wèn)題的公告中第二條（二）項(xiàng)中

3.將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對(duì)轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；

這其中如妻弟的關(guān)系是否包括在近親屬中

[2012-04-1110:34:48]

[所得稅司巡視員盧云

]妻弟關(guān)系不包括在國(guó)家稅務(wù)總局2010年第27號(hào)公告第二條第二款所述情形范圍內(nèi)。（2012年4月11日所得稅盧云巡視員答疑欄目）（九）親屬間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的檢查第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查張先生注冊(cè)資（十）撤資、注銷、項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓（41號(hào)公告）

個(gè)人因各種原因終止投資、聯(lián)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項(xiàng)目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個(gè)人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

應(yīng)納稅所得額的計(jì)算公式如下：

應(yīng)納稅所得額=個(gè)人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回款項(xiàng)合計(jì)數(shù)-原實(shí)際出資額（投入額）及相關(guān)稅費(fèi)第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（十）撤資、注銷、項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓（41號(hào)公告）第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢（十一）分紅與視同分紅

第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查2011年10月，M公司決定以4000萬(wàn)元未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本。第一：境內(nèi)張先生：20%個(gè)人所得稅（代扣代繳）第二：境內(nèi)居民企業(yè)：符合條件的免稅。第三：境外米盧先生：免稅（財(cái)稅【1994】20號(hào)）第四：境外非居民企業(yè)：預(yù)提所得稅（代扣代繳）境內(nèi)張先生境內(nèi)居民企業(yè)境外米盧先生境外非居民企業(yè)25%股份25%股份25%股份25%股份（十一）分紅與視同分紅第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查2011年10月

外資企業(yè)未分配利潤(rùn)、盈余公積轉(zhuǎn)增資本

財(cái)稅【2008】001號(hào)文件第4條，要求對(duì)分紅征收預(yù)提所得稅，如果分紅出境，必須到國(guó)際處開(kāi)具售付匯證明，而未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本很可能未繳納該筆預(yù)提所得稅，在實(shí)踐中已經(jīng)有實(shí)際案例出現(xiàn)。

國(guó)稅函【2009】81號(hào)文件國(guó)稅函【2009】601號(hào)文件

國(guó)稅函【2008】112號(hào)文件

第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查外資企業(yè)未分配利潤(rùn)、盈余公積轉(zhuǎn)增資本第四部分

（十二）股份公司送、轉(zhuǎn)、派個(gè)稅案例：M上市公司2011年分紅方案為，10股送5轉(zhuǎn)5股派1元的分紅方案。1、送5：繳納個(gè)稅0.5元（國(guó)稅發(fā)【1994】89號(hào)文件）2、轉(zhuǎn)5：不繳納個(gè)稅。（國(guó)稅發(fā)【1997】198號(hào)、國(guó)稅函【1998】289號(hào)）3、派1：扣繳個(gè)稅0.6元，0.4元打入股民賬戶。第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（十二）股份公司送、轉(zhuǎn)、派個(gè)稅第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢

（十三）有限責(zé)任公司資本溢價(jià)轉(zhuǎn)增資本

問(wèn)題：我公司是有限公司，原股東A,B兩個(gè)自然人，公司注冊(cè)資本100萬(wàn)元，A出資60萬(wàn)，B出資40萬(wàn)，2011年12月自然人股東C對(duì)本公司增資300萬(wàn)，其中20萬(wàn)為實(shí)收資本，280萬(wàn)計(jì)入資本公積，2012年3月準(zhǔn)備將280萬(wàn)資本公積轉(zhuǎn)增資本，轉(zhuǎn)增后公司注冊(cè)資本為400萬(wàn)，其中自然人A為200萬(wàn)，即增資140萬(wàn)，自然人B為133.33萬(wàn)，即增資93.33萬(wàn)，自然人C為66.67萬(wàn)，即增資46.67萬(wàn)，請(qǐng)問(wèn)，自然人股東A,B,C需要就增資的部分繳納個(gè)人所得稅？

[2012-04-1111:10:36]

第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查[所得稅司巡視員盧云

]按照國(guó)稅發(fā)[1997]198號(hào)和國(guó)稅函[1998]289號(hào)等文件規(guī)定的精神，對(duì)股份制企業(yè)用股票溢價(jià)發(fā)行收入形成的資本公積轉(zhuǎn)增資本不征收個(gè)人所得稅，除此之外，其他資本公積轉(zhuǎn)增資本應(yīng)征收個(gè)人所得稅。

[2012-04-1111:10:36]疑問(wèn)：如果說(shuō)A、B征稅還有可能的話，C征稅完全不合理。不過(guò)，也只能如此去執(zhí)行了！因?yàn)榭赡芊植磺宄钦l(shuí)投入的資本公積轉(zhuǎn)增。

征收個(gè)人所得稅后，應(yīng)增加投資計(jì)稅基礎(chǔ)！

（十三）有限責(zé)任公司資本溢價(jià)轉(zhuǎn)增資本第四部分:股權(quán)

（十四）其他資本公積轉(zhuǎn)增資本案例：M公司以自己的一棟樓，計(jì)稅基礎(chǔ)為2000萬(wàn)元，評(píng)估為5000萬(wàn)元，企業(yè)做賬：

借：固定資產(chǎn)—不動(dòng)產(chǎn)3000萬(wàn)

貸：資本公積—其他資本公積3000萬(wàn)

借：資本公積3000萬(wàn)

貸：實(shí)收資本3000萬(wàn)

問(wèn)：M公司是否需要繳納個(gè)人所得稅？該問(wèn)題還常見(jiàn)于IPO上市過(guò)程中。第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（十四）其他資本公積轉(zhuǎn)增資本第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（十五）外資轉(zhuǎn)內(nèi)資的稅務(wù)稽查

外商投資企業(yè)外資轉(zhuǎn)內(nèi)資后，或者減資后外資持股比例達(dá)不到25%了，如果持續(xù)經(jīng)營(yíng)期不滿10年的，其稅收優(yōu)惠必須追回。（國(guó)稅發(fā)【2008】23號(hào)文件）

第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查[李玉雷

]我公司（集團(tuán)）下屬的一家子公司系先進(jìn)技術(shù)企業(yè)，所得稅執(zhí)行15%的優(yōu)惠稅率，該子公司五年前與外商合資成立了一家中外合資企業(yè)，外資出資比例為25%（下稱孫公司），子公司與孫公司生產(chǎn)同類產(chǎn)品，孫公司生產(chǎn)的產(chǎn)品全部銷售給子公司，由子公司集中對(duì)外銷售?，F(xiàn)集團(tuán)擬準(zhǔn)備整體上市，為規(guī)避內(nèi)部交易、減少同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，子公司準(zhǔn)備吸收合并該孫公司，外資股份不撤出。根據(jù)國(guó)稅發(fā)【1997】71號(hào)文規(guī)定，外商投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)期不足十年的，已享受“二免三減半”優(yōu)惠不用追回。我的問(wèn)題是國(guó)家稅務(wù)總局令【2011】23號(hào)已宣布國(guó)稅發(fā)[1997]71號(hào)文失效，目前操作合并，對(duì)已享受的定期稅收優(yōu)惠怎樣處理？

我們認(rèn)為，子公司合并外商投資孫公司后，只要外資股份不撤出，“二免三減半”不應(yīng)追回，我們的理解是否正確，懇請(qǐng)總局專家、領(lǐng)導(dǎo)給予解答！謝謝！

[2012-04-1110:04:44]

[所得稅司巡視員盧云

]新企業(yè)所得稅法自2008年1月1日實(shí)施以來(lái)，由于尚存在按原稅法規(guī)定享受過(guò)渡期稅收優(yōu)惠政策的情形，因此，在具體執(zhí)行中原則上應(yīng)按原稅法中相關(guān)規(guī)定的法理原則來(lái)處理。按照原國(guó)稅發(fā)[1997]71號(hào)文件的規(guī)定原則加以判斷，外國(guó)投資者持有的股權(quán)在企業(yè)重組業(yè)務(wù)中沒(méi)有退出，也符合存續(xù)經(jīng)營(yíng)的條件的，不屬于經(jīng)營(yíng)期不足十年的情形，不適用原外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法第八條關(guān)于補(bǔ)繳已免征、減征的稅款的規(guī)定。

[2012-04-1110:04:44]

（十五）外資轉(zhuǎn)內(nèi)資的稅務(wù)稽查第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查[李玉雷（十六）預(yù)提所得稅計(jì)算方法的稽查

非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)預(yù)提所得稅10%。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的計(jì)算方法，企業(yè)經(jīng)常算錯(cuò)。（國(guó)稅函【2009】698號(hào)文件）第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（十六）預(yù)提所得稅計(jì)算方法的稽查第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查

案例：美國(guó)某公司2006年1月投資100萬(wàn)美元，在境內(nèi)成立外商獨(dú)資企業(yè)。投資資本到賬當(dāng)天的美元匯率為8.27。

2010年1月，該美國(guó)公司將擁有的該外商投資企業(yè)股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給中國(guó)公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為827萬(wàn)人民幣，于2010年1月15日支付。當(dāng)天美元兌人民幣匯率為6.81人民幣。

方法1：

827-827=0股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得0

方法2：

827÷6.81=121.44萬(wàn)折算為人民幣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得

(121.44-100)×6.81×10%=14.6萬(wàn)

問(wèn)：那種計(jì)算方法正確？第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查案例：美國(guó)某公司2006年1月投資100萬(wàn)美元，在（十七）間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)

1、亞美大寧案例

2、凱雷—揚(yáng)州誠(chéng)德案例

深圳地稅成功追征全國(guó)首例非居民個(gè)人所得稅款1368萬(wàn).docx、深圳間接轉(zhuǎn)讓追繳個(gè)人所得稅案例第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（十七）間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（十八）“顯著利益關(guān)系”透視原則

第四款與第五款均是對(duì)股份轉(zhuǎn)讓征稅問(wèn)題的規(guī)定，根據(jù)這兩款的規(guī)定，新加坡居民轉(zhuǎn)讓其在中國(guó)居民公司的股份取得的收益，在滿足以下任一條件時(shí)，中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)征稅：

（一）在股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生前3年內(nèi)被轉(zhuǎn)讓公司股份價(jià)值50%以上直接或間接由位于中國(guó)的不動(dòng)產(chǎn)組成；（不動(dòng)產(chǎn)條款）

（二）新加坡居民在轉(zhuǎn)讓其中國(guó)公司股份行為發(fā)生前十二個(gè)月內(nèi)曾直接或間接參與該中國(guó)公司至少25%資本。（低于25%的中國(guó)不征稅）

摘自《中新協(xié)定解釋》

福耀玻璃案件課件

第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（十八）“顯著利益關(guān)系”透視原則第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（十九）合伙企業(yè)稅收（私募股權(quán)基金）第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查合伙企業(yè)GPLP（1-49人）出資管理托管銀行資金托管股權(quán)投資融資企業(yè)分紅轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲利分紅管理費(fèi)分紅根據(jù)財(cái)稅【2008】159號(hào)文件合伙企業(yè)是稅收透明體，納稅人為合伙人。債權(quán)投資還款（十九）合伙企業(yè)稅收（私募股權(quán)基金）第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查合（十九）合伙企業(yè)1、稅收透明體：根據(jù)財(cái)稅【2008】159號(hào)、財(cái)稅【2000】91號(hào)文件，合伙企業(yè)自身是稅收透明體，納稅人為GP和LP,這種稅制部分消除了重復(fù)納稅。2、“先分后稅”原則：第一，合伙企業(yè)計(jì)算所得（申報(bào)表）時(shí)，基本上按照個(gè)體工商戶計(jì)算所得的辦法計(jì)算出應(yīng)納稅所得額。第二，計(jì)算出的所得無(wú)論是否實(shí)際分配，全部按照合伙協(xié)議計(jì)算為合伙人所得。第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（十九）合伙企業(yè)第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（十九）合伙企業(yè)3、《合伙企業(yè)法》修訂前的稅收政策2007年6月1日，《合伙企業(yè)法》修訂前，規(guī)定全部合伙人均為自然人，合伙人沒(méi)有普通合伙人和有限合伙人的區(qū)別。因此，合伙企業(yè)的“先分后稅”，分為兩種情況：第一，根據(jù)國(guó)稅函【2001】84號(hào)文件，合伙企業(yè)取得的利息、股息、紅利按照20%的稅率征收個(gè)人所得稅。第二，其他所得按照5%—35%個(gè)體工商戶所得分別繳納個(gè)人所得稅。第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（十九）合伙企業(yè)第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（十九）合伙企業(yè)4、《合伙企業(yè)法》修訂后的影響

《合伙企業(yè)法》引入了普通合伙人和有限合伙人的概念，并且允許法人企業(yè)擔(dān)任合伙企業(yè)的合伙人，稅收也因此而影響。財(cái)稅【2008】159號(hào)文件規(guī)定了法人合伙人從合伙企業(yè)取得的所得，依然遵循“先分后稅”的規(guī)則。問(wèn)題1：法人合伙人取得的所得，如果該所得為股息、紅利所得，是否可以作為免稅收入？(不是直接投資)問(wèn)題2：有限合伙人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，按照20%還是按照35%納稅？(是否能實(shí)質(zhì)重于形式?)問(wèn)題3：對(duì)于合伙企業(yè)的投資轉(zhuǎn)讓所得，自然人合伙人GP是否可以比照股息，按照20%納稅？問(wèn)題4：外資合伙企業(yè)，是否作為“常設(shè)機(jī)構(gòu)”繳納企業(yè)所得稅？分回到國(guó)外是否繳納預(yù)提所得稅？第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（十九）合伙企業(yè)第四部分:股權(quán)轉(zhuǎn)讓檢查（一）從部分非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資說(shuō)起

案例1：A公司以計(jì)稅基礎(chǔ)為600萬(wàn)元，公允價(jià)值為1000萬(wàn)元的部分非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資，占M公司50%股份，B公司以1000萬(wàn)元現(xiàn)金占M公司50%股份。A公司做賬（會(huì)計(jì)制度）借：長(zhǎng)期股權(quán)投資—成本770萬(wàn)

貸：存貨600萬(wàn)元

應(yīng)繳稅費(fèi)—應(yīng)繳增值稅（銷項(xiàng)稅額）170萬(wàn)請(qǐng)問(wèn)：該企業(yè)是否存在稅收問(wèn)題？第五部分:資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu)（一）會(huì)計(jì)準(zhǔn)則做賬：（會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第2號(hào)—長(zhǎng)期股權(quán)投資）借：長(zhǎng)期股權(quán)投資1170萬(wàn)

貸：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1000萬(wàn)

應(yīng)繳稅費(fèi)—應(yīng)繳增值稅（銷項(xiàng)稅額）170萬(wàn)借：主營(yíng)業(yè)務(wù)成本600萬(wàn)

貸：存貨600萬(wàn)

（一）從部分非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資說(shuō)起第五部分:資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)（一）從部分非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資說(shuō)起

1、法人稅制理論（一根紅線貫穿其中）

第五部分:資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu)A公司

不確認(rèn)所得存貨（計(jì)稅基礎(chǔ)600萬(wàn)）評(píng)估價(jià)值：1000萬(wàn)元A公司

確認(rèn)所得A公司確認(rèn)所得400萬(wàn)元出售：銷售收入投資、捐贈(zèng)等：視同銷售收入只要資產(chǎn)所有權(quán)不出法人圈：1、股份制改造，自行評(píng)估增值，不確認(rèn)所得。（為轉(zhuǎn)資）2、自產(chǎn)自用（內(nèi)部處置資產(chǎn)）不確認(rèn)所得。828號(hào)文件只要資產(chǎn)出了法人圈：1、收錢了：銷售收入2、沒(méi)收錢：視同銷售收入。

所有權(quán)是否轉(zhuǎn)移是關(guān)鍵的關(guān)鍵?。ㄒ唬牟糠址秦泿判再Y產(chǎn)對(duì)外投資說(shuō)起第五部分:資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)2、分解理論

企業(yè)以經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的部分非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資，包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的部分非貨幣性資產(chǎn)向股份公司配購(gòu)股票，應(yīng)在投資交易發(fā)生時(shí)，將其分解為按公允價(jià)值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規(guī)定計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

摘自：國(guó)稅發(fā)[2000]118號(hào)文件第三條

（肉體死亡，精神猶存）

第五部分:資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu)2、分解理論第五部分:資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu)3、計(jì)稅基礎(chǔ)延續(xù)理論

《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第五十六條企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)，包括①固定資產(chǎn)、②生物資產(chǎn)、③無(wú)形資產(chǎn)、④長(zhǎng)期待攤費(fèi)用、⑤投資資產(chǎn)、⑥存貨等，以歷史成本為計(jì)稅基礎(chǔ)

。

前款所稱歷史成本，是指企業(yè)取得該項(xiàng)資產(chǎn)時(shí)實(shí)際發(fā)生的支出。

企業(yè)持有各項(xiàng)資產(chǎn)期間資產(chǎn)增值或者減值

，除國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門規(guī)定可以確認(rèn)損益外，不得調(diào)整該資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

國(guó)稅發(fā)[2000]84號(hào)文件第七條：（條款作廢，精神猶存）第七條納稅人的存貨、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和投資等各項(xiàng)資產(chǎn)成本的確定應(yīng)遵循歷史成本原則。納稅人發(fā)生合并、分立和資本結(jié)構(gòu)調(diào)整等改組活動(dòng)，有關(guān)資產(chǎn)隱含的增值或損失在稅收上已確認(rèn)實(shí)現(xiàn)的

，可按經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后的價(jià)值確定有關(guān)資產(chǎn)的成本。

第五部分:資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu)3、計(jì)稅基礎(chǔ)延續(xù)理論第五部分:資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu)（一）從部分非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資說(shuō)起

3、計(jì)稅基礎(chǔ)延續(xù)理論

第五部分:資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu)

存貨（計(jì)稅基礎(chǔ)600萬(wàn)）公允價(jià)值：1000萬(wàn)元存貨：（計(jì)稅基礎(chǔ)600萬(wàn)）公允價(jià)值：1000萬(wàn)元出售：銷售收入投資：視同銷售收入現(xiàn)金：1000萬(wàn)元

計(jì)稅基礎(chǔ)：1000萬(wàn)元長(zhǎng)期股權(quán)投資—M計(jì)稅基礎(chǔ)：1000萬(wàn)元現(xiàn)金：1000萬(wàn)元實(shí)收資本股權(quán)支付額：1000萬(wàn)元A公司M公司無(wú)論會(huì)計(jì)如何記賬，均按此辦理。舉例：明天就賣股權(quán)，所得的確認(rèn)。（一）從部分非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資說(shuō)起第五部分:資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)（一）從部分非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資說(shuō)起

案例：張先生以其名下的房產(chǎn)投資到M公司占50%股份，張先生購(gòu)買該房產(chǎn)的成本為600萬(wàn)元，投資時(shí)經(jīng)評(píng)估作價(jià)1000萬(wàn)元。

問(wèn)題：張先生

該項(xiàng)投資行為是否征收個(gè)人所得稅？

1.國(guó)稅函【2005】319號(hào)文件2.國(guó)稅發(fā)【2008】115號(hào)文件3.國(guó)稅函【2011】89號(hào)文件第五部分:資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu)（一）從部分非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資說(shuō)起第五部分:資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)（一）從部分非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資說(shuō)起

案例：A公司以其名下的房產(chǎn)投資到M公司占50%股份，A公司擁有該房產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為600萬(wàn)元，投資時(shí)經(jīng)評(píng)估作價(jià)1000萬(wàn)元。

問(wèn)題：A公司房產(chǎn)過(guò)戶時(shí)，是否征收營(yíng)業(yè)稅？

財(cái)稅【2002】191號(hào)文件第五部分:資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu)（一）從部分非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資說(shuō)起第五部分:資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)（一）從部分非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資說(shuō)起

案例：A公司以其名下的房產(chǎn)投資到M公司占50%股份，A公司擁有該房產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為600萬(wàn)元，投資時(shí)經(jīng)評(píng)估作價(jià)1000萬(wàn)元。

問(wèn)題：A公司房產(chǎn)過(guò)戶時(shí)，是否征收土地增值稅？

1.財(cái)稅【1995】48號(hào)文件

2.財(cái)稅【2006】21號(hào)文件第五部分:資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu)（一）從部分非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資說(shuō)起第五部分:資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)（一）從部分非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資說(shuō)起

案例：A公司以其名下的房產(chǎn)投資到M公司占50%股份，A公司擁有該房產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)為600萬(wàn)元，投資時(shí)經(jīng)評(píng)估作價(jià)1000萬(wàn)元。

問(wèn)題：A公司房產(chǎn)過(guò)戶時(shí)，M公司是否繳納契稅？

財(cái)稅【2011】4號(hào)文件第五部分:資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu)（一）從部分非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資說(shuō)起第五部分:資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)（二）資產(chǎn)收購(gòu)—為什么給特殊性稅務(wù)處理？

案例2：A公司以計(jì)稅基礎(chǔ)為6億元，公允價(jià)值為10億元的全部資產(chǎn)打包對(duì)外投資，占M公司50%股份。投資后，A公司只有一項(xiàng)資產(chǎn)，即：持有M公司50%的股權(quán)。

第五部分:資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu)A公司（A資產(chǎn)）資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)：6億元公允價(jià)值：10億元A公司：資產(chǎn)：長(zhǎng)期股權(quán)投資—M（50%）M公司(M資產(chǎn)+負(fù)債）A公司（A資產(chǎn)+負(fù)債）投資M公司原股東資產(chǎn)：包括M公司50%股權(quán)M公司如果按照一般性稅務(wù)處理：1、A公司確認(rèn)4億元所得，立即繳稅1億元。2、M公司就取得的資產(chǎn)按照10億元確認(rèn)計(jì)稅基礎(chǔ)。3、A公司取得長(zhǎng)期股權(quán)投資—M公司，按照10億元確認(rèn)計(jì)稅基礎(chǔ)。但是：第一，A公司根本無(wú)錢繳稅，因?yàn)榻璺讲皇清X。（納稅必要資金原則）第二，稅收中性的原則。第三，國(guó)務(wù)院鼓勵(lì)重組，做大做強(qiáng)。（二）資產(chǎn)收購(gòu)—為什么給特殊性稅務(wù)處理？第五部分:資產(chǎn)收購(gòu)與（二）資產(chǎn)收購(gòu)—給什么樣的特殊性稅務(wù)處理？遞延納稅待遇，還是免稅待遇？第五部分:資產(chǎn)收購(gòu)與股權(quán)收購(gòu)

計(jì)稅基礎(chǔ)：6億元公允價(jià)值：10億元存貨：（計(jì)稅基礎(chǔ)600萬(wàn)）公允價(jià)值：1000萬(wàn)元投資：不確認(rèn)所得；長(zhǎng)期股權(quán)投資按6億元。

計(jì)稅基礎(chǔ)：6億元長(zhǎng)期股權(quán)投資—M計(jì)稅基礎(chǔ)：6億元發(fā)行權(quán)益性證券：股權(quán)支付額：10億元A公司M公司假設(shè)：一部分資產(chǎn)賣掉了，立即確認(rèn)4億所得。假設(shè)：一部分資產(chǎn)為存貨，消耗時(shí)所得遞延。假設(shè)：一部分資產(chǎn)為固定資產(chǎn)，計(jì)提折舊時(shí)，所得遞延。資產(chǎn)收購(gòu)：資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)延續(xù)，按6億元（二）資產(chǎn)收購(gòu)—給什么樣的特殊性稅務(wù)處理？遞延納稅待遇，還是五、企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定

：（財(cái)稅[2009]59號(hào)文件）（一）具有合理的商業(yè)目的，且①不以減少、②免除或者③推遲繳納稅款為主要目的

。（二）被收購(gòu)、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例

。（三）企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

。（四）重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例

。（五）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組

后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)

（三）給“誰(shuí)”特殊性稅務(wù)處理？四號(hào)公告第二十條：《通知》第五條第（五）項(xiàng)規(guī)定的原主要股東，是指原持有轉(zhuǎn)讓企業(yè)或被收購(gòu)企業(yè)20%以上股權(quán)的股東。

五、企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定

：（

本通知所稱股權(quán)支付

，是指企業(yè)重組中購(gòu)買、換取資產(chǎn)的一方支付的對(duì)價(jià)中，以①本企業(yè)或

②其控股企業(yè)的

股權(quán)、股份作為支付的形式；所稱非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項(xiàng)、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價(jià)證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及③承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。（摘自財(cái)稅[2009]59號(hào)第二條）

（四）什么是股權(quán)支付？

本通知所稱股權(quán)支付

，是指企業(yè)重組中購(gòu)買、

權(quán)益連續(xù)性（資產(chǎn)收購(gòu)）A公司A公司A資產(chǎn)A公司（重組后）原股東持股持股A公司A資產(chǎn)M公司原資產(chǎn)A資產(chǎn)A公司（重組前）A公司重組后成為M公司股東，從而間接繼續(xù)控制A資產(chǎn)，只是資產(chǎn)重新組合。具有權(quán)益連續(xù)性！M公司股權(quán)支付權(quán)益連續(xù)

權(quán)益連續(xù)性（資產(chǎn)收購(gòu)）A公司A公司A公司原股東持股持股A公

權(quán)益連續(xù)性（股權(quán)收購(gòu)）A公司M公司持股A公司B公司（收購(gòu)企業(yè)）M公司收購(gòu)企業(yè)原股東持股持股持股權(quán)益連續(xù)性股權(quán)支付

權(quán)益連續(xù)性（股權(quán)收購(gòu)）A公司M公司持股A公司B公司（收購(gòu)企

權(quán)益連續(xù)性（合并）A公司M公司持股B公司吸收合并股權(quán)支付持股B公司M公司的全部資產(chǎn)與負(fù)債A公司成為B公司股東，依然對(duì)原資產(chǎn)具有權(quán)益連續(xù)性。

權(quán)益連續(xù)性（合并）A公司M公司持股B公司吸收合并股權(quán)支付持資產(chǎn)收購(gòu)（以母公司股權(quán)支付）A公司A公司A資產(chǎn)原股東（上市公司）持股A公司A資產(chǎn)M公司原資產(chǎn)A資產(chǎn)A公司（重組前）M公司資產(chǎn)收購(gòu)股權(quán)支付持股間接權(quán)益控制這種情況發(fā)生在收購(gòu)企業(yè)母公司為上市公司情況，M公司在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)母公司股票作為支付對(duì)價(jià)。A公司透過(guò)上市公司依然對(duì)原資產(chǎn)具有“權(quán)益連續(xù)性”資產(chǎn)收購(gòu)（以母公司股權(quán)支付）A公司A公司原股東持股A公司M公

討論：

1、59號(hào)文件中的“其控股企業(yè)”，到底是收購(gòu)企業(yè)的母公司，還是子公司？（考察美國(guó)聯(lián)邦稅制的規(guī)定）；4號(hào)公告的規(guī)定。

2、4號(hào)公告第六條中，“直接持有股份的企業(yè)”是否受到持股比例的限制？（滬便函[2011]16號(hào)第22條）3

、現(xiàn)金股權(quán)支付的稅收策劃。

4、延伸：在以子公司作為支付的情況下，59號(hào)文件中資產(chǎn)（股權(quán)）收購(gòu)的被收購(gòu)資產(chǎn)（股權(quán)）的計(jì)稅基礎(chǔ)如何確定？（59號(hào)文第6條第2款）5、在資產(chǎn)收購(gòu)中，資產(chǎn)包中的負(fù)債是否屬于“非股權(quán)支付額”？（考察美國(guó)聯(lián)邦稅制的規(guī)定）什么是股權(quán)支付？第六條《通知》第二條所稱控股企業(yè)，是指由本企業(yè)直接持有股份的企業(yè)。（摘自總局2010年第4號(hào)公告）

討論：什么是股權(quán)支付？第六條《通知》第二條所稱控股企業(yè)，資產(chǎn)收購(gòu)（以控股企業(yè)股權(quán)支付）A公司A資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)：6億元公允價(jià)值：10億元A負(fù)債2億元M公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值8億元B公司長(zhǎng)期股權(quán)投資

計(jì)稅基礎(chǔ)：5億元資產(chǎn)收購(gòu)（以控股企業(yè)股權(quán)支付）A公司A資產(chǎn)A負(fù)債M公司B公司資產(chǎn)收購(gòu)（以控股企業(yè)股權(quán)支付）A公司M公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值8億元B公司長(zhǎng)期股權(quán)投資

計(jì)稅基礎(chǔ)：5億元A公司與A資產(chǎn)從此天各一方！B公司原持有M公司計(jì)稅基礎(chǔ)為5億元，但是取得A資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)只有4億元，難道要確認(rèn)1億元損失不成？應(yīng)該對(duì)A資產(chǎn)確認(rèn)計(jì)稅基礎(chǔ)7億元才合適。資產(chǎn)收購(gòu)（以控股企業(yè)股權(quán)支付）A公司M公司B公司長(zhǎng)期股權(quán)投資財(cái)稅【2009】59號(hào)文件第六條第四款：

資產(chǎn)收購(gòu)，受讓企業(yè)收購(gòu)的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購(gòu)發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。財(cái)稅【2009】59號(hào)文件第六條第四款：

1、《公司法》第27條

2、《股權(quán)出資登記管理辦法》（工商總局第39號(hào)令）事實(shí)上，股權(quán)收購(gòu)是最多的一種資產(chǎn)重組模式。第一，突破了累計(jì)對(duì)外投資占凈資產(chǎn)比例限制不超過(guò)50%；第二，股權(quán)也可以對(duì)外投資；非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資；第三，允許成立一人有限責(zé)任公司；第四，最低注冊(cè)資本由過(guò)去的10萬(wàn)元降低到3萬(wàn)元；并且由法定資本制，改為折中資本制；第五，引入“刺穿公司面紗”制度；第六，允許“約定分紅”；（五）股權(quán)收購(gòu)（以自己股權(quán)）

1、《公司法》第27條（五）股權(quán)收購(gòu)（以自己股權(quán)）

（四）股權(quán)收購(gòu)（以自己股權(quán)）A公司計(jì)稅基礎(chǔ)：1億元公允價(jià)值：2億元被收購(gòu)企業(yè)：M公司收購(gòu)企業(yè)：B公司持股持股被收購(gòu)企業(yè)：M公司持股B公司20%股權(quán)支付要收購(gòu)M公司（四）股權(quán)收購(gòu)（以自己股權(quán)）A公司被收購(gòu)企業(yè)：M公司收購(gòu)企業(yè)

案例1：（全部為股權(quán)支付額）

A公司全資持有M公司的股權(quán)，該項(xiàng)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為1億元，公允價(jià)值為2億元。B公司增資擴(kuò)股作為股權(quán)支付額,股權(quán)收購(gòu)后，A公司持有B公司20%股份。假設(shè)該項(xiàng)重組按照一般性稅務(wù)處理：

財(cái)稅[2009]59號(hào)文件第三條

1、A公司確認(rèn)所得1億元。

2、A公司取得B公司的股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)為2億元

3、B公司取得M公司的股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)也為2億元。股權(quán)收購(gòu)：一般性稅務(wù)處理

案例1：（全部為股權(quán)支付額）股權(quán)收購(gòu)：一般性稅務(wù)處理

案例1：（全部為股權(quán)支付額）

A公司全資持有M公司的股權(quán)，該項(xiàng)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為1億元，公允價(jià)值為2億元。B公司增資擴(kuò)股作為股權(quán)支付額,股權(quán)收購(gòu)后，A公司持有B公司20%股份。假設(shè)該項(xiàng)重組符合特殊性稅務(wù)處理。

財(cái)稅[2009]59號(hào)文件第六條第（二）款

1、A公司不確認(rèn)所得。

2、A公司取得B公司的股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)為1億元

3、B公司取得M公司的股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)也為1億元。（到底是1億元，還是2億元，目前爭(zhēng)議很大）股權(quán)收購(gòu)：特殊性稅務(wù)處理

案例1：（全部為股權(quán)支付額）股權(quán)收購(gòu)：特殊性稅務(wù)處理

誠(chéng)志股份股權(quán)收購(gòu)案例實(shí)際案例：誠(chéng)志股份案例

實(shí)際案例：誠(chéng)志股份案例

案例2：有部分非股權(quán)支付額情況

A公司全資持有M公司的股權(quán)，該項(xiàng)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為1億元，公允價(jià)值為2億元。B公司以現(xiàn)金2000萬(wàn)元和增資擴(kuò)股的18%股份支付。

即：非股權(quán)支付額為10%，股權(quán)支付額為90%。

非股權(quán)支付額

案例2：有部分非股權(quán)支付額情況非股權(quán)支付額

案例2：（有部分非股權(quán)支付額）

A公司全資持有M公司的股權(quán)，該項(xiàng)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)為1億元，公允價(jià)值為2億元。B公司以現(xiàn)金2000萬(wàn)元和增資擴(kuò)股的18%股份支付。

判斷：

第一，合理的商業(yè)目的。

第二，被收購(gòu)股權(quán)100%，超過(guò)75%。

第三，經(jīng)營(yíng)連續(xù)性（至少12個(gè)月）。

第四，非股權(quán)支付額=2000÷2億元=10%；因此股權(quán)支付額=90%，超過(guò)85%。

第五，M公司的原股東，在12個(gè)月內(nèi)承諾不轉(zhuǎn)讓股權(quán)（四）非股權(quán)支付額

案例2：（有部分非股權(quán)支付額）（四）非股權(quán)支付額

案例2：

分解計(jì)算（59號(hào)文件第六條第六款）90%股權(quán)10%股權(quán)2000萬(wàn)元現(xiàn)金支付股權(quán)支付額

1、A公司收到2000萬(wàn)元現(xiàn)金，占2億元10%，對(duì)應(yīng)M公司股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)1億元的10%，即1000萬(wàn)元。確認(rèn)所得：2000-1000=1000（萬(wàn)元）

2、B公司取得M公司此10%股權(quán)的購(gòu)買價(jià)格就是計(jì)稅基礎(chǔ)2000萬(wàn)元。

3、A公司收到股權(quán)支付額B公司18%股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)：按照

M公司原股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)91億元的90%，9000萬(wàn)元確認(rèn)。

4、B公司取得M公司90%股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)：按照M公司原股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)1億元的90%，9000萬(wàn)元確認(rèn)。（一）A公司持股計(jì)稅基礎(chǔ)=9000萬(wàn)元（二）B公司持股計(jì)稅基礎(chǔ)=2000+9000=1.1億元＋

案例2：分解計(jì)算（59號(hào)文件第六條第六款）90%股權(quán)10%

案例：

A公司持有M公司100%股權(quán)，持股計(jì)稅基礎(chǔ)為1億元，計(jì)稅基礎(chǔ)2億元；

B公司準(zhǔn)備以持股60%股權(quán)的公司B1公司，計(jì)稅基礎(chǔ)1.5億元，公允價(jià)值2億元股權(quán)收購(gòu)。

A公司：被收購(gòu)企業(yè)股東，不確認(rèn)所得。

B公司：收購(gòu)企業(yè)，

M公司：標(biāo)的企業(yè)

B1公司：股權(quán)支付額（五）股權(quán)收購(gòu)（以控股股權(quán)支付）

案例：（五）股權(quán)收購(gòu)（以控股股權(quán)支付）

（五）股權(quán)收購(gòu)（以控股股權(quán)支付）A公司M公司B公司B1公司持股100%持股60%持股100%持股60%思考：“有權(quán)益連續(xù)性”么？1、A公司持有B1公司的60%股權(quán)按照被收購(gòu)股權(quán)M公司原計(jì)稅基礎(chǔ)1億元確認(rèn)，無(wú)疑義。2、B公司持有M公司的股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)按照M公司原計(jì)稅基礎(chǔ)1億元呢，還是按照B1公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)1.5億元確定呢？（上海的規(guī)定）

（五）股權(quán)收購(gòu)（以控股股權(quán)支付）A公司M公司B公司B1公司

59號(hào)文件第六條第（二）款第二目：

2.收購(gòu)企業(yè)（B公司）取得被收購(gòu)企業(yè)(M公司）股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購(gòu)股權(quán)（M公司100%股權(quán)）的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定

。上海市的規(guī)定：滬稅所便[2011]16號(hào)文件第23條（五）股權(quán)收購(gòu)（以控股股權(quán)支付）

59號(hào)文件第六條第（二）款第二目：（五）股權(quán)收購(gòu)（以控股股

借殼上市路線圖：1、反向收購(gòu)。（大連金牛）2、反向合并。（石煉化吸收合并長(zhǎng)江證券）將資產(chǎn)置出上市公司（清殼），有兩種方式：整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓1、整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)縮股（廣發(fā)證券）2、整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)股（大連金牛）（六）反向收購(gòu)（借殼上市）

借殼上市路線圖：（六）反向收購(gòu)（借殼上市）

（六）反向收購(gòu)（借殼上市）A集團(tuán)公司A集團(tuán)公司A集團(tuán)公司A集團(tuán)公司子公司A集團(tuán)公司子公司全部資產(chǎn)和負(fù)債控股控股全部資產(chǎn)和負(fù)債上市公司上市公司母公司持股大股東增發(fā)股票A集團(tuán)公司植入上市公司。

（六）反向收購(gòu)（借殼上市）A集團(tuán)公司A集團(tuán)公司A集團(tuán)公司A

企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)分步對(duì)其資產(chǎn)、股權(quán)進(jìn)行交易，應(yīng)根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項(xiàng)企業(yè)重組交易進(jìn)行處理。

摘自財(cái)稅[2009]59號(hào)文件第十條

第一，重組前后連續(xù)12個(gè)月，是指以重組日為基準(zhǔn)，向前12個(gè)月，向后12個(gè)月之內(nèi)。

例如，A公司2010年8月購(gòu)買B公司持有的30%股權(quán)，2011年5月，又購(gòu)買B公司持有的M公司50%股權(quán)，兩項(xiàng)股權(quán)合計(jì)超過(guò)75%，認(rèn)為符合股權(quán)收購(gòu)的比例。

第二，例如，A公司2001年持有有M公司50%股權(quán)，2010年股權(quán)收購(gòu)剩余50%股權(quán)，雖然重組后，目前A公司全資持有M公司股權(quán)。但是由于不在12個(gè)月內(nèi)，不符合多步驟交易原則，不能享受特殊性稅務(wù)處理。（上海實(shí)際案例）

（七）多步驟交易原則企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)分步對(duì)其資

第三，多步驟交易原則是“雙刃劍”（“實(shí)際案例”）

（七）多步驟交易原則A公司C公司B公司D公司（醫(yī)藥控股）M公司（醫(yī)藥公司）全資全資全資50%50%

第一步：2010年3月，B公司撤資，取得現(xiàn)金5000萬(wàn)元。撤資后，M公司為C公司的全資公司。第二步：2010年11月，D公司將C公司全部股權(quán)收購(gòu)，增資擴(kuò)股給C公司。

問(wèn)：是否符合特殊性稅務(wù)處理？全資全資持股類似的：華藥股份收購(gòu)凱瑞特第三，多步驟交易原則是“雙刃劍”（“實(shí)際案1、59號(hào)文件的定義

合并

，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部

資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。

財(cái)稅[2009]59號(hào)文件第5條

2、工商總局的程序性規(guī)定

《關(guān)于做好企業(yè)合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》（工商企業(yè)字[2011]226號(hào)文件）

非常重要！第五部分：企業(yè)合并（定義）1、59號(hào)文件的定義第五部分：企業(yè)合并（定義）第五部分：企業(yè)合并（圖示）存續(xù)合并A公司存續(xù)B公司注銷

新設(shè)合并A、B公司均注銷A資產(chǎn)B資產(chǎn)＋A資產(chǎn)B資產(chǎn)A公司B公司A資產(chǎn)B資產(chǎn)A公司B公司＋A資產(chǎn)B資產(chǎn)C公司A公司第五部分：企業(yè)合并（圖示）存續(xù)合并A公司存續(xù)B公司注銷新設(shè)合

企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：

1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定

接受被合并企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)。

2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅

處理。

3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)

。

摘自財(cái)稅[2009]59號(hào)文件第四條第四款

第五部分：企業(yè)合并（一般性稅務(wù)處理）第五部分：企業(yè)合并（一般性稅務(wù)處理）一、合并的一般性稅務(wù)處理（11步驟）

一、清算所得。1、確認(rèn)資產(chǎn)可變現(xiàn)價(jià)值與計(jì)稅基礎(chǔ)差額所得2、確認(rèn)債權(quán)、債務(wù)清理所得或損失。3、對(duì)預(yù)提、待攤費(fèi)用進(jìn)行處理4、彌補(bǔ)虧損（清算所得也可彌補(bǔ)）5、計(jì)算清算所得稅。6、計(jì)算剩余資產(chǎn)價(jià)值。二、計(jì)算股東所得7、計(jì)算股東享有的股息所得8、計(jì)算股東所得稅9、確定股東接受剩余資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)三、合并企業(yè)10、視同股東將剩余資產(chǎn)投資無(wú)所得11、合并企業(yè)接受資產(chǎn)按照公允價(jià)值確定一、合并的一般性稅務(wù)處理（11步驟）一、清算所得。二

（一）清算所得稅處理的步驟

根據(jù)財(cái)稅【2009】60號(hào)文件第三條規(guī)定，清算所得稅處理分為6個(gè)步驟：1、全部資產(chǎn)均應(yīng)按可變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格，確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。企業(yè)在正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，由于持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)，采用歷史成本原則計(jì)價(jià)，在清算時(shí)，改變持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)，對(duì)資產(chǎn)要按照可變現(xiàn)價(jià)值計(jì)價(jià)，并且就可變現(xiàn)價(jià)值同計(jì)稅基礎(chǔ)的差額繳納清算所得稅。

可變現(xiàn)價(jià)值一般按照評(píng)估價(jià)值，由于目前沒(méi)有強(qiáng)制評(píng)估制度，因此在清算時(shí)，企業(yè)資產(chǎn)可變現(xiàn)價(jià)值的確認(rèn)，可能是個(gè)難題。一、合并的一般性稅務(wù)處理（11步驟）

（一）清算所得稅處理的步驟一、合并的一般性稅務(wù)處理（

（一）清算所得稅處理的步驟2、確認(rèn)債權(quán)清理、債務(wù)清償?shù)乃没驌p失；因此，4號(hào)公告要求提供企業(yè)債權(quán)、債務(wù)處理或歸屬情況說(shuō)明。如果應(yīng)收債權(quán)無(wú)法收回的，履行法定程序后確認(rèn)損失；如果債務(wù)無(wú)法支付的，確認(rèn)所得；

如果債權(quán)和債務(wù)結(jié)轉(zhuǎn)繼承的，即：沒(méi)有收入，也沒(méi)有損失，則說(shuō)明其歸屬情況。一、合并的一般性稅務(wù)處理（第二步）（一）清算所得稅處理的步驟一、合并的一般性稅

（一）清算所得稅處