律師擔任破產管理人業(yè)務操作指引

中華全國律師協(xié)會律師擔任破產管理人業(yè)務操作指引目錄第一章一般規(guī)定第二章裁定受理破產清算申請后的管理人職責第三章裁定重整后的管理人職責第四章裁定和解后的管理人職責第五章宣告破產后的管理人職責第六章管理人終止執(zhí)行職務第一章一般規(guī)定第1條宗旨和效力為指導律師擔任破產管理人業(yè)務，規(guī)范律師執(zhí)業(yè)行為，提高律師的服務質量和水平，防范執(zhí)業(yè)風險，充分發(fā)揮律師在企業(yè)破產案件事務中的作用，依據《中華人民共和國企業(yè)破產法》及其他相關法律、行政法規(guī)和司法解釋的規(guī)定，制定本指引。本指引為律師擔任破產管理人業(yè)務的指導性意見。本指引與相關法律、行政法規(guī)及司法解釋有抵觸的，以相關法律、行政法規(guī)及司法解釋的規(guī)定為準。第2條適用范圍進入人民法院公布的機構管理人名冊的律師事務所，以及進入人民法院公布的個人管理人名冊的律師個人，接受人民法院指定擔任破產案件管理人并依法履行管理人職責的，適用本指引。人民法院指定清算組為管理人的，作為清算組成員的律師事務所或律師個人依法履行管理人職責的，適用本指引。被人民法院指定為管理人的律師事務所或者律師個人指派的管理人團隊成員，無論其是否為律師，在其履行管理人職責時，負責指派其為成員的律師事務所或者律師個人可以要求其參照本指引執(zhí)行。第3條相關制度制訂第1頁共27頁進入人民法院公布的機構管理人名冊的律師事務所，應當結合本律師事務所的實際情況，制定本律師事務所擔任管理人的相關制度。相關制度包括但不限于：管理人團隊組成及分工負責制度、管理人業(yè)務培訓制度、管理人消極資格審查和報告制度、管理人業(yè)務操作流程制度、管理人工作底稿和檔案管理制度、管理人報酬分配與風險承擔制度等。進入人民法院公布的個人管理人名冊中的律師個人，除應當配合本律師事務所制定前款規(guī)定的相關制度外，還應當配合本律師事務所制定律師個人擔任管理人業(yè)務的相關制度。進入人民法院公布的個人管理人名冊中的律師個人，應當參加律師執(zhí)業(yè)責任保險。第4條管理人的指定、回避、辭職和更換進入人民法院公布的管理人名冊中的律師事務所、律師個人，應當接受人民法院關于破產案件管理人的指定。但被指定的律師事務所、律師個人有下列情形之一的，視為不宜擔任管理人，其應當向人民法院申請不接受指定并說明情況：因故意犯罪受過刑事處罰；曾被吊銷相關專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；與破產案件有利害關系；人民法院認為的不宜擔任管理人的其他情形。被人民法院指定為破產案件管理人的律師事務所，有下列情形之一，可能影響其忠實履行管理人職責的，視為與破產案件有利害關系：與債務人、債權人有未了結的債權債務關系；在人民法院受理破產申請前3年內，曾為債務人提供相對固定的法律服務；現(xiàn)在是或者在人民法院受理破產申請前3年內曾經是債務人、債權人的控股股東或者實際控制人；現(xiàn)在擔任或者在人民法院受理破產申請前3年內曾經擔任債務人、債權人的財務顧問、法律顧問；人民法院認為可能影響其忠實履行管理人職責的其他情形。被人民法院指定為破產案件管理人的律師個人，有下列情形之一，可能影響其忠實履行管理人職責的，視為與破產案件有利害關系：具有本指引第4.2條款規(guī)定的情形；現(xiàn)在擔任或者在人民法院受理破產申請前3年內曾經擔任債務人、債權人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；與債權人或者債務人的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在夫妻、直系血親、第2頁共27頁三代以內旁系血親或者近姻親關系；人民法院認為可能影響其公正履行管理人職責的其他情形。被人民法院指定為破產案件管理人的律師事務所，有下列情形之一的，視為有人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形：因執(zhí)業(yè)、經營中故意或者重大過失行為，受到行政機關、監(jiān)管機構或者行業(yè)自律組織行政處罰或者紀律處分之日起未逾3年；因涉嫌違法行為正被相關部門調查；執(zhí)業(yè)許可證或者營業(yè)執(zhí)照被吊銷或者注銷；因不適當履行職務或者拒絕接受人民法院指定等原因，被人民法院從管理人名冊除名之日起未逾3年；缺乏擔任管理人所應具備的專業(yè)能力；缺乏承擔民事責任的能力；有重大債務糾紛；出現(xiàn)解散、破產事由或者喪失承擔執(zhí)業(yè)責任風險的能力；履行職務時，因故意或者重大過失導致債權人利益受到損害；人民法院認為可能影響履行管理人職責的其他情形。被人民法院指定為破產案件管理人的律師個人，有下列情形之一的，視為有人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形：執(zhí)業(yè)資格被取消、吊銷；因執(zhí)業(yè)、經營中故意或者重大過失行為，受到行政機關、監(jiān)管機構或者行業(yè)自律組織行政處罰或者紀律處分之日起未逾3年；履行職務時，因故意或者重大過失導致債權人利益受到損害；因不適當履行職務或者拒絕接受人民法院指定等原因，被人民法院從管理人名冊除名之日起未逾3年；缺乏擔任管理人所應具備的專業(yè)能力；缺乏承擔民事責任的能力；失蹤、死亡或者喪失民事行為能力；因健康原因無法履行職務；執(zhí)業(yè)責任保險失效；有重大債務糾紛；第3頁共27頁因涉嫌違法行為正被相關部門調查；人民法院認為可能影響履行管理人職責的其他情形。進入人民法院公布的管理人名冊的律師事務所，在參與人民法院采取公告方式邀請的管理人業(yè)務競爭時，如發(fā)現(xiàn)自己有本指引4.1條款規(guī)定的情形之一的，應當退出競爭。律師事務所、律師個人接受人民法院指定為破產案件管理人后，發(fā)現(xiàn)自己與破產案件有利害關系的，應當向人民法院提出回避申請并說明情況。律師事務所、律師個人接受人民法院指定為破產案件管理人后，發(fā)現(xiàn)自己有不宜擔任管理人的其他情形之一的，應當向人民法院提出辭職申請并說明情況。律師事務所、律師個人接受人民法院指定為破產案件管理人后，債權人會議向人民法院申請更換管理人的，作為管理人的律師事務所、律師個人應當及時作出是否同意債權人會議申請的說明，并陳述其原因和理由。被人民法院指定為破產案件管理人的律師事務所、律師個人，依據本指引規(guī)定向人民法院提出不接受指定、回避、辭職的申請報告后，人民法院予以批準的，以及人民法院因債權人會議申請決定更換管理人的，作為原管理人的律師事務所、律師個人應當停止履行管理人職責，在人民法院監(jiān)督下向新任管理人移交自己已接管的債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料，以及管理人印章、賬戶和檔案等，并及時向新任管理人書面說明工作進展情況。此外，在破產程序終結前，作為原管理人的律師事務所、律師個人應當接受新任管理人、債權人會議、人民法院關于其已履行的管理人職責情況的詢問。被人民法院指定為破產案件管理人的律師事務所、律師個人，在人民法院未決定更換管理人之前，應當繼續(xù)依法履行管理人職務。第5條管理人團隊的人員組成、分工和調整接受人民法院指定擔任破產案件管理人的律師事務所、律師個人，可以指派一個管理人團隊履行管理人職責。管理人團隊成員的人員組成及其分工，由律師事務所、律師個人根據破產案件實際需要及管理人職責履行的實際情況予以確定和調整。管理人團隊可以實行組長負責制。組長對外代表管理人，對內領導團隊成員，并負責管理人團隊內部工作計劃的制訂。律師事務所指派的管理人團隊的組長，應當是該律師事務所的律師。律師個人指派的管理人團隊的組長，應當是該律師本人。管理人團隊成員可以是本律師事務所以外的人員。因參與人民法院采取公告方式邀請的管理人業(yè)務競爭而被指定為管理人的律師事務所，第4頁共27頁其實際指派的管理人團隊應當符合其競爭方案的約定。人民法院依法對管理人團隊有要求的，擔任破產案件管理人的律師事務所、律師個人應當按人民法院的要求辦理。第6條管理人的工作原則律師事務所、律師個人擔任管理人，應當勤勉盡責、忠實執(zhí)行職務，并始終貫徹審慎原則，依法辦理相關事務，切實防范法律風險。律師事務所、律師個人擔任管理人，應當注重工作效率，節(jié)約破產費用，減少共益?zhèn)鶆?。律師事務所、律師個人擔任管理人，執(zhí)行管理人職務，應當依法向人民法院報告工作，并依法接受債權人會議和債權人委員會的監(jiān)督。律師事務所、律師個人擔任管理人，應當嚴格履行保密義務。對于在執(zhí)業(yè)中知悉的有關債務人、債權人和其他利害關系人的商業(yè)秘密、個人隱私以及其他不能對外披露的事項，管理人應當予以保密。律師事務所、律師個人被指定為管理人后，不得以任何方式將管理人應當履行的職責全部或者部分轉讓給其他社會中介機構或者個人。第7條管理人的賠償責任管理人沒有勤勉盡責，忠實執(zhí)行職務，給債權人、債務人或者第三人造成損失的，管理人依法承擔賠償責任。管理人團隊成員沒有勤勉盡責，忠實執(zhí)行職務，給債權人、債務人或者第三人造成損失的，該成員行為視為管理人行為。管理人聘請的機構、工作人員沒有勤勉盡責，忠實執(zhí)行職務，給債權人、債務人或者第三人造成損失的，由該機構、工作人員依法承擔賠償責任。第二章裁定受理破產清算申請后的管理人職責第8條人民法院裁定受理破產清算申請后的管理人職責人民法院裁定受理破產清算申請后的管理人職責，指的是自人民法院裁定受理破產清算申請時起，至人民法院裁定駁回申請、裁定宣告破產、裁定重整、裁定和解或者裁定破產程序終結時止管理人依法應當履行的職責。第9條印章刻制和使用管理人接受人民法院指定后，應當憑人民法院受理破產申請的裁定書、人民法院指定管第5頁共27頁理人的決定書和人民法院致公安機關刻制管理人印章的函件等材料，按照國家有關規(guī)定向公安機關申請刻制管理人印章。管理人印章刻制后，管理人應當向公安機關和人民法院封樣備案，并在封樣備案后開始使用。管理人印章只能限于管理人履行職責時使用。管理人應當制訂管理人印章管理規(guī)定，并按規(guī)定使用印章。第10條開立管理人賬戶管理人印章刻制后，管理人應當持人民法院受理破產申請的裁定書、人民法院指定管理人的決定書和管理人的決定及身份證明等文件材料，到銀行申請開立管理人賬戶。管理人賬戶開立后，管理人可以將債務人的銀行存款劃入管理人賬戶。管理人依法履行職責時發(fā)生的所有資金收支，均應當通過管理人賬戶進行。管理人應當制訂管理人賬戶管理規(guī)定，并按規(guī)定使用賬戶。第11條接管債務人財產、印章和賬簿、文書等資料接受人民法院指定后，管理人應當及時指派人員做好債務人財產、印章和賬簿、文書等資料接管的準備工作。此項準備工作包括但不限于：管理人安排人員到人民法院閱卷，通過閱卷了解破產案件的基本情況；管理人安排人員向債務人的有關人員了解與接管有關的情況。管理人接管的債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料，包括但不限于：債務人的包括動產和不動產在內的實物財產及其權利憑證；債務人的現(xiàn)金、有價證券、銀行賬戶印簽、銀行票據；債務人的知識產權、對外投資、特許權等無形資產的權利憑證；債務人的公章、財務專用章、合同專用章、海關報關章、法定代表人人名章及其他印章；債務人的法人營業(yè)執(zhí)照、稅務登記、外匯登記證、海關登記證明、經營資質文件等與債務人經營業(yè)務相關的批準、許可或授權文件；債務人的總賬、明細賬、臺賬、日記賬、會計憑證、重要空白憑證、會計報表等財務賬簿及債務人審計、評估等資料；債務人的章程、管理制度、股東名冊、股東會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議以及債務人內部會議記錄等檔案文件；債務人的各類合同協(xié)議及相關債權、債務等文件資料；第6頁共27頁債務人訴訟、仲裁案件及其案件材料；債務人的人事檔案文件；債務人的電腦數據和授權密碼；債務人的其他財產、印章和賬簿、文書等資料。不屬于債務人所有但由債務人占有或者管理的財產、印章和賬簿、文書等資料，管理人應當一并接管。債務人有分支機構的，分支機構的財產、印章和賬簿、文書等資料，管理人應當一并接管。管理人對債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料情況有基本了解后，可以對債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料進行全面接管，也可以根據實際情況進行分期、分批接管。為了有計劃地接管，管理人可以就債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料的接管制訂接管方案，并根據接管方案規(guī)定進行接管。管理人在接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料前，可以將擬接管的內容和范圍告知債務人的有關人員，要求其作好交接準備，并告知其違反交接義務應該承擔的法律責任。管理人接管債務人的財產、印章和賬簿、文書等資料的，應當與債務人的有關人員辦理交接手續(xù)，并由管理人和債務人的有關人員在交接書和交接清單上共同簽字確認。管理人接管債務人財產時，發(fā)現(xiàn)債務人財產在人民法院受理破產申請前被依法采取保全措施且人民法院受理破產申請后仍未解除的，或者發(fā)現(xiàn)債務人財產在人民法院受理破產申請前被依法采取執(zhí)行措施但在人民法院受理破產申請后仍未中止的，管理人應當通知有關人民法院解除保全措施或者中止執(zhí)行措施，以便管理人有效地接管該項財產。管理人認為有必要申請裁定受理破產申請的人民法院通知有關人民法院予以解除保全措施或者中止執(zhí)行措施的，管理人應當向裁定受理破產申請的人民法院提出申請。本指引中的債務人的有關人員，除特別說明外，指的是債務人的法定代表人和人民法院決定的債務人的財務管理人員及其他經營管理人員。債務人的有關人員不協(xié)助管理人接管的，管理人應當報告人民法院并請求人民法院強制債務人的有關人員配合。第12條調查債務人財產狀況和制作財產狀況報告管理人接受人民法院指定后，應當對債務人財產狀況進行調查。管理人對債務人財產狀況調查的范圍，包括但不限于：債務人的出資情況：出資人名冊、出資協(xié)議、公司章程、驗資報告及實際出資情況、第7頁共27頁非貨幣財產出資的批準文件、財產權屬證明文件、權屬變更登記文件、歷次資本變動情況及相應的驗資報告；債務人的貨幣財產狀況：庫存現(xiàn)金、銀行存款及其他貨幣資金；債務人的債權狀況：債權的形成原因、形成時間、具體債權內容、債務人的債務人實際狀況、債權催收情況、債權是否涉及訴訟或仲裁、是否已過訴訟時效、已訴訟或仲裁的債權的履行期限等；債務人的存貨狀況：存貨的存放地點、數量、狀態(tài)、性質及相關憑證；債務人的設備狀況：設備權屬、債務人有關海關免稅的設備情況；債務人的不動產狀況：土地使用權、房屋所有權、在建工程的立項文件、相關許可、工程進度、施工狀況及相關技術資料；債務人的對外投資狀況：各種投資證券、全資企業(yè)、參股企業(yè)等資產情況；債務人分支機構的資產狀況：無法人資格的分公司、無法人資格的工廠、辦事處等分支機構的資產情況；債務人的無形資產狀況：專利權、商標權、著作權、許可或特許經營權情況；債務人的營業(yè)事務狀況；債務人與相對人均未履行完畢的合同情況；債務人財產被其他人占有的狀況。管理人調查債務人財產狀況后，應當根據調查內容制作債務人財產狀況報告。債務人財產狀況報告應當能反映債務人各項財產的權屬狀況、賬面價值和實際現(xiàn)狀等基本情況。管理人認為有必要并經人民法院許可，可以聘請有資質的專業(yè)機構對債務人財產進行專項審計和評估。專業(yè)機構對財產專項的審計和評估報告，可以作為管理人調查財產狀況和制作債務人財產狀況報告的財務依據。管理人可以要求債務人的有關人員協(xié)助管理人對債務人財產狀況進行調查。債務人的有關人員拒絕協(xié)助的，管理人可以請求人民法院強制有關人員協(xié)助。管理人非因自身原因無法全面調查債務人財產狀況的，應當就無法調查的情況在債務人財產狀況報告中作出說明。管理人制作債務人財產狀況報告后，應當及時地提交給人民法院、債權人會議或者債權人委員會。第13條管理債務人的內部事務管理人接管債務人財產、印章和賬簿、文書等資料前，債務人的內部事務仍由債務人第8頁共27頁依法管理。管理人接管債務人財產、印章和賬簿、文書等資料后，債務人的內部事務由管理人管理。管理人部分接管的，與已接管部分相關的內部事務由管理人管理；與未接管部分相關的內部事務仍由債務人依法管理。債務人管理其內部事務的，管理人有權對其監(jiān)督并有權要求債務人報告其內部事務管理情況。管理人發(fā)現(xiàn)債務人不當管理其內部事務的，有權予以制止和糾正。為了有效地規(guī)范債務人的內部事務管理，管理人可以制訂債務人內部事務管理規(guī)定，并要求相關人員遵照執(zhí)行。第14條決定債務人的日常開支和其他必要開支管理人接管債務人財產、印章和賬簿、文書等資料前，債務人的日常開支和其他必要開支仍由債務人依法決定。管理人接管債務人財產、印章和賬簿、文書等資料后，債務人的日常開支和其他必要開支由管理人決定。管理人部分接管的，與已接管部分相關的日常開支和其他必要開支由管理人決定；與未接管部分相關的日常開支和其他必要開支仍由債務人依法決定。債務人決定其日常開支和其他必要開支的，管理人有權對其監(jiān)督并有權要求債務人報告其日常開支和其他必要開支情況。管理人發(fā)現(xiàn)債務人不當決定其日常開支和其他必要開支的，有權予以制止和糾正。為了有效地規(guī)范債務人的日常開支和其他必要開支，管理人可以制訂債務人日常開支和其他必要開支管理規(guī)定，并要求相關人員遵照執(zhí)行。第15條決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)在第一次債權人會議召開之前，管理人決定債務人營業(yè)繼續(xù)或者停止的，應當將債務人營業(yè)的實際狀況以及繼續(xù)或者停止營業(yè)的決定及其理由，報告給人民法院并取得人民法院的許可。在第一次債權人會議召開之后，管理人對于債務人繼續(xù)或者停止營業(yè)事務可以作出建議，并將建議及其理由報告給債權人會議，由債權人會議決定債務人繼續(xù)或者停止營業(yè)事務。管理人建議債務人繼續(xù)營業(yè)的，應當同時就債務人繼續(xù)營業(yè)事務的管理作出方案，一并報告給債權人會議討論決定。管理人決定債務人繼續(xù)或者停止營業(yè)的標準可以是：有利于提高債務人財產價值及債權人清償比例。第16條決定合同的解除或者繼續(xù)履行第9頁共27頁人民法院受理破產申請后，管理人對于債務人與對方當事人在破產申請受理前成立而均未履行完畢的合同，應當作出解除或者繼續(xù)履行的決定。自人民法院受理破產申請之日起2個月內，無論管理人是否已接管債務人財產，對于債務人與對方當事人在破產申請受理前成立而均未履行完畢的合同，管理人未通知對方當事人解除或者繼續(xù)履行的，或者自收到對方當事人催告之日起30天內未答復的，視為解除合同。在人民法院受理破產申請后、第一次債權人會議召開之前，對于債務人與對方當事人在破產申請受理前成立而均未履行完畢的合同，管理人認為有必要繼續(xù)履行的，管理人應當經人民法院許可。第一次債權人會議召開之后，對于債務人與對方當事人在破產申請受理前成立而均未履行完畢的合同，管理人認為有必要繼續(xù)履行的，管理人應當作出繼續(xù)履行合同的決定，并及時報告?zhèn)鶛嗳宋瘑T會。未設立債權人委員會的，管理人應當及時報告人民法院。對于管理人依法決定并已通知對方當事人繼續(xù)履行的合同，如果對方當事人要求管理人提供繼續(xù)履行合同的擔保，則管理人可以提供擔保。管理人無法提供擔保的，視為合同解除。決定解除或者繼續(xù)履行均未履行完畢合同的事項，如果與決定停止或者繼續(xù)債務人營業(yè)的事項直接相關，則決定解除或者繼續(xù)履行均未履行完畢合同的事項，視同于決定停止或者繼續(xù)債務人營業(yè)的事項，管理人應當按照決定停止或者繼續(xù)債務人營業(yè)的法定程序報告人民法院或債權人會議決定。管理人決定解除或者繼續(xù)履行均未履行完畢合同的標準可以是：有利于提高債務人財產價值及債權人清償比例。對方當事人因合同解除而產生的對債務人的損害賠償請求權，對方當事人可以申報債權。因合同解除而產生的對方當事人對債務人的債務的，或者因合同解除對方當事人應當向債務人交付財產的，管理人應當在合同解除后要求對方當事人清償債務或者交付財產。第17條管理和處分債務人的財產管理人對其接管的債務人財產依法負有謹慎管理和處分的職責。在管理人接管債務人財產前，債務人有關人員就債務人財產管理和處分向管理人請示的，管理人應當依法并謹慎地作出決定。管理人發(fā)現(xiàn)債務人有關人員在人民法院受理破產清算申請后對債務人財產有不當管理和處分的，管理人有權依法予以制止和糾正。管理人對債務人財產的謹慎管理和處分，包括但不限于：第10頁共27頁債務人的財產權屬關系存在爭議或者尚未確定的，管理人應當依法確權或者明確；為了提高債務人財產的價值，需要對債務人財產進行保管、維護或者維修的，管理人應當安排保管、維護或者維修；債務人的財產易損、易腐、價值明顯減少、不適合保管的，管理人應當依法變賣；債務人對外有出資的，管理人應當及時通知被出資企業(yè)，并依法行使出資人權利；債務人的財產如不依法登記或者及時行使權利將喪失全部或者部分財產權利的，管理人應當依法登記或者及時行使權利；債務人的財產需要辦理保險的，管理人應當辦理保險手續(xù)。在第一次債權人會議召開之前，管理人對債務人財產的管理和處分有下列行為之一的，應當事先取得人民法院許可：涉及土地、房屋等不動產權益的轉讓；探礦權、采礦權、知識產權等財產權的轉讓；全部庫存或者營業(yè)的轉讓；借款；設定財產擔保；債權和有價證券的轉讓；履行債務人和對方當事人均未履行完畢的合同；放棄權利；擔保物的取回；對債務人利益有重大影響的其他財產處分行為。在第一次債權人會議召開之后，管理人有前款規(guī)定行為之一的，應當及時報告?zhèn)鶛嗳宋瘑T會；未設立債權人委員會的，應當及時報告人民法院。第18條接收債務清償或者財產交付債務人的債務人在人民法院受理破產申請后向管理人清償債務的，或者債務人的財產持有人在人民法院受理破產申請后向管理人交付財產的，如果管理人已接管債務人財產的，管理人應當及時接收；如果管理人還沒有接管債務人財產，同時又不具備接收債務清償或者財產交付條件的，管理人可以要求債務人接收。管理人接管債務人財產后，應當書面通知債務人的債務人及時向管理人清償債務。書面通知的內容應當載明：人民法院受理破產申請的時間，債務人的債務人應當清償的債務金額，限定清償債務的時間和方式，不清償債務的法律責任等。債務人的債務人拒絕清償債務第11頁共27頁的，管理人可以代表債務人向人民法院起訴。管理人接管債務人財產后，應當書面通知債務人的財產持有人及時向管理人交付財產。書面通知的內容應當載明：人民法院受理破產申請的時間，債務人的財產持有人應當交付的財產品名、規(guī)格、數量及狀況，限定交付財產的時間和方式，不交付財產的法律責任等。債務人的財產持有人拒絕交付財產的，管理人可以代表債務人向人民法院起訴。債務人的債務人沒有向管理人清償債務及故意向債務人清償債務，使債權人受到損失的，管理人應當要求債務人的債務人重新清償債務或者賠償損失。債務人的財產持有人沒有向管理人交付財產及故意向債務人交付財產，使債權人受到損失的，管理人應當要求債務人的財產持有人重新交付財產或者賠償損失。第19條追回可撤銷行為涉及的財產管理人發(fā)現(xiàn)債務人在人民法院受理破產申請前1年內無償轉讓財產的，管理人應當書面通知因該行為取得財產的相對人返還財產。管理人發(fā)現(xiàn)債務人在人民法院受理破產申請前1年內以明顯不合理價格進行財產交易的，管理人應當書面通知因該行為取得不當利益的相對人返還不當利益。管理人發(fā)現(xiàn)債務人在人民法院受理破產申請前1年內對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的，管理人應當書面通知因該行為取得擔保權益或者擔保財產的相對人解除該擔保權益或者返還擔保財產。管理人發(fā)現(xiàn)債務人在人民法院受理破產申請前1年內對未到期債務提前清償的，管理人應當書面通知因該行為取得財產的相對人返還財產。管理人發(fā)現(xiàn)債務人在人民法院受理破產申請前1年內放棄債權的，管理人應當書面通知相對人清償債務。管理人發(fā)現(xiàn)債務人在人民法院受理破產申請前6個月內，已經不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力，但債務人仍對個別債權人進行清償的，管理人應當書面通知因該個別清償行為而取得財產的債權人返還財產。但是，個別清償使債務人財產受益的除外。管理人通知相對人返還財產或者清償債務，相對人拒絕返還或者清償債務的，管理人可以向人民法院提起訴訟。因本條款規(guī)定可撤銷行為損害債權人利益的，管理人應當要求債務人的法定代表人和其他直接責任人承擔賠償責任。債務人的法定代表人和其他直接責任人拒絕承擔賠償責任的，管理人可以向人民法院提起訴訟。第12頁共27頁第20條追回無效行為涉及的財產管理人發(fā)現(xiàn)債務人為逃避債務而隱匿、轉移財產的，管理人應當要求因該行為而取得財產的相對人返還財產。相對人拒絕返還或者對管理人要求有異議的，管理人可以向人民法院提起訴訟。管理人發(fā)現(xiàn)債務人有虛構債務或者承認不真實債務的，管理人應當要求因該行為而取得財產的相對人返還財產。相對人拒絕返還或者對管理人要求有異議的，管理人可以向人民法院提起訴訟。因本條款無效行為損害債權人利益的，管理人應當要求債務人的法定代表人和其他直接責任人承擔賠償責任。債務人的法定代表人和其他直接責任人拒絕承擔賠償責任的，管理人可以向人民法院提起訴訟。第21條追繳出資人欠繳的出資管理人發(fā)現(xiàn)債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納應繳納而尚未繳納的出資，而不受出資期限的限制。債務人的出資人拒絕繳納的，管理人可以向人民法院提起訴訟。債務人的出資人出資后又抽逃出資的，管理人應當要求該出資人將抽逃的出資返還。債務人的出資人拒絕返還的，管理人可以向人民法院提起訴訟。第22條追回債務人董事、監(jiān)事和高級管理人員侵占的財產管理人發(fā)現(xiàn)債務人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權從債務人處獲取非正常收入和侵占債務人財產的，管理人應當要求該債務人的董事、監(jiān)事和高級管理人員返還財產或者賠償損失。債務人的董事、監(jiān)事和高級管理人員拒絕返還財產或者賠償損失的，管理人可以向人民法院提起訴訟。第23條取回質物、留置物管理人接管債務人財產后，為了提高債務人財產價值及債權人清償比例，可以通過清償債務或者提供為債權人接受的擔保的方式，取回質物、留置物。管理人為取回質物、留置物而進行的清償債務或者提供為債權人接受的替代擔保，在質物、留置物的價值低于被擔保的債權額時，以該質物、留置物當時的市場價值為限。第一次債權人會議召開之前，管理人認為有必要通過清償債務或者提供為債權人接受的擔保的方式取回質物、留置物的，管理人應當事先取得人民法院的許可。第一次債權人會議召開之后，管理人認為有必要取回質物、留置物的，可以通過清償債務或者提供為債權人接受的擔保的方式，取回質物、留置物。但管理人應當將相關情況報告?zhèn)鶛嗳宋瘑T會；未設立債權人委員會的，管理人應當將相關情況報告人民法院。第13頁共27頁第24條將債務人占有的不屬于債務人的財產返還權利人管理人接管債務人財產后，權利人要求管理人返還債務人占有的不屬于債務人的財產，管理人經審查確認權利人的要求成立的，應當將該財產返還給權利人。權利人要求取回的財產是債務人合法占有的，管理人有權要求權利人清償因其取回財產而可能產生的債務。權利人可以取回的財產在人民法院受理破產申請后因管理人或者相關人員執(zhí)行職務造成財產滅失或者毀損并構成共益?zhèn)鶆盏模芾砣丝梢噪S時清償權利人的該項債務。第25條決定在運途中的標的物的交付人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，債務人尚未收到且沒有付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。對于出賣人可以取回的在運途中的標的物，管理人認為有必要實際取得的，有權在支付全部價款的條件下要求出賣人交付標的物。第26條決定債權、債務的抵銷債權人向管理人提出債權、債務抵銷主張的，管理人應當作出是否同意抵銷的決定。債權人主張抵銷的債權應當真實、有效，并經過債權申報和確認。依法不得抵銷的債權是:債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權;債務人的債務人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人取得的債權，但債務人的債務人因為法律規(guī)定或者有破產申請1年前所發(fā)生的原因而取得債權的除外。依法不得抵銷的債務是:債權人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人負擔債務的；但是，債權人因為破產申請1年前所發(fā)生的原因而負擔債務的除外。第27條代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序人民法院受理破產申請后，人民法院或者仲裁庭已經開始審理而尚未終結的有關債務人的民事訴訟或者仲裁案件應當中止。人民法院或者仲裁庭尚未中止的，管理人可以書面通知人民法院或者仲裁庭依法中止。管理人接管債務人財產后，應當通知人民法院或者仲裁庭對已中止的訴訟或者仲裁案件恢復審理。人民法院受理破產申請后，有關債務人的民事訴訟，只能向受理破產申請的人民法院提起。但債務人與相對人之間有仲裁條款約定的，從其約定。管理人代表債務人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序的，可以委托代理人。第14頁共27頁第28條擬訂和執(zhí)行財產管理方案管理人可以擬訂債務人的財產管理方案。財產管理方案的主要內容包括但不限于：債務人財產管理維護方案、債務人繼續(xù)營業(yè)方案、債務人財產清收方案等。管理人擬訂的財產管理方案，應當提交給債權人會議表決。債權人會議表決通過的財產管理方案，管理人應當執(zhí)行；債權人會議表決沒有通過的財產管理方案，管理人可以請求人民法院裁定認可，并在人民法院裁定認可后執(zhí)行。對于管理人依法應當取得債權人會議同意方可執(zhí)行的事項，在債權人會議表決通過的財產管理方案中有具體規(guī)定的，視為債權人會議已同意。對于管理人依法應當取得人民法院許可方可執(zhí)行的事項，在人民法院裁定認可的財產管理方案中有具體規(guī)定的，視為人民法院已許可。第29條調查與公示職工優(yōu)先債權本指引中的職工優(yōu)先債權，指的是債務人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金。債務人所欠的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資，高于職工平均工資的，按照平均工資計算；低于平均工資的，按照實際工資計算。職工優(yōu)先債權由管理人調查后列出清單并予以公示，職工不必申報。職工對清單記載有異議的，可以書面向管理人提出并要求更正。管理人對職工異議審查后，應當作出予以更正或不予更正的決定，并告知職工。對于管理人不予更正的決定，職工可以向人民法院提起訴訟。第30條接收債權申報材料和登記造冊管理人應當在人民法院公告的申報債權的期限和地點，接收債權人的債權申報材料。管理人接收債權人的債權申報材料時，應當要求：申報人提供企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或者個人合法有效的身份證明，代理申報的應提交委托人簽名蓋章的授權委托書和受托人的身份證明；申報人書面說明債權金額和有無財產擔保，并提交有關證據材料。管理人接收債權申報材料后，應當根據申報人提交的債權申報材料登記造冊。登記造冊的項目包括但不限于：債權人基本情況（單位名稱或個人姓名、單位法定代表人或負責人的姓名職務與住所）、債權發(fā)生原因、申報債權數額（原始債權、孳息債權等）、債權到期日、有無財產擔保、是否為連帶債權、有無連帶債務人、是否為求償權或將來求償權、是否第15頁共27頁附有條件和期限、債權存在的證據、申報時間、聯(lián)系方式，以及其他必要的事項。有代理人的還應記明代理人的姓名、住址、聯(lián)系方式及代理權限等事項。管理人接收債權人申報債權和證據材料，應當給申報人出具回執(zhí)。債權申報材料由管理人保存，供利害關系人查閱。第31條審查申報的債權管理人對所有申報債權的真實性、合法性和時效性等內容進行實質審查。申報債權附有利息、罰息、違約金、滯納金的，則破產申請受理后的利息、罰息、違約金、滯納金停止計算。行政、司法機關對債務人的罰款、罰金，不作為破產債權。沒有到期的債權在破產申請受理時視為到期，可以申報。在破產申請受理時未成就的附條件或者附期限的債權，可以申報。在破產申請受理時訴訟、仲裁未決的債權，可以申報。對債務人享有連帶債權的任何一個連帶債權人，可以經其他連帶債權人授權共同向管理人申報連帶債權，也可以未經其他連帶債權人授權而向管理人申報連帶債權。部分連帶債權人分別申報連帶債權并且沒有達成共同協(xié)議的，該連帶債權可以由該部分連帶債權申報人共同享有。債務人的保證人或者其他連帶債務人已經代替?zhèn)鶆杖饲鍍斎炕蛘卟糠謧鶆盏模梢跃推鋵鶆杖艘亚鍍敳糠值那髢敊嘞蚬芾砣松陥髠鶛?。債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆盏模梢跃推鋵鶆杖松形辞鍍敳糠值膶砬髢敊嘞蚬芾砣松陥髠鶛?。但是，債權人已經向管理人申報全部債權的除外。債務人是連帶債務人時，債權人可以向管理人申報債權。債務人和其他連帶債務人都被人民法院裁定受理破產申請的，債權人可以分別地向債務人和其他連帶債務人的管理人申報其全部債權。管理人在人民法院受理破產申請后依法解除合同的，合同相對人可以就合同解除所造成合同相對人的實際損失金額向管理人申報債權。債務人是委托合同的委托人，受托人在人民法院受理破產申請后，不知債務人破產事實而繼續(xù)處理委托事務的，受托人可以就其繼續(xù)處理事務所產生的請求權向管理人申報債權；受托人在人民法院受理破產申請后，知道債務人破產事實而繼續(xù)處理委托事務的，受托人就其繼續(xù)處理事務所產生的請求權，不可以向管理人申報債權。第16頁共27頁在停止處理委托事務將損害債務人利益的情形下，無論受托人是否知道債務人破產的事實，受托人在人民法院受理破產申請后為債務人利益而繼續(xù)處理事務所產生的請求權，可以視為共益?zhèn)鶆眨晒芾砣穗S時清償。債務人是票據的出票人，該票據的付款人不知債務人破產的事實而付款或者承兌所產生的請求權，付款人或者承兌人可以向管理人申報債權；對于債權人申報的對債務人特定財產享有擔保權的債權，管理人的審查內容包括但不限于：擔保權的法律效力；同一擔保財產有多項擔保權存在的受償順序；提供擔保是否具有依法可以撤銷的情形；擔保權的受償范圍等。第32條編制債權表管理人根據債權申報和債權審查的結果，編制債權表。管理人編制的債權表可以按管理人審查的有財產擔保的債權、稅款債權和社會保險債權、普通債權等分類記載，并在各類債權下分別記載各項債權的債權人名稱、債權申報金額、債權原因、債權審查金額、附條件和附期限債權、尚未確定債權等。有財產擔保的債權應當同時列明擔保財產的名稱。管理人編制的債權表，由管理人保存，供利害關系人查閱。第33條債權表的核查、異議和確認管理人編制的債權表應當提交給第一次債權人會議核查。債權人、債務人對債權表記載的債權無異議的，管理人可以提請人民法院裁定確認。債務人或債權人對債權表記載的債權有異議的，可以向受理破產申請的人民法院提起訴訟。第34條補充申報債權和調整債權債權人在人民法院確定的債權申報期限內沒有申報債權的，可以在破產財產最后分配前向管理人補充申報債權。但是，此前已進行的分配，不再對其補充分配。管理人接收補充申報債權材料后，應當登記造冊，并經審查后編制補充債權表。管理人在第一次債權人會議以后發(fā)現(xiàn)債權表中記載的債權有差錯并需要調整的，管理人應當對該債權進行調整，并編制相應的調整債權表。管理人編制的補充債權表和調整債權表，應當提交給以后的債權人會議核查。債權人和債務人對補充債權表和調整債權表中記載的債權無異議的，管理人應當提請人民法院確認。債務人或債權人對補充債權表和調整債權表中記載的債權有異議的，可以向受理破產申請的人民法院提起訴訟。第17頁共27頁債權人補充申報債權的，應當承擔因審查和確認補充申報債權的費用。管理人編制的補充債權表和調整債權表，由管理人保存，利害關系人可以查閱。第35條提議召開債權人會議第一次債權人會議的籌備和組織工作，管理人應當協(xié)助人民法院進行。第一次債權人會議后，管理人可以依據其職務執(zhí)行需要，向債權人會議主席提議召開債權人會議。管理人提議召開債權人會議的，管理人應當向債權人會議主席說明提議召開債權人會議的時間、地點和討論議題等。第一次債權人會議后，出現(xiàn)下列情形的，管理人可以向債權人會議主席提議召開債權人會議：需要債權人會議核查債權表；需要債權人會議審查通過債務人財產的管理方案；需要債權人會議決定繼續(xù)或者停止債務人的營業(yè)；需要債權人會議審查通過破產財產的變價方案；需要債權人會議審查通過破產財產的分配方案；需要召開債權人會議討論決定的其他事項。第一次債權人會議以后的債權人會議的召開，無論是否由管理人提議召開，均由管理人通知。管理人應當將債權人會議召開的時間、地點、討論議題和參加會議所需手續(xù)材料等，提前15天通知已知的債權人。會議通知可以采取函件、傳真、電子信件、現(xiàn)場送達等安全有效的方式。管理人應當保留相關的會議通知記錄。第一次債權人會議及以后的債權人會議的會議資料，由管理人準備并提交給參加債權人會議的債權人。第36條接受債權人會議和債權人委員會的監(jiān)督管理人執(zhí)行職務，應當接受債權人會議和債權人委員會的監(jiān)督。管理人應當列席債權人會議，向債權人會議報告職務執(zhí)行情況，回答債權人會議成員的詢問。債權人會議、債權人委員會要求管理人對其職權范圍內的事務作出說明或者提交有關文件的，管理人應當執(zhí)行。第37條聘用必要的工作人員管理人認為有必要聘用管理人團隊以外的機構、工作人員協(xié)助管理人履行管理人職責的，經人民法院許可，管理人可以聘用。管理人提請人民法院許可時，應當將管理人擬聘用第18頁共27頁的機構名稱、人員姓名、工作時間、工作內容和費用等，一并告知人民法院。管理人要求債務人的有關人員進行連續(xù)性工作的，可以將債務人的有關人員作為必要的工作人員進行聘用。第38條擬訂管理人報酬方案接受人民法院指定的管理人，可以對債務人最終可清償的無擔保財產的價值總額進行預估，并根據破產案件所需要的管理人工作量擬訂管理人報酬方案，報人民法院初步確定。38.2人民法院初步確定管理人報酬方案后，管理人應當將該管理人報酬方案報告給債權人會議。管理人認為人民法院初步確定的管理人報酬方案中管理人獲取的報酬數額過低的，管理人可以提出管理人報酬向上調整的新方案并與債權人會議協(xié)商，協(xié)商一致的，管理人可以向人民法院書面提出具體的請求和理由，并附相應的債權人會議決議。人民法院確定管理人報酬方案后，管理人在執(zhí)行職務中發(fā)現(xiàn)管理人報酬方案不能滿足管理人執(zhí)行職務需要的，可以請求人民法院向上調整管理人報酬。人民法院同意向上調整的，管理人應當及時將調整內容報告?zhèn)鶛嗳宋瘑T會或者債權人會議主席。管理人對擔保財產的管理、處分和變價的工作報酬，由管理人與擔保財產權利人協(xié)商收取。協(xié)商不成的，管理人可以提請人民法院在規(guī)定限額內確定。管理人應當充分考慮執(zhí)行職務后所收取的報酬過低或者無報酬的風險。律師個人接受人民法院指定擔任破產案件管理人的，其管理人報酬由所在的律師事務所統(tǒng)一收取。因參與人民法院采取公告方式邀請的管理人業(yè)務競爭而被指定為管理人的律師事務所，對于人民法院根據其競爭報價確定的報酬方案不得請求人民法院向上調整，但債權人會議作出決議同意向上調整的除外。第39條提請人民法院裁定宣告破產或者終結破產程序管理人經調查初步確認債務人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，以及可以申請重整或者和解的申請人已表示不愿意申請重整或者和解，或者在合理期間內沒有提出重整或者和解申請的，管理人可以提請人民法院裁定宣告破產。人民法院受理破產清算申請后、宣告破產前，管理人認為債務人財產不足以清償破產費用，而且債權人、債務人的出資人以及相關人不愿意墊付相關費用的，管理人應當提請人民法院終結破產程序。債務人財產不足以支付管理人報酬和管理人執(zhí)行職務費用的，管理人第19頁共27頁應當提請人民法院終結破產程序。但債權人、管理人、債務人的出資人或者其他利害關系人愿意墊付上述報酬和費用的，破產程序可以繼續(xù)進行。人民法院受理破產清算申請后、宣告破產前，第三人為債務人提供足額擔?；蛘邽閭鶆杖饲鍍斎康狡趥鶆盏模蛘邆鶆杖艘亚鍍斎康狡趥鶆盏?，或者債務人與全體債權人就債權債務的處理自行達成協(xié)議的，管理人可以提請人民法院裁定終結破產程序。第三章裁定重整后的管理人職責第40條人民法院裁定重整后的管理人職責人民法院直接裁定重整的，管理人應當履行的職責，除適用本章規(guī)定外，適用本指引中有關人民法院受理破產清算申請后管理人履行職責的規(guī)定。人民法院受理破產清算申請后又裁定重整的，除適用本章規(guī)定外，本指引規(guī)定的人民法院受理破產清算申請后管理人應當履行的職責，在人民法院裁定重整時沒有履行完畢的，由管理人在人民法院裁定重整后繼續(xù)履行。第41條債務人財產和營業(yè)事務的管理自人民法院裁定債務人重整之日起至人民法院裁定重整程序終止，為重整期間。重整期間，人民法院批準由債務人自行管理財產和營業(yè)事務的，已接管債務人財產和營業(yè)事務的管理人應當向債務人移交財產和營業(yè)事務;沒有接管債務人財產和營業(yè)事務的管理人應當停止接管債務人的財產和營業(yè)事務。重整期間，債務人自行管理財產和營業(yè)事務的，與管理財產和營業(yè)事務相關的管理人職權，由債務人行使。但管理人仍須履行以下職責：管理人印章的刻制與使用；與債權申報相關的職責；與債權人會議和債權人委員會相關的職責；要求債務人有關人員工作和回答詢問；對債務人自行管理財產和營業(yè)事務的行為進行監(jiān)督；人民法院認為管理人應當履行的其他職責。重整期間，人民法院沒有批準由債務人自行管理財產和營業(yè)事務的，本指引規(guī)定的人民法院受理破產清算申請后管理人應當履行的職責，由管理人履行。重整期間，管理人為管理財產和營業(yè)事務，可以聘任債務人的經營管理人員負責營第20頁共27頁業(yè)事務。重整期間，管理人為繼續(xù)營業(yè)可以借款，并可以為該借款設定擔保。第42條財產權利的限制重整期間，債權人對債務人的特定財產享有的擔保權暫停行使。但是，因擔保物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害擔保權人權利的，擔保權人可以向人民法院請求恢復行使擔保權。重整期間，債務人合法占有的他人的財產，該財產的權利人在重整期間要求取回的，應當符合事先約定的條件。重整期間，債務人的出資人不得請求投資收益分配。重整期間，債務人的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向第三人轉讓其持有的債務人的股份。但人民法院同意的除外。第43條提請人民法院裁定終止重整程序并宣告破產重整期間，無論債務人財產和營業(yè)事務是否由管理人管理，有下列情形之一的，管理人均可請求人民法院裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a：債務人的經營狀況和財產狀況繼續(xù)惡化，缺乏挽救的可能性；債務人有欺詐、惡意減少債務人財產或者其他顯著不利于債權人的行為；由于債務人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務。債務人自行管理財產和營業(yè)事務時，不接受管理人監(jiān)督并拒絕向管理人報告其財產和營業(yè)事務經營管理狀況的，可以視為債務人的行為致使管理人無法執(zhí)行職務。第44條制作重整計劃草案重整期間，管理人負責管理債務人財產和營業(yè)事務的，由管理人制作重整計劃草案。制作的期限為6個月，自人民法院裁定重整之日起算。6個月期限屆滿時，有正當理由的，管理人可以請求人民法院延期3個月。重整計劃草案的內容，包括但不限于：債務人的經營方案、債權分類、債權調整方案、債權受償方案、重整計劃的執(zhí)行期限、重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期限、有利于債務人重整的其他方案、管理人報酬及其支付方案，以及可能發(fā)生的出資人權益的調整方案等。管理人制作重整計劃草案時，可以聽取債權人、債務人、出資人、重組方、職工等相關方的意見和建議，必要時可以召集相關方進行交流和討論。管理人制作的重整計劃草案應當對債務人財產變價后各類債權的受償比例進行預算，并且不得對職工優(yōu)先債權以外的社會保險費用進行減免。第21頁共27頁由管理人制作的重整計劃草案，管理人應當在規(guī)定的期限內同時提交給人民法院和債權人會議。第45條重整計劃草案的表決、通過和批準債權人會議對重整計劃草案的表決，根據下列債權的不同分類，分組進行表決：對債務人的特定財產享有擔保權的債權；職工優(yōu)先債權；債務人所欠稅款；普通債權。經人民法院決定，普通債權組中可以分設大額債權組和小額債權組，對重整計劃草案分別進行表決。重整計劃草案涉及債務人的出資人權益調整的，應當設出資人組，對重整計劃草案進行表決。債務人欠繳的職工優(yōu)先債權以外的社會保險費用的債權，不參加債權分組表決。管理人應當在債權人會議主席的安排下，向債權人會議就其制作的重整計劃草案作出書面或者口頭說明，并回答債權人的詢問。出席債權人會議的同一表決組的債權人過半數同意重整計劃草案，并且其所代表的債權額占該組債權總額的2/3以上的，即為該表決組通過重整計劃草案。債務人出資人組對重整計劃草案的表決，以債務人章程中的表決程序規(guī)定為準。各表決組均通過重整計劃草案的，重整計劃即為通過。管理人應當在重整計劃通過后的10日內，向人民法院提出批準重整計劃的申請。人民法院經審查認為符合法律規(guī)定并裁定批準的，重整程序終止。部分表決組通過重整計劃草案的，管理人可以同未通過重整計劃草案的表決組協(xié)商，也可以對草案中的相關內容進行調整，但此項調整不得損害其他表決組債權人的利益。無論管理人是否對草案中的相關內容進行調整，未通過重整計劃草案的表決組在協(xié)商后可以再表決一次。部分未通過重整計劃草案的表決組拒絕再次表決，或者再次表決后仍未通過重整計劃草案的，只要重整計劃草案符合下列各項條件，管理人就可以申請人民法院直接批準重整計劃草案：按照重整計劃草案，對債務人的特定財產享有擔保權的債權，就該特定財產將獲得全額清償，其因延期清償所受的損失將得到公平補償，并且其擔保權未受到實質性損害，第22頁共27頁或者該表決組已經通過重整計劃草案；按照重整計劃草案，職工優(yōu)先債權、稅款債權將獲得全額清償，或者相應表決組已經通過重整計劃草案；按照重整計劃草案，普通債權所獲得的清償比例，不低于其在重整計劃草案被提請批準時依照破產清算程序所能獲得的清償比例，或者該表決組已經通過重整計劃草案；45.10.4重整計劃草案對出資人權益的調整公平、公正，或者出資人組已經通過重整計劃草案；重整計劃草案公平對待同一表決組的成員，并且所規(guī)定的債權清償順序，符合《中華人民共和國企業(yè)破產法》第113條有關債權清償順序和同一順序債權按比例清償的規(guī)定;債務人的經營方案具有可行性。第46條重整計劃的執(zhí)行和監(jiān)督人民法院裁定批準重整計劃的，重整計劃由債務人負責執(zhí)行。已接管財產和營業(yè)事務的管理人應當向債務人移交財產和營業(yè)事務。在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內，管理人監(jiān)督債務人執(zhí)行重整計劃。監(jiān)督期內，債務人應當向管理人報告重整計劃執(zhí)行情況和債務人財產狀況。經管理人申請，人民法院可以裁定延長重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期限。監(jiān)督期屆滿時，管理人應當向人民法院提交監(jiān)督報告。自監(jiān)督報告提交之日起，管理人的監(jiān)督職責終止。第47條重整計劃執(zhí)行的終止債務人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃的，管理人可以請求人民法院裁定終止重整計劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a。人民法院因債務人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃而裁定終止重整計劃執(zhí)行的，債權人在重整計劃中作出的債權調整的承諾失去效力；債權人因重整計劃所受的清償仍然有效，債權未受償部分作為破產債權，但該債權人只有在其他同順位債權人同自己所受的清償達到同一比例時，才能繼續(xù)接受分配；為重整計劃的執(zhí)行提供的擔保繼續(xù)有效。第四章裁定和解后的管理人職責第48條人民法院裁定和解后的管理人職責人民法院直接裁定和解的，管理人應當履行的職責，除適用本章規(guī)定外，適用本指引第23頁共27頁中有關人民法院受理破產清算申請后管理人職責履行的規(guī)定。人民法院受理破產清算申請后又裁定和解的，除適用本章規(guī)定外，本指引規(guī)定的人民法院受理破產清算申請后管理人應當履行的職責，管理人在人民法院裁定和解時沒有履行完畢的，由管理人在人民法院裁定和解后繼續(xù)履行。第49條和解協(xié)議的認可和執(zhí)行人民法院裁定認可和解協(xié)議后，管理人應當將已接管的財產和營業(yè)事務移交給債務人，并向人民法院提交執(zhí)行職務的報告。人民法院裁定認可的和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，管理人終止執(zhí)行職務。第50條和解協(xié)議執(zhí)行的終止債務人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行和解協(xié)議的，人民法院經和解債權人請求，應當裁定終止和解協(xié)議的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a。人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，和解債權人在和解協(xié)議中作出的債權調整的承諾失去效力。人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，債權人已受償的部分仍然有效，未受償部分作為破產債權。但該債權人只有在其他同順位債權人同自己所受的清償達到同一比例時，才能繼續(xù)接受分配。人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，為和解協(xié)議的執(zhí)行提供的擔保繼續(xù)有效。第五章宣告破產后的管理人職責第51條人民法院裁定宣告破產后的管理人職責人民法院裁定宣告破產的，本指引規(guī)定的人民法院受理破產清算申請后管理人應當履行的職責，管理人在人民法院裁定宣告破產時沒有履行完畢的，由管理人在人民法院裁定宣告破產后繼續(xù)履行。第52條擬訂破產財產變價方案人民法院裁定宣告破產后，管理人應當及時擬訂破產財產的變價方案。變價出售破產財產應當通過拍賣進行。但是，債權人會議另有決議的除外。按照國家規(guī)定不能拍賣或者限制轉讓的財產，應當按照國家規(guī)定的方式處理。對于不適宜拍賣的破產財產，管理人擬訂破產財產變價方案時可以提出招標轉讓、協(xié)議轉讓、委托出售等變價方式或者在破產分配時直接進行非貨幣方式分配。第24頁共27頁第53條破產財產變價方案的