財(cái)務(wù)造假案例分析課件

萬福生科財(cái)務(wù)造假案例分析會(huì)計(jì)3班江麗麗郝多多達(dá)澤鑫會(huì)計(jì)2班蔣雨辰朱烈漪萬福生科財(cái)務(wù)造假案例分析1萬福生科“造假門”事件回顧萬福生科“造假門”事件回顧2目錄一、分析萬福生科“造假門”造假手法二、我國IPO過程中相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)及問責(zé)情況分析三、萬福生科造假事件中的受害者及其所受損害的利益四、分析如何保護(hù)類似事件中投資者的利益五、案件啟示目錄3一、萬福生科“造假門”造假手法1、2008年~2011年上市前：虛增收入及利潤2、2011年9月上市后：利用募集資金洗“白”3、利用“三本賬”應(yīng)對審查4、造假過程一、萬福生科“造假門”造假手法4萬福生科造假門

于2011年9月在創(chuàng)業(yè)板成功上市的萬福生科在2008~2011年期間存在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載情形，累計(jì)虛增收入7.4億元左右，虛增營業(yè)利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。其中，2011年度公司虛構(gòu)營業(yè)收入2.8億元，虛增營業(yè)利潤6541.36萬元，虛增歸屬于上市公司股東的凈利潤5912.69萬元。此次造假事件中的造假手段同樣運(yùn)用虛增收入的方法欺詐上市，之后通過在建工程等賬戶將上市后募集的資金收入囊中。接下來我們將對萬福生科如何造假進(jìn)行詳細(xì)透視。萬福生科造假門于2011年9月在創(chuàng)業(yè)板成功上市51、2008年~2011年上市前：虛增收入及利潤

（1）關(guān)聯(lián)方交易（2）虛增法人客戶（3）偽造合同、單據(jù)等財(cái)務(wù)文件（4）轉(zhuǎn)化賬面余額1、2008年~2011年上市前：虛增收入及利潤（1）關(guān)聯(lián)6（1）關(guān)聯(lián)方交易造假公司一般利用關(guān)聯(lián)方虛構(gòu)銷售，通過銷售定價(jià)差異，達(dá)到轉(zhuǎn)移利潤或虛增利潤的目的。萬福生科的財(cái)務(wù)造假案中，出現(xiàn)明顯地關(guān)聯(lián)方交易造假行為。前五大客戶中，有四個(gè)客戶的交易數(shù)據(jù)大幅虛增，報(bào)告顯示，湖南省傻牛食品廠、懷化小丫丫食品，貢獻(xiàn)收入都在1300萬元左右，但在更改后的中報(bào)中，這兩個(gè)公司已經(jīng)從前五大客戶名單中消失；湖南祁東佳美食品和津市市中意糖果公司貢獻(xiàn)的收入分別為1415.61萬元和1341.95萬元，更改后變?yōu)?22.8萬元和118.73萬元。

該人士認(rèn)為，從地區(qū)主業(yè)收入數(shù)據(jù)、前五大客戶交易數(shù)據(jù)、在建工程投入數(shù)據(jù)等多個(gè)財(cái)務(wù)方向進(jìn)行虛增。（2）虛增法人客戶萬福生科在外部設(shè)立大量的虛擬供應(yīng)商賬戶，這些賬戶的主人是一些真實(shí)存在的糧食經(jīng)紀(jì)人，但實(shí)際由萬福生科控制。通過預(yù)付款形式將自有資金轉(zhuǎn)入這些賬戶，再從中提取現(xiàn)金或其他方式轉(zhuǎn)回，構(gòu)成銷售回款，造成銷售規(guī)模增加，從而虛增營業(yè)利潤。1、2008年~2011年上市前：虛增收入及利潤（1）關(guān)聯(lián)方交易1、2008年~2011年上市前：虛增收入及7（3）偽造合同、單據(jù)等財(cái)務(wù)文件

萬福生科私刻客戶假公章、編造銷售假合同、虛開銷售發(fā)票、編制銀行單據(jù)、假出庫單等一系列造假工序的配合，讓虛增銷售收入看起來合理，甚至到稅務(wù)部門為假收入納稅。（4）轉(zhuǎn)化賬面余額

虛增利潤及收入，需要與“資產(chǎn)”相對應(yīng)。萬福生科在造假過程中選擇了虛增“在建工程”和“預(yù)付賬款”項(xiàng)目，它的募集資金建設(shè)項(xiàng)目還在建設(shè)中，降低暴露的風(fēng)險(xiǎn)，至于預(yù)付賬款，是否實(shí)際發(fā)生有待查證，也許實(shí)際上是將資金過賬又轉(zhuǎn)回。

1、2008年~2011年上市前：虛增收入及利潤（3）偽造合同、單據(jù)等財(cái)務(wù)文件1、2008年~2018二、2011年9月上市后：利用募集資金洗“白”

萬福生科在通過財(cái)務(wù)欺詐上市后，偽造上市公司業(yè)績，用募集的資金分紅。萬福生科2012年年中在建工程賬面余額從86750113.38元增加至179975363.60元，增加近9323萬元。在建工程科目的增加對應(yīng)銀行存款、預(yù)付賬款的減少和應(yīng)付工程款的增加。然而，2012年半年度報(bào)告披露數(shù)據(jù)為，購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金為5883.12萬元，同在建工程賬面增加額相差3439.88萬元，對應(yīng)著預(yù)付工程款減少或者應(yīng)付工程款增加。然而預(yù)付賬款賬面余額增加了近2632萬元，應(yīng)付賬款增加379萬元。由此可推斷萬福生科將募集的資金用于工程建設(shè)只是財(cái)務(wù)“洗白”的道具，募集資金有相當(dāng)一部分用于了現(xiàn)金分紅。二、2011年9月上市后：利用募集資金洗“白”萬9部分資產(chǎn)數(shù)據(jù)：部分資產(chǎn)數(shù)據(jù)：10部分資產(chǎn)數(shù)據(jù)（數(shù)據(jù)變化折線圖）部分資產(chǎn)數(shù)據(jù)（數(shù)據(jù)變化折線圖）11部分資產(chǎn)數(shù)據(jù)：部分資產(chǎn)數(shù)據(jù)：12部分資產(chǎn)數(shù)據(jù)：部分資產(chǎn)數(shù)據(jù)：13部分資產(chǎn)數(shù)據(jù)：部分資產(chǎn)數(shù)據(jù)：14三、利用“三本賬”應(yīng)對審查萬福生科是一個(gè)以生產(chǎn)、加工、銷售糧食以及糧食制品為主的企業(yè)，行業(yè)競爭十分激烈，相關(guān)企業(yè)的透明度較高，大規(guī)模地虛增收入與利潤難度很大，而萬福生科卻利用“三本賬”來應(yīng)對審查：應(yīng)付銀行的一本，應(yīng)付稅務(wù)的一本，和實(shí)際收支的一本。三、利用“三本賬”應(yīng)對審查萬福生科是一個(gè)以生15四、造假過程1、上市前：第一步：將自有資金放入關(guān)聯(lián)方賬戶借：在建工程或預(yù)付賬款貸：現(xiàn)金或銀行存款第二步：資金轉(zhuǎn)回借：現(xiàn)金、銀行存款貸：主營業(yè)務(wù)收入貸：應(yīng)交稅費(fèi)－應(yīng)交增值稅（銷項(xiàng)稅額）借：主營業(yè)務(wù)成本貸：存貨四、造假過程1、上市前：162、上市后：利用募集資金發(fā)放紅利

借：在建工程9323貸：銀行存款、預(yù)付賬款9232借：固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)5883.12貸：在建工程5883.12四、造假過程2、上市后：利用募集資金發(fā)放紅利借：在建工程17二、我國IPO過程中相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)及問責(zé)情況分析了解一下IPO過程

首次公開募股（InitialPublicOfferings，簡稱IPO）：股份公司首次向社會(huì)公眾公開招股的發(fā)行方式。IPO新股定價(jià)過程分為兩部分，首先是通過合理的估值模型估計(jì)上市公司的理論價(jià)值，其次是通過選擇合適的發(fā)行方式來體現(xiàn)市場的供求，并最終確定價(jià)格。

IPO新股定價(jià)過程是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。

二、我國IPO過程中相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)及問責(zé)情況分析了解一下18IPO過程中中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)保薦機(jī)構(gòu)保薦機(jī)構(gòu)（主承商）的主要職責(zé)和工作如下：

1、制訂改制上市的方案和時(shí)間表；2、與企業(yè)共同編制招股說明書；3、制作申報(bào)文件，出具保薦意見；4、對申報(bào)材料進(jìn)行內(nèi)核，并出具內(nèi)核意見；5、在證監(jiān)會(huì)審核過程中，對審核部門的反饋意見進(jìn)行匯總，組織企業(yè)和各中介機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)說明，就其中重大事項(xiàng)、經(jīng)營狀況、經(jīng)營業(yè)績、重大關(guān)聯(lián)交易等發(fā)表意見；

6、與企業(yè)確定發(fā)行方式、發(fā)行方案，出具定價(jià)分析報(bào)告，與企業(yè)確定發(fā)行價(jià)格；

7、組織承銷團(tuán)，確定銷售價(jià)格。

IPO過程中中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)保薦機(jī)構(gòu)19本案例中保薦機(jī)構(gòu)的失職及懲罰平安證券即為萬福生科公司的保薦機(jī)構(gòu)。平安證券在萬福生科上市保薦工作中，①未審慎核查其他中介機(jī)構(gòu)出具的意見；②未對萬福生科的實(shí)際業(yè)務(wù)及各報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)履行盡職調(diào)查、審慎核查義務(wù)；③未依法對萬福生科履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任；④內(nèi)控制度未能有效執(zhí)行；⑤其出具的《發(fā)行保薦書》和持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告存在虛假記載。

罰則：

證監(jiān)會(huì)擬對平安證券及相關(guān)人員采取以下行政處罰和行政監(jiān)管措施：對平安證券給予警告并沒收其萬福生科發(fā)行上市項(xiàng)目的業(yè)務(wù)收入2555萬元，并處以2倍的罰款，暫停其保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月；對保薦代表人吳文浩、何濤給予警告并分別處以30萬元罰款，撤銷保薦代表人資格，撤銷證券從業(yè)資格，采取終身證券市場禁入措施；對保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人薛榮年、曾年生和崔嶺給予警告并分別處以30萬元罰款，撤銷證券從業(yè)資格；對保薦項(xiàng)目協(xié)辦人湯德智給予警告并處以10萬元罰款，撤銷證券從業(yè)資格。本案例中保薦機(jī)構(gòu)的失職及懲罰平安證券即為萬福生科公司的20②律師事務(wù)所

律師主要對股票發(fā)行與上市的各種文件的合法性進(jìn)行判斷，并對有關(guān)發(fā)行上市涉及的法律問題出具法律意見。律師的主要職責(zé)和工作如下：1、改制上市過程中需要的文件，包括股份公司設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議、有關(guān)國有股權(quán)管理的法律意見書（如需要）、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、起草公司章程及議事規(guī)則、股東（大）會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議材料；

2、股份公司輔導(dǎo)期的有關(guān)法律問題解決；

3、股份公司發(fā)行上市的法律意見書；

4、對證監(jiān)會(huì)反饋意見書中的法律問題出具說明或補(bǔ)充法律意見書；

5、對發(fā)審會(huì)審核后是否存在重大事項(xiàng)出具法律意見書。

②律師事務(wù)所

律師主要對股票發(fā)行與上市的各21本案例中律師事務(wù)所的失職及懲罰

湖南博鰲律師事務(wù)所在為萬福生科發(fā)行上市提供法律服務(wù)時(shí)，未依法履行檢查和驗(yàn)證義務(wù)，未能勤勉盡責(zé)。根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)擬沒收博鰲律師事務(wù)所業(yè)務(wù)收入70萬元，并處以2倍的罰款，且12個(gè)月內(nèi)不接受其出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件；擬對簽字律師劉彥、胡筠給予警告，并分別處以10萬元的罰款，并采取終身證券市場禁入措施。

本案例中律師事務(wù)所的失職及懲罰湖南博鰲律師事務(wù)所22③會(huì)計(jì)師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師事務(wù)所對企業(yè)賬目進(jìn)行檢查與審驗(yàn)，工作主要包括審計(jì)、驗(yàn)資等。

1、改制階段，根據(jù)資產(chǎn)重組的范圍和改制上市方案出具前3年一期（至少2年一期）的審計(jì)報(bào)告

2、為企業(yè)改制設(shè)立股份公司出具驗(yàn)資報(bào)告；

3、為籌建股份公司費(fèi)用出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告；

4、在發(fā)行上市階段，出具發(fā)行人3年一期的審計(jì)報(bào)告；

5、對發(fā)行人3年一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告和申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較出具意見書；

6、對公司未來盈利出具盈利預(yù)測報(bào)告；

7、對公司的內(nèi)控制度及風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)的完整性、合理性、有效性進(jìn)行評價(jià)，并出具內(nèi)控制度評價(jià)報(bào)告；

8、對公司在報(bào)告期內(nèi)的資產(chǎn)減值計(jì)提政策的穩(wěn)健性和公允性，并對公司是否已經(jīng)足額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、是否影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見；

9、對材料申報(bào)中，對證監(jiān)會(huì)提出的反饋意見中的審計(jì)、財(cái)務(wù)問題出具意見；

10、對發(fā)審委審核后是否存在重大事項(xiàng)出具意見；對募集資金的到賬情況出具驗(yàn)資報(bào)告。③會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)計(jì)師事務(wù)所對企業(yè)賬目進(jìn)行23本案例中會(huì)計(jì)事務(wù)所的失職及懲罰

中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所在為萬福生科企業(yè)做審計(jì)報(bào)告，驗(yàn)資報(bào)告時(shí)，未能檢查出其中的虛假捏造信息，大多數(shù)產(chǎn)品的銷售收入被隨意編造，比真實(shí)收入虛增四五倍是平常事，有的產(chǎn)品根本沒有銷售也憑空虛造收入，而會(huì)計(jì)師事務(wù)所對主營業(yè)務(wù)收入等會(huì)計(jì)信息未能正確落實(shí)。對中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所在萬福生科發(fā)行上市審計(jì)和2011年年度報(bào)告的審計(jì)中，未勤勉盡責(zé)等存在不當(dāng)行為，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，擬對中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒收業(yè)務(wù)收入138萬元，并處以2倍的罰款，撤銷其證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可。對簽字會(huì)計(jì)師王越、黃國華給予警告，并分別處10萬元、13萬元罰款，均采取終身證券市場禁入措施。對簽字會(huì)計(jì)師鄒宏文給予警告，并處3萬元罰款。本案例中會(huì)計(jì)事務(wù)所的失職及懲罰中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所24三、萬福生科造假事件中的受害者及其所受損害的利益(1)投資人。包括公司其他股東，機(jī)構(gòu)投資者，個(gè)人投資者（持有公司股票），在造假案始末，隨著造價(jià)面紗的層層揭露，萬福生科的股票在12.09.19被停牌并立案調(diào)查，到12年10.29日復(fù)牌，股價(jià)直接封死跌停。短短一年內(nèi)，從發(fā)行價(jià)25元到跌停，股東的權(quán)益大打折扣，其他機(jī)構(gòu)投資者與個(gè)人投資者更是血本無歸。而在13年03.4在此復(fù)牌后，其股價(jià)一字跌停也是居跌幅首位。我國資本市場上的個(gè)人投資者多是缺乏市場信息的非專業(yè)人士，手中的股票變得一文不值，投進(jìn)去的錢只能是潑出去的水，哭都來不及。更有甚者，會(huì)影響家庭和睦，社會(huì)穩(wěn)定啊。（2）債權(quán)人。上市公司在資本市場被停牌，債權(quán)人自然無法按預(yù)期利率收到利息，企業(yè)現(xiàn)金短缺，負(fù)債率高一旦面臨破產(chǎn)，債權(quán)人只能得到部分賠償，慘啊。三、萬福生科造假事件中的受害者及其所受損害的利益(1)投資人25（3）公司員工。上市公司造假被查甚至面臨被停牌退市的風(fēng)險(xiǎn)，員工面臨最嚴(yán)重的就是失業(yè)以及對再就業(yè)的負(fù)面影響。在我國，就業(yè)是民生之本，沒有工作就沒有收入，將會(huì)影響員工家庭生活以及社會(huì)穩(wěn)定。（4）其他待上市公司。因其造假案被“撤回”IPO申請。（但從另一方面看，這樣更有利于我國資本市場的長遠(yuǎn)健康發(fā)展萬福生科造假事件中的受害者及其所受損害的利益（3）公司員工。萬福生科造假事件中的受害者及其所受損害的利益26（5）中國資本市場。惡劣的上市公司造假事件無疑是對資本市場莫大的嘲諷。在本來就十分不成熟的資本環(huán)境以及法治落后的半市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，將眼中影響投資者的信心，以及同行公司的上市。（6）造假者與協(xié)助造假者。毫無疑問，出來混的遲早要還的。在造假手段中得到的“豐厚利益”，遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于事情敗露后得到的懲罰。他們是自己害了自己，包括萬福生科及其控股股東龔永福，部分高管，保薦機(jī)構(gòu)平安證券，審計(jì)機(jī)構(gòu)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所和湖南博鰲律師事務(wù)所，行政處分，罰款，沒收造假所得收入，蹲監(jiān)獄，以及對公司聲譽(yù)的惡性影響。萬福生科造假事件中的受害者及其所受損害的利益（5）中國資本市場。萬福生科造假事件中的受害者及其所受損害的27四、分析如何保護(hù)類似事件中投資者的利益（1）設(shè)立賠償基金。在法律框架內(nèi)，以公平的方式迅速賠償投資者，是對投資者最大的公平。而對于造假者的懲處，則是對后來造假者的嚴(yán)重風(fēng)險(xiǎn)警告。一旦投資者利益因上市公司虛假陳述受到損害，在進(jìn)行相關(guān)的嚴(yán)厲懲治后，對投資者的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償必須及時(shí)到位，“重懲罰，輕補(bǔ)償”的做法必須糾正。只有處罰與補(bǔ)償并重，最終使市場走向公平與健康。（2）嚴(yán)格立法，嚴(yán)格執(zhí)法。建立公平的游戲規(guī)則。我國的資本市場是個(gè)不成熟的新生兒，需要在發(fā)展中不斷立法，建立公平的游戲規(guī)則，并確保依法護(hù)法。在公司的上市前就要嚴(yán)格審查，一絲不茍，企業(yè)出現(xiàn)問題更要依照公平的規(guī)則，該罰款罰款，該停牌堅(jiān)決停牌，該退市堅(jiān)決退市。四、分析如何保護(hù)類似事件中投資者的利益（1）設(shè)立賠償基金。28分析如何保護(hù)類似事件中投資者的利益（3）加強(qiáng)監(jiān)管，保護(hù)投資者利益。我國股票市場正義一直遲到，確定的案件，明確的刑事處罰，但投資者在漫長的訴訟后得到的賠償少得可憐。對造假者懲處不夠;市場受到不理智情緒的左右，上市難退市更難，動(dòng)真格的時(shí)候又遭到購入股票的普通投資者曠日持久的抗議，任何改革都有利益受損者，利益受損的一方會(huì)拼死抵抗。（4）政府要退出股市利益圈。公司上市已經(jīng)成為地方政府的政績之一，在調(diào)查取證的過程中，地方政府處處掣甚肘;在公司并購重組的過程中，地方政府處處插手。甚至大型企業(yè)，級別與證監(jiān)會(huì)齊平，處罰非常困難。我國的股票市場并不是一個(gè)成熟的市場，而是行政色彩十分濃厚、投機(jī)造假觸目驚心、投資者已經(jīng)習(xí)慣了短線快錢操作方式的奇特賭場。分析如何保護(hù)類似事件中投資者的利益（3）加強(qiáng)監(jiān)管，保護(hù)投資29分析如何保護(hù)類似事件中投資者的利益（5）通過更有力的改革，建立健康，公開的資本市場。資本市場上的信息不對稱是導(dǎo)致大多投資者“失敗”的主要原因。尤其是個(gè)人投資者，因其在市場信息，行業(yè)現(xiàn)狀，宏觀環(huán)境，投資風(fēng)險(xiǎn)都存在著’近視”和短視，而且沒有收益-風(fēng)險(xiǎn)的理性分析，單憑所具有的’動(dòng)物精神”和錢再加一點(diǎn)點(diǎn)信息就想獲得豐厚收益，不賠都難。所以，只能不斷改革，深入改革，推進(jìn)資本市場的市場化，透明化，幫助投資者更加理性的投資，促進(jìn)市場上的競爭公平。分析如何保護(hù)類似事件中投資者的利益（5）通過更有力的改革，建30五、啟示1、面對公司治理層與管理層的聯(lián)合舞弊，審計(jì)師要堅(jiān)守職業(yè)道德，并要熟悉某公司行業(yè)特點(diǎn)，用行業(yè)知識尋找審計(jì)突破口。2、萬福生科案例中，偽造了大量銀行憑證，在之前問題沒有暴露與審查相關(guān)憑證票據(jù)不嚴(yán)有必要關(guān)系。因此，審計(jì)中應(yīng)該重視相關(guān)企業(yè)原始憑證等的審核。3、關(guān)注特點(diǎn)行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。萬福生科屬于高科技行業(yè)，而且是地方政績企業(yè)，對它的行業(yè)背景，上市程序，資金支持，技術(shù)研發(fā)都是關(guān)鍵的審計(jì)突破口。4、加強(qiáng)實(shí)地走訪獲取直接證據(jù)。對于以銷售為主的公司，其與客戶的之間的關(guān)系是相當(dāng)緊密的。因此通過實(shí)地走訪調(diào)查其各種業(yè)務(wù)的真實(shí)性，可以進(jìn)一步預(yù)防和發(fā)現(xiàn)造假情況。五、啟示1、面對公司治理層與管理層的聯(lián)合舞弊，審31五、啟示

5、完善相關(guān)法律體系的建設(shè)，完善創(chuàng)業(yè)板上市與退市制度，并依法落實(shí)。加大對造假上市，上市違規(guī)舞弊的懲罰力度，堅(jiān)決執(zhí)行退市規(guī)定，增強(qiáng)實(shí)際操作性。6、從保護(hù)中小投資者的角度，建立懲罰與補(bǔ)償并重的法律機(jī)制。一要提高上市成本和違規(guī)成本，同時(shí)，加強(qiáng)對參與造假的股東，高管，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的承接力度，從搖籃里防范造假舞弊。二要積極援引海外證券市場相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，事先成立補(bǔ)償機(jī)制，減少中小投資者的經(jīng)濟(jì)損失，增強(qiáng)市場信心。真正給股市營造一個(gè)公正，公平，高效的市場環(huán)境。

五、啟示5、完善相關(guān)法律體系的建設(shè)，完善創(chuàng)業(yè)板上32萬福生科財(cái)務(wù)造假案例分析會(huì)計(jì)3班江麗麗郝多多達(dá)澤鑫會(huì)計(jì)2班蔣雨辰朱烈漪萬福生科財(cái)務(wù)造假案例分析33萬福生科“造假門”事件回顧萬福生科“造假門”事件回顧34目錄一、分析萬福生科“造假門”造假手法二、我國IPO過程中相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)及問責(zé)情況分析三、萬福生科造假事件中的受害者及其所受損害的利益四、分析如何保護(hù)類似事件中投資者的利益五、案件啟示目錄35一、萬福生科“造假門”造假手法1、2008年~2011年上市前：虛增收入及利潤2、2011年9月上市后：利用募集資金洗“白”3、利用“三本賬”應(yīng)對審查4、造假過程一、萬福生科“造假門”造假手法36萬福生科造假門

于2011年9月在創(chuàng)業(yè)板成功上市的萬福生科在2008~2011年期間存在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)虛假記載情形，累計(jì)虛增收入7.4億元左右，虛增營業(yè)利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。其中，2011年度公司虛構(gòu)營業(yè)收入2.8億元，虛增營業(yè)利潤6541.36萬元，虛增歸屬于上市公司股東的凈利潤5912.69萬元。此次造假事件中的造假手段同樣運(yùn)用虛增收入的方法欺詐上市，之后通過在建工程等賬戶將上市后募集的資金收入囊中。接下來我們將對萬福生科如何造假進(jìn)行詳細(xì)透視。萬福生科造假門于2011年9月在創(chuàng)業(yè)板成功上市371、2008年~2011年上市前：虛增收入及利潤

（1）關(guān)聯(lián)方交易（2）虛增法人客戶（3）偽造合同、單據(jù)等財(cái)務(wù)文件（4）轉(zhuǎn)化賬面余額1、2008年~2011年上市前：虛增收入及利潤（1）關(guān)聯(lián)38（1）關(guān)聯(lián)方交易造假公司一般利用關(guān)聯(lián)方虛構(gòu)銷售，通過銷售定價(jià)差異，達(dá)到轉(zhuǎn)移利潤或虛增利潤的目的。萬福生科的財(cái)務(wù)造假案中，出現(xiàn)明顯地關(guān)聯(lián)方交易造假行為。前五大客戶中，有四個(gè)客戶的交易數(shù)據(jù)大幅虛增，報(bào)告顯示，湖南省傻牛食品廠、懷化小丫丫食品，貢獻(xiàn)收入都在1300萬元左右，但在更改后的中報(bào)中，這兩個(gè)公司已經(jīng)從前五大客戶名單中消失；湖南祁東佳美食品和津市市中意糖果公司貢獻(xiàn)的收入分別為1415.61萬元和1341.95萬元，更改后變?yōu)?22.8萬元和118.73萬元。

該人士認(rèn)為，從地區(qū)主業(yè)收入數(shù)據(jù)、前五大客戶交易數(shù)據(jù)、在建工程投入數(shù)據(jù)等多個(gè)財(cái)務(wù)方向進(jìn)行虛增。（2）虛增法人客戶萬福生科在外部設(shè)立大量的虛擬供應(yīng)商賬戶，這些賬戶的主人是一些真實(shí)存在的糧食經(jīng)紀(jì)人，但實(shí)際由萬福生科控制。通過預(yù)付款形式將自有資金轉(zhuǎn)入這些賬戶，再從中提取現(xiàn)金或其他方式轉(zhuǎn)回，構(gòu)成銷售回款，造成銷售規(guī)模增加，從而虛增營業(yè)利潤。1、2008年~2011年上市前：虛增收入及利潤（1）關(guān)聯(lián)方交易1、2008年~2011年上市前：虛增收入及39（3）偽造合同、單據(jù)等財(cái)務(wù)文件

萬福生科私刻客戶假公章、編造銷售假合同、虛開銷售發(fā)票、編制銀行單據(jù)、假出庫單等一系列造假工序的配合，讓虛增銷售收入看起來合理，甚至到稅務(wù)部門為假收入納稅。（4）轉(zhuǎn)化賬面余額

虛增利潤及收入，需要與“資產(chǎn)”相對應(yīng)。萬福生科在造假過程中選擇了虛增“在建工程”和“預(yù)付賬款”項(xiàng)目，它的募集資金建設(shè)項(xiàng)目還在建設(shè)中，降低暴露的風(fēng)險(xiǎn)，至于預(yù)付賬款，是否實(shí)際發(fā)生有待查證，也許實(shí)際上是將資金過賬又轉(zhuǎn)回。

1、2008年~2011年上市前：虛增收入及利潤（3）偽造合同、單據(jù)等財(cái)務(wù)文件1、2008年~20140二、2011年9月上市后：利用募集資金洗“白”

萬福生科在通過財(cái)務(wù)欺詐上市后，偽造上市公司業(yè)績，用募集的資金分紅。萬福生科2012年年中在建工程賬面余額從86750113.38元增加至179975363.60元，增加近9323萬元。在建工程科目的增加對應(yīng)銀行存款、預(yù)付賬款的減少和應(yīng)付工程款的增加。然而，2012年半年度報(bào)告披露數(shù)據(jù)為，購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金為5883.12萬元，同在建工程賬面增加額相差3439.88萬元，對應(yīng)著預(yù)付工程款減少或者應(yīng)付工程款增加。然而預(yù)付賬款賬面余額增加了近2632萬元，應(yīng)付賬款增加379萬元。由此可推斷萬福生科將募集的資金用于工程建設(shè)只是財(cái)務(wù)“洗白”的道具，募集資金有相當(dāng)一部分用于了現(xiàn)金分紅。二、2011年9月上市后：利用募集資金洗“白”萬41部分資產(chǎn)數(shù)據(jù)：部分資產(chǎn)數(shù)據(jù)：42部分資產(chǎn)數(shù)據(jù)（數(shù)據(jù)變化折線圖）部分資產(chǎn)數(shù)據(jù)（數(shù)據(jù)變化折線圖）43部分資產(chǎn)數(shù)據(jù)：部分資產(chǎn)數(shù)據(jù)：44部分資產(chǎn)數(shù)據(jù)：部分資產(chǎn)數(shù)據(jù)：45部分資產(chǎn)數(shù)據(jù)：部分資產(chǎn)數(shù)據(jù)：46三、利用“三本賬”應(yīng)對審查萬福生科是一個(gè)以生產(chǎn)、加工、銷售糧食以及糧食制品為主的企業(yè)，行業(yè)競爭十分激烈，相關(guān)企業(yè)的透明度較高，大規(guī)模地虛增收入與利潤難度很大，而萬福生科卻利用“三本賬”來應(yīng)對審查：應(yīng)付銀行的一本，應(yīng)付稅務(wù)的一本，和實(shí)際收支的一本。三、利用“三本賬”應(yīng)對審查萬福生科是一個(gè)以生47四、造假過程1、上市前：第一步：將自有資金放入關(guān)聯(lián)方賬戶借：在建工程或預(yù)付賬款貸：現(xiàn)金或銀行存款第二步：資金轉(zhuǎn)回借：現(xiàn)金、銀行存款貸：主營業(yè)務(wù)收入貸：應(yīng)交稅費(fèi)－應(yīng)交增值稅（銷項(xiàng)稅額）借：主營業(yè)務(wù)成本貸：存貨四、造假過程1、上市前：482、上市后：利用募集資金發(fā)放紅利

借：在建工程9323貸：銀行存款、預(yù)付賬款9232借：固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)5883.12貸：在建工程5883.12四、造假過程2、上市后：利用募集資金發(fā)放紅利借：在建工程49二、我國IPO過程中相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)及問責(zé)情況分析了解一下IPO過程

首次公開募股（InitialPublicOfferings，簡稱IPO）：股份公司首次向社會(huì)公眾公開招股的發(fā)行方式。IPO新股定價(jià)過程分為兩部分，首先是通過合理的估值模型估計(jì)上市公司的理論價(jià)值，其次是通過選擇合適的發(fā)行方式來體現(xiàn)市場的供求，并最終確定價(jià)格。

IPO新股定價(jià)過程是指企業(yè)透過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。

二、我國IPO過程中相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)及問責(zé)情況分析了解一下50IPO過程中中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)保薦機(jī)構(gòu)保薦機(jī)構(gòu)（主承商）的主要職責(zé)和工作如下：

1、制訂改制上市的方案和時(shí)間表；2、與企業(yè)共同編制招股說明書；3、制作申報(bào)文件，出具保薦意見；4、對申報(bào)材料進(jìn)行內(nèi)核，并出具內(nèi)核意見；5、在證監(jiān)會(huì)審核過程中，對審核部門的反饋意見進(jìn)行匯總，組織企業(yè)和各中介機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)說明，就其中重大事項(xiàng)、經(jīng)營狀況、經(jīng)營業(yè)績、重大關(guān)聯(lián)交易等發(fā)表意見；

6、與企業(yè)確定發(fā)行方式、發(fā)行方案，出具定價(jià)分析報(bào)告，與企業(yè)確定發(fā)行價(jià)格；

7、組織承銷團(tuán)，確定銷售價(jià)格。

IPO過程中中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)保薦機(jī)構(gòu)51本案例中保薦機(jī)構(gòu)的失職及懲罰平安證券即為萬福生科公司的保薦機(jī)構(gòu)。平安證券在萬福生科上市保薦工作中，①未審慎核查其他中介機(jī)構(gòu)出具的意見；②未對萬福生科的實(shí)際業(yè)務(wù)及各報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)履行盡職調(diào)查、審慎核查義務(wù)；③未依法對萬福生科履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任；④內(nèi)控制度未能有效執(zhí)行；⑤其出具的《發(fā)行保薦書》和持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告存在虛假記載。

罰則：

證監(jiān)會(huì)擬對平安證券及相關(guān)人員采取以下行政處罰和行政監(jiān)管措施：對平安證券給予警告并沒收其萬福生科發(fā)行上市項(xiàng)目的業(yè)務(wù)收入2555萬元，并處以2倍的罰款，暫停其保薦機(jī)構(gòu)資格3個(gè)月；對保薦代表人吳文浩、何濤給予警告并分別處以30萬元罰款，撤銷保薦代表人資格，撤銷證券從業(yè)資格，采取終身證券市場禁入措施；對保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人薛榮年、曾年生和崔嶺給予警告并分別處以30萬元罰款，撤銷證券從業(yè)資格；對保薦項(xiàng)目協(xié)辦人湯德智給予警告并處以10萬元罰款，撤銷證券從業(yè)資格。本案例中保薦機(jī)構(gòu)的失職及懲罰平安證券即為萬福生科公司的52②律師事務(wù)所

律師主要對股票發(fā)行與上市的各種文件的合法性進(jìn)行判斷，并對有關(guān)發(fā)行上市涉及的法律問題出具法律意見。律師的主要職責(zé)和工作如下：1、改制上市過程中需要的文件，包括股份公司設(shè)立的發(fā)起人協(xié)議、有關(guān)國有股權(quán)管理的法律意見書（如需要）、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、起草公司章程及議事規(guī)則、股東（大）會(huì)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議材料；

2、股份公司輔導(dǎo)期的有關(guān)法律問題解決；

3、股份公司發(fā)行上市的法律意見書；

4、對證監(jiān)會(huì)反饋意見書中的法律問題出具說明或補(bǔ)充法律意見書；

5、對發(fā)審會(huì)審核后是否存在重大事項(xiàng)出具法律意見書。

②律師事務(wù)所

律師主要對股票發(fā)行與上市的各53本案例中律師事務(wù)所的失職及懲罰

湖南博鰲律師事務(wù)所在為萬福生科發(fā)行上市提供法律服務(wù)時(shí)，未依法履行檢查和驗(yàn)證義務(wù)，未能勤勉盡責(zé)。根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)擬沒收博鰲律師事務(wù)所業(yè)務(wù)收入70萬元，并處以2倍的罰款，且12個(gè)月內(nèi)不接受其出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件；擬對簽字律師劉彥、胡筠給予警告，并分別處以10萬元的罰款，并采取終身證券市場禁入措施。

本案例中律師事務(wù)所的失職及懲罰湖南博鰲律師事務(wù)所54③會(huì)計(jì)師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師事務(wù)所對企業(yè)賬目進(jìn)行檢查與審驗(yàn)，工作主要包括審計(jì)、驗(yàn)資等。

1、改制階段，根據(jù)資產(chǎn)重組的范圍和改制上市方案出具前3年一期（至少2年一期）的審計(jì)報(bào)告

2、為企業(yè)改制設(shè)立股份公司出具驗(yàn)資報(bào)告；

3、為籌建股份公司費(fèi)用出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告；

4、在發(fā)行上市階段，出具發(fā)行人3年一期的審計(jì)報(bào)告；

5、對發(fā)行人3年一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)告和申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)告的差異比較出具意見書；

6、對公司未來盈利出具盈利預(yù)測報(bào)告；

7、對公司的內(nèi)控制度及風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)的完整性、合理性、有效性進(jìn)行評價(jià)，并出具內(nèi)控制度評價(jià)報(bào)告；

8、對公司在報(bào)告期內(nèi)的資產(chǎn)減值計(jì)提政策的穩(wěn)健性和公允性，并對公司是否已經(jīng)足額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、是否影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見；

9、對材料申報(bào)中，對證監(jiān)會(huì)提出的反饋意見中的審計(jì)、財(cái)務(wù)問題出具意見；

10、對發(fā)審委審核后是否存在重大事項(xiàng)出具意見；對募集資金的到賬情況出具驗(yàn)資報(bào)告。③會(huì)計(jì)師事務(wù)所會(huì)計(jì)師事務(wù)所對企業(yè)賬目進(jìn)行55本案例中會(huì)計(jì)事務(wù)所的失職及懲罰

中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所在為萬福生科企業(yè)做審計(jì)報(bào)告，驗(yàn)資報(bào)告時(shí)，未能檢查出其中的虛假捏造信息，大多數(shù)產(chǎn)品的銷售收入被隨意編造，比真實(shí)收入虛增四五倍是平常事，有的產(chǎn)品根本沒有銷售也憑空虛造收入，而會(huì)計(jì)師事務(wù)所對主營業(yè)務(wù)收入等會(huì)計(jì)信息未能正確落實(shí)。對中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所在萬福生科發(fā)行上市審計(jì)和2011年年度報(bào)告的審計(jì)中，未勤勉盡責(zé)等存在不當(dāng)行為，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，擬對中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒收業(yè)務(wù)收入138萬元，并處以2倍的罰款，撤銷其證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可。對簽字會(huì)計(jì)師王越、黃國華給予警告，并分別處10萬元、13萬元罰款，均采取終身證券市場禁入措施。對簽字會(huì)計(jì)師鄒宏文給予警告，并處3萬元罰款。本案例中會(huì)計(jì)事務(wù)所的失職及懲罰中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所56三、萬福生科造假事件中的受害者及其所受損害的利益(1)投資人。包括公司其他股東，機(jī)構(gòu)投資者，個(gè)人投資者（持有公司股票），在造假案始末，隨著造價(jià)面紗的層層揭露，萬福生科的股票在12.09.19被停牌并立案調(diào)查，到12年10.29日復(fù)牌，股價(jià)直接封死跌停。短短一年內(nèi)，從發(fā)行價(jià)25元到跌停，股東的權(quán)益大打折扣，其他機(jī)構(gòu)投資者與個(gè)人投資者更是血本無歸。而在13年03.4在此復(fù)牌后，其股價(jià)一字跌停也是居跌幅首位。我國資本市場上的個(gè)人投資者多是缺乏市場信息的非專業(yè)人士，手中的股票變得一文不值，投進(jìn)去的錢只能是潑出去的水，哭都來不及。更有甚者，會(huì)影響家庭和睦，社會(huì)穩(wěn)定啊。（2）債權(quán)人。上市公司在資本市場被停牌，債權(quán)人自然無法按預(yù)期利率收到利息，企業(yè)現(xiàn)金短缺，負(fù)債率高一旦面臨破產(chǎn)，債權(quán)人只能得到部分賠償，慘啊。三、萬福生科造假事件中的受害者及其所受損害的利益(1)投資人57（3）公司員工。上市公司造假被查甚至面臨被停牌退市的風(fēng)險(xiǎn)，員工面臨最嚴(yán)重的就是失業(yè)以及對再就業(yè)的負(fù)面影響。在我國，就業(yè)是民生之本，沒有工作就沒有收入，將會(huì)影響員工家庭生活以及社會(huì)穩(wěn)定。（4）其他待上市公司。因其造假案被“撤回”IPO申請。（但從另一方面看，這樣更有利于我國資本市場的長遠(yuǎn)健康發(fā)展萬福生科造假事件中的受害者及其所受損害的利益（3）公司員工。萬福生科造假事件中的受害者及其所受損害的利益58（5）中國資本市場。惡劣的上市公司造假事件無疑是對資本市場莫大的嘲諷。在本來就十分不成熟的資本環(huán)境以及法治落后的半市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，將眼中影響投資者的信心，以及同行公司的上市。（6）造假者與協(xié)助造假者。毫無疑問，出來混的遲早要還的。在造假手段中得到的“豐厚利益”，遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于事情敗露后得到的懲罰。他們是自己害了自己，包括萬福生科及其控股股東龔永福，部分高管，保薦機(jī)構(gòu)平安證券，審計(jì)機(jī)構(gòu)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所和湖南博鰲律師事務(wù)所，行政處分，罰款，沒收造假所得收入，蹲監(jiān)獄，以及對公司聲譽(yù)的惡性影響。萬福生科造假事件中的受害者及其所受損害的利益（5）中國資本市場。萬福生科造假事件中的受害者及其所受損害的59四、分析如何保護(hù)類似事件中投資者的利益（1）設(shè)立賠償基金。在法律框架內(nèi)，以公平的方式迅速賠償投資者，是對投資者最大的公平。而對于造假者的懲處，則