資產(chǎn)證券化案例課件

歡樂谷主題公園入園憑證

專項資產(chǎn)管理計劃推介材料二零一二年十一月歡樂谷主題公園入園憑證

專項資產(chǎn)管理計劃推介材料二零一二年十2本次推介的所有說明和承諾以公布的《歡樂谷主題公園入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃計劃說明書》（以下簡稱“《計劃說明書》”）為準(zhǔn)。中信證券股份有限公司作為計劃管理人，確認截至《計劃說明書》封面載明日期，《計劃說明書》不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。計劃管理人承諾以誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運用專項計劃資產(chǎn)，但不保證專項計劃一定盈利，也不保證最低收益，對專項計劃未來的收益預(yù)測僅供受益憑證持有人參考，不構(gòu)成計劃管理人、托管人、推廣機構(gòu)或代理推廣機構(gòu)保證投資本金不受損失或取得最低收益的承諾。專項計劃優(yōu)先級受益憑證獲得聯(lián)合信用評級有限公司給予的AAA級評級。該評級并不構(gòu)成購買、出售或持有專項計劃優(yōu)先級受益憑證的建議，且評級機構(gòu)可以隨時修訂和撤銷有關(guān)評級。投資者購買本期專項計劃受益憑證，應(yīng)當(dāng)認真閱讀《計劃說明書》及有關(guān)的信息披露文件，進行獨立的投資判斷。主管機關(guān)對本期專項計劃受益憑證發(fā)行的核準(zhǔn)，并不表明對本期專項計劃受益憑證的投資價值作出了任何評價，也不表明對本期專項計劃受益憑證的投資風(fēng)險作出了任何判斷。申明2申明第一章交易概要第二章交易結(jié)構(gòu)第三章基礎(chǔ)資產(chǎn)第四章原始權(quán)益人簡介第五章?lián)Ｈ撕喗榈诹峦顿Y價值分析第七章風(fēng)險揭示與緩釋目錄3第一章交易概要目錄34第一章交易概要交易簡介產(chǎn)品特點證券要素目錄4第一章交易概要交易簡介目錄歡樂谷主題公園入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃概要介紹如下：中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“計劃管理人”）設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃，將專項計劃資金用于向原始權(quán)益人（包括：深圳華僑城股份有限公司(以下簡稱“華僑城A”)，以及其子公司北京世紀(jì)華僑城實業(yè)有限公司(以下簡稱“北京華僑城”)和上海華僑城投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“上海華僑城”)）購買基礎(chǔ)資產(chǎn)，即原始權(quán)益人根據(jù)政府文件，因建設(shè)和經(jīng)營歡樂谷主題公園而獲得的自專項計劃成立之次日起五年內(nèi)特定期間擁有的歡樂谷主題公園入園憑證在每一個初始核算日，若在前一個特定期間內(nèi)，某個歡樂谷主題公園的基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售均價低于約定的最低銷售均價和/或銷售數(shù)量低于約定的最低銷售數(shù)量，則由對應(yīng)的原始權(quán)益人進行補足。華僑城集團公司（以下簡稱“華僑城集團”、“擔(dān)保人”）為原始權(quán)益人的補足義務(wù)提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保本次專項計劃受益憑證的本金總規(guī)模為18.5億元，其中優(yōu)先級受益憑證本金規(guī)模為17.5億元，分為華僑城1-華僑城5五個品種（信用評級均為“AAA”）；次級受益憑證規(guī)模為1.0億元，由華僑城A全部認購華僑城A是大型央企華僑城集團的核心子公司，為深交所上市公司；華僑城集團是大型央企，主體評級AAA；原始權(quán)益人和擔(dān)保人均實力較強，主體信用資質(zhì)優(yōu)異專項計劃的預(yù)期收益支付和本金償還方式采用優(yōu)先級/次級支付機制，按照本金比例計算，優(yōu)先級受益憑證可獲得由次級受益憑證提供的5.41%的信用支持

1.1交易簡介51.1交易簡介5項目類型專項資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品類型資產(chǎn)支持受益憑證監(jiān)管機構(gòu)證監(jiān)會主要法律法規(guī)《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試行辦法》法律結(jié)構(gòu)資產(chǎn)管理計劃（委托關(guān)系）合格投資者無限定交易平臺深圳證券交易所綜合協(xié)議平臺產(chǎn)品給予投資者充分的流動性溢價尚處在試點階段不能參與回購交易，只能在交易所綜合協(xié)議平臺交易產(chǎn)品給予投資者充分的試點溢價通過產(chǎn)品設(shè)計實現(xiàn)信用增級，優(yōu)先級受益憑證為AAA信用水平1.2產(chǎn)品特點6項目類型專項資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品類型資產(chǎn)支持受益憑證監(jiān)管機構(gòu)證監(jiān)證券分層優(yōu)先級次級華僑城1華僑城2華僑城3華僑城4華僑城5次級規(guī)模（萬元）29,50032,50034,50037,50041,00010,000規(guī)模占比15.95%17.57%18.65%20.27%22.16%5.41%信用等級AAAAAAAAAAAAAAANR預(yù)期到期日【】【】【】【】【】【】預(yù)期期限（年）12345-投資者回售選擇權(quán)---投資者有權(quán)在專項計劃成立滿3年后按面值回售給華僑城A投資者有權(quán)在專項計劃成立滿3年和4年后按面值回售給華僑城A-歡樂谷主題公園入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品基本結(jié)構(gòu)1.3證券要素7證券分層優(yōu)先級次級華僑城1華僑城2華僑城3華僑城4華僑城5次證券分層優(yōu)先級次級華僑城1華僑城2華僑城3華僑城4華僑城5次級原始權(quán)益人贖回選擇權(quán)---華僑城A有權(quán)在專項計劃成立滿3年后，在華僑城4和華僑城5的回售量均達到其發(fā)行量的50%時，選擇按面值贖回全部華僑城4和華僑城5華僑城A有權(quán)在專項計劃成立滿4年后，在華僑城5的回售量達到其發(fā)行量的50%時，選擇按面值贖回全部華僑城5-利率類型固定利率固定利率固定利率固定利率固定利率無票面利率付息頻率按年付息按年付息按年付息按年付息按年付息按年分配剩余部分本金償還方式到期還本到期還本到期還本到期還本到期還本到期分配剩余收益歡樂谷主題公園入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品基本結(jié)構(gòu)（續(xù)）1.3證券要素（續(xù)）8證券分層優(yōu)先級次級華僑城1華僑城2華僑城3華僑城4華僑城5次第二章交易結(jié)構(gòu)交易參與方交易結(jié)構(gòu)圖基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流劃轉(zhuǎn)流程現(xiàn)金流分配順序現(xiàn)金流劃轉(zhuǎn)安排華僑城4和華僑城5回售和贖回安排信用增級措施信息披露目錄第二章交易結(jié)構(gòu)交易參與方目錄10中信銀行深圳分行、交通銀行股份有限公司（“交通銀行”）北京分行和中信銀行上海分行監(jiān)管銀行

中瑞岳華會計師事務(wù)所有限公司（“中瑞岳華”）中信證券華僑城A、上海華僑城、北京華僑城會計師事務(wù)所計劃管理人/推廣機構(gòu)

中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司（“中證登深圳公司”）聯(lián)合信用評級有限公司（“聯(lián)合評級”）北京市競天公誠律師事務(wù)所（“競天公誠”）中信銀行股份有限公司（“中信銀行”）華僑城集團登記托管機構(gòu)/支付代理機構(gòu)信用評級機構(gòu)法律顧問托管人擔(dān)保人原始權(quán)益人北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（“中企華”）評估機構(gòu)2.1交易參與方1010中信銀行深圳分行、交通銀行股份有限公司（“交通銀行”）北2.2交易結(jié)構(gòu)圖法律關(guān)系現(xiàn)金流交易所托管人、監(jiān)管銀行中信證券受益憑證持有人擔(dān)保人律師事務(wù)所評級機構(gòu)會計師事務(wù)所設(shè)立并管理《認購協(xié)議》《托管協(xié)議》《上市協(xié)議》歡樂谷主題公園入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃中證登深圳公司

《證券登記服務(wù)協(xié)議》原始權(quán)益人《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》評估機構(gòu)受益憑證本金及收益認購資金受益憑證本金和收益《擔(dān)保合同》基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流（如有不足，由原始權(quán)益人補足）《監(jiān)管協(xié)議》，授權(quán)與承諾專項計劃募集資金112.2交易結(jié)構(gòu)圖法律關(guān)系現(xiàn)金流交易所托管人、監(jiān)管銀行中信122.3基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流劃轉(zhuǎn)流程基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售收入劃轉(zhuǎn)流程：游客專項計劃賬戶入園憑證收款賬戶（監(jiān)管賬戶）中證登（深圳）賬戶受益憑證持有人各地歡樂谷主題公園目前的入園憑證收款賬戶將被設(shè)定為監(jiān)管賬戶，所在行負責(zé)票款的收取及轉(zhuǎn)付歡樂谷名稱監(jiān)管銀行深圳歡樂谷中信銀行深圳分行北京歡樂谷交通銀行北京分行上海歡樂谷中信銀行上海分行122.3基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流劃轉(zhuǎn)流程基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售收入劃轉(zhuǎn)流程132.4現(xiàn)金流分配順序?qū)ｍ椨媱澷Y產(chǎn)收益構(gòu)成：包括基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收入、原始權(quán)益人的補足款、華僑城集團的補足款、基礎(chǔ)資產(chǎn)收入在專項計劃賬戶中的再投資收益及計劃管理人對專項計劃資產(chǎn)進行投資所產(chǎn)生的收益分配順序：專項計劃涉及的應(yīng)納稅負（如有）計劃管理人的管理費、托管銀行的托管費、監(jiān)管銀行的監(jiān)管費、評級機構(gòu)的跟蹤評級費和雜項費等專項計劃費用當(dāng)期應(yīng)分配的優(yōu)先級受益憑證預(yù)期收益當(dāng)期應(yīng)分配的優(yōu)先級受益憑證本金當(dāng)期剩余資金全部分配給次級受益憑證持有人應(yīng)納稅負（如有）管理費、托管費和雜項費等專項計劃費用當(dāng)期優(yōu)先級受益憑證預(yù)期收益次級受益憑證當(dāng)期優(yōu)先級受益憑證應(yīng)付本金專項計劃賬戶基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收入原始權(quán)益人的補足款（如有）基礎(chǔ)資產(chǎn)收入產(chǎn)生的再投資收益專項計劃資產(chǎn)投資產(chǎn)生的收益專項計劃資產(chǎn)收益構(gòu)成與分配順序華僑城集團的補足款（如有）132.4現(xiàn)金流分配順序?qū)ｍ椨媱澷Y產(chǎn)收益構(gòu)成：包括基礎(chǔ)資142.5現(xiàn)金流劃轉(zhuǎn)安排專項計劃賬戶計劃管理人深交所資金流信息流R-2托管銀行R-2R-1R-1R+1中證登投資者劃款指令分配指令收益分配報告分配資金兌付資金收款賬戶游客購買入園憑證款項定期銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)的入園憑證款項原始權(quán)益人R-8差額支付資金正常情況下如某歡樂谷主題公園的基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售均價低于約定的最低銷售均價和/或銷售數(shù)量低于約定的最低銷售數(shù)量時購買入園憑證款項三地歡樂谷擔(dān)保人R-5至R-4擔(dān)保資金如原始權(quán)益人未按約定履行差額支付義務(wù)時142.5現(xiàn)金流劃轉(zhuǎn)安排專項計劃賬戶計劃管理人深交所資金回售整體安排專項計劃成立后第三年末和第四年末，專項計劃投資者有權(quán)選擇是否將所持有的華僑城4或者華僑城5的受益憑證份額全部或部分回售給華僑城A若投資者決定行使回售權(quán)，須在回售登記期內(nèi)進行登記贖回整體安排若第三年末回售登記期結(jié)束后扣除回售申報部分后的剩余華僑城4和華僑城5的本金規(guī)模均低于專項計劃成立時該檔受益憑證初始本金規(guī)模的50%（含），或第四年末回售登記期結(jié)束后扣除第三年末回售登記期和第四年末回售登記期內(nèi)累計回售申報部分后的剩余華僑城5的本金規(guī)模低于專項計劃成立時該檔受益憑證初始本金規(guī)模的50%（含），則華僑城A有權(quán)贖回受益憑證的所有剩余份額若華僑城A決定行使贖回權(quán)，須在贖回公告期內(nèi)進行公告回售和贖回后受益憑證的安排華僑城4、華僑城5發(fā)生回售和贖回后，華僑城A作為優(yōu)先級受益憑證持有人，持有部分或者全部的華僑城4、華僑城5受益憑證。華僑城A贖回后，專項計劃提前終止回售和贖回資金安排華僑城A應(yīng)在第三年末將不低于華僑城4和華僑城5待償受益憑證本金總額的20%的現(xiàn)金、在第四年末將不低于華僑城5待償受益憑證本金總額的20%的現(xiàn)金劃付至回售和贖回準(zhǔn)備金賬戶，用于應(yīng)對當(dāng)期可能發(fā)生的回售和贖回若回售和贖回準(zhǔn)備金賬戶中的資金不足以支付當(dāng)期回售和贖回所需支付現(xiàn)金金額，則華僑城A須予以補足華僑城集團為華僑城A支付回售和贖回準(zhǔn)備金以及補足回售和贖回所需資金的義務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保2.6華僑城4和華僑城5回售和贖回安排15回售整體安排專項計劃成立后第三年末和第四年末，專項計劃投資者16回售和贖回的時點安排如下（只針對第三年末和第四年末）：日期事項R-19日該日16:00前，華僑城A必須將不低于華僑城4和華僑城5待償受益憑證本金總額的20%（第三年末）或華僑城5待償受益憑證本金總額的20%（第四年末）的現(xiàn)金劃付至回售和贖回準(zhǔn)備金賬戶R-18日監(jiān)管銀行于該日12:00前向計劃管理人出具《收款確認函》。若回售和贖回準(zhǔn)備金賬戶余額不足約定金額，計劃管理人將書面通知華僑城集團進行補足R-17日（或有）華僑城集團在該日16:00前進行補足，以使得回售和贖回準(zhǔn)備金賬戶中的資金達到約定金額R-16日監(jiān)管銀行于該日12:00前向計劃管理人出具《收款確認函》。計劃管理人于該日16:00前發(fā)布《關(guān)于回售和贖回準(zhǔn)備金賬戶金額的公告》，公布回售和贖回準(zhǔn)備金賬戶余額情況R-15日（含）至R-13日（含）投資者可選擇將持有的華僑城4或者華僑城5的受益憑證份額全部或部分回售給華僑城A，并在該期間內(nèi)申報R-12日該日11:00前，中證登深圳公司將向計劃管理人通報當(dāng)期申報回售的華僑城4和華僑城5受益憑證規(guī)模。計劃管理人須在該日15:00前將當(dāng)期回售申報情況告知華僑城A2.6華僑城4和華僑城5回售和贖回安排（續(xù)）16回售和贖回的時點安排如下（只針對第三年末和第四年末）：日17日期事項R-12日（含）至R-8日（含）若華僑城A決定贖回，則必須在R-8日17:00點前通過計劃管理人在深圳證券交易所網(wǎng)站和計劃管理人網(wǎng)站進行公告R-7日（含）至R-5日（含）若回售和贖回準(zhǔn)備金賬戶中的資金不足以支付當(dāng)期回售和贖回所需支付現(xiàn)金金額，則華僑城A須在R-5日16:00點前予以補足R-4日監(jiān)管銀行于該日12:00前向計劃管理人出具《收款確認函》；若回售和贖回準(zhǔn)備金賬戶余額仍不足以支付當(dāng)期回售和贖回所需支付現(xiàn)金金額，計劃管理人將書面通知華僑城集團進行補足R-3日（或有）華僑城集團在該日16:00前進行補足，以使得回售和贖回準(zhǔn)備金賬戶中的資金足以支付當(dāng)期回售和贖回所需支付現(xiàn)金金額R-2日監(jiān)管銀行于該日12:00前向計劃管理人出具《收款確認函》；計劃管理人于該日16:00前發(fā)布公告，公布回售和贖回準(zhǔn)備金賬戶余額情況R-1日華僑城A授權(quán)監(jiān)管銀行根據(jù)計劃管理人的指令在不晚于該日16:00點前將對應(yīng)回售和贖回所需支付資金劃入中證登深圳公司指定賬戶R日回售和贖回部分受益憑證在該日完成過戶R+1日回售和贖回資金到達投資人賬戶2.6華僑城4和華僑城5回售和贖回安排（續(xù)）17日期事項R-12日（含）至R-8日（含）若華僑城A決定贖18本專項計劃對受益憑證進行了優(yōu)先/次級分層，次級受益憑證能夠為優(yōu)先級受益憑證提供5.41%的信用支持。次級受益憑證將全部由華僑城A認購，從而可以有效防范原始權(quán)益人的道德風(fēng)險優(yōu)先/次級分層原始權(quán)益人補足承諾在任意一個初始核算日，若在前一個特定期間內(nèi)，基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售均價低于約定的最低銷售均價和/或銷售數(shù)量低于約定的最低銷售數(shù)量，則原始權(quán)益人承諾分別進行補足華僑城集團擔(dān)保華僑城集團為原始權(quán)益人如期足額向?qū)ｍ椨媱澷~戶劃轉(zhuǎn)預(yù)期金額的歡樂谷主題公園入園憑證收入提供不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保根據(jù)預(yù)測，原始權(quán)益人2013年至2017年特定期間歡樂谷主題公園入園憑證收入超額覆蓋預(yù)期支出，各期覆蓋比率最低值亦達到了1.45歡樂谷主題公園入園憑證收入超額覆蓋預(yù)期支出2.7信用增級措施18本專項計劃對受益憑證進行了優(yōu)先/次級分層，次級受益憑證能19披露內(nèi)容披露方式披露時間披露機構(gòu)《季度資產(chǎn)管理報告》；《年度資產(chǎn)管理報告》深圳證券交易所網(wǎng)站和中信證券公司網(wǎng)站專項計劃存續(xù)期間每年的4月、7月和10月；專項計劃存續(xù)期間每年的1月計劃管理人《季度托管報告》；《年度托管報告》深圳證券交易所網(wǎng)站和中信證券公司網(wǎng)站專項計劃存續(xù)期間每年的4月、7月和10月；專項計劃存續(xù)期間每年的1月計劃管理人《年度審計報告》深圳證券交易所網(wǎng)站和中信證券公司網(wǎng)站專項計劃存續(xù)期間每年的1月計劃管理人《收益分配報告》深圳證券交易所網(wǎng)站和中信證券公司網(wǎng)站每個兌付日前第3個工作日之前計劃管理人《跟蹤評級報告》深圳證券交易所網(wǎng)站和中信證券公司網(wǎng)站專項計劃成立日起且在存續(xù)期間，每12個月至少公布一次計劃管理人《清算報告》深圳證券交易所網(wǎng)站和中信證券公司網(wǎng)站專項計劃清算完成之日起10個工作日內(nèi)計劃管理人2.8信息披露19披露內(nèi)容披露方式披露時間披露機構(gòu)《季度資產(chǎn)管理報告》；深20披露內(nèi)容披露方式披露時間披露機構(gòu)回售和贖回的相關(guān)公告深圳證券交易所網(wǎng)站和中信證券公司網(wǎng)站第三年末和第四年末對應(yīng)R-20日16:00前，披露《回售登記期提示性公告》；對應(yīng)的R-16日16:00前和R-2日16:00前，披露《關(guān)于回售和贖回準(zhǔn)備金賬戶金額的公告》；對應(yīng)的R-12日（含）至R-8日（含），披露《受益憑證贖回公告》（如需）；對應(yīng)的R+1日（不含）后5個工作日內(nèi)，披露《回售和贖回實施結(jié)果公告》計劃管理人對受益憑證持有人權(quán)益產(chǎn)生重大影響的臨時事項深圳證券交易所網(wǎng)站和中信證券公司網(wǎng)站應(yīng)在知道該臨時事項發(fā)生之日起2個工作日內(nèi)向受益憑證持有人作臨時披露計劃管理人按照中國證監(jiān)會頒布的《證券公司企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)試點指引（試行）》（機構(gòu)部部函[2009]224號）進行披露操作2.8信息披露（續(xù)）20披露內(nèi)容披露方式披露時間披露機構(gòu)回售和贖回的相關(guān)公告深圳第三章基礎(chǔ)資產(chǎn)歡樂谷公園簡介基礎(chǔ)資產(chǎn)界定入園憑證歷史銷售情況入園憑證未來銷售預(yù)測票款劃轉(zhuǎn)流程基礎(chǔ)資產(chǎn)的主要優(yōu)勢目錄第三章基礎(chǔ)資產(chǎn)歡樂谷公園簡介目錄3.1歡樂谷公園簡介2005年至2011年，歡樂谷主題公園的入園總游客量年均增長率達到24.95%目前，歡樂谷主題公園已經(jīng)形成了“東”（上海）、“南”（深圳）、“西”（成都）、“北”（北京）四地歡樂谷遙相呼應(yīng)的合理布局，已建成項目占地面積約228萬平方米。“中（武漢）”部歡樂谷于2012年4月投入運營深圳歡樂谷一期項目于1998年開業(yè)，二期、三期和四期項目分別于2002年、2005年和2008年開業(yè)北京歡樂谷一期項目于2006年7月開業(yè)，二期項目于2010年開業(yè)成都歡樂谷一期項目于2009年3月開業(yè)，二期項目預(yù)計于2012年5月開業(yè)上海歡樂谷一期項目于2009年9月開業(yè)“中（武漢）”部歡樂谷于2012年4月投入運營歡樂谷四地主題公園年入園總游客量（萬人次）地區(qū)城市占地面積總投資（億元）東上海90萬平米16（一期）南深圳35萬平米17西成都47萬平米25（一期）北北京56萬平米20（一期）中武漢124萬平米45歡樂谷主題公園概況223.1歡樂谷公園簡介2005年至2011年，歡樂谷主題公3.2基礎(chǔ)資產(chǎn)界定基礎(chǔ)資產(chǎn)系指原始權(quán)益人根據(jù)政府文件，因建設(shè)和運營歡樂谷主題公園而獲得的自專項計劃成立之次日起五年內(nèi)特定期間擁有的歡樂谷主題公園入園憑證，該入園憑證包括各類門票（包括但不限于全價票、團體票、夜場票、優(yōu)惠票）、各類卡（包括但不限于年卡、情侶卡、家庭卡）及其他各類可以入園的憑證特定期間及納入基礎(chǔ)資產(chǎn)的入園憑證（僅限于在各特定期間內(nèi)銷售，過期失效）數(shù)量如下表所示：特定期間入園憑證數(shù)量（單位：萬張）深圳北京上海2013年5月1日至2013年10月31日1201701252014年5月1日至2014年10月31日1251801252015年5月1日至2015年10月31日1251801252016年5月1日至2016年10月31日1251901252017年5月1日至2017年10月31日125195125233.2基礎(chǔ)資產(chǎn)界定基礎(chǔ)資產(chǎn)系指原始權(quán)益人根據(jù)政府文件，因3.3入園憑證歷史銷售情況單位：萬元、萬張公園科目2007年2008年2009年2010年2011年深圳歡樂谷銷售現(xiàn)金流33,486.6031,917.7426,821.0327,968.6432,930.25銷售數(shù)量301.54272.61240.50249.26282.55北京歡樂谷銷售現(xiàn)金流22,749.0120,440.5122,461.6526,418.7430,983.50銷售數(shù)量179.07176.22182.83202.46224.13上海歡樂谷銷售現(xiàn)金流--7,708.3327,684.8029,388.35銷售數(shù)量--55.09173.43201.07現(xiàn)金流總計56,235.6152,358.2456,991.0182,072.1893,302.10注：上海歡樂谷2009年數(shù)據(jù)為2009年8月至12月期間的數(shù)據(jù)各地歡樂谷近年入園憑證銷售現(xiàn)金流和銷售數(shù)量243.3入園憑證歷史銷售情況單位：萬元、萬張公園科目20025歡樂谷主題公園2007－2011年每年5－10月入園憑證銷售收入和銷售數(shù)量情況公園科目2007年5-10月2008年5-10月2009年5-10月2010年5-10月2011年5-10月深圳歡樂谷銷售現(xiàn)金流19,412.9218,126.4115,658.9716,525.2220,424.13銷售數(shù)量171.69151.58137.93140.72167.09北京歡樂谷銷售現(xiàn)金流18,617.7915,465.8217,840.4622,063.8425,140.17銷售數(shù)量139.01124.92137.65164.75183.54上海歡樂谷銷售現(xiàn)金流---21,326.1920,170.95銷售數(shù)量---131.61128.61現(xiàn)金流總計38,030.7133,592.2333,499.4359,915.2565,735.25單位：萬元、萬張3.3入園憑證歷史銷售情況（續(xù)）2525歡樂谷主題公園2007－2011年每年5－10月入園憑26歡樂谷主題公園2013－2017年每年特定期間入園憑證銷售現(xiàn)金流預(yù)測公園科目2013年5-10月2014年5-10月2015年5-10月2016年5-10月2017年5-10月深圳歡樂谷銷售現(xiàn)金流20,34920,75620,96421,17521,385銷售數(shù)量143.91146.8148.27149.75151.25北京歡樂谷銷售現(xiàn)金流26,54227,76728,58129,41630,279銷售數(shù)量193.89202.05207.68213.48219.45上海歡樂谷銷售現(xiàn)金流22,29722,90922,36622,29522,685銷售數(shù)量144.92148.74144.97144.85147.23現(xiàn)金流總計69,18871,43271,91172,88674,349資產(chǎn)基礎(chǔ)預(yù)計現(xiàn)金流入59,47261,66361,73163,09663,839單位：萬元、萬張3.4入園憑證未來銷售預(yù)測2626歡樂谷主題公園2013－2017年每年特定期間入園憑證銷273.5票款劃轉(zhuǎn)流程購買入園憑證的款項支付分為現(xiàn)金繳納和轉(zhuǎn)賬支付兩種方式就轉(zhuǎn)賬而言，分為支票支付和刷卡支付兩種。游客使用支票購票時，僅當(dāng)支票款項到達歡樂谷賬戶后，歡樂谷方可出票；刷卡購票時需按銀聯(lián)刷卡規(guī)定執(zhí)行，信用卡需核對簽名，無誤后方可出票入園憑證收入現(xiàn)金流轉(zhuǎn)清晰且相對獨立（如右圖所示）從財務(wù)上講，入園憑證收入對應(yīng)的會計科目為：“主營業(yè)務(wù)收入-景區(qū)行業(yè)收入-入園憑證收入”。因此，從財務(wù)上講，入園憑證收入也是相對獨立的各地歡樂谷入園憑證收款賬戶對應(yīng)不同的收款銀行，專項計劃擬聘請各對應(yīng)銀行擔(dān)任監(jiān)管銀行售票員向游客收取入園憑證價款售票員填寫當(dāng)日《票務(wù)收入繳款單》領(lǐng)班核對后售票員將票款收入交至收款室收款室匯總并填寫《現(xiàn)金交款匯總表》銀行收款車取款，銀行核對收入銀行將繳款單返回歡樂谷，歡樂谷入賬入園憑證銷售收入現(xiàn)金款項收繳流程注：各地歡樂谷內(nèi)部管理使用的具體文件名稱略有差異，但是入園憑證收入現(xiàn)金款項的收繳流程幾乎完全一致27273.5票款劃轉(zhuǎn)流程購買入園憑證的款項支付分為現(xiàn)金繳納28符合國家政策導(dǎo)向2009年7月22日，我國第一部文化產(chǎn)業(yè)專項規(guī)劃——《文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》由國務(wù)院常務(wù)會議審議通過，這標(biāo)志著文化產(chǎn)業(yè)已經(jīng)上升為國家的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)?！段幕a(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》在其“重點任務(wù)”中明確指出“加快建設(shè)具有自主知識產(chǎn)權(quán)、科技含量高、富有中國文化特色的主題公園”2009年11月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于加快發(fā)展旅游業(yè)的意見》，其中明確提出要把旅游業(yè)培育成國民經(jīng)濟的戰(zhàn)略性支柱產(chǎn)業(yè)，并要求各地區(qū)、各有關(guān)部門把旅游業(yè)作為新興產(chǎn)業(yè)和新的經(jīng)濟增長點加以培育、重點扶持2011年3月，我國發(fā)布《中國國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十二個五年規(guī)劃綱要》，其中明確要求“全面發(fā)展國內(nèi)旅游，積極發(fā)展入境旅游，有序發(fā)展出境旅游”2011年12月，國家旅游局發(fā)布了《中國旅游業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃綱要》，明確了“十二五”期間我國旅游業(yè)的發(fā)展目標(biāo)，即到2015年，旅游業(yè)總收入將達到2.5萬億元，年均增長率為10％；國內(nèi)旅游人數(shù)達到33億人次，年均增長率為10％；入境旅游人數(shù)達到1.5億人次，年均增長率為3％；旅游外匯收入達到580億美元，年均增長率為5％；出境旅游人數(shù)達到8800萬人次，年均增長率為9％。到“十二五”期末，旅游業(yè)將初步建設(shè)成為國民經(jīng)濟的戰(zhàn)略性支柱產(chǎn)業(yè)和人民群眾更加滿意的現(xiàn)代服務(wù)業(yè)，在轉(zhuǎn)方式、擴內(nèi)需、調(diào)結(jié)構(gòu)、保增長、促就業(yè)、惠民生等戰(zhàn)略中發(fā)揮更大功能歡樂谷是我國最大的民族品牌主題公園，基于歡樂谷入園憑證設(shè)立專項計劃是對國家文化和旅游產(chǎn)業(yè)政策的積極響應(yīng)，也是對民族主題公園品牌的極大支持3.6基礎(chǔ)資產(chǎn)的主要優(yōu)勢2828符合國家政策導(dǎo)向2009年7月22日，我國第一部文化產(chǎn)業(yè)29市場化經(jīng)營、政策風(fēng)險小不同于特許經(jīng)營模式下的自然風(fēng)景區(qū)，歡樂谷是完全市場化運作的主題公園，因此其運營期限、管理制度、入園憑證定價均不受政策干預(yù)市場化運作下的主題公園可以更加快捷、靈活的應(yīng)對市場變化，從而有效的抵御市場風(fēng)險，并進而有利于提高基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流入的穩(wěn)定性地域分散、抗風(fēng)險能力強深圳、北京、上海四家歡樂谷分布在我國的東、南、北等不同區(qū)域，地理位置相距較遠，但又均為區(qū)域內(nèi)最發(fā)達的中心城市之一，這樣的地理分布在一定程度上分散了歡樂谷運營風(fēng)險，有利于提高基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流入的穩(wěn)定性和專項計劃的安全性；此外，由于四家歡樂谷主題公園的上述地理分布特點，專項計劃由于某一局部地區(qū)不可抗力因素造成違約的風(fēng)險得到降低現(xiàn)金流充裕、發(fā)行規(guī)模適中2011年深圳、北京、上海三家歡樂谷的入園憑證銷售現(xiàn)金流總計約9.33億元，5月至10月現(xiàn)金流總計約為6.57億元按照等比例折算預(yù)估，2013-2017年特定期間內(nèi)，基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)部分的入園憑證銷售現(xiàn)金流分別可達到5.95億元、6.17億元、6.17億元、6.31億元和6.38億元基礎(chǔ)資產(chǎn)可產(chǎn)生的現(xiàn)金流較為充裕，正常情況下對優(yōu)先級受益憑證本金和預(yù)期收益的覆蓋倍數(shù)較高：2013-2017年5年中基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流對受益憑證本金和預(yù)期收益的最低覆蓋倍數(shù)也達到1.45倍（基于評級機構(gòu)對受益憑證預(yù)期收益率的估計）3.6基礎(chǔ)資產(chǎn)的主要優(yōu)勢（續(xù)）2929市場化經(jīng)營、政策風(fēng)險小不同于特許經(jīng)營模式下的自然風(fēng)景區(qū)，第四章原始權(quán)益人簡介界定歷史沿革股權(quán)結(jié)構(gòu)主營業(yè)務(wù)情況財務(wù)狀況整體優(yōu)勢目錄第四章原始權(quán)益人簡介界定目錄原始權(quán)益人為華僑城A及其子公司北京華僑城和上海華僑城4.1界定北京華僑城華僑城A直接65%+間接35%上海華僑城直接29%+間接34%深圳歡樂谷北京歡樂谷上海歡樂谷100%100%100%31原始權(quán)益人為華僑城A及其子公司北京華僑城和上海華僑城4.132原始權(quán)益人歷史沿革2314.2歷史沿革華僑城A是經(jīng)國務(wù)院僑務(wù)辦公室及深圳市人民政府批準(zhǔn)，由華僑城集團重組部分優(yōu)質(zhì)旅游及旅游配套資產(chǎn)獨家發(fā)起設(shè)立的、從事旅游業(yè)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)經(jīng)營的股份有限公司，1997年9月10日在深圳證券交易所掛牌上市在1998至2008年期間，華僑城A先后進行了送股及轉(zhuǎn)增、配股、轉(zhuǎn)增、送股及轉(zhuǎn)增、轉(zhuǎn)增、轉(zhuǎn)股贖回、股權(quán)分置、認股權(quán)行權(quán)、轉(zhuǎn)增等多次資本運作2009年11月，華僑城A向華僑城集團非公開發(fā)行股份，華僑城集團以資產(chǎn)認購，從而實現(xiàn)華僑城集團整體上市2011年4月，華僑城A通過轉(zhuǎn)增增加注冊資本。10月，控股股東華僑城集團通過二級市場對華僑城A進行增持北京華僑城是根據(jù)北京市總體規(guī)劃要求，由華僑城A、深圳華僑城房地產(chǎn)有限公司（簡稱“華僑城房地產(chǎn)”）、北京南磨房旅游發(fā)展有限公司、華瀚投資集團有限公司于2002年6月共同出資設(shè)立的、致力于開發(fā)建設(shè)北京華僑城旅游主題社區(qū)的有限責(zé)任公司2003年，新增股東北京四方投資管理有限公司2009年，北京華僑城以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本上海華僑城是由華僑城A、華僑城房地產(chǎn)、華僑城集團于2006年3月共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司2009年5月，華僑城A通過整體上市購入華僑城集團持有的上海華僑城的股權(quán)華僑城A北京華僑城上海華僑城33232原始權(quán)益人歷史沿革2314.2歷史沿革華僑城A是經(jīng)國華僑城A控股股東為華僑城集團，華僑城集團系中央直屬企業(yè)，成立于1986年5月，注冊資本56億元截至2011年年末，華僑城集團總資產(chǎn)846億元、所有者權(quán)益232億元，實現(xiàn)營業(yè)收入336億元、凈利潤36億元華僑城集團的長期主體信用評級為AAA4.3股權(quán)結(jié)構(gòu)華僑城A國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會華僑城集團華僑城A100%56.52%華僑城房地產(chǎn)成立于1986年9月，現(xiàn)有注冊資本35億元，是最早被列為國資委大力扶持發(fā)展房地產(chǎn)的全國五大央企之一，目前已發(fā)展成為“中國旅游主題地產(chǎn)第一品牌”上海華僑城華僑城A華僑城房地產(chǎn)上海華僑城100%35%65%北京四方投資管理有限公司注冊資本1,150萬元，主要從事投資管理、企業(yè)管理咨詢業(yè)務(wù)華瀚投資集團有限公司和北京南磨房旅游發(fā)展有限公司均為北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)農(nóng)工商總公司控股的企業(yè)，主要從事投資及管理等業(yè)務(wù)北京華僑城華僑城A北京華僑城100%27.03%29.28%北京四方投資管理有限公司華瀚投資集團有限公司9.91%北京南磨房旅游發(fā)展有限公司23.42%10.36%70%華僑城房地產(chǎn)33華僑城A控股股東為華僑城集團，華僑城集團系中央直屬企業(yè)，成立上海華僑城原始權(quán)益人主營業(yè)務(wù)情況上海華僑城所屬行業(yè)為旅游業(yè)，以旅游及其關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)投資、景區(qū)景點策劃及管理為主，目前的營業(yè)收入全部來源于上海歡樂谷上海歡樂谷自2009年8月試運營，2011年全年實現(xiàn)收入3.29億元華僑城A華僑城A屬旅游服務(wù)行業(yè)，主要經(jīng)營主題公園、酒店服務(wù)、房地產(chǎn)開發(fā)、紙包裝等華僑城A在2010年全年以及2011年全年營業(yè)總收入分別為173.18億元和173.24億元，其中旅游綜合收入分別為94.48億元和63.33億元，占營業(yè)總收入的54.81%和36.45%北京華僑城北京華僑城的經(jīng)營宗旨是建設(shè)一個富有文化內(nèi)涵，融生態(tài)旅游、商住、休閑于一體的超大型高尚旅游主題社區(qū)，負責(zé)開發(fā)經(jīng)營北京華僑城旅游主題社區(qū)北京歡樂谷于2006年7月試運營，2011年全年實現(xiàn)收入3.89億元（統(tǒng)計口徑差異）4.4主營業(yè)務(wù)情況34上海華僑城原始權(quán)益人上海華僑城所屬行業(yè)為旅游業(yè)，以旅游及其關(guān)資料來源：華僑城A年報及其他各公司審計報告4.5財務(wù)狀況單位：億元公司時間總資產(chǎn)凈資產(chǎn)資產(chǎn)負債率

營業(yè)收入凈利潤經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流

華僑城A（合并）2010年485.38147.169.69%173.1833.29-53.622011年

627.62180.9471.17%173.2432.86-17.41北京華僑城2010年23.289.0561.13%17.834.374.462011年

22.8710.2755.09%6.51.230.24上海華僑城2010年

19.64.4177.50%3.170.431.352011年

19.824.0779.47%3.290.311.272010-2011年原始權(quán)益人主要財務(wù)數(shù)據(jù)35資料來源：華僑城A年報及其他各公司審計報告4.5財務(wù)狀況行業(yè)地位第一華僑城A擁有國內(nèi)數(shù)量最多、規(guī)模最大、效益最好的主題公園群，包括錦繡中華、民俗文化村、世界之窗、歡樂谷、東部華僑城等一系列國內(nèi)著名的品牌華僑城A每年接待的游客數(shù)量、銷售額及經(jīng)濟效益均位居全國同行業(yè)之首財務(wù)實力雄厚截至2011年年末，華僑城A總資產(chǎn)約628億元、凈資產(chǎn)181億元。2009-2011年總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的年均復(fù)合增長率分別為42.88%和25.71%近年來華僑城A的營業(yè)收入和凈利潤規(guī)模均持續(xù)增長，2009-2011年營業(yè)收入和凈利潤的年均復(fù)合增長率分別為25.74%和32.77%，盈利能力較強大股東背景強華僑城A的大股東華僑城集團是隸屬于國務(wù)院國資委管理的大型央企，政府支持力度大，形成了良好的規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)聯(lián)合資信評估有限公司給予了華僑城集團AAA的長期主體信用評級4.6整體優(yōu)勢歡樂谷品牌知名華僑城A實行歡樂谷品牌連鎖經(jīng)營，已完成在深圳、北京、成都、上海等城市的第一輪戰(zhàn)略布局，武漢歡樂谷于2012年4月投入運營，經(jīng)營規(guī)模繼續(xù)擴大，品牌輻射效益明顯36行業(yè)地位第一華僑城A擁有國內(nèi)數(shù)量最多、規(guī)模最大、效益最好的主第五章?lián)Ｈ撕喗楣靖艣r財務(wù)概要業(yè)務(wù)經(jīng)營情況競爭優(yōu)勢目錄第五章?lián)Ｈ撕喗楣靖艣r目錄設(shè)立情況：華僑城集團系經(jīng)國務(wù)院僑務(wù)辦公室、國務(wù)院特區(qū)辦公室、深圳市人民政府辦公廳批準(zhǔn)于1987年成立的外向型經(jīng)濟開發(fā)區(qū)全民所有制企業(yè)，設(shè)立時的名稱為“深圳經(jīng)濟特區(qū)華僑城經(jīng)濟發(fā)展總公司”，后于1996年更名為“華僑城經(jīng)濟發(fā)展總公司”。1997年，國務(wù)院僑務(wù)辦公室批準(zhǔn)組建“華僑城集團公司”控股股東與實際控制人：華僑城集團系中央直屬企業(yè)，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會履行出資人職責(zé)，對其實行國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營，因此華僑城集團控股股東及實際控制人為國務(wù)院國資委下屬企業(yè)情況：旗下?lián)碛腥A僑城A、華僑城（亞洲）控股、康佳集團三家境內(nèi)外上市公司以及民俗文化村、世界之窗、錦繡中華、歡樂谷、波托菲諾、新浦江城、何香凝美術(shù)館、OCT-LOFT創(chuàng)意文化園、華夏藝術(shù)中心、華僑城大酒店、威尼斯酒店、茵特拉根大酒店、城市客棧等一系列國內(nèi)著名的企業(yè)和產(chǎn)品品牌主體評級：聯(lián)合信用有限公司評定華僑城集團主體信用等級為AAA華僑城集團國務(wù)院國資委100%華僑城集團目前股權(quán)關(guān)系情況5.1公司概況38設(shè)立情況：華僑城集團系經(jīng)國務(wù)院僑務(wù)辦公室、國務(wù)院特區(qū)辦公室、截至2011年末，華僑城集團資產(chǎn)總額846.41億元，負債總額614.63億元，歸屬母公司所有者權(quán)益合計109.31億元。2011年度，華僑城集團實現(xiàn)營業(yè)收入335.53億元，凈利潤36.02億元，歸屬母公司所有者的凈利潤20.77億元。2011年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-37.00億元截至2012年9月末，華僑城集團資產(chǎn)總額905.01億元，負債總額652.94億元，歸屬母公司所有者權(quán)益合計123.54億元。2012年1-9月，華僑城集團實現(xiàn)營業(yè)收入227.45億元，凈利潤19.47億元，歸屬母公司所有者的凈利潤11.16億元。2012年1-9月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為45.13億元5.2財務(wù)概要單位：億元項目2012年9月末/1-9月2011年末/2011年2010年末/2010年2009年末/2009年資產(chǎn)總計905.01846.41671.79471.22負債合計652.94614.63475.86142.07歸屬母公司所有者權(quán)益123.54109.3188.6771.87所有者權(quán)益252.07231.78195.94161.00主營業(yè)務(wù)收入227.45333.32341.81239.78凈利潤19.4736.0234.1519.76歸屬母公司所有者的凈利潤11.1620.7717.1410.59經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額45.13-37.00-45.6277.19現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額12.9732.2824.8712.512009-2011年及2012年1-9月華僑城集團主要財務(wù)數(shù)據(jù)39截至2011年末，華僑城集團資產(chǎn)總額846.41億元，負債總文化旅游、房地產(chǎn)和電子業(yè)務(wù)是華僑城集團的主要收入和利潤來源。近三年（2009年-2011年），公司三項主業(yè)收入之和均占全部主營業(yè)務(wù)收入的90%以上，其中，電子業(yè)務(wù)收入及其占比呈逐年小幅下降趨勢，文化旅游、房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入及其占比呈逐年穩(wěn)步增長趨勢。近三年度，公司文化旅游、房地產(chǎn)、電子業(yè)務(wù)毛利之和在全部主營業(yè)務(wù)毛利中的占比較大5.3業(yè)務(wù)經(jīng)營情況單位：億元項目2011年2010年2009年金額占比金額占比金額占比電子業(yè)務(wù)收入160.7548.08%169.6349.48%131.3154.49%旅游綜合業(yè)務(wù)收入62.6318.73%94.4827.56%70.4629.24%房地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入96.9929.01%66.3019.34%28.8611.98%包裝業(yè)務(wù)收入8.102.42%7.582.21%6.042.51%其他業(yè)務(wù)收入5.881.76%4.861.42%4.311.79%小計334.35100.00%342.28100.00%240.98100.00%內(nèi)部相互抵消1.03-1.03-1.20-主營業(yè)務(wù)合計333.32-341.81-239.78-2009-2011年華僑城集團主要業(yè)務(wù)經(jīng)營情況40文化旅游、房地產(chǎn)和電子業(yè)務(wù)是華僑城集團的主要收入和利潤來源。5.4競爭優(yōu)勢央企背景、政府支持華僑城集團是隸屬于國務(wù)院國資委管理的大型中央企業(yè)。公司獨特的“旅游+地產(chǎn)”經(jīng)營模式行之有效，政府支持力度大，形成了良好的規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)雄厚的財務(wù)實力近年以來，華僑城集團財務(wù)實力不斷增強，至2012年9月末其總資產(chǎn)已突破900億元，凈資產(chǎn)達到252.07億元；2011年，華僑城集團總收入達到333.32億元，凈利潤達到36.02億元，且2009年至2011年保持整體現(xiàn)金流的凈流入，展現(xiàn)了雄厚的財務(wù)實力健全的公司治理結(jié)構(gòu)與多元化的業(yè)務(wù)范疇2009年11月，在中信證券協(xié)助下，華僑城集團完成旅游地產(chǎn)主營業(yè)務(wù)整合上市工作，完善了公司治理結(jié)構(gòu)。華僑城集團業(yè)務(wù)范圍覆蓋電子、旅游、地產(chǎn)和包裝等，在各領(lǐng)域均擁有較強的競爭實力，位居行業(yè)前列，多元化的業(yè)務(wù)范疇也可以有效分散華僑城集團的經(jīng)營風(fēng)險優(yōu)良的信用資質(zhì)，豐富的公開市場融資紀(jì)錄華僑城集團主體評級為AAA（聯(lián)合資信評估有限公司評定）近年來，華僑城集團開展了多樣化的公開市場債務(wù)融資業(yè)務(wù)，先后發(fā)行中票、短融、超短融、PPN等債券16單，規(guī)模合計360億元415.4競爭優(yōu)勢央企背景、政府支持華僑城集團是隸屬于國務(wù)院第六章投資價值分析目錄原始權(quán)益人及擔(dān)保人實力雄厚，資信優(yōu)良基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流穩(wěn)定，存在行業(yè)稀缺性，具有配置價值信用增級充分，進一步降低優(yōu)先級受益憑證信用風(fēng)險資金流轉(zhuǎn)各環(huán)節(jié)安全保障措施完善，有效保護投資者利益品種系列豐富，收益率具有比較優(yōu)勢第六章投資價值分析目錄原始權(quán)益人及擔(dān)保人實力雄厚本專項計劃的原始權(quán)益人均為優(yōu)質(zhì)企業(yè)，其中華僑城A為上市公司，主體評級AAA行業(yè)地位第一華僑城A擁有國內(nèi)數(shù)量最多、規(guī)模最大、效益最好的主題公園群，包括錦繡中華、民俗文化村、世界之窗、歡樂谷、東部華僑城等一系列國內(nèi)著名品牌華僑城A每年接待的游客數(shù)量、銷售額及經(jīng)濟效益均位居全國同行業(yè)之首財務(wù)實力雄厚截至2011年年末，華僑城A總資產(chǎn)約628億元、凈資產(chǎn)181億元。2009-2011年總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的年均復(fù)合增長率分別為42.88%和25.71%近年來華僑城A的營業(yè)收入和凈利潤規(guī)模均持續(xù)增長，2009-2011年營業(yè)收入和凈利潤的年均復(fù)合增長率分別為25.74%和32.77%，盈利能力較強歡樂谷品牌知名華僑城A實行歡樂谷品牌連鎖經(jīng)營，已完成在深圳、北京、成都、上海等城市的第一輪戰(zhàn)略布局，武漢歡樂谷于2012年4月投入運營，經(jīng)營規(guī)模繼續(xù)擴大，品牌輻射效益明顯43本次專項計劃的擔(dān)保人華僑城集團為國資委下屬央企，主體評級為AAA，且已經(jīng)發(fā)行過16期、總額360億元債券（中期票據(jù)、短融、超短融、PPN等）原始權(quán)益人差額補足和華僑城集團擔(dān)保能有效提升產(chǎn)品安全性6.1原始權(quán)益人及擔(dān)保人實力雄厚，資信優(yōu)良本專項計劃的原始權(quán)益人均為優(yōu)質(zhì)企業(yè)，其中華僑城A為上市公司，6.2基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流穩(wěn)定，存在行業(yè)稀缺性，具有配置價值地域分散、抗風(fēng)險能力強深圳、北京、上海三家歡樂谷分布在我國東、南、北等不同區(qū)域，地理位置相距較遠，但又均為區(qū)域內(nèi)最發(fā)達的中心城市之一，這樣的地理分布在一定程度上分散了歡樂谷運營風(fēng)險，有利于提高基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流入的穩(wěn)定性和專項計劃的安全性；此外，由于三家歡樂谷主題公園的上述地理分布特點，專項計劃由于某一局部地區(qū)不可抗力因素造成違約的風(fēng)險得到降低基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流穩(wěn)定趨升2011年深圳、北京、上海三家歡樂谷的入園憑證銷售現(xiàn)金流總計約9.33億元，5月至10月現(xiàn)金流總計約為6.57億元根據(jù)評估機構(gòu)預(yù)測，2013-2017年特定期間內(nèi)，入園憑證銷售現(xiàn)金流分別可達到6.92億元、7.14億元、7.19億元、7.29億元和7.43億元，呈穩(wěn)定增長趨勢北京、上海、深圳均位居我國經(jīng)濟最為發(fā)達的一線城市之列，三座城市的人民生活水平較高，對文化娛樂的需求較強，預(yù)計能夠持續(xù)吸引穩(wěn)定的游客量入園，基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流穩(wěn)定趨升行業(yè)符合國家政策導(dǎo)向，且較為稀缺2009年7月，我國第一部文化產(chǎn)業(yè)專項規(guī)劃——《文化產(chǎn)業(yè)振興規(guī)劃》在其“重點任務(wù)”中明確指出“加快建設(shè)具有自主知識產(chǎn)權(quán)、科技含量高、富有中國文化特色的主題公園”。2009年11月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于加快發(fā)展旅游業(yè)的意見》，其中明確提出要把旅游業(yè)培育成國民經(jīng)濟的戰(zhàn)略性支柱產(chǎn)業(yè)。2011年12月，國家旅游局發(fā)布了《中國旅游業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃綱要》，明確了“十二五”期末，旅游業(yè)將初步建設(shè)成為國民經(jīng)濟的戰(zhàn)略性支柱產(chǎn)業(yè)和人民群眾更加滿意的現(xiàn)代服務(wù)業(yè)歡樂谷是我國最大的民族品牌主題公園，基于歡樂谷入園憑證設(shè)立專項計劃是對國家文化和旅游產(chǎn)業(yè)政策的積極響應(yīng)，也是對民族主題公園品牌的極大支持。同時，目前基于文化旅游行業(yè)的投資產(chǎn)品較少，本期產(chǎn)品存在一定的行業(yè)稀缺性，具有配置價值446.2基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流穩(wěn)定，存在行業(yè)稀缺性，具有配置價值地6.3信用增級充分，進一步降低優(yōu)先級受益憑證信用風(fēng)險歡樂谷主題公園入園憑證收入超額覆蓋預(yù)期支出：根據(jù)預(yù)測，原始權(quán)益人2013年至2017年特定期間歡樂谷主題公園入園憑證收入超額覆蓋預(yù)期支出，各期覆蓋比率最低值亦達到了1.45優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)：優(yōu)先級受益憑證獲得來自次級受益憑證5.41%的信用提升。次級受益憑證將全部由華僑城A認購，從而可以有效防范原始權(quán)益人的道德風(fēng)險原始權(quán)益人補足承諾：在任意一個初始核算日，若在前一個特定期間內(nèi)，基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售均價低于約定的最低銷售均價和/或銷售數(shù)量低于約定的最低銷售數(shù)量，則原始權(quán)益人承諾分別進行補足。原始權(quán)益人為華僑城A及其子公司北京華僑城和上海華僑城，均資質(zhì)優(yōu)良，其中華僑城A主體信用等級為AAA，該級別反映了華僑城A償還債務(wù)的能力很強，受不利經(jīng)濟環(huán)境的影響較小，違約風(fēng)險很低華僑城集團擔(dān)保：若原始權(quán)益人的補足義務(wù)未按期履行，根據(jù)《擔(dān)保合同》，華僑城集團將履行不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保。華僑城集團為大型中央企業(yè)，聯(lián)合評級評定華僑城集團的主體信用等級為AAA，該級別反映了華僑城集團償還債務(wù)的能力很強，受不利經(jīng)濟環(huán)境的影響較小，違約風(fēng)險很低45資金流轉(zhuǎn)入園憑證收入超額覆蓋優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)原始權(quán)益人補足承諾華僑城集團擔(dān)保6.3信用增級充分，進一步降低優(yōu)先級受益憑證信用風(fēng)險歡樂6.4資金流轉(zhuǎn)各環(huán)節(jié)安全保障措施完善，有效保護投資者利益專項計劃賬戶。計劃管理人按《試行辦法》的有關(guān)規(guī)定委托托管人為專項計劃開立專用的銀行賬戶，即專項計劃賬戶。專項計劃的一切貨幣收支活動，包括但不限于接收專項計劃募集資金、支付基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價款、存放專項計劃資產(chǎn)中的現(xiàn)金部分、支付專項計劃收益及專項計劃費用，均必須通過該賬戶進行托管銀行。專項計劃資產(chǎn)由托管人托管，計劃管理人已經(jīng)與托管人簽訂了《托管協(xié)議》。托管人按《托管協(xié)議》的約定及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對專項計劃資產(chǎn)進行托管。計劃管理人和托管人對專項計劃資產(chǎn)獨立核算、分賬管理，保證專項計劃資產(chǎn)與其自有資產(chǎn)、其他客戶委托管理資產(chǎn)、不同專項資產(chǎn)管理計劃的委托管理資產(chǎn)相互獨立監(jiān)管銀行。專項計劃存續(xù)期內(nèi)，基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金收入款項由監(jiān)管銀行根據(jù)《監(jiān)管協(xié)議》劃至專項計劃賬戶。根據(jù)《監(jiān)管協(xié)議》的安排，監(jiān)管銀行對監(jiān)管賬戶進行監(jiān)管，在特定期間內(nèi)向?qū)ｍ椨媱澷~戶累計劃付的款項未達到約定數(shù)量的基礎(chǔ)資產(chǎn)所實際實現(xiàn)的銷售收入前，監(jiān)管賬戶內(nèi)所有現(xiàn)金流入不得作其他任何用途資金流轉(zhuǎn)專項計劃賬戶監(jiān)管銀行獨立核算托管銀行466.4資金流轉(zhuǎn)各環(huán)節(jié)安全保障措施完善，有效保護投資者利益6.5品種系列豐富，收益率具有比較優(yōu)勢優(yōu)先級受益憑證細分為五個系列產(chǎn)品，預(yù)期收益率相對較高本專項計劃優(yōu)先級受益憑證包括華僑城1、華僑城2、華僑城3、華僑城4和華僑城5五個系列產(chǎn)品。各產(chǎn)品每年支付利息，到期支付本金，信用評級均為AAA級，但期限各有不同五個系列產(chǎn)品的發(fā)行利率初步區(qū)間分別為：華僑城1：1年，【】華僑城2：2年，【】華僑城3：3年，【】華僑城4：3+1年，【】華僑城5：3+1+1年，【】近期部分AAA級短融中票發(fā)行情況債券名稱發(fā)行日期金額(億元)期限(年)票面利率主體評級債項評級12中航空MTN12012-10-291034.58AAAAAA12山鋼MTN12012-10-251834.78AAAAAA12京國資CP0012012-11-11014.45AAAA-112大唐新能CP0012012-10-292014.35AAAA-112廣晟CP0012012-10-293014.50AAAA-112山鋼集CP0012012-10-256014.45AAAA-1數(shù)據(jù)來源：Wind資訊，中信證券47債項評級1年3年5年重點AAA4.31%4.42%4.64%AAA4.45%4.61%4.99%AA+4.83%5.05%5.48%AA5.08%5.53%5.98%中票、短融發(fā)行利率下限（10.30-11.05）6.5品種系列豐富，收益率具有比較優(yōu)勢優(yōu)先級受益憑證細分第七章風(fēng)險揭示與緩釋主體和信用風(fēng)險及其緩釋基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流不足風(fēng)險及其緩釋管理風(fēng)險及其緩釋受益憑證相關(guān)風(fēng)險及其緩釋市場風(fēng)險和流動性風(fēng)險及其緩釋政策與法律風(fēng)險和其他風(fēng)險及其緩釋目錄第七章風(fēng)險揭示與緩釋主體和信用風(fēng)險及其緩釋目錄原始權(quán)益人是三地歡樂谷的實際運營商，如果原始權(quán)益人中的一家或者多家破產(chǎn)，對應(yīng)歡樂谷公園的運營及入園憑證銷售收入可能受到不良影響7.1主體和信用風(fēng)險及緩釋在華僑城A和華僑城集團的統(tǒng)籌與支持之下，三地歡樂谷均設(shè)立有嚴(yán)格的內(nèi)部管理制度；歡樂谷品牌運營多年，長期以來積累的經(jīng)驗也有助于確保三地歡樂谷的持續(xù)、穩(wěn)健經(jīng)營。因此，原始權(quán)益人整體經(jīng)營的穩(wěn)定性較好，破產(chǎn)的風(fēng)險較小三地歡樂谷在其所在地均屬于影響力較大的主題公園，開園以來運營情況良好。正是由于原始權(quán)益人均以歡樂谷主題公園的運營為主要業(yè)務(wù)，因此歡樂谷主題公園的穩(wěn)健經(jīng)營能夠幫助原始權(quán)益人能夠獲得充裕、穩(wěn)定的現(xiàn)金流歡樂谷是華僑城A及華僑城集團最重要的業(yè)務(wù)板塊—旅游板塊的核心組成部分，歡樂谷運營收入對華僑城A和華僑城集團具有舉足輕重的影響，歡樂谷品牌更是凝聚了華僑城A和華僑城集團多年的心血，因此華僑城A和華僑城集團必將對各地歡樂谷提供全面的支持23132華僑城集團作為差額支付承諾人若喪失履約能力或不履約，將有可能對優(yōu)先級受益憑證的本金和預(yù)期收益支付帶來不利影響華僑城A可能不履行對投資者要求回售的華僑城4和華僑城5的回購義務(wù)，且華僑城集團不代為履行，從而對華僑城4和華僑城5投資者的回售權(quán)利造成損害緩釋因素風(fēng)險149原始權(quán)益人是三地歡樂谷的實際運營商，如果原始權(quán)益人中的一家或7.1主體和信用風(fēng)險及緩釋（續(xù)）專項計劃設(shè)置了回售和贖回準(zhǔn)備金賬戶，以減輕華僑城A一次性償付回售和贖回資金的壓力華僑城集團為華僑城A的回購義務(wù)（包括支付當(dāng)期回售和贖回準(zhǔn)備金，以及補足當(dāng)期回售和贖回所需支付現(xiàn)金金額等）提供擔(dān)保由監(jiān)管銀行對回售和贖回準(zhǔn)備金賬戶進行監(jiān)管經(jīng)聯(lián)合資信評估有限公司評估，華僑城集團的主體評級為AAA，這充分體現(xiàn)了華僑城集團的履約能力和信用水平。華僑城集團是隸屬于國務(wù)院國資委管理的大型中央企業(yè)，截止2011年末，合并資產(chǎn)總額846.41億元，凈資產(chǎn)231.78億元，2011年度實現(xiàn)營業(yè)收入335.53億元，利潤總額47.07億元，凈利潤36.02億元。綜合來看，華僑城集團信用水平很高，破產(chǎn)的風(fēng)險較低，作為差額支付承諾人的履約風(fēng)險較小45123原始權(quán)益人是三地歡樂谷的實際運營商，如果原始權(quán)益人中的一家或者多家破產(chǎn)，對應(yīng)歡樂谷公園的運營及入園憑證銷售收入可能受到不良影響華僑城集團作為差額支付承諾人若喪失履約能力或不履約，將有可能對優(yōu)先級受益憑證的本金和預(yù)期收益支付帶來不利影響華僑城A可能不履行對投資者要求回售的華僑城4和華僑城5的回購義務(wù)，且華僑城集團不代為履行，從而對華僑城4和華僑城5投資者的回售權(quán)利造成損害緩釋因素風(fēng)險507.1主體和信用風(fēng)險及緩釋（續(xù)）專項計劃設(shè)置了回售和贖回7.2銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流不足風(fēng)險及緩釋入園憑證銷售受到當(dāng)?shù)亟?jīng)濟發(fā)展與旅游市場環(huán)境、競爭對手策略變化、季節(jié)與氣候等因素的影響，客觀上具有波動的可能，因此專項計劃存在基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流不足的風(fēng)險評估保守：充分考慮影響入園人數(shù)、入園憑證銷售單價、入園人數(shù)對銷售收入的轉(zhuǎn)化率等多方面因素，評估機構(gòu)在評估時進行足夠保守的評估，并據(jù)此設(shè)定優(yōu)先級產(chǎn)品規(guī)模產(chǎn)品設(shè)計預(yù)留空間：在產(chǎn)品設(shè)計方面，設(shè)計了優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)，為入園憑證銷售可能存在的波動預(yù)留了一定的空間；此外，確?，F(xiàn)金流覆蓋倍數(shù)較高，以此防范可能的現(xiàn)金流波動風(fēng)險華僑城集團差額支付承諾：安排由華僑城集團提供差額支付承諾，在入園憑證銷售收入未達到當(dāng)期必備金額時，華僑城集團須予以補足1緩釋因素風(fēng)險23517.2銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流不足風(fēng)險及緩釋入園憑證銷售聯(lián)合評級采用覆蓋比率來衡量受益憑證的信用風(fēng)險大小?？紤]到各優(yōu)先級受益憑證的存續(xù)期限不同，其對應(yīng)的預(yù)期收益率可能存在差異，聯(lián)合評級測算的覆蓋比率見下表。各期覆蓋比率最低值亦達到了1.45，這表示其基礎(chǔ)資產(chǎn)的預(yù)期現(xiàn)金流入完全能夠覆蓋預(yù)期支出，各期優(yōu)先級受益憑證的償付都較有保障基礎(chǔ)資產(chǎn)收益預(yù)測與預(yù)期支出（單位：萬元）7.2銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流不足風(fēng)險及緩釋（續(xù)）

2013年2014年2015年2016年2017年預(yù)測收入59,47261,66361,73163,09663,839預(yù)期收益率5.0%預(yù)期支出38,25039,77540,15041,42543,050覆蓋比率1.551.551.541.521.48預(yù)期收益率5.5%預(yù)期支出39,12540,50340,71541,81843,255覆蓋比率1.521.521.521.511.48預(yù)期收益率6.0%預(yù)期支出40,00041,23041,28042,21043,460覆蓋比率1.491.501.501.491.47預(yù)期收益率6.5%預(yù)期支出40,87541,95841,84542,60343,665覆蓋比率1.451.471.481.481.4652聯(lián)合評級采用覆蓋比率來衡量受益憑證的信用風(fēng)險大小?？紤]到各優(yōu)7.3管理風(fēng)險及緩釋本專項計劃的主要投資標(biāo)的明確，資金的投資范圍業(yè)已限定，且計劃管理人是國內(nèi)研究能力名列前茅、內(nèi)部管理較為規(guī)范的上市公司，預(yù)計本專項計劃的運作風(fēng)險較低計劃管理人在托管人開立專項計劃賬戶，由托管人對專項計劃賬戶進行監(jiān)督，防止專項計劃資金及專項計劃資產(chǎn)被挪用或不當(dāng)使用計劃管理人已形成了一套符合證券業(yè)規(guī)范運作要求的、系統(tǒng)的制度化管理體系，從而進一步降低管理風(fēng)險本項目選聘的監(jiān)管銀行和托管人均為國內(nèi)大型國有銀行或全國性股份制商業(yè)銀行，經(jīng)驗豐富、風(fēng)險控制措施嚴(yán)格的緩釋因素風(fēng)險132123計劃管理人如出現(xiàn)嚴(yán)重違反相關(guān)法律、法規(guī)和專項計劃文件有關(guān)規(guī)定的情形，可能會被取消資格，深交所也可能對受益憑證采取暫停和終止轉(zhuǎn)讓服務(wù)等處理措施，從而可能給投資者帶來風(fēng)險監(jiān)管銀行和托管人若出現(xiàn)違反相關(guān)法律、法規(guī)和專項計劃文件有關(guān)規(guī)定的情形，可能影響受益憑證持有人按時、足額獲得本金和預(yù)期收益計劃管理人判斷有誤、獲取信息不全、或?qū)ν顿Y工具使用不當(dāng)?shù)龋瑢⒂绊憣ｍ椨媱澋氖找嫠?，從而產(chǎn)生風(fēng)險537.3管理風(fēng)險及緩釋本專項計劃的主要投資標(biāo)的明確，資金的7.4受益憑證相關(guān)風(fēng)險及緩釋受益憑證相關(guān)風(fēng)險包括入園憑證銷售收入在劃轉(zhuǎn)流程中可能存在的風(fēng)險、評級機構(gòu)撤銷或降低受益憑證的評級所產(chǎn)生的評級風(fēng)險、華僑城A有可能提前贖回華僑城4和華僑城5的風(fēng)險根據(jù)約定，任意一天入園憑證銷售收入在原始權(quán)益人賬戶上停留的時間不超過三個工作日。且特定期間內(nèi)每個自然月結(jié)束后的三個工作日之內(nèi)，原始權(quán)益人必須以傳真形式向計劃管理人和監(jiān)管銀行發(fā)送上一自然月的入園憑證銷售數(shù)量以及銷售收入的統(tǒng)計表，計劃管理人和監(jiān)管銀行能夠有效地核對基礎(chǔ)資產(chǎn)對應(yīng)現(xiàn)金流入的情況，因此入園憑證銷售收入劃轉(zhuǎn)的風(fēng)險較低當(dāng)發(fā)生受益憑證信用等級調(diào)整（降低）事件時，計劃管理人將及時地進行信息披露。必要時，計劃管理人將在專項計劃相關(guān)文件約定范圍內(nèi)采取可行的補救措施，盡可能地降低因受益憑證信用級別調(diào)整對投資者造成的不利影響或損失1緩釋因素風(fēng)險在《計劃說明書》中對華僑城4和華僑城5回售和贖回安排作了詳細說明，并在《風(fēng)險揭示書》等專項計劃文件中向投資者作了充分的風(fēng)險揭示和說明32547.4受益憑證相關(guān)風(fēng)險及緩釋受益憑證相關(guān)風(fēng)險包括入園憑證7.5市場風(fēng)險及緩釋市場風(fēng)險主要包括經(jīng)濟周期風(fēng)險、利率風(fēng)險、購買力風(fēng)險和再投資風(fēng)險專項計劃已經(jīng)對專項計劃資金的投資范圍進行了明確限制，將通過承擔(dān)適當(dāng)?shù)氖袌鲲L(fēng)險以獲取投資收益。同時，在相關(guān)文件約定的范圍內(nèi)，計劃管理人將制定合理的投資策略，并及時根據(jù)市場發(fā)展情況進行調(diào)整，減少再投資風(fēng)險對投資收益的影響為降低經(jīng)濟波動對現(xiàn)金流的影響，一方面，本次專項計劃選取了北京、上海、深圳三地的歡樂谷，上述三個地區(qū)近年來經(jīng)濟發(fā)展?fàn)顩r良好、穩(wěn)定，出現(xiàn)大幅度下滑的可能性較低；另一方面，本專項計劃在進行受益憑證本金規(guī)模設(shè)計時，考慮了銷售基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流的波動，設(shè)置了較高的現(xiàn)金流覆蓋倍數(shù)我國政府高度重視對通貨膨脹的調(diào)控，預(yù)計我國的通貨膨脹率將會保持在合理水平。此外，專項計劃通過充分揭示此類風(fēng)險，將確保產(chǎn)品的發(fā)行利率納入了投資人對該風(fēng)險的考量通過簿記確定的專項計劃受益憑證預(yù)期收益率中包含了對未來利率波動影響的考慮，投資者可以通過轉(zhuǎn)讓所持有的專項計劃受益憑證來規(guī)避未來利率超預(yù)期上升的風(fēng)險1234緩釋因素風(fēng)險557.5市場風(fēng)險及緩釋市場風(fēng)險主要包括經(jīng)濟周期風(fēng)險、利率風(fēng)7.6流動性風(fēng)險、政策與法律風(fēng)險及緩釋綜合協(xié)議交易平臺受益憑證流動性受到參與機構(gòu)、規(guī)模等一系列因素的影響，預(yù)期將隨著交易品種的豐富、參與機構(gòu)的多樣化以及上市規(guī)模的擴大而進一步提高目前我國將旅游產(chǎn)業(yè)提升到國民經(jīng)濟支柱性產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略高度，而主題公園是旅游產(chǎn)業(yè)的重要組成部分，屬于宏觀政策鼓勵范圍；而且三地歡樂谷完全市場化運作，不同于特許經(jīng)營模式下的自然風(fēng)景區(qū)，其運營期限、管理制度、門票定價均不受政策干預(yù)12緩釋因素風(fēng)險12優(yōu)先級受益憑證在深交所的綜合協(xié)議交易平臺進行定向流通。在交易對手有限的情況下，受益憑證持有人將面臨無法在合理的時間內(nèi)以公允價格出售受益憑證而遭受損失的風(fēng)險如果國家對于旅游行業(yè)和主題公園的政策導(dǎo)向出現(xiàn)變化，則將影響入園憑證的收費模式或金額，并對受益憑證本金和收益償付產(chǎn)生直接的影響34專項計劃是證券市場創(chuàng)新產(chǎn)品，相關(guān)政策、法律制度還不明確，如果有關(guān)政策、法律發(fā)生變化，可能會對專項計劃產(chǎn)生不利影響未來中國稅收政策可能發(fā)生變化，受益憑證持有人可能承擔(dān)額外的稅負，專項計劃相關(guān)機構(gòu)均不承擔(dān)任何補償責(zé)任我國法制建設(shè)在不斷的完善中，即使將來有關(guān)政策有所變化，但根據(jù)法律效力的溯及力原則和合同的意思自治原則，專項計劃的各合約及約定都將會受到合法的保護考慮專項計劃的交易實質(zhì)，預(yù)期未來將繼續(xù)按稅收中性原則執(zhí)行，稅法變化導(dǎo)致額外增加受益憑證持有人稅務(wù)負擔(dān)的風(fēng)險較低34567.6流動性風(fēng)險、政策與法律風(fēng)險及緩釋綜合協(xié)議交易平臺受7.7其他風(fēng)險及緩釋緩釋因素風(fēng)險其他風(fēng)險包括技術(shù)風(fēng)險、操作風(fēng)險、不可抗力風(fēng)險以及其他不可預(yù)知、不可防范的風(fēng)險計劃管理人、托管人均為國內(nèi)實力較強的金融機構(gòu)，不僅擁有完備的硬件設(shè)備、充足的人員儲備，而且在同類業(yè)務(wù)中業(yè)已積累了較為豐富的技術(shù)經(jīng)驗；證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)均為公信力較強、運作歷史悠久的專業(yè)機構(gòu)。此外，上述機構(gòu)均已經(jīng)針對相關(guān)技術(shù)風(fēng)險準(zhǔn)備了應(yīng)急預(yù)案。因此，預(yù)計本專項計劃面臨的技術(shù)風(fēng)險較低計劃管理人、托管人、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)均為實力較強、運作規(guī)范的金融機構(gòu)，均設(shè)立了嚴(yán)謹(jǐn)周密的內(nèi)部控制措施，能夠有效預(yù)防和應(yīng)對操作風(fēng)險12為降低不可抗力可能對專項計劃資產(chǎn)和收益產(chǎn)生的不利影響，在發(fā)生不可抗力時，計劃管理人將與相關(guān)各方積極溝通、配合，采取各種合理可行的措施履行相關(guān)義務(wù)，降低不可抗力事件造成的不利影響。同時，根據(jù)需要，計劃管理人與相關(guān)各方磋商，決定是否終止專項計劃或根據(jù)不可抗力對專項計劃的影響免除或延遲相關(guān)義務(wù)的履行，并提請受益憑證持有人大會通過當(dāng)有其他不可預(yù)知、不可防范的風(fēng)險發(fā)生時，計劃管理人將按照《計劃說明書》、相關(guān)協(xié)議和監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定，盡職履行相關(guān)義務(wù)，全力保障投資人權(quán)益34577.7其他風(fēng)險及緩釋緩釋因素風(fēng)險其他風(fēng)險包括技術(shù)風(fēng)險、操致謝華僑城集團公司中信證券股份有限公司致謝華僑城集團公司歡樂谷主題公園入園憑證

專項資產(chǎn)管理計劃推介材料二零一二年十一月歡樂谷主題公園入園憑證

專項資產(chǎn)管理計劃推介材料二零一二年十60本次推介的所有說明和承諾以公布的《歡樂谷主題公園入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃計劃說明書》（以下簡稱“《計劃說明書》”）為準(zhǔn)。中信證券股份有限公司作為計劃管理人，確認截至《計劃說明書》封面載明日期，《計劃說明書》不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。計劃管理人承諾以誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運用專項計劃資產(chǎn)，但不保證專項計劃一定盈利，也不保證最低收益，對專項計劃未來的收益預(yù)測僅供受益憑證持有人參考，不構(gòu)成計劃管理人、托管人、推廣機構(gòu)或代理推廣機構(gòu)保證投資本金不受損失或取得最低收益的承諾。專項計劃優(yōu)先級受益憑證獲得聯(lián)合信用評級有限公司給予的AAA級評級。該評級并不構(gòu)成購買、出售或持有專項計劃優(yōu)先級受益憑證的建議，且評級機構(gòu)可以隨時修訂和撤銷有關(guān)評級。投資者購買本期專項計劃受益憑證，應(yīng)當(dāng)認真閱讀《計劃說明書》及有關(guān)的信息披露文件，進行獨立的投資判斷。主管機關(guān)對本期專項計劃受益憑證發(fā)行的核準(zhǔn)，并不表明對本期專項計劃受益憑證的投資價值作出了任何評價，也不表明對本期專項計劃受益憑證的投資風(fēng)險作出了任何判斷。申明2申明第一章交易概要第二章交易結(jié)構(gòu)第三章基礎(chǔ)資產(chǎn)第四章原始權(quán)益人簡介第五章?lián)Ｈ撕喗榈诹峦顿Y價值分析第七章風(fēng)險揭示與緩釋目錄61第一章交易概要目錄362第一章交易概要交易簡介產(chǎn)品特點證券要素目錄4第一章交易概要交易簡介目錄歡樂谷主題公園入園憑證專項資產(chǎn)管理計劃概要介紹如下：中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”、“計劃管理人”）設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃，將專項計劃資金用于向原始權(quán)益人（包括：深圳華僑城股份有限公司(以下簡稱“華僑城A”)，以及其子公司北京世紀(jì)華僑城實業(yè)有限公司(以下簡稱“北京華僑城”)和上海華僑城投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“上海華僑城”)）購買基礎(chǔ)資產(chǎn)，即原始權(quán)益人根據(jù)政府文件，因建設(shè)和經(jīng)營歡樂谷主題公園而獲得的自專項計劃成立之次日起五年內(nèi)特定期間擁有的歡樂谷主題公園入園憑證在每一個初始核算日，若在前一個特定期間內(nèi)，某個歡樂谷主題公園的基礎(chǔ)資產(chǎn)銷售均價低于約定的最低銷售均價和/或銷售數(shù)量低于約定的最低銷售數(shù)量，則由對應(yīng)的原始權(quán)益人進行補足。華僑城集團公司（以下簡稱“華僑城集團”、“擔(dān)保人”）為原始權(quán)益人的補足義