完善合同條款課件

完善合同條款

規(guī)避貿(mào)易風(fēng)險(xiǎn)

對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)冷柏軍

完善合同條款

規(guī)避貿(mào)易風(fēng)險(xiǎn)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)1內(nèi)容提要國際貿(mào)易流程國際貨物買賣合同概述合同條款分析外貿(mào)合同風(fēng)險(xiǎn)防范內(nèi)容提要2第一部分國際貿(mào)易流程完善合同條款課件3出口貿(mào)易的程序A第一階段出口前的準(zhǔn)備工作組織出口貨源編制出口計(jì)劃調(diào)研國外市場(chǎng)狀況制定出口商品經(jīng)營方案建立客戶關(guān)系和推銷網(wǎng)開展廣告宣傳辦理商標(biāo)注冊(cè)出口貿(mào)易的程序A第一階段出口前的準(zhǔn)備工作組織編制調(diào)研制定開展4出口貿(mào)易的程序A第二階段對(duì)外進(jìn)行洽談詢盤發(fā)盤還盤接受簽訂合同（假設(shè)為CIF）合同出口貿(mào)易的程序A第二階段對(duì)外進(jìn)行洽談詢盤發(fā)盤還盤接受簽訂合同5出口貿(mào)易的程序A第三階段履行合同申請(qǐng)出口許可證租船訂艙發(fā)運(yùn)貨物辦理報(bào)關(guān)議付貨款與出口結(jié)匯核銷與退稅匯集有關(guān)的單證向買方發(fā)裝船通知貨物裝船后取得提單海關(guān)檢驗(yàn)放行催證審證改證檢驗(yàn)證書向商檢局報(bào)檢備貨/加工/包裝/刷嘜辦理保險(xiǎn)保險(xiǎn)單制作有關(guān)單據(jù)出口貿(mào)易的程序A第履申請(qǐng)租發(fā)運(yùn)議付匯集向買貨物海關(guān)催證檢驗(yàn)向6進(jìn)口貿(mào)易的程序AA第一階段進(jìn)口前的準(zhǔn)備工作用貨部門制定進(jìn)口訂貨編制進(jìn)口計(jì)劃國際市場(chǎng)調(diào)研安排訂購市場(chǎng)和選擇交易對(duì)象制訂具體的進(jìn)口商品經(jīng)營方案進(jìn)口貿(mào)易的程序AA第一階段進(jìn)口前的準(zhǔn)備工作用貨編制國際安排訂7進(jìn)口貿(mào)易的程序AA第二階段對(duì)外進(jìn)行洽談詢盤報(bào)盤還盤接受簽訂合同（假設(shè)為FOB合同）進(jìn)口貿(mào)易的程序AA第二階段對(duì)外進(jìn)行洽談詢盤報(bào)盤還盤接受簽訂合8進(jìn)口貿(mào)易的程序AA第三階段履行合同申請(qǐng)進(jìn)口許可證貨物裝船接貨報(bào)關(guān)撥交結(jié)算商檢申請(qǐng)開立信用證租船訂艙銀行審單付款買匯、贖單發(fā)催裝通知辦理保險(xiǎn)進(jìn)口貿(mào)易的程序AA第履申請(qǐng)貨接撥商申請(qǐng)開立租船訂艙銀行審單付9第二部分國際貨物買賣合同概述完善合同條款課件10

一、國際貿(mào)易買賣合同的概念國際貨物買賣合同是指營業(yè)地處于不同國家的當(dāng)事人所訂立的貨物買賣合同。貨物買賣合同是指賣方為了取得貨款而把貨物的所有權(quán)移交給買方的一種雙務(wù)合同。所謂“雙務(wù)”(Bilateral)是指合同雙方相互承擔(dān)義務(wù)，同時(shí)，雙方都享有權(quán)利，一方所承擔(dān)的義務(wù)正是另一方所享有的權(quán)利。

11二、國際貨物買賣合同的特點(diǎn)

(一)國際貨物買賣合同具有國際性。國際貨物買賣合同與國內(nèi)貨物買賣的基本區(qū)別就在于其具有國際性。國際性通常采用的衡量標(biāo)準(zhǔn)有多種。按照我國的有關(guān)法律規(guī)定，國際性的標(biāo)準(zhǔn)則采用第一種情況，即交易雙方當(dāng)事人的營業(yè)地處于不同的國家。二、國際貨物買賣合同的特點(diǎn)122006年12月，中國天津A公司與韓國設(shè)在中國廣州的外商獨(dú)資企業(yè)B公司在北京簽訂一份貨物買賣合同，合同規(guī)定，由B公司向A公司出售一批移動(dòng)電信設(shè)備，總金額為200萬美元，交貨地點(diǎn)在A公司設(shè)在北京的倉庫。合同進(jìn)一步規(guī)定，雙方當(dāng)事人如因在合同履行過程中發(fā)生爭議，可進(jìn)行友好協(xié)商解決；如協(xié)商未果，則自愿提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)深圳分會(huì)仲裁，其結(jié)果為終局性的，對(duì)雙方均產(chǎn)生約束力，并明確雙方所適用的法律為《聯(lián)合國1980年國際貨物銷售合同公約》。試分析雙方當(dāng)事人對(duì)上述合同條款所作出的法律適用方面的選擇是否恰當(dāng)？

2006年12月，中國天津A公司與韓國設(shè)在中國廣州的外商獨(dú)資13(二)國際貨物買賣合同買賣的標(biāo)的物是貨物貨物買賣合同的標(biāo)的物是貨物，但究竟什么是貨物，或者貨物如何確定的，國際組織對(duì)此也曾經(jīng)過長期探討。《聯(lián)合國1980年國際貨物買賣合同公約》則采取了排除法，即將下列產(chǎn)品排除在該公約的適用范圍之外：

(1)供私人，家屬或家庭使用而進(jìn)行的購買；

(2)經(jīng)由拍賣方式進(jìn)行的買賣；

(3)根據(jù)法律執(zhí)行應(yīng)進(jìn)行的買賣；

(4)各種債務(wù)券或者貨幣的買賣；

(5)船舶、汽墊船或飛機(jī)的買賣；

(6)電力的買賣。

(二)國際貨物買賣合同買賣的標(biāo)的物是貨物14

(三)國際貨物買賣合同的性質(zhì)為買賣所謂買賣合同，按照《英國貨物買賣法》的規(guī)定，是指由賣方將貨物的所有權(quán)轉(zhuǎn)換給買方，以換取買方的金錢作為對(duì)價(jià)。這一特征是買賣合同與其它類型的合同如租賃合同、承攬合同等的重大區(qū)別。(三)國際貨物買賣合同的性質(zhì)為買賣15三、國際貨物買賣合同的形式

合同的形式是交易雙方當(dāng)事人就確立，變更，終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致的方式，是合同當(dāng)事人內(nèi)在意思的外在表現(xiàn)形式。根據(jù)《公約》和《中華人民共和國合同法》的有關(guān)規(guī)定，當(dāng)事人訂立合同，有書面形式，口頭形式和其他形式。(一)書面形式書面形式是指合同書，信件以及數(shù)據(jù)電文等可以有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。采用這種形式訂立合同，可以加強(qiáng)當(dāng)事人的責(zé)任心，督促全面，正確地履行合同；在發(fā)生糾紛時(shí)，便于舉證和分清責(zé)任。因此，它是合同的主要形式。三、國際貨物買賣合同的形式16(二)口頭形式是交易雙方當(dāng)事人之間通過對(duì)話方式，包括當(dāng)面談判和通過電話方式而訂立的合同。采用這種形式簡便易行，對(duì)保證交易迅速達(dá)成起著一定的作用。但因缺乏文字依據(jù)，一旦發(fā)生糾紛，當(dāng)事人往往舉證困難，不易分清責(zé)任。(三)其它形式

是指可能存在的除書面形式，口頭形式之外的合同形式。如通過發(fā)運(yùn)貨物，或者預(yù)付貨款等行為形式表示對(duì)合同內(nèi)容的確認(rèn)。

(二)口頭形式17美國A公司4月4日向我B公司以傳真發(fā)盤，出售電子設(shè)備，規(guī)定于當(dāng)天下午5時(shí)復(fù)到有效。B公司于當(dāng)天下午4時(shí)以傳真答復(fù)，對(duì)發(fā)盤中的價(jià)格及檢驗(yàn)索賠條件提出了不同意見。4月5日，A公司與B公司通過電話進(jìn)行洽商，雙方各作了讓步，B公司同意接受A公司的價(jià)格，A公司同意B公司提出的檢驗(yàn)索賠條件，至此，雙方口頭達(dá)成了一致意見，并一致同意兩公司的代表在廣交會(huì)上簽署合同。4月20日，A公司的代表去廣交會(huì)會(huì)見了B公司的代表，并交給他一份A公司已簽了字的合同文本，B公司的代表則表示要審閱后再簽字。三天后，A公司的代表再次會(huì)見B公司的代表，而B公司的代表仍未在合同上簽字。A公司的代表即索回了未簽字的合同。5月份，A公司致電B公司要求開證履約，B公司不同意，雙方當(dāng)事人發(fā)生爭議。試問：如何處理此案?美國A公司4月4日向我B公司以傳真發(fā)盤，出售電子設(shè)備，規(guī)定18四、國際貨物買賣合同的內(nèi)容合同的內(nèi)容，又稱合同條款，是確定合同雙方當(dāng)事人權(quán)利與義務(wù)關(guān)系的重要依據(jù)，同時(shí)也時(shí)判斷合同是否有效的客觀依據(jù)。一般包括以下條款：(一)當(dāng)事人的名稱或者姓名和住所(二)標(biāo)的(三)數(shù)量(四)質(zhì)量(五)價(jià)款或者報(bào)酬(六)履行期限、地點(diǎn)和方式(七)違約責(zé)任(八)解決爭議的方法四、國際貨物買賣合同的內(nèi)容19第三部分合同條款分析完善合同條款課件20合同有正本和副本之分。在我國的對(duì)外貿(mào)易中，通常由我方繕制合同正本一式兩份，經(jīng)雙方簽字后，買賣雙方各保存一份。合同副本毋須簽字，亦無法律效力。在國際貿(mào)易中，書面合同的主要形式有合同和確認(rèn)書兩種。

合同有正本和副本之分。在我國的對(duì)外貿(mào)易中，通常由21一、商品的品名（一）列明品名的意義交易雙方在洽商交易和簽訂買賣合同時(shí)，通常很少見到具體商品，一般只是憑借對(duì)擬行買賣的商品作必要的描述來確定交易的標(biāo)的。按照慣例，對(duì)交易標(biāo)的物的描述，是構(gòu)成商品說明的一個(gè)主要組成部分，是買賣雙方交接貨物的一項(xiàng)基本依據(jù)。若賣方交付的貨物不符合約定的品名或說明，買方有權(quán)提出損害賠償要求，直至拒收貨物或撤銷合同。一、商品的品名22（二）品名條款的內(nèi)容合同中的品名條款一般比較簡單，通常都是在“商品名稱”或“品名”(NameofCommodity)的標(biāo)題下，列明交易雙方成交商品的名稱。有時(shí)為了省略起見，也可不加標(biāo)題，只在合同的開頭部分，列明交易雙方同意買賣某種商品的文句。品名條款的規(guī)定，還取決于成交商品的品種和特點(diǎn)。就一般商品來說，有時(shí)只要列明商品的名稱即可。但有的商品，往往具有不同的品種、等級(jí)和型號(hào)。因此，為了明確起見，也有把有關(guān)具體品種、等級(jí)或型號(hào)的概括性描述包括進(jìn)去，作進(jìn)一步限定。此外，有的甚至把商品的品質(zhì)規(guī)格也包括進(jìn)去，在此情況下，它就不單是品名條款，而是品名條款與品質(zhì)條款的合并。

（二）品名條款的內(nèi)容23命名方法：以其主要用途命名：織布機(jī)以其所使用的主要原材料命名：羊毛衫以其主要成分命名：西洋參皇漿以其外觀造型命名：喇叭褲以人物名字命名：孔府家酒以制作工藝命名：精制油命名方法：以其主要用途命名：織布機(jī)以其所使用的主要原材料命名24韓國K公司向我B土畜產(chǎn)公司訂購大蒜650公噸，雙方當(dāng)事人幾經(jīng)磋商最終達(dá)成了交易。但在繕制合同時(shí)，由于山東膠東半島地區(qū)是大蒜的主要產(chǎn)區(qū)，通常我國公司都以此為大蒜貨源基地，所以B公司就按慣例在合同品名條款打上了“山東大蒜?！笨墒窃谂R近履行合同時(shí)，大蒜產(chǎn)地由于自然災(zāi)害導(dǎo)致欠收，貨源緊張。B公司緊急從其它省份征購，最終按時(shí)交貨。但K公司來電稱，所交貨物與合同規(guī)定不符，要求B公司作出選擇，要么提供山東大蒜，要么降價(jià)，否則將撤消合同并提出貿(mào)易賠償。試問，K公司的要求是否合理？并評(píng)述此案。韓國K公司向我B土畜產(chǎn)公司訂購大蒜650公噸，雙方當(dāng)事人幾經(jīng)25二、商品的品質(zhì)

（一）商品品質(zhì)的重要性商品的品質(zhì)(QualityofGoods)是指商品的內(nèi)在質(zhì)量和外觀形態(tài)的綜合。前者包括商品的物理性能、機(jī)械性能、化學(xué)成分和生物特征等自然屬性；后者包括商品的外形、色澤、款式和透明度等。提高商品質(zhì)量具有十分重要的意義。因?yàn)椋焚|(zhì)的優(yōu)劣直接影響商品的使用價(jià)值和價(jià)格，它是決定商品使用效能和影響商品市場(chǎng)價(jià)格的重要因素。在當(dāng)前國際市場(chǎng)競爭空前激烈的條件下，許多國家都把提高商品質(zhì)量、力爭以質(zhì)取勝，作為非價(jià)格競爭的一個(gè)重要組成部分，它是加強(qiáng)對(duì)外競銷的重要手段之一。

二、商品的品質(zhì)26（二）對(duì)品質(zhì)的要求對(duì)出口商品質(zhì)量的要求1、針對(duì)不同市場(chǎng)和不同消費(fèi)者的需求來確定出口商品質(zhì)量。要從國外市場(chǎng)的實(shí)際需要出發(fā)，使出口商品的品質(zhì)、規(guī)格、花色、式樣等適應(yīng)有關(guān)市場(chǎng)的消費(fèi)水平和消費(fèi)習(xí)慣。

2、不斷更新?lián)Q代和精益求精，凡質(zhì)量不穩(wěn)定或質(zhì)量不過關(guān)的商品，不宜輕易出口，以免敗壞聲譽(yù)。

3、適應(yīng)進(jìn)口國的有關(guān)法令規(guī)定和要求。

4、適應(yīng)國外自然條件、季節(jié)變化和銷售方式。掌握商品在流通過程中的變化規(guī)律，使我國出口商品質(zhì)量適應(yīng)這些方面的不同要求，有利于增強(qiáng)我國出口商品的競爭能力。

（二）對(duì)品質(zhì)的要求27對(duì)進(jìn)口商品質(zhì)量的要求進(jìn)口商品質(zhì)量的優(yōu)劣，直接關(guān)系到國內(nèi)用戶和消費(fèi)者的切身利益。凡品質(zhì)、規(guī)格不符合要求的商品，不應(yīng)進(jìn)口。對(duì)于國內(nèi)生產(chǎn)建設(shè)、科學(xué)研究和人民生活急需的商品，進(jìn)口時(shí)要貨比三家，切實(shí)把好質(zhì)量關(guān)，使其品質(zhì)、規(guī)格不低于國內(nèi)的實(shí)際需要，以免影響國家的生產(chǎn)建設(shè)和人民的消費(fèi)與使用。但也不應(yīng)超越國內(nèi)的實(shí)際需要，任意提高對(duì)進(jìn)口商品品質(zhì)、規(guī)格的要求，以免造成不應(yīng)有的浪費(fèi)。總之，對(duì)進(jìn)口商品品質(zhì)的要求，要從我國現(xiàn)階段的實(shí)際需要出發(fā)，分別不同情況，實(shí)事求是地予以確定。

對(duì)進(jìn)口商品質(zhì)量的要求28（二）貨物品質(zhì)的表示方法用實(shí)物表示看貨買賣憑樣品買賣文字說明表示規(guī)格等級(jí)標(biāo)準(zhǔn)商標(biāo)和牌號(hào)說明書和圖樣產(chǎn)地（二）貨物品質(zhì)的表示方法用實(shí)物表示看貨買賣憑樣品買賣文字說明29(三)正確運(yùn)用各種表示品質(zhì)的方法究竟采用何種表示品質(zhì)的方法，應(yīng)視商品特性而定。一般來說，凡能用科學(xué)的指標(biāo)說明其質(zhì)量的商品，則適于憑規(guī)格、等級(jí)或標(biāo)準(zhǔn)買賣；有些難以規(guī)格化和標(biāo)準(zhǔn)化的商品，如工藝品等，則適于憑樣品買賣；某些質(zhì)量好并具有一定特色的名優(yōu)產(chǎn)品，適于憑商標(biāo)或品牌買賣；某些性能復(fù)雜的機(jī)器、電器和儀表，則適于憑說明書和圖樣買賣；凡具有地方風(fēng)味和特色的產(chǎn)品，則可憑產(chǎn)地名稱買賣。此外，凡能用一種方法表示品質(zhì)的，一般就不宜用兩種或兩種以上的方法來表示。如同時(shí)采用既憑樣品又憑規(guī)格買賣，則要求交貨品質(zhì)，既要與樣品一致，又要符合約定的規(guī)格，要做到兩全其美，有時(shí)難以辦到，給履行合同帶來困難。(三)正確運(yùn)用各種表示品質(zhì)的方法30我國某出口A公司跟荷蘭的某B公司簽訂出口某產(chǎn)品的合同，數(shù)量為1萬公噸，單價(jià)為每公噸CIF鹿特丹106歐元，品質(zhì)規(guī)格為：雜質(zhì)不超過3%。但在成交前A公司曾向?qū)Ψ郊乃蜆悠?，合同簽訂后又電告?duì)方，確認(rèn)成交貨物與樣品相似。貨物裝運(yùn)前由中國商品檢驗(yàn)局簽發(fā)品質(zhì)檢驗(yàn)合格證書。貨物抵達(dá)荷蘭后，B公司提出雖有商檢局出具的品質(zhì)合格證書，但貨物的品質(zhì)比樣品低，賣方應(yīng)有責(zé)任交付與樣品一致的貨物。因此要求每公噸減價(jià)8歐元。A公司以合同中未規(guī)定憑樣交貨，而僅僅規(guī)定了憑規(guī)格交貨為理由，不同意減價(jià)。于是，B公司請(qǐng)?jiān)搰鴻z驗(yàn)公司進(jìn)行檢驗(yàn)，出具了所交貨物平均品質(zhì)比樣品低5%的檢驗(yàn)證明，并據(jù)此向A公司提出索賠15萬歐元的要求。A出口公司則仍堅(jiān)持原來理由而拒賠。B公司遂請(qǐng)求在中國仲裁解決此案。A公司抗辯說，這筆貿(mào)易在交貨時(shí)商品是經(jīng)過挑選的，因該商品是初級(jí)產(chǎn)品，不可能做到與樣品完全的相符，但也不至于比樣品低5%。由于A公司以將所保留的樣品遺失，對(duì)自己的抗辯無法加以說明。經(jīng)過雙方多次協(xié)商，最后以A公司賠付了一筆差價(jià)而結(jié)案。

評(píng)析本案。我國某出口A公司跟荷蘭的某B公司簽訂出口某產(chǎn)品的合同，數(shù)量為31三、商品的數(shù)量

（一）約定商品數(shù)量的意義商品的數(shù)量是國際貨物買賣合同中不可缺少的主要條件之一。《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》規(guī)定，按約定的數(shù)量交付貨物是賣方的一項(xiàng)基本義務(wù)。如賣方交貨數(shù)量大于約定的數(shù)量，買方可以拒收多交的部分，也可以收取多交部分中的一部分或全部，但應(yīng)按合同價(jià)格付款；如賣方交貨數(shù)量少于約定的數(shù)量，賣方應(yīng)在規(guī)定的交貨期屆滿前補(bǔ)交，但不得使買方遭受不合理的不便或承擔(dān)不合理的開支，即使如此，買方也有保留要求損害賠償?shù)臋?quán)利。

三、商品的數(shù)量32（二）計(jì)量單位國際貿(mào)易中使用的計(jì)量單位很多，究竟采用何種計(jì)量單位，除主要取決于商品的種類和特點(diǎn)外，還取決于交易雙方的意愿。

(一)按重量(Weight)計(jì)算(二)按數(shù)量(Number)計(jì)算(三)按長度(length)計(jì)算(四)按面積(Area)計(jì)算(五)按體積(Volume)計(jì)算(六)按容積(Capacity)計(jì)算統(tǒng)一度量衡制度。在國際貿(mào)易中，通常采用公制(TheMetricSystem)、英制(TheBritishSystem)、美制(TheU.S.System)和國際單位制(TheInternationalSystemofUnits簡稱SI)。

（二）計(jì)量單位33

（三）重量的計(jì)算方法采用重量計(jì)量商品時(shí)，有各種不同的計(jì)算辦法：(1)毛重(GrossWeight)。適用低值商品或運(yùn)費(fèi)。(2)凈重(NetWeight)。(3)公量(ConditionedWeight)。公式為：公量＝商品干凈量×(1＋公定回潮率)（4）理論重量(TheoreticalWeight)。（5）法定重量(LegalWeight)和實(shí)物凈重(NetNetWeight)。（三）重量的計(jì)算方法34（四）溢短裝條款(MoreorLessClause)在糧食、礦砂、化肥和食糖等大宗商品的交易中，由于商品特性、貨源變化、船艙容量、裝載技術(shù)和包裝等因素的影響，要求準(zhǔn)確地按約定數(shù)量交貨，有時(shí)存在一定困難。為了使交貨數(shù)量具有一定范圍內(nèi)的靈活性和便于履行合同，買賣雙可在合同中合理規(guī)定數(shù)量機(jī)動(dòng)幅度。只要賣方交貨數(shù)量在約定的增減幅度范圍內(nèi)，就算按合同規(guī)定數(shù)量交貨，買方就不得以交貨數(shù)量不符為由而拒收貨物或提出索賠。

在合同中規(guī)定交貨數(shù)量允許有一定范圍的機(jī)動(dòng)幅度。它一般包括機(jī)動(dòng)幅度，機(jī)動(dòng)幅度的選擇權(quán)，以及計(jì)價(jià)方法。

（四）溢短裝條款(MoreorLessClau35四、商品的包裝

（一）商品包裝的意義

在當(dāng)前國際市場(chǎng)競爭十分激烈的情況下，許多國家都把改進(jìn)包裝作為加強(qiáng)對(duì)外競銷的重要手段之一。因?yàn)?，良好的包裝，不僅可以保護(hù)商品，而且還能宣傳和美化商品，提高商品身價(jià)，吸引顧客，擴(kuò)大銷路，增加售價(jià)，并在一定程度上顯示出口國家的科技、文化藝術(shù)水平。

四、商品的包裝36（二）包裝的種類(1)運(yùn)輸包裝（ShippingPackage）。主要作用在于保護(hù)商品，防止在儲(chǔ)運(yùn)過程中發(fā)生貨損貨差。

(2)銷售包裝(SalePackage)。它是直接接觸商品并隨商品進(jìn)入零售網(wǎng)點(diǎn)和消費(fèi)者直接見面的包裝。這類包括除必須具有保護(hù)商品的功能外，更應(yīng)具有促銷的功能。（二）包裝的種類37為了使銷售包裝適應(yīng)國際市場(chǎng)的需要，在設(shè)計(jì)制作銷售包裝時(shí)，應(yīng)體現(xiàn)下列要求：

1、便于陳列展售。

2、便于識(shí)別商品。

3、便于攜帶和使用。

4、要有藝術(shù)吸引力。

在銷售包裝上，一般都附有裝潢畫面。其裝潢畫面要求美觀大方，富有藝術(shù)上的吸引力，并突出商品特點(diǎn)。還應(yīng)適應(yīng)有關(guān)國家的民族習(xí)慣和愛好。

為了使銷售包裝適應(yīng)國際市場(chǎng)的需要，在設(shè)計(jì)制作銷售38（三）運(yùn)輸包裝的標(biāo)志為了裝卸、運(yùn)輸、倉儲(chǔ)、檢驗(yàn)和交接工作的順利進(jìn)行，防止發(fā)生錯(cuò)發(fā)錯(cuò)運(yùn)和損壞貨物與傷害人身的事故，以保證貨物安全迅速、準(zhǔn)確地運(yùn)交收貨人，就需要在運(yùn)輸包裝上書寫、壓印、刷制各種有關(guān)的標(biāo)志，以資識(shí)別和提醒人們操作時(shí)注意。運(yùn)輸包裝上的標(biāo)志，按其用途可分為三種。

1、運(yùn)輸標(biāo)志又稱嘜頭，它通常是由一個(gè)簡單的幾何圖形和一些字母、數(shù)字及簡單的文字組成，其主要內(nèi)容包括：(1)目的地的名稱或代號(hào)；(2)收、發(fā)貨人的代號(hào)；(3)件號(hào)、批號(hào)。此外，有的運(yùn)輸標(biāo)志還包括原產(chǎn)地、合同號(hào)、許可證號(hào)和體積與重量等內(nèi)容。

（三）運(yùn)輸包裝的標(biāo)志39xx年我國某糧油進(jìn)出口公司出口到加拿大一批貨物，計(jì)值人民幣35萬美元。合同規(guī)定用塑料袋包裝，每件要使用英、法兩種文字的嘜頭。但我公司實(shí)際交貨改用牛皮紙包裝代替，并仍使用只有英文的嘜頭，國外商人為了適應(yīng)當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的銷售要求，不得不雇人重新更換包裝和嘜頭，而后向我方提出索賠，經(jīng)過雙方多次交涉，我方自覺理虧只好認(rèn)賠。我方失誤在哪里？應(yīng)汲取什么教訓(xùn)？xx年我國某糧油進(jìn)出口公司出口到加拿大一批貨物，計(jì)值人民幣340鑒于運(yùn)輸標(biāo)志的內(nèi)容差異較大，不適應(yīng)貨運(yùn)量增加、運(yùn)輸方式變革和電子計(jì)算機(jī)在運(yùn)輸與單據(jù)流轉(zhuǎn)方面應(yīng)用的需要，因此，聯(lián)合國歐洲經(jīng)濟(jì)委員會(huì)在國際標(biāo)準(zhǔn)化組織和國際貨物裝卸協(xié)調(diào)協(xié)會(huì)的支持下，制定了一套運(yùn)輸標(biāo)志。國際標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)輸標(biāo)志包括：ABCD---------------------收貨人的代號(hào)543210--------------------參考號(hào)SINGAPORE------------目的地1/30-----------------------件數(shù)代號(hào)2、指示性標(biāo)志。是提示人們?cè)谘b卸、運(yùn)輸和保管過程中需要注意的事項(xiàng)，一般都是以簡單醒目的圖形和文字在包裝上標(biāo)出，故有人稱其為注意標(biāo)志。

3、警告性標(biāo)志。又稱危險(xiǎn)貨物包裝標(biāo)志。凡在運(yùn)輸危險(xiǎn)貨物時(shí)，都必須在運(yùn)輸包裝上標(biāo)打用于各種危險(xiǎn)品的標(biāo)志，以示警告。

鑒于運(yùn)輸標(biāo)志的內(nèi)容差異較大，不適應(yīng)貨運(yùn)量增加、運(yùn)413、向上表明運(yùn)輸包裝件的正確位置是豎直向上。5、怕輻射包裝物品一旦受輻射便會(huì)完全變質(zhì)或損壞。7、重心表明一個(gè)單元貨物的重心

9、此面禁用手推車運(yùn)貨物時(shí)此面禁放手推車。11、堆碼重量極限表明該運(yùn)輸包裝件所能承受的最大重量極限。

4、怕曬表明運(yùn)輸包裝件不能直接照射。

6、怕雨包裝件怕雨淋8、禁止翻滾不能翻滾運(yùn)輸包裝。10、堆碼層數(shù)極限相同包裝的最大堆碼層數(shù)，ｎ表示層數(shù)極限。12、禁止堆碼該包裝件不能堆碼并且其上也不能放置其他負(fù)載。

1、易碎物品運(yùn)輸包裝件內(nèi)裝易碎品，因此搬運(yùn)時(shí)應(yīng)小心輕放。2、禁用手鉤

搬運(yùn)運(yùn)輸包裝時(shí)禁用手鉤。3、向上5、怕輻射7、重心9、此面禁用手推車11、堆碼重42警告性標(biāo)志（WarningMark）危險(xiǎn)品標(biāo)志，以說明商品是易燃、易爆等危險(xiǎn)性貨物。以圖形及文字表示。在我國出口危險(xiǎn)品貨物的運(yùn)輸包裝上，要標(biāo)明我國和國際上所規(guī)定的兩套危險(xiǎn)品標(biāo)志。警告性標(biāo)志（WarningMark）危險(xiǎn)品標(biāo)志，以說明商品43五、商品的價(jià)格（一）進(jìn)出口商品的作價(jià)原則與差價(jià)我國進(jìn)出口商品的作價(jià)原則是，在貫徹平等互利的原則下，根據(jù)國際市場(chǎng)價(jià)格水平，結(jié)合國別(地區(qū))政策，并按照我們的購銷意圖確定適當(dāng)?shù)膬r(jià)格。并注意同一商品在不同情況下應(yīng)有合理的差價(jià)。

五、商品的價(jià)格44

所謂差價(jià)(PriceDifference)是指同一種商品由于交易條件的不同而產(chǎn)生的價(jià)格上的差異。在國際貿(mào)易業(yè)務(wù)中，影響商品差價(jià)的主要因素是所使用的貿(mào)易術(shù)語的不同，此外，還須考慮下列因素：(1)要考慮商品的質(zhì)量和檔次；(2)要考慮運(yùn)輸距離；(3)要考慮交貨地點(diǎn)和交貨條件；(4)要考慮季節(jié)需求的變化；(5)要考慮成交數(shù)量；(6)要考慮支付條件和匯率變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。所謂差價(jià)(PriceDifference)是指45（二）進(jìn)出口商品的作價(jià)方法1、固定價(jià)格這也是國際上常見的做法。它具有明確、具體、肯定和便于核算的特點(diǎn)。不過，由于商品市場(chǎng)行情的多變性，價(jià)格漲落不定。因此，在國際貨物買賣合同中規(guī)定固定價(jià)格，就意味著買賣雙方要承擔(dān)從訂約到交貨付款以致轉(zhuǎn)售時(shí)價(jià)格變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，這還可能影響合同的順利執(zhí)行。2、非固定價(jià)格“活價(jià)”，它大體上可分為下述幾種：1.暫定價(jià)格2.部分固定價(jià)格，部分非固定價(jià)格3.具體價(jià)格待定（二）進(jìn)出口商品的作價(jià)方法46（三）傭金與折扣價(jià)格條款中所規(guī)定的價(jià)格，可分為包含有傭金或折扣的價(jià)格和不包含這類因素的凈價(jià)(NetPrice)。包含有傭金的價(jià)格，在業(yè)務(wù)中通常稱為“含傭價(jià)”。

傭金(Commission)，是代理人或經(jīng)紀(jì)人為委托人進(jìn)行交易而收取的報(bào)酬。在價(jià)格條款中，對(duì)于傭金可以有不同的規(guī)定辦法。通常是在規(guī)定具體價(jià)格時(shí)，用文字明示傭金率，如“每公噸CIF新加坡850美元，傭金2%”（PerM/TUS$850CIFC2%Singapore）；關(guān)于傭金的計(jì)算方法，關(guān)鍵是如何確定計(jì)算傭金的基數(shù)其計(jì)算公式如下：單位貨物傭金額=含傭價(jià)×傭金率凈價(jià)=含傭價(jià)–單位貨物傭金額凈價(jià)=含傭價(jià)×(1–傭金率)（三）傭金與折扣47折扣(Discount)，是賣方給予買方的價(jià)格減讓。從性質(zhì)上看，它是一種優(yōu)惠。國際貿(mào)易中所使用的折扣種類較多，除一般折扣外，還有為擴(kuò)大銷售而使用的數(shù)量折扣，以及為特殊目的而給予的特別折扣等。

“每公噸FOB上海350美元，折扣2%”(PerM/TUS$35FOBD2%Shanghai)。

折扣通常是以成交額或發(fā)票金額為基礎(chǔ)計(jì)算出來的。例如，CIF漢堡，每公噸800美元，含折扣3%，賣方的實(shí)際凈收入為每公噸776美元。計(jì)算方法如下：單位貨物折扣額=原價(jià)(或含折扣價(jià))×折扣率賣方實(shí)際凈收入=原價(jià)–單位貨物折扣額折扣(Discount)，是賣方給予買方的價(jià)格減48（四）價(jià)格條款的規(guī)定一般包括商品的單價(jià)和總值兩項(xiàng)基本內(nèi)容。單價(jià)通常由四個(gè)部分組成，即包括計(jì)量單位、單位價(jià)格金額、計(jì)價(jià)貨幣和貿(mào)易術(shù)語。例如，每公噸CIF倫敦350美元（PerM/TUS$350CIFLondon）?？傊?或者稱總價(jià))是單價(jià)同數(shù)量的乘積，也就是一筆交易的貨款總金額。USD800PERCARTONFOBNANTONG，GROSSFORNETUSD85PERPC．CIFNEWYORKLESS2％DISCOUNT（四）價(jià)格條款的規(guī)定49（五）采取多種措施規(guī)避人民幣升值風(fēng)險(xiǎn)爭取非美元報(bào)價(jià)縮短報(bào)價(jià)有效期簽訂單盡量縮短報(bào)價(jià)的有效期。以前正常情況下1～3個(gè)月報(bào)一次價(jià)。現(xiàn)在縮短到10～15天，也就是和客商約定報(bào)價(jià)只在10～15天內(nèi)有效，期滿再根據(jù)實(shí)際匯率調(diào)整價(jià)格。（五）采取多種措施規(guī)避人民幣升值風(fēng)險(xiǎn)爭取非美元報(bào)價(jià)50遠(yuǎn)期結(jié)售匯鎖定風(fēng)險(xiǎn)鎖定匯率。遠(yuǎn)期結(jié)售匯是指與銀行簽訂遠(yuǎn)期結(jié)售匯合約，約定將來辦理結(jié)匯或售匯的外匯幣種、金額、匯率和期限，在到期日外匯收入或支出發(fā)生時(shí)，再按照該遠(yuǎn)期結(jié)售匯合同約定的幣種、金額、匯率辦理的結(jié)匯或售匯業(yè)務(wù)。例如，某公司今年3月5日做一單3個(gè)月的美元遠(yuǎn)期結(jié)匯業(yè)務(wù)，鎖定3個(gè)月后人民幣兌美元匯率為1∶7.10，而當(dāng)時(shí)的即期匯率為7.21。那么，到6月5日，即使人民幣兌美元匯率比現(xiàn)在還低，但這家企業(yè)仍以1∶7.10匯率結(jié)匯，從而降低匯率波動(dòng)帶來的風(fēng)險(xiǎn)。結(jié)售匯業(yè)務(wù)不需要支付任何手續(xù)費(fèi)，只需要申請(qǐng)企業(yè)提供交易金額3％的保證金。只要結(jié)匯價(jià)格高于預(yù)期的升值幅度，那就可以成功規(guī)避人民幣升值的風(fēng)險(xiǎn)。遠(yuǎn)期結(jié)售匯鎖定風(fēng)險(xiǎn)51借美元貸款和即期結(jié)匯一是企業(yè)為了規(guī)避匯率風(fēng)險(xiǎn)，先向境內(nèi)的外資銀行借了部分美元貸款，以期人民幣升值后用較少的人民幣購匯還美元貸款。這樣的做法相當(dāng)于“提前結(jié)匯”。雖然美元的貸款利率很高，但綜合考慮，人民幣升值的影響完全可以抵消美元較人民幣利率高而帶來的損失。二是當(dāng)一票單的金額比較大，并且是以較長的遠(yuǎn)期信用證支付時(shí)，企業(yè)可盡量將結(jié)匯時(shí)間前移，規(guī)避人民幣升值風(fēng)險(xiǎn)。比方說，如果收到的是6個(gè)月的遠(yuǎn)期信用證，可以在進(jìn)口方開證銀行承兌后，先讓銀行貼現(xiàn)，期限6個(gè)月，再規(guī)定一個(gè)利息。這樣可以把獲得的信用證金額按即期匯率換算為人民幣，存入銀行做半年期定期存款。當(dāng)6個(gè)月后收到開證行的美元用于歸還貼現(xiàn)的本金之外，在存款到期后，用一部分人民幣購匯支付利息，余下的人民幣款項(xiàng)即為企業(yè)收匯獲得的收入。借美元貸款和即期結(jié)匯52通過信用管理規(guī)避匯率風(fēng)險(xiǎn)

無論采取信用證還是非信用證結(jié)算，均可采取縮短應(yīng)收賬款回收期的辦法。通過銀行“保理”和“福費(fèi)廷”等產(chǎn)品將遠(yuǎn)期出口應(yīng)收賬款提前賣斷，及時(shí)結(jié)匯。巧用簽約管理避險(xiǎn)根據(jù)匯率變動(dòng)情況實(shí)行梯度報(bào)價(jià)，避免簽訂過長期限的出口合同。在合同中約定合同各方對(duì)匯率風(fēng)險(xiǎn)的各自承擔(dān)責(zé)任，如規(guī)定在一年以內(nèi)人民幣匯率升值不超過2%，損失由出口商承擔(dān)，超過2%的出口商承擔(dān)2個(gè)百分點(diǎn)，其余部分由進(jìn)口商承擔(dān)。通過信用管理規(guī)避匯率風(fēng)險(xiǎn)53六、裝運(yùn)條款（一）裝運(yùn)期裝運(yùn)期即是賣方裝運(yùn)貨物的期限，它是買賣合同的主要條件，如果賣方違反該條件，買方則有權(quán)撤銷合同，并要求賣方賠償其損失。1.明確規(guī)定具體裝運(yùn)時(shí)間。采用較為普遍。2.規(guī)定在收到信用證后若干天或若干月裝運(yùn)。這類規(guī)定方法，主要適用于特殊情況，如按買方要求的花色、品種和規(guī)格或?qū)槟成烫?hào)生產(chǎn)的商品，或者難以轉(zhuǎn)售的商品；在一些外匯管制較嚴(yán)，或?qū)嵭羞M(jìn)口許可證或進(jìn)出口配額制的國家；對(duì)某些信用較差的客戶，促使其按時(shí)開證等。3.籠統(tǒng)規(guī)定近期裝運(yùn)。六、裝運(yùn)條款54案例

1、我對(duì)日按CFR價(jià)出口一批貨物。合同規(guī)定3/4月裝運(yùn)，買方開來信用證也是“ShipmentduringMarch/April2001”,但我在租船訂艙時(shí)，租不到足夠的艙位，須分2到3次裝運(yùn)，問是否需要國外修改信用證？2、我出口羊毛600公噸，合同規(guī)定3至5月份內(nèi)分批裝運(yùn)。后買方開來信用證要求：“ShipmentduringMarch/May,firstShipment100M/T,secondshipment200M/T,thirdshipment300M/T”。結(jié)果我于3月份裝300M/T，4月份裝300M/T。問這樣做有無問題？

案例55

3、我方E公司與法國G公司訂立一份出口300公噸凍品合同，規(guī)定2006年4—9月份每月平均交貨50公噸，即期信用證支付，來證規(guī)定貨物裝運(yùn)前由出口口岸商品檢驗(yàn)局出具船邊測(cè)溫證書作為議付不可缺少的單據(jù)之一。4—6月份交貨正常，并順利結(jié)匯，7月份因船期延誤，拖延至8月5日才實(shí)際裝運(yùn)出口，海運(yùn)提單倒簽為7月31日，但送銀行議付的商檢證中填寫船邊測(cè)溫日期為8月5日，8月7日出口人在同船又裝運(yùn)50公噸，開證行收到單據(jù)后來電表示對(duì)這兩批貨拒付貨款。試分析我方有何失誤及開證行拒付人何依據(jù)？3、我方E公司與法國G公司訂立一份出口300公噸凍品合同56（二）裝運(yùn)港和目的港裝運(yùn)港(PortofShipment)是指貨物起始裝運(yùn)的港口。目的港(PortofDestination)是指最終卸貨的港口。1.一般情況下，裝運(yùn)港和目的港分別規(guī)定各為一個(gè)。2.按實(shí)際業(yè)務(wù)需要，也可分規(guī)定兩個(gè)或兩個(gè)以上。3.在磋商交易時(shí)，如明確規(guī)定一個(gè)或幾個(gè)裝卸港有困難，可以采用選擇港(OptionalPorts)辦法。規(guī)定選擇港有兩種方式：一種是在兩個(gè)或兩個(gè)以上港口中選擇一個(gè)，如CIF倫敦，選擇港漢堡或鹿特丹，或者CIF倫敦/漢堡/鹿特丹；另一種是籠統(tǒng)規(guī)定某一航區(qū)為裝運(yùn)港或目的港，如“地中海主要港口”、“西歐主要港口”等等。

（二）裝運(yùn)港和目的港57確定國外裝運(yùn)港(地)和目的港(地)的注意事項(xiàng)(1)對(duì)國外裝運(yùn)港或目的港的規(guī)定，應(yīng)力求具體明確。在磋商交易時(shí)，如國外商人籠統(tǒng)地提出以“歐洲主要港口”或“非歐洲主要港口”為裝運(yùn)港或目的港時(shí)，不宜輕易接受。(2)不能接受內(nèi)陸城市為裝運(yùn)港或目的港的條件。(3)必須注意裝卸港的具體條件。(4)應(yīng)注意國外港口有無重名問題。(5)如采用選擇港口規(guī)定，要注意各選擇港口不宜太多，一般不超過三個(gè)，而且必須在同一航區(qū)、同一航線上。同時(shí)在合同中應(yīng)明確規(guī)定：如所選目的港要增加運(yùn)費(fèi)、附加費(fèi)，應(yīng)由買方負(fù)擔(dān)，同時(shí)要規(guī)定買方宣布最后目的港的時(shí)間。

確定國外裝運(yùn)港(地)和目的港(地)的注意事項(xiàng)58（三）分批裝運(yùn)和轉(zhuǎn)船(1)分批裝運(yùn)(Partialshipment)是指一筆成交的貨物，分若干批次裝運(yùn)。但同一船只、同一航次中多次裝運(yùn)貨物，即使提單表示不同的裝船日期及(或)不同裝貨港口，也不作為分批裝運(yùn)論處。一般來說，允許分批裝運(yùn)，對(duì)賣方來說比較主動(dòng)。根據(jù)慣例，除非信用證有相反規(guī)定，可準(zhǔn)許分批裝運(yùn)。根據(jù)慣例，其中任何一批未規(guī)定裝運(yùn)，則本批及以后各批均告失效。

（三）分批裝運(yùn)和轉(zhuǎn)船59案例大連某公司向新加坡出口一批礦產(chǎn)品，共6000噸。國外開來信用證規(guī)定：不許分批裝運(yùn)，在9月30日以前裝船。我方于9月8日和9月10日分別在大連和煙臺(tái)各裝3000噸于“東方”號(hào)貨輪運(yùn)往新加坡，提單上也注明了不同的裝運(yùn)港和裝船日期。問我方的行為是否構(gòu)成違約?銀行能否拒付?案例大連某公司向新加坡出口一批礦產(chǎn)品，共6000噸。國外開來60(2)轉(zhuǎn)運(yùn)如貨物沒有直達(dá)船或一時(shí)無合適的船舶運(yùn)輸，而需通過中途港轉(zhuǎn)運(yùn)的稱為轉(zhuǎn)船(Transshipment)。根據(jù)規(guī)定，除非信用證有相反的規(guī)定，可準(zhǔn)許轉(zhuǎn)運(yùn)。(2)轉(zhuǎn)運(yùn)61某省T進(jìn)出口公司委托某市S海運(yùn)公司運(yùn)輸一批產(chǎn)品。xx年3月13日，B海運(yùn)公司的Y輪在xx港裝載了T公司的8000包貨物，后發(fā)現(xiàn)這批貨物有20%霉?fàn)€變質(zhì)。3月24日，Y輪大副在收貨單上對(duì)此作了批注。4月5日，因信用證即將過期，T公司為能及時(shí)出口貨物及結(jié)匯貨款，就出具保函要求開出清潔提單。保函言明，“如果收貨人有異議，其一切后果均由發(fā)貨人承擔(dān)，船方概不負(fù)責(zé)?！盨海運(yùn)公司接受了保函，并簽發(fā)了清潔提單。Y輪于5月6日到達(dá)東非港口蒙巴薩。收貨人以有霉?fàn)€為由，向當(dāng)?shù)胤ㄔ荷暾?qǐng)裁定對(duì)Y輪進(jìn)行扣押，致使Y輪被扣達(dá)18天。6月7日，S海運(yùn)公司賠付收貨人5萬美元，收貨人遂撤回起訴。7月8日，S海運(yùn)公司向T公司提出賠償因其貨輪被扣造成的經(jīng)濟(jì)損失的請(qǐng)求。試分析：提單的法律性質(zhì)如何？本案保函是否有效？某省T進(jìn)出口公司委托某市S海運(yùn)公司運(yùn)輸一批產(chǎn)品。xx年3月162返回七、保險(xiǎn)條款（一）確定保險(xiǎn)金額

1、保險(xiǎn)金額的定義：保險(xiǎn)人承擔(dān)賠償或者給付保險(xiǎn)金責(zé)任的最高限額，也是保險(xiǎn)人計(jì)算保險(xiǎn)金的基礎(chǔ)。2、保險(xiǎn)金額一般是根據(jù)保險(xiǎn)價(jià)值確定的。保險(xiǎn)價(jià)值一般包括貨價(jià)、運(yùn)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)以及預(yù)期利潤等。3、在國際貿(mào)易中，保險(xiǎn)金額通常還需在發(fā)票金額的基礎(chǔ)上增加一定的百分率，即保險(xiǎn)加成。4、保險(xiǎn)金額的計(jì)算公式：保險(xiǎn)金額=CIF價(jià)×（1+投保加成率）返回七、保險(xiǎn)條款（一）確定保險(xiǎn)金額63（二）辦理投保和交付保險(xiǎn)費(fèi)

1、辦理投保時(shí)，應(yīng)填寫投保單，并交付保險(xiǎn)費(fèi)。2、保險(xiǎn)費(fèi)=保險(xiǎn)金額×保險(xiǎn)費(fèi)率如按CIF投保，計(jì)算公式為：保險(xiǎn)費(fèi)=CIF價(jià)×（1+投保加成率）×保險(xiǎn)費(fèi)率（二）辦理投保和交付保險(xiǎn)費(fèi)64八、支付條款（一）信用證與匯付相結(jié)合這種方法是指部分貨款用信用證支付，余數(shù)用匯付方式結(jié)算。例如雙方約定：信用證規(guī)定憑裝運(yùn)單據(jù)先付發(fā)票金額的若干成，余數(shù)待貨到目的地后，根據(jù)檢驗(yàn)的結(jié)果，按實(shí)際品質(zhì)或重量計(jì)算出確切的金額，再用匯付方式支付。（二）信用證與托收相結(jié)合這是指部分貨款用信用證支付，余數(shù)用托收方式結(jié)算。一般做法是，信用證規(guī)定出口人開立兩張匯票，屬于信用證部分的貨款憑光票付款，而全套單據(jù)附在托收部分匯票項(xiàng)下，按即期或遠(yuǎn)期付款交單方式托收。但信用證上必須訂明“在發(fā)票金額全部付清后才可交單”的條款，以策安全。（三）匯付、托收、信用證三者相結(jié)合在成套設(shè)備、大型機(jī)械產(chǎn)品和交通工具的交易中，因?yàn)槌山唤痤~較大，產(chǎn)品生產(chǎn)周期較長，一般采取按工程進(jìn)度和交貨進(jìn)度分若干期付清貨款，即分期付款和延期付款的方法，它們一般采用匯付、托收和信用證相結(jié)合的方式。

八、支付條款65（四）影響結(jié)算方式選擇使用的因素在選擇結(jié)算方式時(shí)，安全因素是首先需要考慮的重要問題，其次是占用資金時(shí)間的長短，當(dāng)然也要注意具體操作時(shí)的手續(xù)繁簡、銀行費(fèi)用等。此外，其它因素：（1）客戶資信（2）貿(mào)易術(shù)語（3）運(yùn)輸單據(jù)

（四）影響結(jié)算方式選擇使用的因素66九、商品檢驗(yàn)（一）商品檢驗(yàn)的重要性凡未經(jīng)檢驗(yàn)的進(jìn)口商品，不準(zhǔn)銷售、使用；凡未經(jīng)檢驗(yàn)合格的出口商品，不準(zhǔn)出口。這反映出商品檢驗(yàn)在對(duì)外貿(mào)易中的地位及其重要性。有的國家把買方檢驗(yàn)貨物的權(quán)利以立法的形式予以支持和保護(hù)。商品檢驗(yàn)及合同中的檢驗(yàn)條款，對(duì)于促進(jìn)商品買賣業(yè)務(wù)的順利進(jìn)行，是不可缺少的。九、商品檢驗(yàn)67（二）檢驗(yàn)時(shí)間與地點(diǎn)1、在出口國工廠檢驗(yàn)2、離岸品質(zhì)和離岸重量(ShippingQualityandW)3、到岸品質(zhì)、到岸重量(LandedQualityandW)4、出口國裝運(yùn)港檢驗(yàn)，進(jìn)口國目的港復(fù)驗(yàn)。這種檢驗(yàn)辦法對(duì)買賣雙方都有好處，且比較公平合理，因而在國際貿(mào)易中應(yīng)用很廣泛。（三）檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)1.官方機(jī)構(gòu)。由國家設(shè)立的檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)。2.非官方機(jī)構(gòu)。由私人或同業(yè)公會(huì)、協(xié)會(huì)等開設(shè)的檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)，如公證人、公證行。3.生產(chǎn)制造廠商。4.用貨單位或買方。

（二）檢驗(yàn)時(shí)間與地點(diǎn)68（四）檢驗(yàn)證書（InspectionCertificate）進(jìn)出口商品經(jīng)商檢機(jī)構(gòu)檢驗(yàn)，鑒定后出具的證明文件，稱為檢驗(yàn)證書。常見的檢驗(yàn)證書有：1.品質(zhì)檢驗(yàn)證書。2.重量檢驗(yàn)書。3.數(shù)量檢驗(yàn)證書。4.獸醫(yī)檢驗(yàn)證書。5.衛(wèi)生檢驗(yàn)證書。6.消毒檢驗(yàn)證書。7.產(chǎn)地檢驗(yàn)證書。8.價(jià)值檢驗(yàn)證書。檢驗(yàn)證書的作用1.作為證明賣方所交貨物的品質(zhì)、重(數(shù))量、包裝以及衛(wèi)生條件等是否符合合同規(guī)定的依據(jù)。2.作為買方對(duì)品質(zhì)、重(數(shù))量、包裝等條件提出異議、拒收貨物、要求理賠、解決爭議的憑證。3.作為賣方銀行付貨款的一種單據(jù)。4.作為通關(guān)驗(yàn)放的有效證件。

（四）檢驗(yàn)證書（InspectionCertificate69十、索賠與理賠

（一）爭議與索(理)賠的含義爭議(Disputes)，是指交易的一方認(rèn)為對(duì)方未能部分或全部履行合同規(guī)定的義務(wù)而引起的糾紛。所謂索賠(Claim)，是指遭受損害的一方在爭議發(fā)生后，向違約方提出賠償?shù)囊?，在法律上是指主張?quán)利，在實(shí)際業(yè)務(wù)中，通常是指受害方因?qū)`約而根據(jù)合同或法律提出予以補(bǔ)救的主張。所謂理賠，是指違約方對(duì)受害方所提賠償要求的受理與處理。索賠與理賠是一個(gè)問題的兩個(gè)方面，在受害方是索賠，在違約方是理賠。十、索賠與理賠70

從違約性質(zhì)看，爭議產(chǎn)生的原因：一是當(dāng)事人一方的故意行為導(dǎo)致違約而引起爭議；二是由于當(dāng)事人一方的疏忽、過失或業(yè)務(wù)生疏導(dǎo)致違約而引起爭議。此外，對(duì)合同義務(wù)的重視不足，往往也是導(dǎo)致違約、發(fā)生糾紛的原因之一。完善合同條款課件71（二）合同中的索賠條款進(jìn)出口合同中的索賠條款有兩種規(guī)定方式，一是異議和索賠條款；另一個(gè)則是罰金(Penalty)。在一般的商品買賣合同中，多數(shù)只訂異議和索賠條款，只有在買賣大宗商品和機(jī)構(gòu)設(shè)備一類商品的合同中，除訂明異議與索賠條款外，再另訂罰金條款。1、異議與索賠條款(DiscrepancyandClaimClause)異議與索賠條款的內(nèi)容，除規(guī)定一方如違反合同，另一方有權(quán)索賠外，還包括索賠的依據(jù)、索賠期限、賠償損失的辦法和賠付金額等項(xiàng)。（二）合同中的索賠條款72進(jìn)口索賠注意事項(xiàng)：進(jìn)口商常常因?yàn)樨浳锏钠焚|(zhì)、數(shù)量、包裝等不符合合同的規(guī)定，而需向有關(guān)方面提出索賠。根據(jù)造成損失原因的不同，進(jìn)口索賠的對(duì)象主要有三個(gè)：進(jìn)口索賠注意事項(xiàng)：73（1）向賣方索賠凡屬下列情況者，均可向賣方索賠：原裝數(shù)量不足；貨物的品質(zhì)、規(guī)格與合同規(guī)定不符；包裝不良致使貨物受損；未按期交貨或拒不交貨等。向賣方索賠的依據(jù)主要有：合同、公證報(bào)告、檢驗(yàn)證書、破損證明、提單、裝箱單、發(fā)票、銀行通知等。值得注意的是，進(jìn)口索賠必須在一定時(shí)限內(nèi)提出，方可有效；如果提出索賠要求時(shí)已超過了索賠時(shí)限，則索賠方就算自動(dòng)放棄要求索賠的權(quán)利。根據(jù)《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》的相關(guān)規(guī)定：買方必須在發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)不符情況后一段合理時(shí)間內(nèi)通知賣方，否則就喪失索賠的權(quán)利；但無論如何，最長的索賠時(shí)效為買方收到貨物之日起不超過2年。（1）向賣方索賠74（2）向輪船公司索賠凡屬下列情況者，均可向輪船公司索賠：原裝數(shù)量少于提單所載數(shù)量；提單是清潔提單，而貨物有殘缺情況，且屬于船方過失所致；貨物所受的損失，根據(jù)租船合約有關(guān)條款應(yīng)由船方負(fù)責(zé)等等。向承運(yùn)人索賠的依據(jù)主要有：公證報(bào)告、破損證明或相關(guān)機(jī)構(gòu)會(huì)簽證明、提貨單或提單或運(yùn)輸合同、商業(yè)發(fā)票、商檢證書、承運(yùn)人要求的其他證明文件等。關(guān)于索賠時(shí)效，根據(jù)《海牙規(guī)則》的規(guī)定，托運(yùn)人或收貨人在收取貨物時(shí)，如果發(fā)現(xiàn)貨物滅失或損壞應(yīng)在提貨日起3天之內(nèi)，向運(yùn)輸公司提出索賠的書面通知。如果在提貨時(shí)，雙方已對(duì)貨物進(jìn)行了聯(lián)合檢驗(yàn)，托運(yùn)人或收貨人就無須再發(fā)出上述索賠通知，有關(guān)索賠依據(jù)可事后補(bǔ)送。如果貨主的索賠未被受理，則訴訟的時(shí)效為貨物交付之日起算1年之內(nèi)。（2）向輪船公司索賠75（3）向保險(xiǎn)公司索賠凡屬下列情況者，均可向保險(xiǎn)公司索賠：由于自然災(zāi)害、意外事故或運(yùn)輸中其他事故的發(fā)生致使貨物受損，并且屬于承保險(xiǎn)別范圍以內(nèi)的；凡輪船公司不予賠償、金額不足抵補(bǔ)損失的部分，并且屬于承保范圍內(nèi)的。向保險(xiǎn)公司索賠的依據(jù)主要有：保險(xiǎn)單或保險(xiǎn)憑證正本、提單正本、托運(yùn)人開立的發(fā)票、裝箱單、重量證明書、公證報(bào)告、船公司簽發(fā)的事故證明或破損證明書、磅碼單、修理費(fèi)用及其估價(jià)單、海難報(bào)告等。按照中國人民保險(xiǎn)公司關(guān)于海洋貨物運(yùn)輸保險(xiǎn)條款的有關(guān)規(guī)定，被保險(xiǎn)人發(fā)現(xiàn)保險(xiǎn)貨物受損后，應(yīng)立即通知當(dāng)?shù)氐睦碣r、檢驗(yàn)代理人進(jìn)行檢驗(yàn)。中國人民保險(xiǎn)公司規(guī)定的索賠時(shí)效為2年，即從被保險(xiǎn)貨物在最后卸載港全部卸離海輪后起算，最多不超過2年。（3）向保險(xiǎn)公司索賠76一批貨物共100箱，投保一切險(xiǎn)，自廣州運(yùn)至紐約，船公司已簽發(fā)“裝船清潔提單”，等貨到目的港，收貨人發(fā)現(xiàn)下列情況：①5箱欠交；②10箱包裝嚴(yán)重破損，內(nèi)部貨物已散失50%；③10箱包裝外表完好，箱內(nèi)貨物有短少。試問上述三種情況應(yīng)屬于誰的責(zé)任?為什么?一批貨物共100箱，投保一切險(xiǎn)，自廣州運(yùn)至紐約，船公司已簽發(fā)772、罰金條款(Penalty)罰金是指合同當(dāng)事人一方未履行合同義務(wù)而向?qū)Ψ街Ц都s定金額的罰金。罰金實(shí)質(zhì)上就是違約金。罰金條款一般適用于賣方延期交貨，或者買方延遲開立信用證和延期接運(yùn)貨物等情況。罰金數(shù)額由交易雙方商定，并規(guī)定最高限額。罰金的多少，以違約時(shí)間的長短而定。按一般慣例，罰金數(shù)額以不超過貨物總金額的5%為宜。賣方支付罰金后，并不能解除其繼續(xù)履行合同的義務(wù)。關(guān)于罰金起算日期的計(jì)算方法，應(yīng)在合同中訂明。計(jì)算罰金起算日期的方法有兩種：一種是以約定的交貨期或開證期終止后立即起算；另一種是規(guī)定優(yōu)惠期，即在約定的有關(guān)期限終止后再寬限一段時(shí)期，在此優(yōu)惠期內(nèi)仍可免于罰款，待優(yōu)惠期屆滿后再起算罰金。

2、罰金條款(Penalty)783、定金罰則定金與預(yù)付款不同，定金是指合同一方當(dāng)事人根據(jù)合同的約定預(yù)先付給另一方當(dāng)事人一定數(shù)額的金額，以保證合同的履行，它是作為債權(quán)的擔(dān)保而存在的；預(yù)付款是合同當(dāng)事人預(yù)先付給對(duì)方一定數(shù)額的價(jià)款，即對(duì)合同義務(wù)的預(yù)先履行，其本身就是預(yù)付的價(jià)款或價(jià)款的一部分，而不是對(duì)合同履行的擔(dān)保。在買賣合同中，無論哪一方違約，都要承擔(dān)與定金數(shù)額相等的損失。也就是說，如支付定金的一方違約，即喪失定金的所有權(quán)，定金則為另一方所有；如收取定金的一方違約，則除返還定金外，還需付給對(duì)方同數(shù)額的款額。3、定金罰則79十一、不可抗力

（一）不可抗力的含義不可抗力(ForceMajeure)又稱人力不可抗拒，它是指在貨物買賣合同簽訂以后，不是由于訂約者任何一方當(dāng)事人的過失或疏忽，而是由于發(fā)生了當(dāng)事人既不能預(yù)見、又無法事先采取預(yù)防措施的意外事故，以一致不能履行或不能如期履行合同，遭受意外事故的一方可以免除履行合同的責(zé)任或延期履行合同。不可抗力既是合同中的一項(xiàng)條款，也是一項(xiàng)法律原則。在英美法中有“合同落空”原則的規(guī)定。在大陸法系國家的法律中有“情勢(shì)變遷”或“契約失效”原則的規(guī)定。十一、不可抗力80（二）不可抗力的范圍不可抗力的事故范圍較廣，通常可分為兩種情況：一種是由于“自然力量”引起的，如水災(zāi)、火災(zāi)、冰災(zāi)、暴風(fēng)雨、大雪、地震等；另一種是由于“社會(huì)力量”引起的，如戰(zhàn)爭、罷工、政府禁令等。（二）不可抗力的范圍81（三）不可抗力的后果不可抗力事故所引起的后果有兩種：一種是解除合同，另一種是延期履行合同。什么情況下解除合同，什么情況下延期履行合同，要看所發(fā)生的事故的原因、性質(zhì)、規(guī)模及對(duì)履行合同所產(chǎn)生的影響程度而定，并明確地規(guī)定在合同中。

（三）不可抗力的后果82（四）援引不可抗力條款處理事故應(yīng)注意的事項(xiàng)1.發(fā)生事故的一方當(dāng)事人應(yīng)按約定期限和方式及時(shí)將事故情況通知對(duì)方，對(duì)方也應(yīng)及時(shí)答復(fù)。2.雙方當(dāng)事人都要認(rèn)真分析事故的性質(zhì)，看其是否屬于不可抗力事故的范圍。3.發(fā)生事故的一方當(dāng)事人應(yīng)出具有效的證明文件，以作為發(fā)生事故的證據(jù)。4.雙方當(dāng)事人應(yīng)就不可抗力的后果，按約定的處理原則和辦法進(jìn)行協(xié)商處理。處理時(shí)，應(yīng)弄清情況，體現(xiàn)實(shí)事求是的精神。

（四）援引不可抗力條款處理事故應(yīng)注意的事項(xiàng)83十二、仲裁

（一）解決爭議的方式(1)協(xié)商(Consultation,Negotiation)，它是指在發(fā)生爭議后，由當(dāng)事人雙方直接進(jìn)行磋商，自行解決糾紛。(2)調(diào)解(Conciliation)，是指發(fā)生爭議后，雙方協(xié)商不成，則可邀請(qǐng)第三者居間調(diào)停。(3)訴訟(Litigation)即打官司，是指由司法部門按法律程序來解決雙方的貿(mào)易爭端。這通常是通過協(xié)商或調(diào)解難以達(dá)成協(xié)議，以致訴諸法律。(4)仲裁(Arbitration)亦稱公斷，是指買賣雙方按照在爭議發(fā)生之前或之后簽訂的協(xié)議，自愿把它們之間的爭議交給仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行裁決。

十二、仲裁84案情：A為一家美國公司，B為中國外貿(mào)公司。雙方于2004年11月12日間先后簽訂了三份售貨合約，由B人向A出售貨物總價(jià)值46萬美元，價(jià)格術(shù)語CIF鹿特丹，最后交貨期限為2004年12月31日。合同約定在中國仲裁。因市場(chǎng)發(fā)生劇烈變化，B未能履行交貨義務(wù)。B辯稱，因?yàn)閲鴥?nèi)國際市場(chǎng)價(jià)格飛漲，國內(nèi)貨源緊缺，到交貨時(shí)價(jià)格已經(jīng)上升了1至2倍。雙方訂立合同時(shí)所持有的根本目的已經(jīng)落空，因此可以認(rèn)為B依合同價(jià)格交貨的義務(wù)因履行合同時(shí)的環(huán)境與訂立合同時(shí)的情況有本質(zhì)的變化而得以免除。另外，根據(jù)《公約》，B應(yīng)賠償?shù)膿p失為交貨期滿時(shí)交貨地市場(chǎng)價(jià)格與合同價(jià)格的差價(jià)。對(duì)此，A進(jìn)一步訴稱，根據(jù)公約，A應(yīng)得到的損害賠償應(yīng)包括A應(yīng)得的利潤。且A通過多種方式證明了當(dāng)時(shí)存在國際市場(chǎng)價(jià)格，否認(rèn)存在交貨地的時(shí)價(jià)。案情：85分析：B的行為已經(jīng)構(gòu)成違約，A有權(quán)要求損害賠償。

根據(jù)《公約》，發(fā)生當(dāng)事人訂立合同時(shí)所不能預(yù)見且不能控制的事件時(shí)，當(dāng)事人可以免除合同義務(wù)。但本案法律實(shí)踐沒有認(rèn)為合同訂立后商品價(jià)格的變動(dòng)是不可抗力事件，或價(jià)格上漲的幅度達(dá)到了不可抗力的程度。雖然B竭力抗辯雙方訂立合同的情況已經(jīng)產(chǎn)生巨大變化，如果在當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)情況下繼續(xù)履行合同，將造成顯失公平，但是，由于1）本案的適用法應(yīng)為《公約》；2）《公約》沒有明示規(guī)定商品價(jià)格變化是不可抗力；3）中國法律對(duì)于合同落空沒有明示規(guī)定；4）訂立合同時(shí)雙方可以預(yù)見到國際市場(chǎng)價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)；5）本案商品價(jià)格變動(dòng)未達(dá)到“顯失公平”的程度。分析：B的行為已經(jīng)構(gòu)成違約，A有權(quán)要求損害賠償。86（二）仲裁的特點(diǎn)及與訴訟的區(qū)別仲裁方式既不同于協(xié)商和調(diào)解，又不同于訴訟。因?yàn)閰f(xié)商和調(diào)解強(qiáng)調(diào)自愿性，雙方都同意才能進(jìn)行。而訴訟不存在自愿問題，訴訟的提起可以單方面進(jìn)行，審理后作出的判決也具有強(qiáng)制性。仲裁方式即有自愿性的一面，又有強(qiáng)制性的一面。自愿性主要體現(xiàn)在仲裁的提起，要有雙方達(dá)成的協(xié)議；強(qiáng)制性則表現(xiàn)在仲裁裁決是終局性的，雙方必須遵照?qǐng)?zhí)行。對(duì)于雙方當(dāng)事人來說，仲裁比訴訟具有較大的靈活性，因?yàn)橹俨脝T不是由國家任命而是由雙方當(dāng)事人指定的。而且仲裁員一般都是貿(mào)易界的知名人士或有關(guān)方面的專家，比較熟悉國際貿(mào)易業(yè)務(wù)，處理問題一般比法院迅速及時(shí)，費(fèi)用也比較低。（二）仲裁的特點(diǎn)及與訴訟的區(qū)別87

(三)仲裁協(xié)議的形式仲裁協(xié)議有兩種形式：一種是由雙方當(dāng)事人在爭議發(fā)生之前訂立的，表示同意把將來可能發(fā)生的爭議提交仲裁解決的協(xié)議，這種協(xié)議一般都已含在合同內(nèi)，作為合同的一項(xiàng)條款，即我們所說的仲裁條款(ArbitrationClause)；另一種是由雙方當(dāng)事人在爭議發(fā)生之后訂立的，表示同意把已經(jīng)發(fā)生的爭議交付仲裁的協(xié)議，這種協(xié)議稱為提交仲裁的協(xié)議(Submission)。這兩種仲裁協(xié)議的形式雖然不同，其法律作用與效力是相同的。(四)仲裁協(xié)議的作用約束雙方只能以仲裁方式解決爭議，不得向法院起訴。

(三)仲裁協(xié)議的形式88（五）、仲裁裁決的承認(rèn)與執(zhí)行一方當(dāng)事人在國外，涉及到一個(gè)國家的仲裁機(jī)構(gòu)所作出的裁決要由另一個(gè)國家的當(dāng)事人去執(zhí)行的問題。為了解決在執(zhí)行外國仲裁裁決問題上的困難，國際上訂立了多邊國際公約，1958年6月10日聯(lián)合國在紐約簽訂了《承認(rèn)與執(zhí)行外國仲裁裁決公約》(ConventionontheRecognitionandEnforcementofForeignArbitralAward)。該公約強(qiáng)調(diào)了兩點(diǎn)：一是承認(rèn)雙方當(dāng)事人所簽訂的仲裁協(xié)議有效；二是根據(jù)仲裁協(xié)議所作出的仲裁裁決，締約國應(yīng)承認(rèn)其效力并有義務(wù)執(zhí)行。我國加入《紐約公約》，提出兩項(xiàng)聲明：1.中華人民共和國只在互惠的基礎(chǔ)上對(duì)在另一締約國領(lǐng)土內(nèi)作出的仲裁裁決的承認(rèn)和執(zhí)行適用公約；2.中華人民共和國只對(duì)根據(jù)中華人民共和國法律認(rèn)定為屬于契約和非契約性商事法律關(guān)系所引起的爭議適用該公約。（五）、仲裁裁決的承認(rèn)與執(zhí)行89第四部分外貿(mào)合同風(fēng)險(xiǎn)防范完善合同條款課件90合同對(duì)國際貿(mào)易中買賣雙方的責(zé)任、權(quán)利、義務(wù)、費(fèi)用和風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行了明確的劃分，具有法律效應(yīng)。合同既是對(duì)買家應(yīng)該履行義務(wù)的一種明確規(guī)定，同時(shí)更多的是自己必須履行的義務(wù)的一種界定。制定一份完善的合同，應(yīng)做到：對(duì)合同每一個(gè)條款理解準(zhǔn)確、深刻，交易磋商時(shí)細(xì)心、全面，繕制合同時(shí)嚴(yán)密、完整，履約時(shí)一絲不茍、及時(shí)溝通。這需要業(yè)務(wù)人員具備扎實(shí)的進(jìn)出口相關(guān)知識(shí)和豐富的經(jīng)驗(yàn)，外語水平過硬，并且熟悉有關(guān)法律知識(shí)和國際貿(mào)易慣例。完善合同條款課件91（一）合同條款理解須透徹

一份完整的出口合同要對(duì)交易各環(huán)節(jié)、各要件做出明確的規(guī)定。合同規(guī)定的每一條款，采用的每一慣例，都有其具體內(nèi)容，都是日后履約的依據(jù)。而各條款之間以及條款和慣例之間又常有一定的聯(lián)系。所有的條款既可以看作是對(duì)自己應(yīng)履行義務(wù)的一種明確規(guī)定，同時(shí)也可以看作是對(duì)賣方的一種制約。

（一）合同條款理解須透徹

一份完整的出口合同要對(duì)交易各環(huán)節(jié)、92（二）交易磋商細(xì)心全面

國際貿(mào)易中賣方違約的主要表現(xiàn)是：不交貨；不按時(shí)交貨(延遲交貨和提早交貨)；所交貨物與銷售合同不符(品質(zhì)、規(guī)格、型號(hào)、包裝、數(shù)量等)。在目前“買方市場(chǎng)”下，賣方有意違約的比例不大?，F(xiàn)在很多違約是因?yàn)樵诮灰状枭讨袑?duì)自己的履約能力沒有正確估計(jì)造成的。如磋商環(huán)節(jié)的疏忽大意給自己造成麻煩。

（二）交易磋商細(xì)心全面

國際貿(mào)易中賣方違約的主要表現(xiàn)是：不交93（三）科學(xué)措辭內(nèi)容準(zhǔn)確

洽談階段的細(xì)致工作是簽訂完善合同的前提，但具體的繕制工作更是不容忽視。一份合同的措辭得當(dāng)可以減少不少的潛在風(fēng)險(xiǎn)，增加交易中的安全性。一份外貿(mào)合同，在文字陳述上要盡量做到“科學(xué)、靈活、嚴(yán)密、完整”。（三）科學(xué)措辭內(nèi)容準(zhǔn)確

洽談階段的細(xì)致工作是簽訂完善合同的前94（四）合同審查與管理

在一份合同已經(jīng)擬就，有必要再進(jìn)行一次仔細(xì)的審查，作最后的把關(guān)。細(xì)讀一遍合同，看文字上有無錯(cuò)漏；英語描述是否準(zhǔn)確；各條款之間是否互相矛盾等。對(duì)出口合同的管理工作也非常重要。最后，在訂立重大或內(nèi)容復(fù)雜的合同時(shí)，應(yīng)向法律專家、會(huì)計(jì)師、資深外貿(mào)業(yè)務(wù)高手等咨詢。（四）合同審查與管理

在一份合同已經(jīng)擬就，有必要再進(jìn)行一次仔95

完善合同條款

規(guī)避貿(mào)易風(fēng)險(xiǎn)

對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)冷柏軍

完善合同條款

規(guī)避貿(mào)易風(fēng)險(xiǎn)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)96內(nèi)容提要國際貿(mào)易流程國際貨物買賣合同概述合同條款分析外貿(mào)合同風(fēng)險(xiǎn)防范內(nèi)容提要97第一部分國際貿(mào)易流程完善合同條款課件98出口貿(mào)易的程序A第一階段出口前的準(zhǔn)備工作組織出口貨源編制出口計(jì)劃調(diào)研國外市場(chǎng)狀況制定出口商品經(jīng)營方案建立客戶關(guān)系和推銷網(wǎng)開展廣告宣傳辦理商標(biāo)注冊(cè)出口貿(mào)易的程序A第一階段出口前的準(zhǔn)備工作組織編制調(diào)研制定開展99出口貿(mào)易的程序A第二階段對(duì)外進(jìn)行洽談詢盤發(fā)盤還盤接受簽訂合同（假設(shè)為CIF）合同出口貿(mào)易的程序A第二階段對(duì)外進(jìn)行洽談詢盤發(fā)盤還盤接受簽訂合同100出口貿(mào)易的程序A第三階段履行合同申請(qǐng)出口許可證租船訂艙發(fā)運(yùn)貨物辦理報(bào)關(guān)議付貨款與出口結(jié)匯核銷與退稅匯集有關(guān)的單證向買方發(fā)裝船通知貨物裝船后取得提單海關(guān)檢驗(yàn)放行催證審證改證檢驗(yàn)證書向商檢局報(bào)檢備貨/加工/包裝/刷嘜辦理保險(xiǎn)保險(xiǎn)單制作有關(guān)單據(jù)出口貿(mào)易的程序A第履申請(qǐng)租發(fā)運(yùn)議付匯集向買貨物海關(guān)催證檢驗(yàn)向101進(jìn)口貿(mào)易的程序AA第一階段進(jìn)口前的準(zhǔn)備工作用貨部門制定進(jìn)口訂貨編制進(jìn)口計(jì)劃國際市場(chǎng)調(diào)研安排訂購市場(chǎng)和選擇交易對(duì)象制訂具體的進(jìn)口商品經(jīng)營方案進(jìn)口貿(mào)易的程序AA第一階段進(jìn)口前的準(zhǔn)備工作用貨編制國際安排訂102進(jìn)口貿(mào)易的程序AA第二階段對(duì)外進(jìn)行洽談詢盤報(bào)盤還盤接受簽訂合同（假設(shè)為FOB合同）進(jìn)口貿(mào)易的程序AA第二階段對(duì)外進(jìn)行洽談詢盤報(bào)盤還盤接受簽訂合103進(jìn)口貿(mào)易的程序AA第三階段履行合同申請(qǐng)進(jìn)口許可證貨物裝船接貨報(bào)關(guān)撥交結(jié)算商檢申請(qǐng)開立信用證租船訂艙銀行審單付款買匯、贖單發(fā)催裝通知辦理保險(xiǎn)進(jìn)口貿(mào)易的程序AA第履申請(qǐng)貨接撥商申請(qǐng)開立租船訂艙銀行審單付104第二部分國際貨物買賣合同概述完善合同條款課件105

一、國際貿(mào)易買賣合同的概念國際貨物買賣合同是指營業(yè)地處于不同國家的當(dāng)事人所訂立的貨物買賣合同。貨物買賣合同是指賣方為了取得貨款而把貨物的所有權(quán)移交給買方的一種雙務(wù)合同。所謂“雙務(wù)”(Bilateral)是指合同雙方相互承擔(dān)義務(wù)，同時(shí)，雙方都享有權(quán)利，一方所承擔(dān)的義務(wù)正是另一方所享有的權(quán)利。

106二、國際貨物買賣合同的特點(diǎn)

(一)國際貨物買賣合同具有國際性。國際貨物買賣合同與國內(nèi)貨物買賣的基本區(qū)別就在于其具有國際性。國際性通常采用的衡量標(biāo)準(zhǔn)有多種。按照我國的有關(guān)法律規(guī)定，國際性的標(biāo)準(zhǔn)則采用第一種情況，即交易雙方當(dāng)事人的營業(yè)地處于不同的國家。二、國際貨物買賣合同的特點(diǎn)1072006年12月，中國天津A公司與韓國設(shè)在中國廣州的外商獨(dú)資企業(yè)B公司在北京簽訂一份貨物買賣合同，合同規(guī)定，由B公司向A公司出售一批移動(dòng)電信設(shè)備，總金額為200萬美元，交貨地點(diǎn)在A公司設(shè)在北京的倉庫。合同進(jìn)一步規(guī)定，雙方當(dāng)事人如因在合同履行過程中發(fā)生爭議，可進(jìn)行友好協(xié)商解決；如協(xié)商未果，則自愿提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)深圳分會(huì)仲裁，其結(jié)果為終局性的，對(duì)雙方均產(chǎn)生約束力，并明確雙方所適用的法律為《聯(lián)合國1980年國際貨物銷售合同公約》。試分析雙方當(dāng)事人對(duì)上述合同條款所作出的法律適用方面的選擇是否恰當(dāng)？

2006年12月，中國天津A公司與韓國設(shè)在中國廣州的外商獨(dú)資108(二)國際貨物買賣合同買賣的標(biāo)的物是貨物貨物買賣合同的標(biāo)的物是貨物，但究竟什么是貨物，或者貨物如何確定的，國際組織對(duì)此也曾經(jīng)過長期探討?！堵?lián)合國1980年國際貨物買賣合同公約》則采取了排除法，即將下列產(chǎn)品排除在該公約的適用范圍之外：

(1)供私人，家屬或家庭使用而進(jìn)行的購買；

(2)經(jīng)由拍賣方式進(jìn)行的買賣；

(3)根據(jù)法律執(zhí)行應(yīng)進(jìn)行的買賣；

(4)各種債務(wù)券或者貨幣的買賣；

(5)船舶、汽墊船或飛機(jī)的買賣；

(6)電力的買賣。

(二)國際貨物買賣合同買賣的標(biāo)的物是貨物109

(三)國際貨物買賣合同的性質(zhì)為買賣所謂買賣合同，按照《英國貨物買賣法》的規(guī)定，是指由賣方將貨物的所有權(quán)轉(zhuǎn)換給買方，以換取買方的金錢作為對(duì)價(jià)。這一特征是買賣合同與其它類型的合同如租賃合同、承攬合同等的重大區(qū)別。(三)國際貨物買賣合同的性質(zhì)為買賣110三、國際貨物買賣合同的形式

合同的形式是交易雙方當(dāng)事人就確立，變更，終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致的方式，是合同當(dāng)事人內(nèi)在意思的外在表現(xiàn)形式。根據(jù)《公約》和《中華人民共和國合同法》的有關(guān)規(guī)定，當(dāng)事人訂立合同，有書面形式，口頭形式和其他形式。(一)書面形式書面形式是指合同書，信件以及數(shù)據(jù)電文等可以有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。采用這種形式訂立合同，可以加強(qiáng)當(dāng)事人的責(zé)任心，督促全面，正確地履行合同；在發(fā)生糾紛時(shí)，便于舉證和分清責(zé)任。因此，它是合同的主要形式。三、國際貨物買賣合同的形式111(二)口頭形式是交易雙方當(dāng)事人之間通過對(duì)話方式，包括當(dāng)面談判和通過電話方式而訂立的合同。采用這種形式簡便易行，對(duì)保證交易迅速達(dá)成起著一定的作用。但因缺乏文字依據(jù)，一旦發(fā)生糾紛，當(dāng)事人往往舉證困難，不易分清責(zé)任。(三)其它形式

是指可能存在的除書面形式，口頭形式之外的合同形式。如通過發(fā)運(yùn)貨物，或者預(yù)付貨款等行為形式表示對(duì)合同內(nèi)容的確認(rèn)。

(二)口頭形式112美國A公司4月4日向我B公司以傳真發(fā)盤，出售電子設(shè)備，規(guī)定于當(dāng)天下午5時(shí)復(fù)到有效。B公司于當(dāng)天下午4時(shí)以傳真答復(fù)，對(duì)發(fā)盤中的價(jià)格及檢驗(yàn)索賠條件提出了不同意見。4月5日，A公司與B公司通過電話進(jìn)行洽商，雙方各作了讓步，B公司同意接受A公司的價(jià)格，A公司同意B公司提出的檢驗(yàn)索賠條件，至此，雙方口頭達(dá)成了一致意見，并一致同意兩公司的代表在廣交會(huì)上簽署合同。4月20日，A公司的代表去廣交會(huì)會(huì)見了B公司的代表，并交給他一份A公司已簽了字的合同文本，B公司的代表則表示要審閱后再簽字。三天后，A公司的代表再次會(huì)見B公司的代表，而B公司的代表仍未在合同上簽字。A公司的代表即索回了未簽字的合同。5月份，A公司致電B公司要求開證履約，B公司不同意，雙方當(dāng)事人發(fā)生爭議。試問：如何處理此案?美國A公司4月4日向我B公司以傳真發(fā)盤，出售電子設(shè)備，規(guī)定113四、國際貨物買賣合同的內(nèi)容合同的內(nèi)容，又稱合同條款，是確定合同雙方當(dāng)事人權(quán)利與義務(wù)關(guān)系的重要依據(jù)，同時(shí)也時(shí)判斷合同是否有效的客觀依據(jù)。一般包括以下條款：(一)當(dāng)事人的名稱或者姓名和住所(二)標(biāo)的(三)數(shù)量(四)質(zhì)量(五)價(jià)款或者報(bào)酬(六)履行期限、地點(diǎn)和方式(七)違約責(zé)任(八)解決爭議的方法四、國際貨物買賣合同的內(nèi)容114第三部分合同條款分析完善合同條款課件115合同有正本和副本之分。在我國的對(duì)外貿(mào)易中，通常由我方繕制合同正本一式兩份，經(jīng)雙方簽字后，買賣雙方各保存一份。合同副本毋須簽字，亦無法律效力。在國際貿(mào)易中，書面合同的主要形式有合同和確認(rèn)書兩種。

合同有正本和副本之分。在我國的對(duì)外貿(mào)易中，通常由116一、商品的品名（一）列明品名的意義交易雙方在洽商交易和簽訂買賣合同時(shí)，通常很少見到具體商品，一般只是憑借對(duì)擬行買賣的商品作必要的描述來確定交易的標(biāo)的。按照慣例，對(duì)交易標(biāo)的物的描述，是構(gòu)成商品說明的一個(gè)主要組成部分，是買賣雙方交接貨物的一項(xiàng)基本依據(jù)。若賣方交付的貨物不符合約定的品名或說明，買方有權(quán)提出損害賠償要求，直至拒收貨物或撤銷合同。一、商品的品名117（二）品名條款的內(nèi)容合同中的品名條款一般比較簡單，通常都是在“商品名稱”或“品名”(NameofCommodity)的標(biāo)題下，列明交易雙方成交商品的名稱。有時(shí)為了省略起見，也可不加標(biāo)題，只在合同的開頭部分，列明交易雙方同意買賣某種商品的文句。品名條款的規(guī)定，還取決于成交商品的品種和特點(diǎn)。就一般商品來說，有時(shí)只要列明商品的名稱即可。但有的商品，往往具有不同的品種、等