我國企業(yè)境外上市主要法律問題及應(yīng)對措施課件

中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策中銀律師事務(wù)所TANGLAWGROUP中國企業(yè)境外上市及融資中銀律師事務(wù)所TANGL1一、境外上市概況二、境外“首發(fā)”（IPO）中的主要法律問題三、境外上市（IPO）中律師的作用和服務(wù)四、如何準(zhǔn)備并創(chuàng)造境外上市條件五、中銀律師事務(wù)所介紹目錄TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所一、境外上市概況目錄TANGLAWGROUP中銀律師2一、境外上市概況（一）境外上市現(xiàn)狀（二）境外上市優(yōu)勢（三）境外上市涉及的主要中介機(jī)構(gòu)（四）境外上市主要流程（五）境外上市的方式TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所一、境外上市概況（一）境外上市現(xiàn)狀TANGLAWGROU3(一)境外上市現(xiàn)狀TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所(一)境外上市現(xiàn)狀TANGLAWGROUP中銀律師4中國企業(yè)境外上市主要證券市場

香港美國新加坡其他主板：SEHK創(chuàng)業(yè)版：GEM主板創(chuàng)業(yè)版:SESDAQ

NYSEAMEXNASDAQOTCBB/PINKSHEET加拿大英國韓國TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市主要證券市場香港美國新加坡其他主板：SE5境內(nèi)、外上市公司籌資額的比較1、2004年國內(nèi)首發(fā)上市公司數(shù)量雖比境外新上市中國公司多14家，但是境外上市募集的資金量為國內(nèi)首發(fā)的近3倍。2、2004年度境外首發(fā)上市公司數(shù)量為2003年度的近兩倍，融資規(guī)模增長了1.5倍。2003-04年境外上市公司數(shù)量及融資額比較2004年境內(nèi)、外上市公司數(shù)量及融資額比較家公司億美元億美元家公司TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所境內(nèi)、外上市公司籌資額的比較1、2004年國內(nèi)首發(fā)上市公司62004年境外上市公司數(shù)目和融資規(guī)模的比較1、三地相比，2004年中國公司在香港上市的公司數(shù)目和融資額都是最多的。2、2004年度，中國公司在新加坡上市的數(shù)目約占中國公司境外新上市公司總數(shù)的1/3，但是融資額僅為境外上市融資額的5.3%。3、在美國上市的中國公司數(shù)目雖少，但是融資額并不少。2004年度香港、美國、新加坡新上市公司數(shù)目和融資額比較家公司TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所2004年境外上市公司數(shù)目和融資規(guī)模的比較1、三地相比，207境外上市公司數(shù)目的比較2003-04香港、美國、新加坡上市公司數(shù)量對比2003-04年間，美國與新加坡市場增幅較為迅猛，但是香港和新加坡仍為中國企業(yè)最主要的上市地。家公司TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所境外上市公司數(shù)目的比較2003-04香港、美國、新加坡上市82004年在香港新上市的中國公司中，制造業(yè)與通訊/IT的企業(yè)最多，占到總數(shù)的45%，其次是食品/農(nóng)業(yè)、藥業(yè)/保健品與電子類的企業(yè)，分別占到所有公司數(shù)目的12%、9%、7%2004年香港上市公司行業(yè)分布情況TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所2004年在香港新上市的中國公司中，制造業(yè)與通訊/IT的企業(yè)92004年新加坡上市公司行業(yè)分布情況2004年新加坡新上市的中國公司中，食品/農(nóng)業(yè)、制造業(yè)與通訊/IT的企業(yè)最多，占總數(shù)的63%，其次是環(huán)境、消費(fèi)品、藥業(yè)/保健品、包裝、紡織等行業(yè)的企業(yè)TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所2004年新加坡上市公司行業(yè)分布情況2004年新加坡新上市的102004年美國上市公司行業(yè)分布情況2004年美國新上市的中國公司中，通訊/IT(互聯(lián)網(wǎng))類的企業(yè)最多，占到所有公司數(shù)目的90%，其次為電子類企業(yè)。

TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所2004年美國上市公司行業(yè)分布情況2004年美國新上市的中國11境外上市公司有關(guān)數(shù)據(jù)的比較

TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所境外上市公司有關(guān)數(shù)據(jù)的比較TANGLAWGROUP12（二）境外上市的優(yōu)勢長期和可持續(xù)的融資平臺和靈活的退出機(jī)制；有利于規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)管理水平；有利于企業(yè)通過多樣而靈活的方式實(shí)現(xiàn)對境內(nèi)外其他企業(yè)的兼并收購以及對外投資；分散風(fēng)險(xiǎn):分散和化解可能來自某單一地域的政治、經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)政策、外匯管理等方面的風(fēng)險(xiǎn)；增強(qiáng)企業(yè)的調(diào)控資金能力和抗匯率變動風(fēng)險(xiǎn)能力；有利于企業(yè)國際化，創(chuàng)造更多的國際合作機(jī)會和提高國際知名度;有利于優(yōu)化企業(yè)稅負(fù)結(jié)構(gòu)和適用更優(yōu)惠稅率；有利于優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)；TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所（二）境外上市的優(yōu)勢長期和可持續(xù)的融資平臺和靈活的退出機(jī)制13發(fā)行人主承銷商國內(nèi)律師國際律師會計(jì)師發(fā)行人國內(nèi)律師其它顧問（三）境外上市涉及的主要中介機(jī)構(gòu)發(fā)行人國際律師TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所發(fā)行人主承銷商國內(nèi)律師國際律師會計(jì)師發(fā)行人國內(nèi)律師其它顧問（14準(zhǔn)備階段啟動階段發(fā)行階段后市階段IPO需時(shí)約為24-32周（6－8月）

設(shè)計(jì)規(guī)劃準(zhǔn)備定位營銷發(fā)行后市（四）境外首發(fā)上市主要流程TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所準(zhǔn)備階段啟動階段發(fā)行階段后市階段IPO需時(shí)約為24-32周（15（五)境外上市的主要方式境外直接上市：以H股、N股及S股等形式在境外上市境外造殼上市：涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市境外買殼上市：收購境外上市公司后反向并購中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人境外分拆上市：國內(nèi)A股上市公司的境外分拆上市存托憑證(DR)和可轉(zhuǎn)換債券(CB)H股、S股、N股以及ADR／GDR后在國內(nèi)發(fā)行A股TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所（五)境外上市的主要方式境外直接上市：以H股、N股及S股等16二、境外首次公開發(fā)行的主要法律問題TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所二、境外首次公開發(fā)行的主要法律問題TANGLAWGR17（一）IPO中涉及的管轄法律（二）IPO中涉及的中國法律法規(guī)（三）IPO中涉及的審批備案手續(xù)（四）IPO中涉及的主要法律問題1

主要條件2

產(chǎn)業(yè)限制3

關(guān)聯(lián)交易4同業(yè)競爭5

擬上市股份公司的獨(dú)立性等（五）

其他境外上市方式中可能涉及的問題1以股權(quán)作為出資在上市和并購中的意義2自然人投資者作為外資企業(yè)股東在境外上市和購并審批中要注意的問題TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所二、境外首次公開發(fā)行的主要法律問題（一）IPO中涉及的管轄法律TANGLAWGROUP18（一）IPO涉及的管轄法律1、公司注冊地法2、上市地證券發(fā)行和交易法3、上市地審核規(guī)則4、上市地監(jiān)管規(guī)則5、上市地的其他規(guī)定TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所（一）IPO涉及的管轄法律1、公司注冊地法TANGLA19（二）IPO中涉及的中國法律法規(guī)《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》《到境外上市公司章程必備條款》《外商投資產(chǎn)業(yè)目錄》《國家外匯管理局關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知》《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)暫行管理辦法》《外商投資項(xiàng)目核準(zhǔn)暫行管理辦法》公司法、證券法相關(guān)規(guī)定，以及外匯、工商、稅務(wù)相關(guān)管理規(guī)定TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所（二）IPO中涉及的中國法律法規(guī)《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬20（三）IPO中涉及的審批登記手續(xù)TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所（三）IPO中涉及的審批登記手續(xù)TANGLAWGRO211、主要條件2、產(chǎn)業(yè)限制3、關(guān)聯(lián)交易4、同業(yè)競爭5、擬上市股份公司的獨(dú)立性等

（四）IPO中涉及的主要法律問題TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所1、主要條件

（四）IPO中涉及的主要法律問題TANGL22IPO的主要條件（一）“四五六規(guī)則”，即凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬美元。

（二）“規(guī)范法人治理和完善內(nèi)管”，即規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。

（三）“外匯收益”，即分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。

（四）“符合產(chǎn)業(yè)、外資和固定資產(chǎn)投資政策”，即籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。（五）“其他”符合我國有關(guān)境外上市的法規(guī)、規(guī)則和其他條件。

依據(jù)《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》

TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所IPO的主要條件（一）“四五六規(guī)則”，即凈資產(chǎn)不少于4億元人23禁止外商投資產(chǎn)業(yè)（列舉可能涉及的禁止行業(yè)）一、農(nóng)牧業(yè)

1、我國稀有的珍貴優(yōu)良品種的養(yǎng)殖、種植（包括種植業(yè)、畜牧業(yè)、水產(chǎn)業(yè)的優(yōu)良基因）

2.轉(zhuǎn)基因植物種子生產(chǎn)、開發(fā)二、采掘業(yè)

如稀土勘查、開采、選礦

三、金融、保險(xiǎn)業(yè)

期貨公司

四、社會服務(wù)業(yè)

1．社會調(diào)查

2．博彩業(yè)（含賭博類跑馬場）

3．色情業(yè)五、文化藝術(shù)及廣播電影電視業(yè)

1．圖書、報(bào)紙、期刊的出版、總發(fā)行和進(jìn)口業(yè)務(wù)

2．新聞機(jī)構(gòu)

3．電影發(fā)行公司

4．廣播電視節(jié)目出版及播放公司

依據(jù)2004年的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》

產(chǎn)業(yè)限制TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所禁止外商投資產(chǎn)業(yè)（列舉可能涉及的禁止行業(yè)）產(chǎn)業(yè)限制TANG24何為關(guān)聯(lián)交易？（各上市地可能會有差異）擬上市公司及其持有50%以上股權(quán)的單位與各關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)、投資、債務(wù)等方面的交易。關(guān)聯(lián)方（1）控股股東及對其有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人和控股股東所控制或參股的企業(yè)；（2）持有公司5%以上股權(quán)的股東或其直接控股的企業(yè)；（3）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員或與前述人員關(guān)系密切的家庭成員(年滿18歲的子女、父母、兄弟姐妹、配偶)及所直接控股的企業(yè)。（4）其他（中國財(cái)政部1997年5月22日頒布的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則—關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》及其問題解答）

關(guān)聯(lián)交易（一）TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所何為關(guān)聯(lián)交易？（各上市地可能會有差異）

關(guān)聯(lián)交易（一）TA25

關(guān)聯(lián)交易范圍主要包括：（1）購銷商品，提供或接受勞務(wù)；（2）買賣或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或股權(quán)或技術(shù)；（3）各種形式的委托經(jīng)營等；（4）與關(guān)聯(lián)方合作投資企業(yè)或項(xiàng)目，或合作研究與開發(fā)；（5）提供資金或擔(dān)保；（7）各種形式的許可或代理；（8）其他。

關(guān)聯(lián)交易（二）TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所

關(guān)聯(lián)交易（二）TANGLAWGROUP中銀律師26如何解決關(guān)聯(lián)關(guān)系問題1、“避免或減少關(guān)聯(lián)交易”，上市前重組以避免或減少關(guān)聯(lián)交易，尤其是與控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易；2、“解決關(guān)聯(lián)交易問題”，即根據(jù)“三公原則”（公開、公平、公正），按照市場獨(dú)立第三方的公允標(biāo)準(zhǔn)對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行定價(jià)和交易；3、依照上市地法律規(guī)定，制定關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)控制度和表決制度。

關(guān)聯(lián)交易（三）TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所如何解決關(guān)聯(lián)關(guān)系問題

關(guān)聯(lián)交易（三）TANGLAWGRO27什么是同業(yè)競爭同業(yè)競爭是指擬上市公司的主要業(yè)務(wù)與實(shí)際控制人及其控制的法人從事相同或相似業(yè)務(wù)的情況。如何判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭分別從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面來判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭。

同業(yè)競爭（一）TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所什么是同業(yè)競爭

同業(yè)競爭（一）TANGLAWGROUP28如何解決同業(yè)競爭問題（1）“避免同業(yè)競爭”訂立避免發(fā)生同業(yè)競爭的協(xié)議，并在股東協(xié)議和公司章程等中做出規(guī)定；同時(shí)應(yīng)采取措施保證在后續(xù)經(jīng)營和發(fā)展中不會產(chǎn)生新的同業(yè)競爭。（2）“解決同業(yè)競爭”對已有同業(yè)競爭，將有競爭業(yè)務(wù)集中到公司，或?qū)⒏偁帢I(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方或公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。

同業(yè)競爭（二）TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所如何解決同業(yè)競爭問題

同業(yè)競爭（二）TANGLAWGRO291、業(yè)務(wù)獨(dú)立；2、資產(chǎn)獨(dú)立；3、人員獨(dú)立；4、機(jī)構(gòu)獨(dú)立；5、財(cái)務(wù)獨(dú)立等。

擬上市股份公司的獨(dú)立性TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所1、業(yè)務(wù)獨(dú)立；

擬上市股份公司的獨(dú)立性TANGLAWGR30

（五）

其他境外上市方式中可能涉及的問題TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所

（五）

其他境外上市方式中可能涉及的問題TANGLAW31以股權(quán)作為出資在上市和并購中的意義自然人股東北京鵬潤國美電器100%35%65%國美控股OceantownBVI100%以2.274億港元收購65%國美電器股權(quán)中國鵬潤（香港上市公司）香港由香港上市公司“中國鵬潤”（代碼0493）收購OceanTown公司，從而持有國美電器65%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)國美電器買殼上市的目的

中國鵬潤此次高達(dá)83億港元的收購，并沒有動用絲毫真金白銀，完全是以定向增發(fā)股份和可轉(zhuǎn)換債券來支付收購對價(jià)。

CHINAEAGLE100%TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所以股權(quán)作為出資在上市和并購中的意義自然人股東北京鵬潤國美電器32自然人投資者作為外資企業(yè)股在境外上市和外資并購中要注意的問題2005年1月24日國家外匯管理局發(fā)布《國家外匯管理局關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2005]11號）。1、對于境內(nèi)居民擬在境外設(shè)立公司的，需經(jīng)發(fā)改委審批和辦理外匯登記手續(xù)。2、未經(jīng)國家外匯管理局核準(zhǔn)，境內(nèi)居民不得以其擁有的境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)為交易對價(jià)取得境外企業(yè)股權(quán)及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所自然人投資者作為外資企業(yè)股在境外上市和外資并購中要注意的問題33三、境外上市（IPO）中律師的作用（一）不同客戶，律師作用不同（二）律師的作用（三）律師的主要工作和服務(wù)

TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所三、境外上市（IPO）中律師的作用（一）不同客戶，律師作用不34經(jīng)委托律師可擔(dān)任發(fā)起人、承銷商、其他中介機(jī)構(gòu)的律師。服務(wù)客戶不同，律師的作用也不同。境內(nèi)外律師協(xié)同提供法律服務(wù)，分別負(fù)責(zé)不同的法律事務(wù)。

（一）不同客戶，律師作用不同TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所經(jīng)委托律師可擔(dān)任發(fā)起人、承銷商、其他中介機(jī)構(gòu)的律師。

（一）35（二）律師的作用1、律師提供咨詢服務(wù)，尤其是通過前期的業(yè)務(wù)咨詢，可以幫助企業(yè)真正了解境外上市的規(guī)則和需要滿足的條件。（少走彎路）2、預(yù)防和控制法律風(fēng)險(xiǎn)，尤其是通過預(yù)先的設(shè)計(jì)和籌劃，以解決上市中和上市后可能遇到的各種法律問題。（控制風(fēng)險(xiǎn)）3、協(xié)調(diào)金融、保險(xiǎn)、證券、會計(jì)、發(fā)行地律師等中介組織，有效地開展工作，并注意依據(jù)中國法律保護(hù)發(fā)起人的利益。（協(xié)調(diào)合作）4、具體參與上市規(guī)劃、準(zhǔn)備、輔導(dǎo)和申請上市、招股掛牌等步驟。5、在上市之后，提供持續(xù)、優(yōu)質(zhì)的法律服務(wù)，幫助企業(yè)盡快適應(yīng)境外環(huán)境和開拓當(dāng)?shù)厥袌?。TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所（二）律師的作用1、律師提供咨詢服務(wù)，尤其是通過前期的業(yè)36（三）

律師的主要工作和服務(wù)

中國律師為擬上市公司提供的法律服務(wù)和主要工作包括：1、協(xié)助擬定上市日程；2、對擬上市公司的債權(quán)、債務(wù)、資產(chǎn)及其權(quán)屬、組織機(jī)構(gòu)、關(guān)聯(lián)企業(yè)、股份公司發(fā)起人等進(jìn)行盡職調(diào)查；3、協(xié)助擬定重組方案，并依法對重組方案進(jìn)行論證；4、就上市中有關(guān)法律問題向各主管部門進(jìn)行咨詢，并協(xié)助辦理重組和上市所需的審批和登記等手續(xù)；5、協(xié)助實(shí)施重組方案；6、協(xié)助發(fā)起人辦理有關(guān)債權(quán)、債務(wù)、資產(chǎn)和投資權(quán)益的轉(zhuǎn)移/變更/過戶手續(xù)；7、起草上市中可能涉及的全套法律文件，包括章程、出資人協(xié)議、重組協(xié)議、收購協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、合資協(xié)議以及避免同業(yè)競爭承諾等文件；TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所（三）

律師的主要工作和服務(wù)

中國律師為擬上市公司378、協(xié)助辦理公司的設(shè)立、登記、備案等手續(xù)，并向國家國資委出具有關(guān)重組與設(shè)立H股公司的法律意見書，以及有關(guān)高管人員候選人任職資格的法律意見書；9、協(xié)助上市公司獲得有關(guān)政府主管部門如財(cái)稅、技術(shù)監(jiān)督、環(huán)境保護(hù)等部門對上市公司的納稅、產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境污染等方面情況的證明文件；10、對上市公司募集資金用途所涉事宜進(jìn)行審慎調(diào)查；11、協(xié)助擬定有關(guān)國有股減持的承諾（如有）；12、向中國證監(jiān)會和境外交易所出具有關(guān)發(fā)行上市的法律意見書和律師工作報(bào)告；13、審查招股說明書等文件，并就其中涉及的中國法律描述出具意見；14、配合回答境外交易所不時(shí)提出的各種問題等。（三）

律師的主要工作和服務(wù)

TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所8、協(xié)助辦理公司的設(shè)立、登記、備案等手續(xù)，并向國家國資委出具38四、

如何準(zhǔn)備并創(chuàng)造境外上市條件（一）根據(jù)自身情況制定長期的上市發(fā)展戰(zhàn)略和思路（二）選擇有經(jīng)驗(yàn)的律師和其他中介機(jī)構(gòu)協(xié)助制定上市方案（三）有計(jì)劃地融資和重組（四）選擇適合的上市地、上市方式、途徑并進(jìn)而制定較為詳細(xì)的實(shí)施計(jì)劃和方案TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所四、

如何準(zhǔn)備并創(chuàng)造境外上市條件（一）根據(jù)自身情況制391)上市過程是打持久戰(zhàn)的過程；2)上市前途雖然光明，但是道路很曲折；3）影響上市成功完成的因素較多，不易控制和把握；4)境外監(jiān)管要求嚴(yán)格，因此對于企業(yè)來說無形中增加了管理、財(cái)務(wù)和信息管理和披露的成本等等。

（一）

根據(jù)自身情況制定長期的上市發(fā)展戰(zhàn)略和思路TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所1)上市過程是打持久戰(zhàn)的過程；

（一）

根據(jù)自身情40（二）選擇有經(jīng)驗(yàn)的律師和其他中介機(jī)構(gòu)協(xié)助制定上市方案TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所（二）選擇有經(jīng)驗(yàn)的律師和其他中介機(jī)構(gòu)協(xié)助制定上市方案TAN41（三）有計(jì)劃地融資和重組1)上市過程中可能涉及的資金，可以通過私募、引入戰(zhàn)略投資者或銀行提供過橋貸款等的方式解決。2)同時(shí)，為了使企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、盈利模式和機(jī)構(gòu)等方面更利于上市，應(yīng)對企業(yè)進(jìn)行一定的重組。TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所（三）有計(jì)劃地融資和重組1)上市過程中可能涉及的資金，可以42（四）選擇適合的上市地、上市方式、途徑并進(jìn)而制定較為詳細(xì)的實(shí)施計(jì)劃和方案1)根據(jù)企業(yè)所屬行業(yè)、凈資產(chǎn)規(guī)模和融資規(guī)模和用途以及各上市地的特點(diǎn)，應(yīng)選擇適合自己上市的地點(diǎn)、上市方式和途徑來上市；行勝于言，因此應(yīng)切實(shí)落實(shí)已決定的上市計(jì)劃和方案。TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所（四）選擇適合的上市地、上市方式、途徑并進(jìn)而制定較為詳細(xì)的實(shí)43五、中銀律師事務(wù)所介紹TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所五、中銀律師事務(wù)所介紹TANGLAWGROUP中銀律44中銀律師事務(wù)所簡介（一）1、中銀所成立于1993年1月，是中國首批合伙制律師事務(wù)所之一，在證券金融領(lǐng)域一直處于業(yè)內(nèi)領(lǐng)先地位；本所已為超過260家中國企業(yè)（約占境內(nèi)證券市場公司總數(shù)的1/6）提供了改制、境內(nèi)外發(fā)行股票與上市(H股等)等方面的法律服務(wù);2、目前本所已發(fā)展成為證券金融、并購、國際業(yè)務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)和國際仲裁與訴訟等領(lǐng)域的綜合性律師事務(wù)所。3、2004年，中銀所在北京律師事務(wù)所綜合排名位居前十五位。4、中銀所國際業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)律師均畢業(yè)國內(nèi)外著名法學(xué)院，有在國際律師所或/和跨國公司工作的寶貴經(jīng)歷，具有深厚的理論基礎(chǔ)和豐富的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，并且勤勉盡責(zé)、誠信可靠。5、中銀所總部設(shè)在北京，具有由80多名律師所組成的團(tuán)隊(duì)，在4個(gè)城市設(shè)有分部，并在法國巴黎設(shè)有合作辦事處TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中銀律師事務(wù)所簡介（一）1、中銀所成立于1993年1月，是中45中銀律師事務(wù)所簡介（二）4、中銀所承辦了2005年度全國律師協(xié)會律師證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)，并編寫完成了全套培訓(xùn)教材。中銀律師始終處于證券法律業(yè)務(wù)理論研究和實(shí)務(wù)操作的前沿，近年來先后編寫出版了下列法律實(shí)務(wù)專著：《上市公司并購法律實(shí)務(wù)》《〈律師從事證券法律業(yè)務(wù)規(guī)范（試行）〉釋解》《2003，100天買殼上市》《定向募集股份有限公司上市指南》《上市公司股東大會指南》《美國證券管理法》（翻譯）等TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中銀律師事務(wù)所簡介（二）4、中銀所承辦了2005年度全國律師46中銀律師部分客戶名單本所律師參與境外上市法律服務(wù)的主要項(xiàng)目列舉（不包括正在運(yùn)作中的境外上市項(xiàng)目）：同仁堂科技股份有限公司天津鋼管股份有限公司中石化（業(yè)務(wù)分拆重組）深圳高速公路開發(fā)股份有限公司四川成渝高速公路股份有限公司成都電纜股份有限公司貴州航天工業(yè)股份有限公司攀枝花鋼鐵股份有限公司山西經(jīng)緯紡織機(jī)械股份有限公司兗州煤業(yè)股份有限公司TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中銀律師部分客戶名單本所律師參與境外上市法律服務(wù)的主要項(xiàng)目列47中銀所致力于建立客戶對我們的持久信任，高度珍惜與客戶的長期合作關(guān)系。憑借本所的在投融資、并購和證券業(yè)務(wù)方面的實(shí)力、深厚的國際業(yè)務(wù)能力、豐富的境外上市經(jīng)驗(yàn)和統(tǒng)一調(diào)配的律師團(tuán)隊(duì)，本所愿為客戶提供專業(yè)和全方位的法律服務(wù)。TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中銀所致力于建立客戶對我們的持久信任，高度珍惜與客戶的長期合48中國企業(yè)境外上市及融資主要法律問題及對策中銀律師事務(wù)所TANGLAWGROUP中國企業(yè)境外上市及融資中銀律師事務(wù)所TANGL49一、境外上市概況二、境外“首發(fā)”（IPO）中的主要法律問題三、境外上市（IPO）中律師的作用和服務(wù)四、如何準(zhǔn)備并創(chuàng)造境外上市條件五、中銀律師事務(wù)所介紹目錄TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所一、境外上市概況目錄TANGLAWGROUP中銀律師50一、境外上市概況（一）境外上市現(xiàn)狀（二）境外上市優(yōu)勢（三）境外上市涉及的主要中介機(jī)構(gòu)（四）境外上市主要流程（五）境外上市的方式TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所一、境外上市概況（一）境外上市現(xiàn)狀TANGLAWGROU51(一)境外上市現(xiàn)狀TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所(一)境外上市現(xiàn)狀TANGLAWGROUP中銀律師52中國企業(yè)境外上市主要證券市場

香港美國新加坡其他主板：SEHK創(chuàng)業(yè)版：GEM主板創(chuàng)業(yè)版:SESDAQ

NYSEAMEXNASDAQOTCBB/PINKSHEET加拿大英國韓國TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所中國企業(yè)境外上市主要證券市場香港美國新加坡其他主板：SE53境內(nèi)、外上市公司籌資額的比較1、2004年國內(nèi)首發(fā)上市公司數(shù)量雖比境外新上市中國公司多14家，但是境外上市募集的資金量為國內(nèi)首發(fā)的近3倍。2、2004年度境外首發(fā)上市公司數(shù)量為2003年度的近兩倍，融資規(guī)模增長了1.5倍。2003-04年境外上市公司數(shù)量及融資額比較2004年境內(nèi)、外上市公司數(shù)量及融資額比較家公司億美元億美元家公司TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所境內(nèi)、外上市公司籌資額的比較1、2004年國內(nèi)首發(fā)上市公司542004年境外上市公司數(shù)目和融資規(guī)模的比較1、三地相比，2004年中國公司在香港上市的公司數(shù)目和融資額都是最多的。2、2004年度，中國公司在新加坡上市的數(shù)目約占中國公司境外新上市公司總數(shù)的1/3，但是融資額僅為境外上市融資額的5.3%。3、在美國上市的中國公司數(shù)目雖少，但是融資額并不少。2004年度香港、美國、新加坡新上市公司數(shù)目和融資額比較家公司TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所2004年境外上市公司數(shù)目和融資規(guī)模的比較1、三地相比，2055境外上市公司數(shù)目的比較2003-04香港、美國、新加坡上市公司數(shù)量對比2003-04年間，美國與新加坡市場增幅較為迅猛，但是香港和新加坡仍為中國企業(yè)最主要的上市地。家公司TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所境外上市公司數(shù)目的比較2003-04香港、美國、新加坡上市562004年在香港新上市的中國公司中，制造業(yè)與通訊/IT的企業(yè)最多，占到總數(shù)的45%，其次是食品/農(nóng)業(yè)、藥業(yè)/保健品與電子類的企業(yè)，分別占到所有公司數(shù)目的12%、9%、7%2004年香港上市公司行業(yè)分布情況TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所2004年在香港新上市的中國公司中，制造業(yè)與通訊/IT的企業(yè)572004年新加坡上市公司行業(yè)分布情況2004年新加坡新上市的中國公司中，食品/農(nóng)業(yè)、制造業(yè)與通訊/IT的企業(yè)最多，占總數(shù)的63%，其次是環(huán)境、消費(fèi)品、藥業(yè)/保健品、包裝、紡織等行業(yè)的企業(yè)TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所2004年新加坡上市公司行業(yè)分布情況2004年新加坡新上市的582004年美國上市公司行業(yè)分布情況2004年美國新上市的中國公司中，通訊/IT(互聯(lián)網(wǎng))類的企業(yè)最多，占到所有公司數(shù)目的90%，其次為電子類企業(yè)。

TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所2004年美國上市公司行業(yè)分布情況2004年美國新上市的中國59境外上市公司有關(guān)數(shù)據(jù)的比較

TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所境外上市公司有關(guān)數(shù)據(jù)的比較TANGLAWGROUP60（二）境外上市的優(yōu)勢長期和可持續(xù)的融資平臺和靈活的退出機(jī)制；有利于規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)管理水平；有利于企業(yè)通過多樣而靈活的方式實(shí)現(xiàn)對境內(nèi)外其他企業(yè)的兼并收購以及對外投資；分散風(fēng)險(xiǎn):分散和化解可能來自某單一地域的政治、經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)政策、外匯管理等方面的風(fēng)險(xiǎn)；增強(qiáng)企業(yè)的調(diào)控資金能力和抗匯率變動風(fēng)險(xiǎn)能力；有利于企業(yè)國際化，創(chuàng)造更多的國際合作機(jī)會和提高國際知名度;有利于優(yōu)化企業(yè)稅負(fù)結(jié)構(gòu)和適用更優(yōu)惠稅率；有利于優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)；TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所（二）境外上市的優(yōu)勢長期和可持續(xù)的融資平臺和靈活的退出機(jī)制61發(fā)行人主承銷商國內(nèi)律師國際律師會計(jì)師發(fā)行人國內(nèi)律師其它顧問（三）境外上市涉及的主要中介機(jī)構(gòu)發(fā)行人國際律師TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所發(fā)行人主承銷商國內(nèi)律師國際律師會計(jì)師發(fā)行人國內(nèi)律師其它顧問（62準(zhǔn)備階段啟動階段發(fā)行階段后市階段IPO需時(shí)約為24-32周（6－8月）

設(shè)計(jì)規(guī)劃準(zhǔn)備定位營銷發(fā)行后市（四）境外首發(fā)上市主要流程TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所準(zhǔn)備階段啟動階段發(fā)行階段后市階段IPO需時(shí)約為24-32周（63（五)境外上市的主要方式境外直接上市：以H股、N股及S股等形式在境外上市境外造殼上市：涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市境外買殼上市：收購境外上市公司后反向并購中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人境外分拆上市：國內(nèi)A股上市公司的境外分拆上市存托憑證(DR)和可轉(zhuǎn)換債券(CB)H股、S股、N股以及ADR／GDR后在國內(nèi)發(fā)行A股TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所（五)境外上市的主要方式境外直接上市：以H股、N股及S股等64二、境外首次公開發(fā)行的主要法律問題TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所二、境外首次公開發(fā)行的主要法律問題TANGLAWGR65（一）IPO中涉及的管轄法律（二）IPO中涉及的中國法律法規(guī)（三）IPO中涉及的審批備案手續(xù)（四）IPO中涉及的主要法律問題1

主要條件2

產(chǎn)業(yè)限制3

關(guān)聯(lián)交易4同業(yè)競爭5

擬上市股份公司的獨(dú)立性等（五）

其他境外上市方式中可能涉及的問題1以股權(quán)作為出資在上市和并購中的意義2自然人投資者作為外資企業(yè)股東在境外上市和購并審批中要注意的問題TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所二、境外首次公開發(fā)行的主要法律問題（一）IPO中涉及的管轄法律TANGLAWGROUP66（一）IPO涉及的管轄法律1、公司注冊地法2、上市地證券發(fā)行和交易法3、上市地審核規(guī)則4、上市地監(jiān)管規(guī)則5、上市地的其他規(guī)定TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所（一）IPO涉及的管轄法律1、公司注冊地法TANGLA67（二）IPO中涉及的中國法律法規(guī)《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》《到境外上市公司章程必備條款》《外商投資產(chǎn)業(yè)目錄》《國家外匯管理局關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知》《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)暫行管理辦法》《外商投資項(xiàng)目核準(zhǔn)暫行管理辦法》公司法、證券法相關(guān)規(guī)定，以及外匯、工商、稅務(wù)相關(guān)管理規(guī)定TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所（二）IPO中涉及的中國法律法規(guī)《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬68（三）IPO中涉及的審批登記手續(xù)TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所（三）IPO中涉及的審批登記手續(xù)TANGLAWGRO691、主要條件2、產(chǎn)業(yè)限制3、關(guān)聯(lián)交易4、同業(yè)競爭5、擬上市股份公司的獨(dú)立性等

（四）IPO中涉及的主要法律問題TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所1、主要條件

（四）IPO中涉及的主要法律問題TANGL70IPO的主要條件（一）“四五六規(guī)則”，即凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬美元。

（二）“規(guī)范法人治理和完善內(nèi)管”，即規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。

（三）“外匯收益”，即分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定。

（四）“符合產(chǎn)業(yè)、外資和固定資產(chǎn)投資政策”，即籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。（五）“其他”符合我國有關(guān)境外上市的法規(guī)、規(guī)則和其他條件。

依據(jù)《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》

TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所IPO的主要條件（一）“四五六規(guī)則”，即凈資產(chǎn)不少于4億元人71禁止外商投資產(chǎn)業(yè)（列舉可能涉及的禁止行業(yè)）一、農(nóng)牧業(yè)

1、我國稀有的珍貴優(yōu)良品種的養(yǎng)殖、種植（包括種植業(yè)、畜牧業(yè)、水產(chǎn)業(yè)的優(yōu)良基因）

2.轉(zhuǎn)基因植物種子生產(chǎn)、開發(fā)二、采掘業(yè)

如稀土勘查、開采、選礦

三、金融、保險(xiǎn)業(yè)

期貨公司

四、社會服務(wù)業(yè)

1．社會調(diào)查

2．博彩業(yè)（含賭博類跑馬場）

3．色情業(yè)五、文化藝術(shù)及廣播電影電視業(yè)

1．圖書、報(bào)紙、期刊的出版、總發(fā)行和進(jìn)口業(yè)務(wù)

2．新聞機(jī)構(gòu)

3．電影發(fā)行公司

4．廣播電視節(jié)目出版及播放公司

依據(jù)2004年的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》

產(chǎn)業(yè)限制TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所禁止外商投資產(chǎn)業(yè)（列舉可能涉及的禁止行業(yè)）產(chǎn)業(yè)限制TANG72何為關(guān)聯(lián)交易？（各上市地可能會有差異）擬上市公司及其持有50%以上股權(quán)的單位與各關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)、投資、債務(wù)等方面的交易。關(guān)聯(lián)方（1）控股股東及對其有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人和控股股東所控制或參股的企業(yè)；（2）持有公司5%以上股權(quán)的股東或其直接控股的企業(yè)；（3）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員或與前述人員關(guān)系密切的家庭成員(年滿18歲的子女、父母、兄弟姐妹、配偶)及所直接控股的企業(yè)。（4）其他（中國財(cái)政部1997年5月22日頒布的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則—關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》及其問題解答）

關(guān)聯(lián)交易（一）TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所何為關(guān)聯(lián)交易？（各上市地可能會有差異）

關(guān)聯(lián)交易（一）TA73

關(guān)聯(lián)交易范圍主要包括：（1）購銷商品，提供或接受勞務(wù)；（2）買賣或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或股權(quán)或技術(shù)；（3）各種形式的委托經(jīng)營等；（4）與關(guān)聯(lián)方合作投資企業(yè)或項(xiàng)目，或合作研究與開發(fā)；（5）提供資金或擔(dān)保；（7）各種形式的許可或代理；（8）其他。

關(guān)聯(lián)交易（二）TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所

關(guān)聯(lián)交易（二）TANGLAWGROUP中銀律師74如何解決關(guān)聯(lián)關(guān)系問題1、“避免或減少關(guān)聯(lián)交易”，上市前重組以避免或減少關(guān)聯(lián)交易，尤其是與控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易；2、“解決關(guān)聯(lián)交易問題”，即根據(jù)“三公原則”（公開、公平、公正），按照市場獨(dú)立第三方的公允標(biāo)準(zhǔn)對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行定價(jià)和交易；3、依照上市地法律規(guī)定，制定關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)控制度和表決制度。

關(guān)聯(lián)交易（三）TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所如何解決關(guān)聯(lián)關(guān)系問題

關(guān)聯(lián)交易（三）TANGLAWGRO75什么是同業(yè)競爭同業(yè)競爭是指擬上市公司的主要業(yè)務(wù)與實(shí)際控制人及其控制的法人從事相同或相似業(yè)務(wù)的情況。如何判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭分別從業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面來判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭。

同業(yè)競爭（一）TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所什么是同業(yè)競爭

同業(yè)競爭（一）TANGLAWGROUP76如何解決同業(yè)競爭問題（1）“避免同業(yè)競爭”訂立避免發(fā)生同業(yè)競爭的協(xié)議，并在股東協(xié)議和公司章程等中做出規(guī)定；同時(shí)應(yīng)采取措施保證在后續(xù)經(jīng)營和發(fā)展中不會產(chǎn)生新的同業(yè)競爭。（2）“解決同業(yè)競爭”對已有同業(yè)競爭，將有競爭業(yè)務(wù)集中到公司，或?qū)⒏偁帢I(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方或公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。

同業(yè)競爭（二）TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所如何解決同業(yè)競爭問題

同業(yè)競爭（二）TANGLAWGRO771、業(yè)務(wù)獨(dú)立；2、資產(chǎn)獨(dú)立；3、人員獨(dú)立；4、機(jī)構(gòu)獨(dú)立；5、財(cái)務(wù)獨(dú)立等。

擬上市股份公司的獨(dú)立性TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所1、業(yè)務(wù)獨(dú)立；

擬上市股份公司的獨(dú)立性TANGLAWGR78

（五）

其他境外上市方式中可能涉及的問題TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所

（五）

其他境外上市方式中可能涉及的問題TANGLAW79以股權(quán)作為出資在上市和并購中的意義自然人股東北京鵬潤國美電器100%35%65%國美控股OceantownBVI100%以2.274億港元收購65%國美電器股權(quán)中國鵬潤（香港上市公司）香港由香港上市公司“中國鵬潤”（代碼0493）收購OceanTown公司，從而持有國美電器65%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)國美電器買殼上市的目的

中國鵬潤此次高達(dá)83億港元的收購，并沒有動用絲毫真金白銀，完全是以定向增發(fā)股份和可轉(zhuǎn)換債券來支付收購對價(jià)。

CHINAEAGLE100%TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所以股權(quán)作為出資在上市和并購中的意義自然人股東北京鵬潤國美電器80自然人投資者作為外資企業(yè)股在境外上市和外資并購中要注意的問題2005年1月24日國家外匯管理局發(fā)布《國家外匯管理局關(guān)于完善外資并購?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2005]11號）。1、對于境內(nèi)居民擬在境外設(shè)立公司的，需經(jīng)發(fā)改委審批和辦理外匯登記手續(xù)。2、未經(jīng)國家外匯管理局核準(zhǔn)，境內(nèi)居民不得以其擁有的境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)為交易對價(jià)取得境外企業(yè)股權(quán)及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所自然人投資者作為外資企業(yè)股在境外上市和外資并購中要注意的問題81三、境外上市（IPO）中律師的作用（一）不同客戶，律師作用不同（二）律師的作用（三）律師的主要工作和服務(wù)

TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所三、境外上市（IPO）中律師的作用（一）不同客戶，律師作用不82經(jīng)委托律師可擔(dān)任發(fā)起人、承銷商、其他中介機(jī)構(gòu)的律師。服務(wù)客戶不同，律師的作用也不同。境內(nèi)外律師協(xié)同提供法律服務(wù)，分別負(fù)責(zé)不同的法律事務(wù)。

（一）不同客戶，律師作用不同TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所經(jīng)委托律師可擔(dān)任發(fā)起人、承銷商、其他中介機(jī)構(gòu)的律師。

（一）83（二）律師的作用1、律師提供咨詢服務(wù)，尤其是通過前期的業(yè)務(wù)咨詢，可以幫助企業(yè)真正了解境外上市的規(guī)則和需要滿足的條件。（少走彎路）2、預(yù)防和控制法律風(fēng)險(xiǎn)，尤其是通過預(yù)先的設(shè)計(jì)和籌劃，以解決上市中和上市后可能遇到的各種法律問題。（控制風(fēng)險(xiǎn)）3、協(xié)調(diào)金融、保險(xiǎn)、證券、會計(jì)、發(fā)行地律師等中介組織，有效地開展工作，并注意依據(jù)中國法律保護(hù)發(fā)起人的利益。（協(xié)調(diào)合作）4、具體參與上市規(guī)劃、準(zhǔn)備、輔導(dǎo)和申請上市、招股掛牌等步驟。5、在上市之后，提供持續(xù)、優(yōu)質(zhì)的法律服務(wù)，幫助企業(yè)盡快適應(yīng)境外環(huán)境和開拓當(dāng)?shù)厥袌觥ANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所（二）律師的作用1、律師提供咨詢服務(wù)，尤其是通過前期的業(yè)84（三）

律師的主要工作和服務(wù)

中國律師為擬上市公司提供的法律服務(wù)和主要工作包括：1、協(xié)助擬定上市日程；2、對擬上市公司的債權(quán)、債務(wù)、資產(chǎn)及其權(quán)屬、組織機(jī)構(gòu)、關(guān)聯(lián)企業(yè)、股份公司發(fā)起人等進(jìn)行盡職調(diào)查；3、協(xié)助擬定重組方案，并依法對重組方案進(jìn)行論證；4、就上市中有關(guān)法律問題向各主管部門進(jìn)行咨詢，并協(xié)助辦理重組和上市所需的審批和登記等手續(xù)；5、協(xié)助實(shí)施重組方案；6、協(xié)助發(fā)起人辦理有關(guān)債權(quán)、債務(wù)、資產(chǎn)和投資權(quán)益的轉(zhuǎn)移/變更/過戶手續(xù)；7、起草上市中可能涉及的全套法律文件，包括章程、出資人協(xié)議、重組協(xié)議、收購協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、合資協(xié)議以及避免同業(yè)競爭承諾等文件；TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所（三）

律師的主要工作和服務(wù)

中國律師為擬上市公司858、協(xié)助辦理公司的設(shè)立、登記、備案等手續(xù)，并向國家國資委出具有關(guān)重組與設(shè)立H股公司的法律意見書，以及有關(guān)高管人員候選人任職資格的法律意見書；9、協(xié)助上市公司獲得有關(guān)政府主管部門如財(cái)稅、技術(shù)監(jiān)督、環(huán)境保護(hù)等部門對上市公司的納稅、產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境污染等方面情況的證明文件；10、對上市公司募集資金用途所涉事宜進(jìn)行審慎調(diào)查；11、協(xié)助擬定有關(guān)國有股減持的承諾（如有）；12、向中國證監(jiān)會和境外交易所出具有關(guān)發(fā)行上市的法律意見書和律師工作報(bào)告；13、審查招股說明書等文件，并就其中涉及的中國法律描述出具意見；14、配合回答境外交易所不時(shí)提出的各種問題等。（三）

律師的主要工作和服務(wù)

TANGLAWGROUP中銀律師事務(wù)所8、協(xié)助辦理公司的設(shè)立、登記、備案等手續(xù)，并向國家國資委出具86四、

如何準(zhǔn)備并創(chuàng)造境外上