國際貨物買賣合同范本-課件

第二章第三節(jié)

國際貨物買賣合同第二章第三節(jié)

國際貨物買賣合同1一、國際貨物買賣合同成立1、國際貨物買賣合同定義——指營業(yè)地分處不同國家的當(dāng)事人之間訂立的貨物買賣合同。2、適用法律：類似合同法的一般原則3、不管當(dāng)事人的行為能力、合同合法性等問題，只就雙方意思表示一致、合同形式等一些涉及立法技術(shù)上的問題做出了劃一的規(guī)定。一、國際貨物買賣合同成立1、國際貨物買賣合同2（一）當(dāng)事人（略）（二）邀約和承諾國際貨物買賣合同的訂立與其他合同一樣，是雙方當(dāng)事人意思表示一致的結(jié)果。具體而言，它是通過一方提出要約，另一方對要約表示承諾而成產(chǎn)的。（一）當(dāng)事人（略）31、要約的概念：指向一個(gè)或一個(gè)以上特定的人提出的訂立合同的建議。2、要約的構(gòu)成（1）向一個(gè)或一個(gè)以上的特定人發(fā)出；（和要約邀請的區(qū)別）1、要約的概念：指向一個(gè)或一個(gè)以上特定的人提出的訂立合同的建4（2）要約的內(nèi)容十分確定，即主要條款條件的內(nèi)容明確、完整、無保留條件；

《公約》第十四條要約主要涉及內(nèi)容為貨物名稱；貨物的數(shù)量；貨物的價(jià)格。（3）要約于送達(dá)受約人時(shí)生效。我國在99年《合同法》中的規(guī)定要約是希望和他人訂立合同的意思表示。（內(nèi)容具體明確，表明經(jīng)要約人承諾將適用規(guī)定）（2）要約的內(nèi)容十分確定，即主要條款條件的內(nèi)容明確、完整、無5要約生效及時(shí)間

《公約》十五條規(guī)定：與送達(dá)要約人時(shí)生效。

《公約》二十四條規(guī)定：送達(dá)地是用口頭通知或其他方式交于對方當(dāng)事人或者其營業(yè)地、通訊地址，若無上述地點(diǎn)的則為慣常居所地。要約生效及時(shí)間63、要約的撤回及撤銷（1）

要約的撤回：指要約人發(fā)出要約后，尚未到達(dá)受要約人之前，既要約為生效之前，將其取消，使其失去作用。（2）要約的撤銷：指要約人發(fā)出要約后，

承諾作出之前，要約生效后，合同成立前，將其取消。3、要約的撤回及撤銷7（3）對于撤回和撤消的法律規(guī)定：要約可以分為可撤銷的要約和不可撤銷的要約，對于不可撤銷的要約，只有撤回的問題。

a.撤回的規(guī)定：《公約》第十五條，一項(xiàng)要約不能撤消的但可以撤回，撤回的通知必須早于或同時(shí)到達(dá)受要約人。

b.撤消的規(guī)定：《公約》規(guī)定要約即便生效，對要約人仍不具備法律約束力，可以撤消。（3）對于撤回和撤消的法律規(guī)定：8（4）在下列情況下，要約不得撤銷a、要約寫明接受要約的期限或以其他方式表示要約是不可以撤銷的；b、受要約人有理由信賴該項(xiàng)要約是不可撤銷的，而且受要約人已本著對該要約行事。（4）在下列情況下，要約不得撤銷9例一：2001年11月25日，德國A公司向香港B有限公司發(fā)出如下要約:Jettish彩色復(fù)印機(jī)2000臺，每臺漢堡船上交貨價(jià)(FOB)4000美元，即期裝運(yùn)，要約的有效期截止到12月30日。A公司發(fā)出要約后，又收到了巴黎某公司購買該種型號復(fù)印機(jī)的要約，報(bào)價(jià)高于A公司發(fā)給香港B有限公司的要約價(jià)格。由于當(dāng)時(shí)香港B有限公司尚未對該要約作出承諾，故而A公司于12月15日向香港B公司發(fā)出撤銷11月25日要約的通知，而后與巴黎方面的公司簽約。例一：2001年11月25日，德國A公司向香港B有限公司發(fā)出10但是，12月22日，A公司收到了香港B有限公司的承諾，同意德國A公司的要約條件，并隨之向A公司開出了不可撤銷的信用證，要求A公司履行合同。后因A公司末履約，香港B公司訴諸瑞典斯德哥爾摩仲裁庭，要求A公司賠償損失。A公司的律師辯稱，該公司于2001年11月25日發(fā)出的要約已于12月15日被該公司撤銷，該要約已失去效力，因而B公司12月22目的承諾沒有效力，購銷合同沒有成立。問題：A公司的辯稱是否成立，A公司11月25日發(fā)出的要約能否被撤銷。但是，12月22日，A公司收到了香港B有限公司的承諾，同意德115、要約的失效（其效力歸于滅失）（1）要約的撤回、撤消；（2）基于拒絕；（3）基于要約有效期滿而終止；（4）在一段合理時(shí)間后終止。（即如未規(guī)定時(shí)間，在一段合理的時(shí)間內(nèi)，未曾送達(dá)發(fā)價(jià)人，接受就成為無效，但須適當(dāng)?shù)乜紤]到交易的情況，包括發(fā)價(jià)人所使用的通訊方法的迅速程序。對口頭發(fā)價(jià)必須立即接受，但情況有別者不在此限。）5、要約的失效（其效力歸于滅失）126、承諾的效力承諾的概念：指受要約人按照要約所規(guī)定的方式，對要約的內(nèi)容無條件的表示同意的意思表示。6、承諾的效力13承諾的構(gòu)成（1）承諾必須是特定的受要約人作出；（2）必須以聲明或其他方式作出；被發(fā)價(jià)人聲明或做出其它行為表示同意一項(xiàng)發(fā)價(jià)，即是接受，緘默或不行動(dòng)本身不等于接受。但是，如果根據(jù)該項(xiàng)發(fā)價(jià)或依照當(dāng)事人之間確立的習(xí)慣作法和慣例，被發(fā)價(jià)人可以做出某種行為，（例如與發(fā)運(yùn)貨物或支付價(jià)款有關(guān)的行為）來表示同意。承諾的構(gòu)成14（3）

時(shí)間條件：承諾必須在有效期內(nèi)作出；１）逾期接受仍有接受的效力，如果發(fā)價(jià)人毫不遲延地用口頭或書面將此種意見通知被發(fā)價(jià)人。２）如果載有逾期接受的信件或其它書面文件表明，它是在傳遞正常、能及時(shí)送達(dá)發(fā)價(jià)人的情況下寄發(fā)的，則該項(xiàng)逾期接受具有接受的效力，除非發(fā)價(jià)人毫不遲延地用口頭或書面通知被發(fā)價(jià)人：他認(rèn)為他的發(fā)價(jià)已經(jīng)失效。（3）時(shí)間條件：承諾必須在有效期內(nèi)作出；15承諾必須與要約的內(nèi)容完全一致?！豆s》規(guī)定對要約作出承諾時(shí)，附有添加、限制條件的，視為拒絕，構(gòu)成新要約；但是添加和不同意的條款不構(gòu)成對要約實(shí)質(zhì)性內(nèi)容更改的，在不過分的合理期間內(nèi)同意的，視為有效。承諾必須與要約的內(nèi)容完全一致。16對要約的修改例二：法國公司甲給中國公司乙發(fā)盤：“供應(yīng)50臺拖拉機(jī)。100匹馬力，每臺CIF北京4000美元，合同訂立后3個(gè)月裝船，不可撤銷即期信用證付款，請電復(fù)。”乙還盤：“接受你方發(fā)盤，在訂立合同后即裝船”問題：雙方合同是否成立？為什么？發(fā)盤——交易的一方為了銷售或購買一批商品，向?qū)Ψ教岢鲇嘘P(guān)的交易條件，并表示愿按這些條件達(dá)成一筆交易，這種意思表示的行為稱作發(fā)盤。對要約的修改例二：17公約第十九條的規(guī)定（１）對發(fā)價(jià)表示接受但載有添加、限制或其它更改的答復(fù)，即為拒絕該項(xiàng)發(fā)價(jià)，并構(gòu)成還價(jià)。（２）但是，對發(fā)價(jià)表示接受但載有添加或不同條件的答復(fù)，如所載的添加或不同條件在實(shí)質(zhì)上并不變更該項(xiàng)發(fā)價(jià)的條件，除發(fā)價(jià)人在不過分遲延的期間內(nèi)以口頭或書面通知反對其間的差異外，仍構(gòu)成接受。如果發(fā)價(jià)人不做出這種反對，合同的條件就以該項(xiàng)發(fā)價(jià)的條件以及接受通知內(nèi)所載的更改為準(zhǔn)。（３）有關(guān)貨物價(jià)格、付款、貨物質(zhì)量和數(shù)量、交貨地點(diǎn)和時(shí)間、一方當(dāng)事人對另一方當(dāng)事人的賠償責(zé)任范圍或解決爭端等等的添加或不同條件，均視為在實(shí)質(zhì)上變更發(fā)價(jià)的條件。公約第十九條的規(guī)定（１）對發(fā)價(jià)表示接受但載有添加、限制或其它18例三：我某出口公司于2月1日向美國商人報(bào)出發(fā)盤，除列明各項(xiàng)必要條件外，還表示，“用堅(jiān)固包裝”。在發(fā)盤有效期內(nèi)，美商復(fù)電稱：“用新包裝”。我方收到上述復(fù)電后即著手備貨。數(shù)日后該產(chǎn)品價(jià)格猛跌，美商來電稱：我方對包裝條件作了變更，你方未確認(rèn)，合同并未成立。而我公司則堅(jiān)持合同已經(jīng)成立，于是雙方發(fā)生糾紛。你認(rèn)為該案應(yīng)該如何處理，為什么？例三：19承諾的生效

《公約》十八條規(guī)定：原則上采取到達(dá)生效原則。例外：要約約定以行為方式作出的，承諾以此行為作出之時(shí)視為有效。承諾的生效20例四：某年9月1日買方致電賣方：“需購下列貨物：A101，100箱，100美元／每箱CIF紐約。如接受請立即發(fā)貨”。9月2日賣方將上述貨物發(fā)運(yùn)給買方。本案中根據(jù)要約的要求，受要約人(賣方)可以用發(fā)貨這種行為來表示接受。因此賣方作出的發(fā)貨行為本身就已構(gòu)成了承諾，而無須再向買方發(fā)出表示承諾的專門通知。例四：21承諾的生效時(shí)間關(guān)于承諾生效的時(shí)間問題，大陸法系（到達(dá)生效）與英美法系（投郵生效）各國的國內(nèi)立法向來存有分歧承諾的撤回

《公約》規(guī)定：承諾撤回的通知要在承諾生效之前或與其同時(shí)送達(dá)要約人，即可撤回。承諾的生效時(shí)間22例五：2000年7月27日山東某進(jìn)出口公司應(yīng)荷蘭B商號的請求，報(bào)出某初級產(chǎn)品100噸，每噸450美元CIF鹿特丹，訂約后一個(gè)月裝運(yùn)，本月回復(fù)有效的實(shí)盤。B公司收到A公司的報(bào)盤后，沒作承諾表示，而是再三請求A公司增加該初級產(chǎn)品的數(shù)量，降低價(jià)格，并要求延長要約的有效期。A公司曾將數(shù)量增加到300噸，價(jià)格每噸減至420美元CIF鹿特丹，并兩次延長了要約的有效期，最后將要約的有效期延至8月30日。荷蘭B公司于8月26日來電接受該盤。A公司在接到B公司承諾電報(bào)時(shí)，發(fā)現(xiàn)因南美國家遭受旱災(zāi)而影響到該產(chǎn)品的產(chǎn)量，使國際價(jià)格暴漲，從而中國A公司拒絕成交，并例五：23復(fù)電稱：“由于世界市場價(jià)格變化，貨物在接到承諾電報(bào)前已售出”。而荷蘭B公司則認(rèn)為承諾是在要約的有效期內(nèi)作出的，因而是有效的，合同已成立，A公司應(yīng)按要約的條件履行合同，否則A公司應(yīng)賠償B公司差價(jià)損失5萬多美元，否則將提起訴訟。1、合同是否成立，A公司是否應(yīng)該履行合同？2、依《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》，該合同于何時(shí)成立？復(fù)電稱：“由于世界市場價(jià)格變化，貨物在接到承諾電報(bào)前已售出”24二、有關(guān)電子單證的法律問題電子單證也稱EDI，是英文Electronic

Data

Inchange的縮寫，在我國譯為“電子數(shù)據(jù)交換”。港臺及海外華文地區(qū)則譯成“電子資料聯(lián)通”或“電子資料交換”。其實(shí)質(zhì)是一種先進(jìn)的貿(mào)易形式。自20世紀(jì)60年代至今，EDI從早期的只是在兩個(gè)貿(mào)易伙伴之間依靠計(jì)算機(jī)間的直接通訊來傳遞特定內(nèi)容的商業(yè)文件，發(fā)展成為一種全球的，具有戰(zhàn)略意義和巨大商業(yè)價(jià)值的貿(mào)易手段。其廣泛地應(yīng)用，導(dǎo)致了商業(yè)貿(mào)易領(lǐng)域的革命性變革。這是“一場結(jié)構(gòu)性商業(yè)革命”二、有關(guān)電子單證的法律問題電子單證也稱EDI，是英文Elec25（一）概念：EDI是ElectronicDateInterchange的簡稱，指當(dāng)事人按法律和協(xié)議用電子計(jì)算機(jī)對信息和數(shù)據(jù)進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化、格式化，通過計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行交換和處理的行為。（二）對傳統(tǒng)的貿(mào)易提出挑戰(zhàn)

EDI最廣闊的應(yīng)用市場是國際貿(mào)易領(lǐng)域。在廣泛應(yīng)用、帶來巨大效益的同時(shí)，也對以往基于紙面單證的國際貿(mào)易法規(guī)形成了強(qiáng)大地沖擊，產(chǎn)生了一系列法律問題：（一）概念：EDI是ElectronicDateInte26立法對策

1.針對國內(nèi)立法要制定新的國內(nèi)立法；

2.制定新的國際立法，并擴(kuò)大其司法解釋；

3.通過簽訂相關(guān)商業(yè)合同條款和貿(mào)易協(xié)議。

*總結(jié)：各國法律規(guī)定不一，加強(qiáng)國內(nèi)立法和國際立法。立法對策27三、買賣雙方的權(quán)利與義務(wù)（一）賣方義務(wù)交貨、交單擔(dān)保地點(diǎn)貨物相符權(quán)利擔(dān)保時(shí)間：約定——合理時(shí)間賣方義務(wù)三、買賣雙方的權(quán)利與義務(wù)（一）賣方義務(wù)交貨、交單擔(dān)保地點(diǎn)貨物281、提交貨物和單據(jù)的義務(wù)**如果合同中對貨物的交貨時(shí)間和地點(diǎn)未作規(guī)定，則應(yīng)按公約的規(guī)定辦理。（1）交貨地點(diǎn)如果買賣合同對交貨地點(diǎn)已作出規(guī)定，則賣方應(yīng)根據(jù)合同規(guī)定的地點(diǎn)交貨。在一般情況下，賣方是在自己的營業(yè)地向買方提交貨物。如果買賣合同對交貨地點(diǎn)沒有作出規(guī)定，則根據(jù)《聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約》第31條的規(guī)定，賣方應(yīng)當(dāng)根據(jù)以下三種不同的情況履行交貨義務(wù):1、提交貨物和單據(jù)的義務(wù)29如果賣方?jīng)]有義務(wù)要在任何其它特定地點(diǎn)交付貨物，他的交貨義務(wù)如下：（ａ）如果銷售合同涉及到貨物的運(yùn)輸，賣方應(yīng)把貨物移交給第一承運(yùn)人，以運(yùn)交給買方；（貨交第一承運(yùn)人）（ｂ）如不涉及運(yùn)輸，如果合同指的是特定貨物或從特定存貨中提取的或尚待制造或生產(chǎn)的未經(jīng)特定化的貨物，如雙方當(dāng)事人在訂立合同時(shí)已知道這些貨物是在某一特定地點(diǎn)，或?qū)⒃谀骋惶囟ǖ攸c(diǎn)制造或生產(chǎn)，則交貨地點(diǎn)即是該貨物存放或生產(chǎn)制造的特定地點(diǎn)；（特定地點(diǎn)）（ｃ）在其它情況下，賣方應(yīng)在他于訂立合同時(shí)的營業(yè)地把貨物交給買方處置。（賣方營業(yè)地）如果賣方?jīng)]有義務(wù)要在任何其它特定地點(diǎn)交付貨物，他的交貨義務(wù)如30案例分析沈陽A進(jìn)出口公司向日本B公司出口一批罐裝山野菜，合同約定賣方應(yīng)不遲于3月底發(fā)運(yùn)貨物。雙方均知道這批貨物將在沈陽以北的鐵嶺加工完畢并包裝出口。如果雙方未對交貨地進(jìn)行具體約定，根據(jù)公約的規(guī)定，賣方應(yīng)該在哪個(gè)地點(diǎn)進(jìn)行交貨？案例分析沈陽A進(jìn)出口公司向日本B公司出口一批罐裝山野菜，合同31（2）關(guān)于交貨時(shí)間《聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約》第33條對如何確定賣方交貨的時(shí)間作出了以下三項(xiàng)規(guī)定:1）如果買賣合同中規(guī)定了交貨日期，或從合同中可以確定交貨日期，則賣方應(yīng)在該日期交貨。（2）關(guān)于交貨時(shí)間322）如果買賣合同中規(guī)定了一段交貨期間，或從合同中可以確定一段時(shí)間，則除情況表明買方有權(quán)選定一個(gè)具體日期外，賣方有權(quán)決定在這段期間內(nèi)的任何一天交貨。3）在其他情況下，賣方應(yīng)在訂立合同后的一段合理的時(shí)間內(nèi)交貨。

**如果賣方在規(guī)定日期前交付貨物，則買方有收取貨物或拒絕收取貨物的選擇權(quán)。2）如果買賣合同中規(guī)定了一段交貨期間，或從合同中可以確定333）書證的交付（交貨方式）A、實(shí)際交貨（actualofphysicaldelivery）賣方把貨物和代表所有權(quán)的單據(jù)一起交給買方；B、象征性交貨（symbolicdelivery）只交付代表所有權(quán)的證書單據(jù)；此時(shí)交單的時(shí)間和地點(diǎn)即為履行交貨義務(wù)的時(shí)間和地點(diǎn)。要求：單據(jù)完整并且符合合同和公約的規(guī)定。**如果賣方在規(guī)定日期前提交了單據(jù)，如單據(jù)中有與合同不符之處，賣方有權(quán)予以修改，但對由此給賣方造成的損失要賠償。3）書證的交付（交貨方式）342、賣方的擔(dān)保義務(wù)（1）質(zhì)量擔(dān)保義務(wù)

關(guān)于賣方對貨物的品質(zhì)擔(dān)保義務(wù)，各國的法律與《聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約》都作出了具體的規(guī)定。一般而言，如果買賣合同對貨物的品質(zhì)規(guī)格已經(jīng)作出了具體的規(guī)定，則賣方應(yīng)根據(jù)合同規(guī)定的品質(zhì)與規(guī)格交貨;

如果買賣合同對貨物的品質(zhì)與規(guī)格沒有作出具體的規(guī)定，則賣方必須根據(jù)合同應(yīng)當(dāng)適用的法律的有關(guān)規(guī)定辦理。2、賣方的擔(dān)保義務(wù)35《合同公約》第35條規(guī)定（１）賣方交付的貨物必須與合同所規(guī)定的數(shù)量、質(zhì)量和規(guī)格相符，并須按照合同所規(guī)定的方式裝箱或包裝。（２）除雙方當(dāng)事人業(yè)已另有協(xié)議外，貨物除非符合以下規(guī)定，否則即為與合同不符：（P32）（ａ）貨物適用于同一規(guī)格貨物通常使用的目的；（ｂ）貨物適用于訂立合同時(shí)曾明示或默示地通知賣方的，除非情況表明買方并不依賴賣方的技能和判斷力，或者這種依賴對他是不合理的；《合同公約》第35條規(guī)定36（ｃ）貨物的質(zhì)量與賣方向買方提供的貨物樣品或樣式相同；（ｄ）貨物按照同類貨物通用的方式裝箱或包裝，如果沒有此種通用方式，則按照足以保全和保護(hù)貨物的方式裝箱或包裝。（３）如果買方在訂立合同時(shí)知道或者不可能不知道貨物不符合同，賣方就無須按上一款（ａ）項(xiàng)至（ｄ）項(xiàng)負(fù)有此種不符合同的責(zé)任。（ｃ）貨物的質(zhì)量與賣方向買方提供的貨物樣品或樣式相同；37案例分析法國A公司是一家種植紅薯的農(nóng)業(yè)公司。2003年底，該公司決定向德國FM公司購買3臺X2型土豆撿理器。根據(jù)FM公司的介紹，這種機(jī)器可以撿起地里的土豆并將它們按不同的質(zhì)量進(jìn)行分類。在答復(fù)A公司的詢問時(shí)，F(xiàn)M公司認(rèn)為這種X2型土豆撿理器完全可以適應(yīng)收獲紅薯的要求。在此之前，A公司從來沒有使用過這種機(jī)器。在雙方的購貨合同中，僅規(guī)定這種X2型機(jī)器土豆撿理器必須符合的各項(xiàng)技術(shù)指標(biāo)要求，但并未明確規(guī)定能適用于紅薯的收獲。案例分析法國A公司是一家種植紅薯的農(nóng)業(yè)公司。2003年底，該382004年4月，F(xiàn)M公司將機(jī)器交給了A公司。5月下旬，在用這種機(jī)器收獲紅薯時(shí)，A公司發(fā)現(xiàn)它存在許多缺陷，使許多紅薯在收獲過程中破碎。盡管這種X2機(jī)器完全符合其各項(xiàng)技術(shù)指標(biāo)的要求，A公司還是提出了退貨要求。問：根據(jù)公約規(guī)定，A公司是否可以提出退貨要求？2004年4月，F(xiàn)M公司將機(jī)器交給了A公司。5月下旬，在用這39賣方的權(quán)利擔(dān)保義務(wù)包括以下三個(gè)方面的內(nèi)容:（1）賣方保證對其出售的貨物享有合法的權(quán)利;（2）賣方保證在其出售的貨物上不存在任何未曾向買方透露的擔(dān)保物權(quán)，例如，抵押權(quán)或留置權(quán)等;（3）賣方保證其出售的貨物沒有侵犯他人的權(quán)利，包括商標(biāo)權(quán)與專利權(quán)等。賣方的權(quán)利擔(dān)保義務(wù)包括以下三個(gè)方面的內(nèi)容:40（2）所有權(quán)擔(dān)保權(quán)利擔(dān)保（追奪擔(dān)保），是指賣方應(yīng)保證對其出售的貨物享有合法的權(quán)利，沒有侵犯任何第三人的權(quán)利，并且任何第三人不會就該項(xiàng)貨物向買方主張任何權(quán)利。（2）所有權(quán)擔(dān)保41第四十一條

賣方所交付的貨物，必須是第三方不能提出任何權(quán)利或要求的貨物，除非買方同意在這種權(quán)利或要求的條件下，收取貨物。但是，如果這種權(quán)利或要求是以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其它知識產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的，賣方的義務(wù)應(yīng)依照第四十二條的規(guī)定。第四十二條

（１）賣方所交付的貨物，必須是第三方不能根據(jù)工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其它知識產(chǎn)權(quán)主張任何權(quán)利或要求的貨物，但以賣方在訂立合同時(shí)已知道或不可能不知道的權(quán)利或要求為限，而且這種權(quán)利或要求根據(jù)以下國家的法律規(guī)定是以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其它知識產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的：第四十一條

賣方所交付的貨物，必須是第三方不能提出任何權(quán)利或42

（ａ）如果雙方當(dāng)事人在訂立合同時(shí)預(yù)期貨物將在某一國境內(nèi)轉(zhuǎn)售或做其它使用（預(yù)售），則根據(jù)貨物將在其境內(nèi)轉(zhuǎn)售或做其它使用的國家的法律；或者

（ｂ）在任何其它情況下，根據(jù)買方營業(yè)地所在國家的法律。

（２）賣方在上一款中的義務(wù)不適用于以下情況：

（ａ）買方在訂立合同時(shí)已知道或不可能不知道此項(xiàng)權(quán)利或要求；或者

（ｂ）此項(xiàng)權(quán)利或要求的發(fā)生，是由于賣方要遵照買方所提供的技術(shù)圖樣、圖案、程式或其它規(guī)格。

（ａ）如果雙方當(dāng)事人在訂立合同時(shí)預(yù)期貨物將在某一國境內(nèi)轉(zhuǎn)售43（1）賣方的權(quán)利擔(dān)保義務(wù)：所有權(quán)擔(dān)保：賣方要對自己所出售的貨物享有完全的所有權(quán)或合法的處分權(quán)，第三方不能對貨物提出任何權(quán)利或要求知識產(chǎn)權(quán)擔(dān)保義務(wù)：賣方所交付的貨物，必須是第三方不能依據(jù)買方營業(yè)地或合同預(yù)期的貨物銷售或使用地的知識產(chǎn)權(quán)主張任何權(quán)利或要求的貨物（1）賣方的權(quán)利擔(dān)保義務(wù)：44（2）知識產(chǎn)權(quán)擔(dān)保義務(wù)的免除：①買方在訂立合同時(shí)已知道或不可能不知道此項(xiàng)權(quán)利或要求；②此項(xiàng)權(quán)利或要求的發(fā)生，是由于賣方要遵照買方所提供的技術(shù)圖樣、圖案、款式或其他規(guī)格。@賣方擔(dān)保責(zé)任免除總結(jié)：買方默認(rèn)和過錯(cuò)造成的權(quán)利瑕疵免責(zé)（2）知識產(chǎn)權(quán)擔(dān)保義務(wù)的免除：45案例分析廣州A公司向香港B公司出口一批機(jī)床，出口合同中明確約定該批機(jī)床將被B公司銷往埃及。廣州A公司經(jīng)過調(diào)查，得知：該批機(jī)床在埃及不會遇到任何專利侵權(quán)問題。然而，因情況發(fā)生變化，這批機(jī)床被B公司出口給了意大利C公司，結(jié)果在意大利被D公司以侵犯專利權(quán)起訴。案例分析廣州A公司向香港B公司出口一批機(jī)床，出口合同中明確約46

問：（1）A公司是否會因D公司提起的侵犯專利權(quán)之訴而對B公司或C公司承擔(dān)權(quán)利擔(dān)保責(zé)任？（2）如果該批機(jī)床在香港被當(dāng)?shù)氐囊患夜咎崞鹪V訟，認(rèn)為該機(jī)床侵犯了他的專利權(quán)，廣州A公司應(yīng)否對香港B公司承擔(dān)權(quán)利擔(dān)保責(zé)任？問：47（二）買方義務(wù)接收貨物采取一切理應(yīng)采取的行動(dòng)以便賣方交貨提取貨物（否則承擔(dān)擴(kuò)大的損失）付款：因付款方式不同而有所不同買方義務(wù)（二）買方義務(wù)接收貨物采取一切理應(yīng)采取的行動(dòng)以便賣方交貨提取481、支付價(jià)金的義務(wù)

1）履行必要的付款手續(xù)《聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約》第54條規(guī)定買方支付貨款的義務(wù)，包括根據(jù)合同或任何法律與規(guī)章所要求的步驟及手續(xù)，以便使貨款得以支付，這一點(diǎn)在國際貿(mào)易中是十分重要的。1、支付價(jià)金的義務(wù)492）確定貨物的價(jià)格如果買賣合同已經(jīng)規(guī)定了貨物的價(jià)格或規(guī)定了確定價(jià)格的方法，則買方應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同規(guī)定的價(jià)格付款，這是毫無疑問的。但是，如果合同沒有明示地或默示地規(guī)定貨物的價(jià)格或規(guī)定確定價(jià)格的方法，在這種情況下，如果合同已有效成立，則應(yīng)當(dāng)認(rèn)為雙方當(dāng)事人已默示引用訂立合同時(shí)這種貨物在有關(guān)貿(mào)易中在類似情況下出售的通常價(jià)格。2）確定貨物的價(jià)格503）支付貨款的地點(diǎn)

如果買賣合同對付款地點(diǎn)沒有作出具體的規(guī)定，則買方應(yīng)根據(jù)《聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約》第57條的規(guī)定，在下列地點(diǎn)向賣方支付貨款:a、在賣方的營業(yè)地付款。如果賣方有一個(gè)以上的營業(yè)地點(diǎn)，則買方應(yīng)在與該合同及合同的履行關(guān)系最為密切的那個(gè)營業(yè)地點(diǎn)向賣方支付貨款。b、如果是憑移交貨物或單據(jù)支付貨款，則買方應(yīng)在移交貨物或單據(jù)的地點(diǎn)支付貨款。3）支付貨款的地點(diǎn)

如果買賣合同對付款地點(diǎn)沒有作出具體的規(guī)定51（4）支付貨款的時(shí)間《聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約》第58條規(guī)定了買方支付貨款的時(shí)間與條件，它包括以下三項(xiàng)內(nèi)容:

（1）如果買賣合同沒有規(guī)定買方應(yīng)當(dāng)在什么時(shí)候付款，則買方應(yīng)當(dāng)在賣方根據(jù)合同與公約的要求把貨物或把代表貨物所有權(quán)的裝運(yùn)單據(jù)移交給買方處置時(shí)支付貨款。即交貨與交單與付款互為條件。（2）如果合同涉及貨物的運(yùn)輸，賣方可以把買方付款作為發(fā)運(yùn)貨物的依據(jù)。（3）買方在沒有機(jī)會檢驗(yàn)貨物以前，沒有義務(wù)支付貨款，除非這種檢驗(yàn)的機(jī)會與雙方當(dāng)事人約定的交貨或支付程序相抵觸。

@注意：買方必須按合同和本公約規(guī)定的日期或從合同和本公約可以確定的日期支付價(jià)款，而無需賣方提出任何要求或辦理任何手續(xù)。（4）支付貨款的時(shí)間522、收取貨物《聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約》的規(guī)定。買方的另一項(xiàng)基本義務(wù)是收取貨物。根據(jù)《聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約》第60條的規(guī)定，買方收取貨物的義務(wù)主要包括以下兩項(xiàng)內(nèi)容:（1）采取一切理應(yīng)采取的行為，以便賣方能夠交付貨物。（2）接收貨物。買方有義務(wù)在賣方交貨時(shí)接收貨物。接收和接受的區(qū)別：receive與accept2、收取貨物53四、國際貨物買賣的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移A、一般情況下的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移：（a）國際慣例優(yōu)先；（b）交貨時(shí)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移B、在途運(yùn)輸?shù)呢浳锏娘L(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移:原則上在合同成立時(shí)風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移四、國際貨物買賣的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移A、一般情況下的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移：54第二章第三節(jié)

國際貨物買賣合同第二章第三節(jié)

國際貨物買賣合同55一、國際貨物買賣合同成立1、國際貨物買賣合同定義——指營業(yè)地分處不同國家的當(dāng)事人之間訂立的貨物買賣合同。2、適用法律：類似合同法的一般原則3、不管當(dāng)事人的行為能力、合同合法性等問題，只就雙方意思表示一致、合同形式等一些涉及立法技術(shù)上的問題做出了劃一的規(guī)定。一、國際貨物買賣合同成立1、國際貨物買賣合同56（一）當(dāng)事人（略）（二）邀約和承諾國際貨物買賣合同的訂立與其他合同一樣，是雙方當(dāng)事人意思表示一致的結(jié)果。具體而言，它是通過一方提出要約，另一方對要約表示承諾而成產(chǎn)的。（一）當(dāng)事人（略）571、要約的概念：指向一個(gè)或一個(gè)以上特定的人提出的訂立合同的建議。2、要約的構(gòu)成（1）向一個(gè)或一個(gè)以上的特定人發(fā)出；（和要約邀請的區(qū)別）1、要約的概念：指向一個(gè)或一個(gè)以上特定的人提出的訂立合同的建58（2）要約的內(nèi)容十分確定，即主要條款條件的內(nèi)容明確、完整、無保留條件；

《公約》第十四條要約主要涉及內(nèi)容為貨物名稱；貨物的數(shù)量；貨物的價(jià)格。（3）要約于送達(dá)受約人時(shí)生效。我國在99年《合同法》中的規(guī)定要約是希望和他人訂立合同的意思表示。（內(nèi)容具體明確，表明經(jīng)要約人承諾將適用規(guī)定）（2）要約的內(nèi)容十分確定，即主要條款條件的內(nèi)容明確、完整、無59要約生效及時(shí)間

《公約》十五條規(guī)定：與送達(dá)要約人時(shí)生效。

《公約》二十四條規(guī)定：送達(dá)地是用口頭通知或其他方式交于對方當(dāng)事人或者其營業(yè)地、通訊地址，若無上述地點(diǎn)的則為慣常居所地。要約生效及時(shí)間603、要約的撤回及撤銷（1）

要約的撤回：指要約人發(fā)出要約后，尚未到達(dá)受要約人之前，既要約為生效之前，將其取消，使其失去作用。（2）要約的撤銷：指要約人發(fā)出要約后，

承諾作出之前，要約生效后，合同成立前，將其取消。3、要約的撤回及撤銷61（3）對于撤回和撤消的法律規(guī)定：要約可以分為可撤銷的要約和不可撤銷的要約，對于不可撤銷的要約，只有撤回的問題。

a.撤回的規(guī)定：《公約》第十五條，一項(xiàng)要約不能撤消的但可以撤回，撤回的通知必須早于或同時(shí)到達(dá)受要約人。

b.撤消的規(guī)定：《公約》規(guī)定要約即便生效，對要約人仍不具備法律約束力，可以撤消。（3）對于撤回和撤消的法律規(guī)定：62（4）在下列情況下，要約不得撤銷a、要約寫明接受要約的期限或以其他方式表示要約是不可以撤銷的；b、受要約人有理由信賴該項(xiàng)要約是不可撤銷的，而且受要約人已本著對該要約行事。（4）在下列情況下，要約不得撤銷63例一：2001年11月25日，德國A公司向香港B有限公司發(fā)出如下要約:Jettish彩色復(fù)印機(jī)2000臺，每臺漢堡船上交貨價(jià)(FOB)4000美元，即期裝運(yùn)，要約的有效期截止到12月30日。A公司發(fā)出要約后，又收到了巴黎某公司購買該種型號復(fù)印機(jī)的要約，報(bào)價(jià)高于A公司發(fā)給香港B有限公司的要約價(jià)格。由于當(dāng)時(shí)香港B有限公司尚未對該要約作出承諾，故而A公司于12月15日向香港B公司發(fā)出撤銷11月25日要約的通知，而后與巴黎方面的公司簽約。例一：2001年11月25日，德國A公司向香港B有限公司發(fā)出64但是，12月22日，A公司收到了香港B有限公司的承諾，同意德國A公司的要約條件，并隨之向A公司開出了不可撤銷的信用證，要求A公司履行合同。后因A公司末履約，香港B公司訴諸瑞典斯德哥爾摩仲裁庭，要求A公司賠償損失。A公司的律師辯稱，該公司于2001年11月25日發(fā)出的要約已于12月15日被該公司撤銷，該要約已失去效力，因而B公司12月22目的承諾沒有效力，購銷合同沒有成立。問題：A公司的辯稱是否成立，A公司11月25日發(fā)出的要約能否被撤銷。但是，12月22日，A公司收到了香港B有限公司的承諾，同意德655、要約的失效（其效力歸于滅失）（1）要約的撤回、撤消；（2）基于拒絕；（3）基于要約有效期滿而終止；（4）在一段合理時(shí)間后終止。（即如未規(guī)定時(shí)間，在一段合理的時(shí)間內(nèi)，未曾送達(dá)發(fā)價(jià)人，接受就成為無效，但須適當(dāng)?shù)乜紤]到交易的情況，包括發(fā)價(jià)人所使用的通訊方法的迅速程序。對口頭發(fā)價(jià)必須立即接受，但情況有別者不在此限。）5、要約的失效（其效力歸于滅失）666、承諾的效力承諾的概念：指受要約人按照要約所規(guī)定的方式，對要約的內(nèi)容無條件的表示同意的意思表示。6、承諾的效力67承諾的構(gòu)成（1）承諾必須是特定的受要約人作出；（2）必須以聲明或其他方式作出；被發(fā)價(jià)人聲明或做出其它行為表示同意一項(xiàng)發(fā)價(jià)，即是接受，緘默或不行動(dòng)本身不等于接受。但是，如果根據(jù)該項(xiàng)發(fā)價(jià)或依照當(dāng)事人之間確立的習(xí)慣作法和慣例，被發(fā)價(jià)人可以做出某種行為，（例如與發(fā)運(yùn)貨物或支付價(jià)款有關(guān)的行為）來表示同意。承諾的構(gòu)成68（3）

時(shí)間條件：承諾必須在有效期內(nèi)作出；１）逾期接受仍有接受的效力，如果發(fā)價(jià)人毫不遲延地用口頭或書面將此種意見通知被發(fā)價(jià)人。２）如果載有逾期接受的信件或其它書面文件表明，它是在傳遞正常、能及時(shí)送達(dá)發(fā)價(jià)人的情況下寄發(fā)的，則該項(xiàng)逾期接受具有接受的效力，除非發(fā)價(jià)人毫不遲延地用口頭或書面通知被發(fā)價(jià)人：他認(rèn)為他的發(fā)價(jià)已經(jīng)失效。（3）時(shí)間條件：承諾必須在有效期內(nèi)作出；69承諾必須與要約的內(nèi)容完全一致?！豆s》規(guī)定對要約作出承諾時(shí)，附有添加、限制條件的，視為拒絕，構(gòu)成新要約；但是添加和不同意的條款不構(gòu)成對要約實(shí)質(zhì)性內(nèi)容更改的，在不過分的合理期間內(nèi)同意的，視為有效。承諾必須與要約的內(nèi)容完全一致。70對要約的修改例二：法國公司甲給中國公司乙發(fā)盤：“供應(yīng)50臺拖拉機(jī)。100匹馬力，每臺CIF北京4000美元，合同訂立后3個(gè)月裝船，不可撤銷即期信用證付款，請電復(fù)?！币疫€盤：“接受你方發(fā)盤，在訂立合同后即裝船”問題：雙方合同是否成立？為什么？發(fā)盤——交易的一方為了銷售或購買一批商品，向?qū)Ψ教岢鲇嘘P(guān)的交易條件，并表示愿按這些條件達(dá)成一筆交易，這種意思表示的行為稱作發(fā)盤。對要約的修改例二：71公約第十九條的規(guī)定（１）對發(fā)價(jià)表示接受但載有添加、限制或其它更改的答復(fù)，即為拒絕該項(xiàng)發(fā)價(jià)，并構(gòu)成還價(jià)。（２）但是，對發(fā)價(jià)表示接受但載有添加或不同條件的答復(fù)，如所載的添加或不同條件在實(shí)質(zhì)上并不變更該項(xiàng)發(fā)價(jià)的條件，除發(fā)價(jià)人在不過分遲延的期間內(nèi)以口頭或書面通知反對其間的差異外，仍構(gòu)成接受。如果發(fā)價(jià)人不做出這種反對，合同的條件就以該項(xiàng)發(fā)價(jià)的條件以及接受通知內(nèi)所載的更改為準(zhǔn)。（３）有關(guān)貨物價(jià)格、付款、貨物質(zhì)量和數(shù)量、交貨地點(diǎn)和時(shí)間、一方當(dāng)事人對另一方當(dāng)事人的賠償責(zé)任范圍或解決爭端等等的添加或不同條件，均視為在實(shí)質(zhì)上變更發(fā)價(jià)的條件。公約第十九條的規(guī)定（１）對發(fā)價(jià)表示接受但載有添加、限制或其它72例三：我某出口公司于2月1日向美國商人報(bào)出發(fā)盤，除列明各項(xiàng)必要條件外，還表示，“用堅(jiān)固包裝”。在發(fā)盤有效期內(nèi)，美商復(fù)電稱：“用新包裝”。我方收到上述復(fù)電后即著手備貨。數(shù)日后該產(chǎn)品價(jià)格猛跌，美商來電稱：我方對包裝條件作了變更，你方未確認(rèn)，合同并未成立。而我公司則堅(jiān)持合同已經(jīng)成立，于是雙方發(fā)生糾紛。你認(rèn)為該案應(yīng)該如何處理，為什么？例三：73承諾的生效

《公約》十八條規(guī)定：原則上采取到達(dá)生效原則。例外：要約約定以行為方式作出的，承諾以此行為作出之時(shí)視為有效。承諾的生效74例四：某年9月1日買方致電賣方：“需購下列貨物：A101，100箱，100美元／每箱CIF紐約。如接受請立即發(fā)貨”。9月2日賣方將上述貨物發(fā)運(yùn)給買方。本案中根據(jù)要約的要求，受要約人(賣方)可以用發(fā)貨這種行為來表示接受。因此賣方作出的發(fā)貨行為本身就已構(gòu)成了承諾，而無須再向買方發(fā)出表示承諾的專門通知。例四：75承諾的生效時(shí)間關(guān)于承諾生效的時(shí)間問題，大陸法系（到達(dá)生效）與英美法系（投郵生效）各國的國內(nèi)立法向來存有分歧承諾的撤回

《公約》規(guī)定：承諾撤回的通知要在承諾生效之前或與其同時(shí)送達(dá)要約人，即可撤回。承諾的生效時(shí)間76例五：2000年7月27日山東某進(jìn)出口公司應(yīng)荷蘭B商號的請求，報(bào)出某初級產(chǎn)品100噸，每噸450美元CIF鹿特丹，訂約后一個(gè)月裝運(yùn)，本月回復(fù)有效的實(shí)盤。B公司收到A公司的報(bào)盤后，沒作承諾表示，而是再三請求A公司增加該初級產(chǎn)品的數(shù)量，降低價(jià)格，并要求延長要約的有效期。A公司曾將數(shù)量增加到300噸，價(jià)格每噸減至420美元CIF鹿特丹，并兩次延長了要約的有效期，最后將要約的有效期延至8月30日。荷蘭B公司于8月26日來電接受該盤。A公司在接到B公司承諾電報(bào)時(shí)，發(fā)現(xiàn)因南美國家遭受旱災(zāi)而影響到該產(chǎn)品的產(chǎn)量，使國際價(jià)格暴漲，從而中國A公司拒絕成交，并例五：77復(fù)電稱：“由于世界市場價(jià)格變化，貨物在接到承諾電報(bào)前已售出”。而荷蘭B公司則認(rèn)為承諾是在要約的有效期內(nèi)作出的，因而是有效的，合同已成立，A公司應(yīng)按要約的條件履行合同，否則A公司應(yīng)賠償B公司差價(jià)損失5萬多美元，否則將提起訴訟。1、合同是否成立，A公司是否應(yīng)該履行合同？2、依《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》，該合同于何時(shí)成立？復(fù)電稱：“由于世界市場價(jià)格變化，貨物在接到承諾電報(bào)前已售出”78二、有關(guān)電子單證的法律問題電子單證也稱EDI，是英文Electronic

Data

Inchange的縮寫，在我國譯為“電子數(shù)據(jù)交換”。港臺及海外華文地區(qū)則譯成“電子資料聯(lián)通”或“電子資料交換”。其實(shí)質(zhì)是一種先進(jìn)的貿(mào)易形式。自20世紀(jì)60年代至今，EDI從早期的只是在兩個(gè)貿(mào)易伙伴之間依靠計(jì)算機(jī)間的直接通訊來傳遞特定內(nèi)容的商業(yè)文件，發(fā)展成為一種全球的，具有戰(zhàn)略意義和巨大商業(yè)價(jià)值的貿(mào)易手段。其廣泛地應(yīng)用，導(dǎo)致了商業(yè)貿(mào)易領(lǐng)域的革命性變革。這是“一場結(jié)構(gòu)性商業(yè)革命”二、有關(guān)電子單證的法律問題電子單證也稱EDI，是英文Elec79（一）概念：EDI是ElectronicDateInterchange的簡稱，指當(dāng)事人按法律和協(xié)議用電子計(jì)算機(jī)對信息和數(shù)據(jù)進(jìn)行標(biāo)準(zhǔn)化、格式化，通過計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行交換和處理的行為。（二）對傳統(tǒng)的貿(mào)易提出挑戰(zhàn)

EDI最廣闊的應(yīng)用市場是國際貿(mào)易領(lǐng)域。在廣泛應(yīng)用、帶來巨大效益的同時(shí)，也對以往基于紙面單證的國際貿(mào)易法規(guī)形成了強(qiáng)大地沖擊，產(chǎn)生了一系列法律問題：（一）概念：EDI是ElectronicDateInte80立法對策

1.針對國內(nèi)立法要制定新的國內(nèi)立法；

2.制定新的國際立法，并擴(kuò)大其司法解釋；

3.通過簽訂相關(guān)商業(yè)合同條款和貿(mào)易協(xié)議。

*總結(jié)：各國法律規(guī)定不一，加強(qiáng)國內(nèi)立法和國際立法。立法對策81三、買賣雙方的權(quán)利與義務(wù)（一）賣方義務(wù)交貨、交單擔(dān)保地點(diǎn)貨物相符權(quán)利擔(dān)保時(shí)間：約定——合理時(shí)間賣方義務(wù)三、買賣雙方的權(quán)利與義務(wù)（一）賣方義務(wù)交貨、交單擔(dān)保地點(diǎn)貨物821、提交貨物和單據(jù)的義務(wù)**如果合同中對貨物的交貨時(shí)間和地點(diǎn)未作規(guī)定，則應(yīng)按公約的規(guī)定辦理。（1）交貨地點(diǎn)如果買賣合同對交貨地點(diǎn)已作出規(guī)定，則賣方應(yīng)根據(jù)合同規(guī)定的地點(diǎn)交貨。在一般情況下，賣方是在自己的營業(yè)地向買方提交貨物。如果買賣合同對交貨地點(diǎn)沒有作出規(guī)定，則根據(jù)《聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約》第31條的規(guī)定，賣方應(yīng)當(dāng)根據(jù)以下三種不同的情況履行交貨義務(wù):1、提交貨物和單據(jù)的義務(wù)83如果賣方?jīng)]有義務(wù)要在任何其它特定地點(diǎn)交付貨物，他的交貨義務(wù)如下：（ａ）如果銷售合同涉及到貨物的運(yùn)輸，賣方應(yīng)把貨物移交給第一承運(yùn)人，以運(yùn)交給買方；（貨交第一承運(yùn)人）（ｂ）如不涉及運(yùn)輸，如果合同指的是特定貨物或從特定存貨中提取的或尚待制造或生產(chǎn)的未經(jīng)特定化的貨物，如雙方當(dāng)事人在訂立合同時(shí)已知道這些貨物是在某一特定地點(diǎn)，或?qū)⒃谀骋惶囟ǖ攸c(diǎn)制造或生產(chǎn)，則交貨地點(diǎn)即是該貨物存放或生產(chǎn)制造的特定地點(diǎn)；（特定地點(diǎn)）（ｃ）在其它情況下，賣方應(yīng)在他于訂立合同時(shí)的營業(yè)地把貨物交給買方處置。（賣方營業(yè)地）如果賣方?jīng)]有義務(wù)要在任何其它特定地點(diǎn)交付貨物，他的交貨義務(wù)如84案例分析沈陽A進(jìn)出口公司向日本B公司出口一批罐裝山野菜，合同約定賣方應(yīng)不遲于3月底發(fā)運(yùn)貨物。雙方均知道這批貨物將在沈陽以北的鐵嶺加工完畢并包裝出口。如果雙方未對交貨地進(jìn)行具體約定，根據(jù)公約的規(guī)定，賣方應(yīng)該在哪個(gè)地點(diǎn)進(jìn)行交貨？案例分析沈陽A進(jìn)出口公司向日本B公司出口一批罐裝山野菜，合同85（2）關(guān)于交貨時(shí)間《聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約》第33條對如何確定賣方交貨的時(shí)間作出了以下三項(xiàng)規(guī)定:1）如果買賣合同中規(guī)定了交貨日期，或從合同中可以確定交貨日期，則賣方應(yīng)在該日期交貨。（2）關(guān)于交貨時(shí)間862）如果買賣合同中規(guī)定了一段交貨期間，或從合同中可以確定一段時(shí)間，則除情況表明買方有權(quán)選定一個(gè)具體日期外，賣方有權(quán)決定在這段期間內(nèi)的任何一天交貨。3）在其他情況下，賣方應(yīng)在訂立合同后的一段合理的時(shí)間內(nèi)交貨。

**如果賣方在規(guī)定日期前交付貨物，則買方有收取貨物或拒絕收取貨物的選擇權(quán)。2）如果買賣合同中規(guī)定了一段交貨期間，或從合同中可以確定873）書證的交付（交貨方式）A、實(shí)際交貨（actualofphysicaldelivery）賣方把貨物和代表所有權(quán)的單據(jù)一起交給買方；B、象征性交貨（symbolicdelivery）只交付代表所有權(quán)的證書單據(jù)；此時(shí)交單的時(shí)間和地點(diǎn)即為履行交貨義務(wù)的時(shí)間和地點(diǎn)。要求：單據(jù)完整并且符合合同和公約的規(guī)定。**如果賣方在規(guī)定日期前提交了單據(jù)，如單據(jù)中有與合同不符之處，賣方有權(quán)予以修改，但對由此給賣方造成的損失要賠償。3）書證的交付（交貨方式）882、賣方的擔(dān)保義務(wù)（1）質(zhì)量擔(dān)保義務(wù)

關(guān)于賣方對貨物的品質(zhì)擔(dān)保義務(wù)，各國的法律與《聯(lián)合國國際貨物買賣合同公約》都作出了具體的規(guī)定。一般而言，如果買賣合同對貨物的品質(zhì)規(guī)格已經(jīng)作出了具體的規(guī)定，則賣方應(yīng)根據(jù)合同規(guī)定的品質(zhì)與規(guī)格交貨;

如果買賣合同對貨物的品質(zhì)與規(guī)格沒有作出具體的規(guī)定，則賣方必須根據(jù)合同應(yīng)當(dāng)適用的法律的有關(guān)規(guī)定辦理。2、賣方的擔(dān)保義務(wù)89《合同公約》第35條規(guī)定（１）賣方交付的貨物必須與合同所規(guī)定的數(shù)量、質(zhì)量和規(guī)格相符，并須按照合同所規(guī)定的方式裝箱或包裝。（２）除雙方當(dāng)事人業(yè)已另有協(xié)議外，貨物除非符合以下規(guī)定，否則即為與合同不符：（P32）（ａ）貨物適用于同一規(guī)格貨物通常使用的目的；（ｂ）貨物適用于訂立合同時(shí)曾明示或默示地通知賣方的，除非情況表明買方并不依賴賣方的技能和判斷力，或者這種依賴對他是不合理的；《合同公約》第35條規(guī)定90（ｃ）貨物的質(zhì)量與賣方向買方提供的貨物樣品或樣式相同；（ｄ）貨物按照同類貨物通用的方式裝箱或包裝，如果沒有此種通用方式，則按照足以保全和保護(hù)貨物的方式裝箱或包裝。（３）如果買方在訂立合同時(shí)知道或者不可能不知道貨物不符合同，賣方就無須按上一款（ａ）項(xiàng)至（ｄ）項(xiàng)負(fù)有此種不符合同的責(zé)任。（ｃ）貨物的質(zhì)量與賣方向買方提供的貨物樣品或樣式相同；91案例分析法國A公司是一家種植紅薯的農(nóng)業(yè)公司。2003年底，該公司決定向德國FM公司購買3臺X2型土豆撿理器。根據(jù)FM公司的介紹，這種機(jī)器可以撿起地里的土豆并將它們按不同的質(zhì)量進(jìn)行分類。在答復(fù)A公司的詢問時(shí)，F(xiàn)M公司認(rèn)為這種X2型土豆撿理器完全可以適應(yīng)收獲紅薯的要求。在此之前，A公司從來沒有使用過這種機(jī)器。在雙方的購貨合同中，僅規(guī)定這種X2型機(jī)器土豆撿理器必須符合的各項(xiàng)技術(shù)指標(biāo)要求，但并未明確規(guī)定能適用于紅薯的收獲。案例分析法國A公司是一家種植紅薯的農(nóng)業(yè)公司。2003年底，該922004年4月，F(xiàn)M公司將機(jī)器交給了A公司。5月下旬，在用這種機(jī)器收獲紅薯時(shí)，A公司發(fā)現(xiàn)它存在許多缺陷，使許多紅薯在收獲過程中破碎。盡管這種X2機(jī)器完全符合其各項(xiàng)技術(shù)指標(biāo)的要求，A公司還是提出了退貨要求。問：根據(jù)公約規(guī)定，A公司是否可以提出退貨要求？2004年4月，F(xiàn)M公司將機(jī)器交給了A公司。5月下旬，在用這93賣方的權(quán)利擔(dān)保義務(wù)包括以下三個(gè)方面的內(nèi)容:（1）賣方保證對其出售的貨物享有合法的權(quán)利;（2）賣方保證在其出售的貨物上不存在任何未曾向買方透露的擔(dān)保物權(quán)，例如，抵押權(quán)或留置權(quán)等;（3）賣方保證其出售的貨物沒有侵犯他人的權(quán)利，包括商標(biāo)權(quán)與專利權(quán)等。賣方的權(quán)利擔(dān)保義務(wù)包括以下三個(gè)方面的內(nèi)容:94（2）所有權(quán)擔(dān)保權(quán)利擔(dān)保（追奪擔(dān)保），是指賣方應(yīng)保證對其出售的貨物享有合法的權(quán)利，沒有侵犯任何第三人的權(quán)利，并且任何第三人不會就該項(xiàng)貨物向買方主張任何權(quán)利。（2）所有權(quán)擔(dān)保95第四十一條

賣方所交付的貨物，必須是第三方不能提出任何權(quán)利或要求的貨物，除非買方同意在這種權(quán)利或要求的條件下，收取貨物。但是，如果這種權(quán)利或要求是以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其它知識產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的，賣方的義務(wù)應(yīng)依照第四十二條的規(guī)定。第四十二條

（１）賣方所交付的貨物，必須是第三方不能根據(jù)工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其它知識產(chǎn)權(quán)主張任何權(quán)利或要求的貨物，但以賣方在訂立合同時(shí)已知道或不可能不知道的權(quán)利或要求為限，而且這種權(quán)利或要求根據(jù)以下國家的法律規(guī)定是以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其它知識產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的：第四十一條

賣方所交付的貨物，必須是第三方不能提出任何權(quán)利或96

（ａ）如果雙方當(dāng)事人在訂立合同時(shí)預(yù)期貨物將在某一國境內(nèi)轉(zhuǎn)售或做其它使用（預(yù)售），則根據(jù)貨物將在其境內(nèi)轉(zhuǎn)售或做其它使用的國家的法律；或者

（ｂ）在任何其它情況下，根據(jù)買方營業(yè)地所在國家的法律。

（２）賣方在上一款中的義務(wù)不適用于以下情況：

（ａ）買方在訂立合同時(shí)已知道或不可能不知道此項(xiàng)權(quán)利或要求；或者

（ｂ）此項(xiàng)權(quán)利或要求的發(fā)生，是由于賣方要遵照買方所