《資本運營》(第10章)并購后整合課件

企業(yè)并購后的整合12/9/20221企業(yè)并購后的整合12/9/20221主要內(nèi)容并購整合的概念整合在并購中的地位整合與內(nèi)部控制整合策略的類型并購整合的流程并購整合的內(nèi)容整合的成敗要素12/9/20222主要內(nèi)容并購整合的概念12/9/20222

企業(yè)并購后的整合（PostMergerIntegration，簡稱PMI）是指當并購企業(yè)獲得目標企業(yè)的資產(chǎn)所有權、股權或經(jīng)營控制權之后進行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標、方針和戰(zhàn)略組織營運。并購后的整合需要將原有兩個或更多企業(yè)的不同的運作體系（管理、生產(chǎn)、營銷、服務、企業(yè)文化等）有機地結(jié)合成一個整體，并迅速有效地運轉(zhuǎn)起來。并購整合的概念12/9/20223企業(yè)并購后的整合（PostMergerInte并購后整合獲得企業(yè)控制權后并購戰(zhàn)略目標的執(zhí)行對企業(yè)資源要素的系統(tǒng)性重新安排經(jīng)濟要素及其約束資產(chǎn)負債運作體系管理生產(chǎn)供應及其他保障營銷研發(fā)企業(yè)文化12/9/20224并購后整合獲得企業(yè)控制權后并購戰(zhàn)略目標的執(zhí)行12/9/202整合研究:戰(zhàn)略學派主要研究三個問題：一是并購與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的關系及其在整合中的實現(xiàn)；二是某一特定并購與現(xiàn)有業(yè)務的關聯(lián)程度及其對價值創(chuàng)造的影響；三是對潛在的目標企業(yè)與并購企業(yè)“戰(zhàn)略匹配”的評價。12/9/20225整合研究:戰(zhàn)略學派主要研究三個問題：12/9/2022整合研究:組織行為學派主要研究整合對企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和個體行為的影響，以及在缺乏“組織關聯(lián)”或“文化關聯(lián)”條件下所產(chǎn)生的問題。大致可分為四類：一是整合對組織結(jié)構(gòu)的影響；二是整合對人力資源的影響；三是整合中的危機管理；四是整合中的文化兼容性。12/9/20226整合研究:組織行為學派主要研究整合對企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和個體行為的整合研究：過程學派強調(diào)應從戰(zhàn)略、組織、技術等多方面對整合的過程進行分析和控制，認為并購過程本身就是一個決定并購績效的重要潛在變量，從而試圖將戰(zhàn)略學派和組織學派的觀點統(tǒng)一起來，并加入能力管理、知識管理、流程管理、供應鏈管理等新的技術手段。12/9/20227整合研究：過程學派強調(diào)應從戰(zhàn)略、組織、技術等多方面對整合的過競爭戰(zhàn)略理論和企業(yè)能力理論能力管理是并購價值創(chuàng)造的源泉

能力的保護能力的轉(zhuǎn)移與擴散經(jīng)營資源共享一般管理技能的轉(zhuǎn)移職能技能的轉(zhuǎn)移能力的發(fā)展

并購后整合在整個并購中的地位12/9/20228競爭戰(zhàn)略理論和企業(yè)能力理論并購后整合在整個并購中的地位12/整合工作核心——“規(guī)避風險，實現(xiàn)并購目標，提升企業(yè)的競爭能力”

12/9/20229整合工作核心12/9/20229美國拉杰科斯（Lajoux）的研究整合在并購失敗中的地位12/9/202210美國拉杰科斯（Lajoux）的研究整合在并購失敗中的地位1并購的風險分析

——高度集中于估價和整合兩個環(huán)節(jié)上

首先是估價和支付：1、從并購績效的實證結(jié)果看，目標公司股東創(chuàng)造了巨大財富，但對收購公司股東和合并后公司的收益不明顯，特別是合并后公司的長期財務績效大多不能達到預期的效果；2、從協(xié)同效應的獲得來看，“大多數(shù)所謂的協(xié)同效應只是一種危險陷阱的偽裝而已”“協(xié)同失敗的原因在于公司沒有能夠真正理解和正確實施它”；3、從企業(yè)的未來發(fā)展看，不能保證環(huán)境的不確定性對企業(yè)運行的影響。12/9/202211并購的風險分析

——高度集中于估價和整合兩個環(huán)節(jié)上首即使不支付任何溢價，仍有可能要承擔失敗的風險

整合的風險：目標公司的市場報價中已包含了未來的公司收益，或可預期的績效，這樣，一旦在整合過程中略有失誤，損害了公司的價值，公司的預期收益難以實現(xiàn)。即使發(fā)現(xiàn)了價值被低估的企業(yè)，在一個完全競爭的市場環(huán)境下（包括有效的股市和拍賣市場等），低估的價值也很容易被溢價所消耗。況且，除了溢價支付的風險外，并購時還要發(fā)生大量的直接成本;并購完成后，又有諸多不可預測的整合成本。眾多的成本加溢價，從財務角度看，很難保證不是支付過多。

從市場的角度看，公司并購后，或股本規(guī)模擴大，股權收益被稀釋；或企業(yè)負債增加，經(jīng)營風險加大，不確定性因素層出不窮。

12/9/202212即使不支付任何溢價，仍有可能要承擔失敗的風險整合的風險：目減少風險的手段

——降低支付、強化整合

對降低支付肯定是毫無疑問的，特別是所謂的財務并購，因為不涉及或很少涉及整合，降低支付就成為了唯一要務。

對于所謂的戰(zhàn)略性并購，強化整合就是至關重要的了。

12/9/202213減少風險的手段

——降低支付、強化整合資源重新調(diào)配的背后

是能力的重新調(diào)配

創(chuàng)造價值的整合就不可能是單純的資源融合，而必須是通過提高企業(yè)能力來提高企業(yè)價值。

Haspeslagh&Jemison（1991）的實證研究結(jié)論：整合的關鍵是“戰(zhàn)略能力”（strategiccapabilities）的轉(zhuǎn)移和應用。王長征（2000）則發(fā)展了這一觀點，認為整合不僅是單純的能力轉(zhuǎn)移，更重要的是能力的保護、擴散和發(fā)展，并提出了在整合中通過能力管理創(chuàng)造價值的命題。12/9/202214資源重新調(diào)配的背后

是能力的重新調(diào)配創(chuàng)造價值的整合就不可能1、完全整合

并購雙方在戰(zhàn)略上互相依賴，同時目標企業(yè)的組織獨立性需求較低。在完全整合情況下，企業(yè)需要共享資源以消除重復勞動并創(chuàng)造新的經(jīng)濟增長點，實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標。

整合策略的類型12/9/2022151、完全整合整合策略的類型12/9/2022152、共存型整合

并購雙方的戰(zhàn)略依賴性較強，同時雙方組織獨立性的需求也較高。譬如，地域或行業(yè)差別較大。以共存為基礎的并購更多地是從戰(zhàn)略的角度來考慮的。整合策略的類型（續(xù)）3．保護型整合并購雙方戰(zhàn)略依賴性不強，同時組織獨立性需求較高，這樣的并購基本不需要大的整合，應保持目標企業(yè)的相對獨立性，著重挖掘其被低估的財務價值。12/9/2022162、共存型整合整合策略的類型（續(xù)）3．保護型整合12/9/2戰(zhàn)略型并購財務型并購完全整合共存型整合控制型整合保護型整合4．控制型整合

雙方戰(zhàn)略依賴性不強，同時組織獨立性也不強，這種情況一般用于單純收購目標企業(yè)的資產(chǎn)或營業(yè)部門，實質(zhì)上就是購入目標企業(yè)的資產(chǎn)為并購企業(yè)所用。整合策略的類型（續(xù)）12/9/202217戰(zhàn)略型并購財務型并購完全整合保護型整合4．控制型整合整合策略建立并購領導委員會，任命整合經(jīng)理。必要時，聘請咨詢機構(gòu)參與參與盡職調(diào)查，將整合的可行性作為并購活動的否決項目之一按照既定的發(fā)展戰(zhàn)略，設計整合方案，制定清晰的整合日程計劃

人力資源整合、資產(chǎn)整合、管理整合、企業(yè)文化整合，建立核心能力按既定發(fā)展戰(zhàn)略重新規(guī)劃業(yè)務流程，設置組織機構(gòu)，確定所需資源順利運作走向成功并購整合的流程12/9/202218建立并購領導委員會，任命整合經(jīng)理。必要時，聘請咨詢機構(gòu)參與參公司內(nèi)部控制基本方式組織結(jié)構(gòu)控制授權批準控制會計記錄控制資產(chǎn)保護控制管理者和職工素質(zhì)控制預算控制內(nèi)部審計控制業(yè)績報告編制控制風險控制12/9/202219公司內(nèi)部控制基本方式組織結(jié)構(gòu)控制12/9/202219整合中的控制重點財務型戰(zhàn)略長期中期計劃預算控制12/9/202220整合中的控制重點財務型12/9/202220整合中的控制重點營銷型營銷模式促銷模式分銷渠道和網(wǎng)絡營銷計劃和目標12/9/202221整合中的控制重點營銷型12/9/202221整合中的控制重點生產(chǎn)型生產(chǎn)計劃成本控制過程銜接12/9/202222整合中的控制重點生產(chǎn)型12/9/202222并購整合的內(nèi)容戰(zhàn)略整合業(yè)務活動整合管理整合組織結(jié)構(gòu)整合人力資源整合文化整合12/9/202223并購整合的內(nèi)容戰(zhàn)略整合12/9/202223

戰(zhàn)略整合包括戰(zhàn)略決策組織的一體化及各子系統(tǒng)戰(zhàn)略目標、手段、步驟的一體化。它是指并購企業(yè)在綜合分析目標企業(yè)情況后，將目標企業(yè)納入其發(fā)展戰(zhàn)略內(nèi)，使目標企業(yè)的各種資源服從并購企業(yè)的總體戰(zhàn)略及相關安排與調(diào)整，從而取得一種戰(zhàn)略上的協(xié)同效應。戰(zhàn)略整合12/9/202224戰(zhàn)略整合12/9/202224戰(zhàn)略整合戰(zhàn)略目標、手段、步驟的一體化資源配置符合戰(zhàn)略目標經(jīng)營模式的引進美國聯(lián)航購買泛美航空的太平洋航線12/9/202225戰(zhàn)略整合戰(zhàn)略目標、手段、步驟的一體化12/9/202225業(yè)務活動整合是指要聯(lián)合、調(diào)整和協(xié)調(diào)采購、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)、營銷、財務等各項職能活動。

業(yè)務活動整合12/9/202226業(yè)務活動整合是指要聯(lián)合、調(diào)整和協(xié)調(diào)采購、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)、營銷業(yè)務活動整合方式合并調(diào)整協(xié)調(diào)刪減對象：業(yè)務活動研究開發(fā)采購生產(chǎn)營銷財務步驟：分步式12/9/202227業(yè)務活動整合方式12/9/202227管理整合管理整合是指并購企業(yè)制定規(guī)范的、完整的管理制度和法規(guī)，替代原有的制度與法規(guī)，作為企業(yè)成員的行為準則和新秩序的保障。12/9/202228管理整合管理整合是指并購企業(yè)制定規(guī)范的、完整的管理制度和法規(guī)管理制度整合對象企業(yè)制度辦法行為準則方法差異分析兼容性分析原則擇優(yōu)使用12/9/202229管理制度整合對象12/9/202229構(gòu)建并購后公司新的組織結(jié)構(gòu)需要兩個要素：對目標公司和并購公司過去結(jié)構(gòu)的充分了解和其作為新公司的潛在模式的意義。組織機構(gòu)整合12/9/202230構(gòu)建并購后公司新的組織結(jié)構(gòu)需要兩個要素：對目標公司和并購公司組織機構(gòu)整合方式吸收融合并列運行注意責任體系報告體系12/9/202231組織機構(gòu)整合方式12/9/202231并購企業(yè)如何能夠穩(wěn)定目標企業(yè)的人才，留住人才的身心，便成為人力資源整合的首要問題。

1、要對各行業(yè)對人才的需求度及人才對本企業(yè)的依賴度有一個清醒的認識。

2、要認清真正的人才，準確系統(tǒng)的評估是必不可少的?；谌瞬诺膹碗s性，這種評估至少應分為兩個層次：即對目標企業(yè)管理層和技術、業(yè)務層分開評定。

人力資源整合12/9/202232并購企業(yè)如何能夠穩(wěn)定目標企業(yè)的人才，留住人才的身心，便成為人

3、如何挽留核心人才：

一是法律手段；二是激勵機制；三是人文關懷。

4、關于減員。應在業(yè)務流程和組織結(jié)構(gòu)已定的情況下，按實際需求配置人力資源，執(zhí)行新的戰(zhàn)略。人力資源整合

12/9/2022333、如何挽留核心人才：

一是法流程整合管理學的創(chuàng)新與發(fā)展

自Smith（1776）提出勞動分工理論后，由此演化出的面向職能的企業(yè)組織和運行秩序始終居于主導地位。

進入20世紀90年代以來，企業(yè)面臨著來自三個方面（“3Cs”）的空前挑戰(zhàn)，迫使企業(yè)不得不以市場為導向，打破職能結(jié)構(gòu)的科層化，通過面向流程的扁平化管理來增強企業(yè)的競爭能力。在這一背景下，Hammer&Champy（1993）提出了業(yè)務流程重構(gòu)（BusinessProcessReengineering，簡稱業(yè)務流程重構(gòu)（BPR））的思想。

12/9/202234流程整合管理學的創(chuàng)新與發(fā)展12/9/202234Hammer&Champy對BPR的定義

Reengineering就是對戰(zhàn)略、增值營運流程，以及支撐他們的系統(tǒng)、政策、組織結(jié)構(gòu)、文化的快速、徹底、急劇的重塑，以達到流程的最優(yōu)和績效的飛躍。

Process決不是翻成漢語后常常被人誤解的“流程”的含義，而是包含了企業(yè)正常運作方方面面的運行過程，例如：人員結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、資源結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)過程、銷售過程、管理過程等等

。12/9/202235Hammer&Champy對BPR的定義Reengin戰(zhàn)略是服從市場導向的

——

業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）、并購、整合就在這一點上達成了一致

如果我們在整合過程中按事先確定的戰(zhàn)略，引入業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）的思想，以流程固化戰(zhàn)略，進行組織結(jié)構(gòu)、人員去留、業(yè)務發(fā)展、資源配置等方面的調(diào)整，就可以進一步提升管理水平，增強競爭優(yōu)勢，打造新的核心能力，實現(xiàn)創(chuàng)造價值的目標。12/9/202236戰(zhàn)略是服從市場導向的

——業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）、并購、在整合階段植入業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）是否可行？

引入業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）的風險:BPR本身就有風險整合也有風險并購失敗的最主要因素

兩個風險加起來，是不是風險的概率更大了呢？

12/9/202237在整合階段植入業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）是否可行？

引入業(yè)務流業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）失敗的原因

及其在并購整合過程中的解決

領導層重視不夠，管理支持不足員工對現(xiàn)有模式存在著慣性和惰性流程確認困難并購過程涉及面廣、動蕩大，其成敗直接關系到企業(yè)和經(jīng)營者自身的前途命運，沒有哪一個企業(yè)領導人不是將它作為頭等大事來看待的。

一方面，要充分關心重要的少數(shù)——“核心員工”的需求；另一方面，也可以有效地利用員工的危機心理，“踢他一腳”，推動業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）的進程。

在并購過程中，一是雙方企業(yè)員工包括中介機構(gòu)的專家一起共同參與項目，增加了知識沉淀，擴大了思維角度；二是大部分并購的盡職調(diào)查、估價、談判或競價的時間比較長，從而能夠為確認流程爭取更多的工作時間。

12/9/202238業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）失敗的原因

及其在并購整合過程中的解決整合失敗率較高的問題，恰恰是因為在整合過程中沒有一個先進的管理思想和科學的運作方式，從而在繁雜的整合工作中迷失了方向。

業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）是技術革命和管理創(chuàng)新的必然趨勢。

企業(yè)不論是否并購，早晚都要走上業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）的道路，而利用并購整合的契機，變兩次動蕩為一次，同時提高企業(yè)的核心能力，就成為一種明智的選擇。

綜上所述，我們認為，基于BPR的企業(yè)并購整合，決不是一個風險加風險的過程，而是一個“負負得正”的過程。12/9/202239整合失敗率較高的問題，恰恰是因為在整合過程中沒有一個先進的管確保手段的要素有什么？

1.正確理解并購整合的含義基于業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）的并購整合勢必要求企業(yè)在制定并購戰(zhàn)略的時候就要考慮到如何以整合來化解并購風險，并在盡職調(diào)查中增加整合調(diào)查和流程確認的內(nèi)容。

12/9/202240確保手段的要素有什么？1.正確理解并購整合的含義12/9/并購整合各階段相互關系圖12/9/202241并購整合各階段相互關系圖12/9/202241審慎策劃、迅速實施

從根本上說，員工是討厭緩慢整合的過程的，員工的忍耐力也是有限的?？焖俚恼蟿t反映出一種強烈的緊迫感，表明新的組織將不再是一個不思進取、安于現(xiàn)狀的企業(yè)。

一般認為，在三個月以內(nèi)應基本結(jié)束大的動蕩，構(gòu)建起基于業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）并購整合的運行框架，否則，超出了員工的忍耐力，就大大增加了失敗的風險。

12/9/202242審慎策劃、迅速實施

從根本上說，員工是討厭緩慢整合的過程的，3．并購整合的主導方要對自身的管理能力有一個正確的評價

事實上，我們這里所討論的問題，均是基于一個基本的前提假設，即并購企業(yè)本身具有較強的管理能力，也基本上是針對“大并小”（或“強并弱”）的并購模式。如果屬于“小魚吃大魚”，或并購企業(yè)的管理者本身就沒有搞清楚業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）的內(nèi)涵，則對這種整合方式要慎重。實際上，在這些情況下，不但對這種整合方式，而且對整個并購活動本身都要高度慎重。

12/9/2022433．并購整合的主導方要對自身的管理能力有一個正確的評價事實文化整合

企業(yè)文化是指企業(yè)在長期生產(chǎn)經(jīng)營的實踐中逐步形成的具有本企業(yè)特色的共有價值體系。企業(yè)文化具有個性化、一貫性和隱含控制性等特征。1、并購雙方企業(yè)文化風險類型2、并購中企業(yè)文化風險的控制途徑并購整合的內(nèi)容（續(xù)）12/9/202244文化整合并購整合的內(nèi)容（續(xù)）12/9/202244企業(yè)文化個人集權與團隊（集體決策）正式文件與現(xiàn)場辦公員工的短期回報與長期忠誠迅速反饋與官僚程序?qū)ｉT職業(yè)與寬廣選擇鼓勵冒險與零錯誤風險態(tài)度：承受能力狹窄崗位職責與每個人都是銷售員或成本控制員向顧客學習或“我們知道什么對顧客是最好的”12/9/202245企業(yè)文化個人集權與團隊（集體決策）12/9/202245

后三種類型的并購活動均存在著一定的文化風險，并購企業(yè)應分別在并購前的評估（文化評估）階段和并購后的整合（文化整合）階段采取適當?shù)拇胧﹣砜刂骑L險。1、并購雙方企業(yè)文化風險類型并購整合的內(nèi)容（續(xù)）12/9/202246后三種類型的并購活動均存在著一定的文化風險，文化整合共同認可的價值觀、行為準則、儀式永道結(jié)論：并購成功：第三并購失?。旱谝活愋停ú町惡腿萑潭龋┫嗳菽：Σ翛_突整合方式凌越：取代妥協(xié)：求同存異合成：創(chuàng)造12/9/202247文化整合共同認可的價值觀、行為準則、儀式12/9/20224（1）并購前詳細評估文化的相容性（2）選擇適當?shù)奈幕戏绞?/p>

“凌越”(Dominance)——一種文化占據(jù)完全的支配地位，企業(yè)文化最終以一種文化壓制并取代另一種文化而得到明確。

“妥協(xié)”(Compromise)——這種解決方式用于相似文化的場合，雙方求同存異，協(xié)調(diào)發(fā)展?！昂铣伞?Synergy)——兩種文化相互補充、相互交流，創(chuàng)造一種全新的文化。

（3）協(xié)調(diào)與其它整合工作的關系2、并購中企業(yè)文化風險的控制途徑12/9/202248（1）并購前詳細評估文化的相容性“凌越”(文化整合循環(huán)模式12/9/202249文化整合循環(huán)模式12/9/202249整合的成敗要素整合速度管理溝通流程再造明確責權利關系積極面對并購后的衰退有效地利用不穩(wěn)定性12/9/202250整合的成敗要素整合速度12/9/202250人事整合穩(wěn)健原則保密宣傳利益分析前景分析心理分析安全歧視分類政策后備人才12/9/202251人事整合穩(wěn)健原則12/9/202251案例：思科的人事整合成立23人小組，由管理、技術和營銷等各種專家組成，研究“同化”的每一個細節(jié)集中宣傳，避免小道消息比較公司福利就業(yè)保護：免遭解雇銷售力量保持獨立，傭金方案不變告之聯(lián)系方式，有人負責實施周期：1999/8/25-1999/11/712/9/202252案例：思科的人事整合成立23人小組，由管理、技術和營銷等各案例BNS兼并貝林后的整合1993按照價值鏈的構(gòu)成成立了44個兼并專門小組

貝林：擁有一個強有力且盈利的品牌，擁有穩(wěn)定的產(chǎn)品線，是法國咸餅干市場的領導者阿爾薩斯埃納：雖然資源有限且面臨著較嚴峻的銷售形勢，但它擁有較完整的產(chǎn)品線。目標：建立一個大型綜合性的餅干生產(chǎn)企業(yè)保持它在咸餅干市場上的領導地位在甜餅干市場上占據(jù)第二的位置12/9/202253案例BNS兼并貝林后的整合1993按照價值鏈的構(gòu)成成并購整合是科學更是一門藝術

并購整合的過程應貫穿并購戰(zhàn)略實施的全過程，它既是協(xié)同效應的實現(xiàn)過程，也是構(gòu)筑新企業(yè)核心能力創(chuàng)造新價值的過程。

12/9/202254并購整合是科學更是一門藝術并購整合的過程應貫穿并購THEEND12/9/202255THEEND12/9/2022551、有時候讀書是一種巧妙地避開思考的方法。12月-2212月-22Friday,December9,20222、閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。22:28:1522:28:1522:2812/9/202210:28:15PM3、越是沒有本領的就越加自命不凡。12月-2222:28:1522:28Dec-2209-Dec-224、越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。22:28:1522:28:1522:28Friday,December9,20225、知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強。12月-2212月-2222:28:1522:28:15December9,20226、意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。09十二月202210:28:15下午22:28:1512月-227、最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。。十二月2210:28下午12月-2222:28December9,20228、業(yè)余生活要有意義，不要越軌。2022/12/922:28:1522:28:1509December20229、一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。10:28:15下午10:28下午22:28:1512月-2210、你要做多大的事情，就該承受多大的壓力。12/9/202210:28:15PM22:28:1509-12月-2211、自己要先看得起自己，別人才會看得起你。12/9/202210:28PM12/9/202210:28PM12月-2212月-2212、這一秒不放棄，下一秒就會有希望。09-Dec-2209December202212月-2213、無論才能知識多么卓著，如果缺乏熱情，則無異紙上畫餅充饑，無補于事。Friday,December9,202209-Dec-2212月-2214、我只是自己不放過自己而已，現(xiàn)在我不會再逼自己眷戀了。12月-2222:28:1509December202222:28謝謝大家1、有時候讀書是一種巧妙地避開思考的方法。12月-2212月企業(yè)并購后的整合12/9/202257企業(yè)并購后的整合12/9/20221主要內(nèi)容并購整合的概念整合在并購中的地位整合與內(nèi)部控制整合策略的類型并購整合的流程并購整合的內(nèi)容整合的成敗要素12/9/202258主要內(nèi)容并購整合的概念12/9/20222

企業(yè)并購后的整合（PostMergerIntegration，簡稱PMI）是指當并購企業(yè)獲得目標企業(yè)的資產(chǎn)所有權、股權或經(jīng)營控制權之后進行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標、方針和戰(zhàn)略組織營運。并購后的整合需要將原有兩個或更多企業(yè)的不同的運作體系（管理、生產(chǎn)、營銷、服務、企業(yè)文化等）有機地結(jié)合成一個整體，并迅速有效地運轉(zhuǎn)起來。并購整合的概念12/9/202259企業(yè)并購后的整合（PostMergerInte并購后整合獲得企業(yè)控制權后并購戰(zhàn)略目標的執(zhí)行對企業(yè)資源要素的系統(tǒng)性重新安排經(jīng)濟要素及其約束資產(chǎn)負債運作體系管理生產(chǎn)供應及其他保障營銷研發(fā)企業(yè)文化12/9/202260并購后整合獲得企業(yè)控制權后并購戰(zhàn)略目標的執(zhí)行12/9/202整合研究:戰(zhàn)略學派主要研究三個問題：一是并購與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的關系及其在整合中的實現(xiàn)；二是某一特定并購與現(xiàn)有業(yè)務的關聯(lián)程度及其對價值創(chuàng)造的影響；三是對潛在的目標企業(yè)與并購企業(yè)“戰(zhàn)略匹配”的評價。12/9/202261整合研究:戰(zhàn)略學派主要研究三個問題：12/9/2022整合研究:組織行為學派主要研究整合對企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和個體行為的影響，以及在缺乏“組織關聯(lián)”或“文化關聯(lián)”條件下所產(chǎn)生的問題。大致可分為四類：一是整合對組織結(jié)構(gòu)的影響；二是整合對人力資源的影響；三是整合中的危機管理；四是整合中的文化兼容性。12/9/202262整合研究:組織行為學派主要研究整合對企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和個體行為的整合研究：過程學派強調(diào)應從戰(zhàn)略、組織、技術等多方面對整合的過程進行分析和控制，認為并購過程本身就是一個決定并購績效的重要潛在變量，從而試圖將戰(zhàn)略學派和組織學派的觀點統(tǒng)一起來，并加入能力管理、知識管理、流程管理、供應鏈管理等新的技術手段。12/9/202263整合研究：過程學派強調(diào)應從戰(zhàn)略、組織、技術等多方面對整合的過競爭戰(zhàn)略理論和企業(yè)能力理論能力管理是并購價值創(chuàng)造的源泉

能力的保護能力的轉(zhuǎn)移與擴散經(jīng)營資源共享一般管理技能的轉(zhuǎn)移職能技能的轉(zhuǎn)移能力的發(fā)展

并購后整合在整個并購中的地位12/9/202264競爭戰(zhàn)略理論和企業(yè)能力理論并購后整合在整個并購中的地位12/整合工作核心——“規(guī)避風險，實現(xiàn)并購目標，提升企業(yè)的競爭能力”

12/9/202265整合工作核心12/9/20229美國拉杰科斯（Lajoux）的研究整合在并購失敗中的地位12/9/202266美國拉杰科斯（Lajoux）的研究整合在并購失敗中的地位1并購的風險分析

——高度集中于估價和整合兩個環(huán)節(jié)上

首先是估價和支付：1、從并購績效的實證結(jié)果看，目標公司股東創(chuàng)造了巨大財富，但對收購公司股東和合并后公司的收益不明顯，特別是合并后公司的長期財務績效大多不能達到預期的效果；2、從協(xié)同效應的獲得來看，“大多數(shù)所謂的協(xié)同效應只是一種危險陷阱的偽裝而已”“協(xié)同失敗的原因在于公司沒有能夠真正理解和正確實施它”；3、從企業(yè)的未來發(fā)展看，不能保證環(huán)境的不確定性對企業(yè)運行的影響。12/9/202267并購的風險分析

——高度集中于估價和整合兩個環(huán)節(jié)上首即使不支付任何溢價，仍有可能要承擔失敗的風險

整合的風險：目標公司的市場報價中已包含了未來的公司收益，或可預期的績效，這樣，一旦在整合過程中略有失誤，損害了公司的價值，公司的預期收益難以實現(xiàn)。即使發(fā)現(xiàn)了價值被低估的企業(yè)，在一個完全競爭的市場環(huán)境下（包括有效的股市和拍賣市場等），低估的價值也很容易被溢價所消耗。況且，除了溢價支付的風險外，并購時還要發(fā)生大量的直接成本;并購完成后，又有諸多不可預測的整合成本。眾多的成本加溢價，從財務角度看，很難保證不是支付過多。

從市場的角度看，公司并購后，或股本規(guī)模擴大，股權收益被稀釋；或企業(yè)負債增加，經(jīng)營風險加大，不確定性因素層出不窮。

12/9/202268即使不支付任何溢價，仍有可能要承擔失敗的風險整合的風險：目減少風險的手段

——降低支付、強化整合

對降低支付肯定是毫無疑問的，特別是所謂的財務并購，因為不涉及或很少涉及整合，降低支付就成為了唯一要務。

對于所謂的戰(zhàn)略性并購，強化整合就是至關重要的了。

12/9/202269減少風險的手段

——降低支付、強化整合資源重新調(diào)配的背后

是能力的重新調(diào)配

創(chuàng)造價值的整合就不可能是單純的資源融合，而必須是通過提高企業(yè)能力來提高企業(yè)價值。

Haspeslagh&Jemison（1991）的實證研究結(jié)論：整合的關鍵是“戰(zhàn)略能力”（strategiccapabilities）的轉(zhuǎn)移和應用。王長征（2000）則發(fā)展了這一觀點，認為整合不僅是單純的能力轉(zhuǎn)移，更重要的是能力的保護、擴散和發(fā)展，并提出了在整合中通過能力管理創(chuàng)造價值的命題。12/9/202270資源重新調(diào)配的背后

是能力的重新調(diào)配創(chuàng)造價值的整合就不可能1、完全整合

并購雙方在戰(zhàn)略上互相依賴，同時目標企業(yè)的組織獨立性需求較低。在完全整合情況下，企業(yè)需要共享資源以消除重復勞動并創(chuàng)造新的經(jīng)濟增長點，實現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略目標。

整合策略的類型12/9/2022711、完全整合整合策略的類型12/9/2022152、共存型整合

并購雙方的戰(zhàn)略依賴性較強，同時雙方組織獨立性的需求也較高。譬如，地域或行業(yè)差別較大。以共存為基礎的并購更多地是從戰(zhàn)略的角度來考慮的。整合策略的類型（續(xù)）3．保護型整合并購雙方戰(zhàn)略依賴性不強，同時組織獨立性需求較高，這樣的并購基本不需要大的整合，應保持目標企業(yè)的相對獨立性，著重挖掘其被低估的財務價值。12/9/2022722、共存型整合整合策略的類型（續(xù)）3．保護型整合12/9/2戰(zhàn)略型并購財務型并購完全整合共存型整合控制型整合保護型整合4．控制型整合

雙方戰(zhàn)略依賴性不強，同時組織獨立性也不強，這種情況一般用于單純收購目標企業(yè)的資產(chǎn)或營業(yè)部門，實質(zhì)上就是購入目標企業(yè)的資產(chǎn)為并購企業(yè)所用。整合策略的類型（續(xù)）12/9/202273戰(zhàn)略型并購財務型并購完全整合保護型整合4．控制型整合整合策略建立并購領導委員會，任命整合經(jīng)理。必要時，聘請咨詢機構(gòu)參與參與盡職調(diào)查，將整合的可行性作為并購活動的否決項目之一按照既定的發(fā)展戰(zhàn)略，設計整合方案，制定清晰的整合日程計劃

人力資源整合、資產(chǎn)整合、管理整合、企業(yè)文化整合，建立核心能力按既定發(fā)展戰(zhàn)略重新規(guī)劃業(yè)務流程，設置組織機構(gòu)，確定所需資源順利運作走向成功并購整合的流程12/9/202274建立并購領導委員會，任命整合經(jīng)理。必要時，聘請咨詢機構(gòu)參與參公司內(nèi)部控制基本方式組織結(jié)構(gòu)控制授權批準控制會計記錄控制資產(chǎn)保護控制管理者和職工素質(zhì)控制預算控制內(nèi)部審計控制業(yè)績報告編制控制風險控制12/9/202275公司內(nèi)部控制基本方式組織結(jié)構(gòu)控制12/9/202219整合中的控制重點財務型戰(zhàn)略長期中期計劃預算控制12/9/202276整合中的控制重點財務型12/9/202220整合中的控制重點營銷型營銷模式促銷模式分銷渠道和網(wǎng)絡營銷計劃和目標12/9/202277整合中的控制重點營銷型12/9/202221整合中的控制重點生產(chǎn)型生產(chǎn)計劃成本控制過程銜接12/9/202278整合中的控制重點生產(chǎn)型12/9/202222并購整合的內(nèi)容戰(zhàn)略整合業(yè)務活動整合管理整合組織結(jié)構(gòu)整合人力資源整合文化整合12/9/202279并購整合的內(nèi)容戰(zhàn)略整合12/9/202223

戰(zhàn)略整合包括戰(zhàn)略決策組織的一體化及各子系統(tǒng)戰(zhàn)略目標、手段、步驟的一體化。它是指并購企業(yè)在綜合分析目標企業(yè)情況后，將目標企業(yè)納入其發(fā)展戰(zhàn)略內(nèi)，使目標企業(yè)的各種資源服從并購企業(yè)的總體戰(zhàn)略及相關安排與調(diào)整，從而取得一種戰(zhàn)略上的協(xié)同效應。戰(zhàn)略整合12/9/202280戰(zhàn)略整合12/9/202224戰(zhàn)略整合戰(zhàn)略目標、手段、步驟的一體化資源配置符合戰(zhàn)略目標經(jīng)營模式的引進美國聯(lián)航購買泛美航空的太平洋航線12/9/202281戰(zhàn)略整合戰(zhàn)略目標、手段、步驟的一體化12/9/202225業(yè)務活動整合是指要聯(lián)合、調(diào)整和協(xié)調(diào)采購、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)、營銷、財務等各項職能活動。

業(yè)務活動整合12/9/202282業(yè)務活動整合是指要聯(lián)合、調(diào)整和協(xié)調(diào)采購、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)、營銷業(yè)務活動整合方式合并調(diào)整協(xié)調(diào)刪減對象：業(yè)務活動研究開發(fā)采購生產(chǎn)營銷財務步驟：分步式12/9/202283業(yè)務活動整合方式12/9/202227管理整合管理整合是指并購企業(yè)制定規(guī)范的、完整的管理制度和法規(guī)，替代原有的制度與法規(guī)，作為企業(yè)成員的行為準則和新秩序的保障。12/9/202284管理整合管理整合是指并購企業(yè)制定規(guī)范的、完整的管理制度和法規(guī)管理制度整合對象企業(yè)制度辦法行為準則方法差異分析兼容性分析原則擇優(yōu)使用12/9/202285管理制度整合對象12/9/202229構(gòu)建并購后公司新的組織結(jié)構(gòu)需要兩個要素：對目標公司和并購公司過去結(jié)構(gòu)的充分了解和其作為新公司的潛在模式的意義。組織機構(gòu)整合12/9/202286構(gòu)建并購后公司新的組織結(jié)構(gòu)需要兩個要素：對目標公司和并購公司組織機構(gòu)整合方式吸收融合并列運行注意責任體系報告體系12/9/202287組織機構(gòu)整合方式12/9/202231并購企業(yè)如何能夠穩(wěn)定目標企業(yè)的人才，留住人才的身心，便成為人力資源整合的首要問題。

1、要對各行業(yè)對人才的需求度及人才對本企業(yè)的依賴度有一個清醒的認識。

2、要認清真正的人才，準確系統(tǒng)的評估是必不可少的?；谌瞬诺膹碗s性，這種評估至少應分為兩個層次：即對目標企業(yè)管理層和技術、業(yè)務層分開評定。

人力資源整合12/9/202288并購企業(yè)如何能夠穩(wěn)定目標企業(yè)的人才，留住人才的身心，便成為人

3、如何挽留核心人才：

一是法律手段；二是激勵機制；三是人文關懷。

4、關于減員。應在業(yè)務流程和組織結(jié)構(gòu)已定的情況下，按實際需求配置人力資源，執(zhí)行新的戰(zhàn)略。人力資源整合

12/9/2022893、如何挽留核心人才：

一是法流程整合管理學的創(chuàng)新與發(fā)展

自Smith（1776）提出勞動分工理論后，由此演化出的面向職能的企業(yè)組織和運行秩序始終居于主導地位。

進入20世紀90年代以來，企業(yè)面臨著來自三個方面（“3Cs”）的空前挑戰(zhàn)，迫使企業(yè)不得不以市場為導向，打破職能結(jié)構(gòu)的科層化，通過面向流程的扁平化管理來增強企業(yè)的競爭能力。在這一背景下，Hammer&Champy（1993）提出了業(yè)務流程重構(gòu)（BusinessProcessReengineering，簡稱業(yè)務流程重構(gòu)（BPR））的思想。

12/9/202290流程整合管理學的創(chuàng)新與發(fā)展12/9/202234Hammer&Champy對BPR的定義

Reengineering就是對戰(zhàn)略、增值營運流程，以及支撐他們的系統(tǒng)、政策、組織結(jié)構(gòu)、文化的快速、徹底、急劇的重塑，以達到流程的最優(yōu)和績效的飛躍。

Process決不是翻成漢語后常常被人誤解的“流程”的含義，而是包含了企業(yè)正常運作方方面面的運行過程，例如：人員結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、資源結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)過程、銷售過程、管理過程等等

。12/9/202291Hammer&Champy對BPR的定義Reengin戰(zhàn)略是服從市場導向的

——

業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）、并購、整合就在這一點上達成了一致

如果我們在整合過程中按事先確定的戰(zhàn)略，引入業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）的思想，以流程固化戰(zhàn)略，進行組織結(jié)構(gòu)、人員去留、業(yè)務發(fā)展、資源配置等方面的調(diào)整，就可以進一步提升管理水平，增強競爭優(yōu)勢，打造新的核心能力，實現(xiàn)創(chuàng)造價值的目標。12/9/202292戰(zhàn)略是服從市場導向的

——業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）、并購、在整合階段植入業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）是否可行？

引入業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）的風險:BPR本身就有風險整合也有風險并購失敗的最主要因素

兩個風險加起來，是不是風險的概率更大了呢？

12/9/202293在整合階段植入業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）是否可行？

引入業(yè)務流業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）失敗的原因

及其在并購整合過程中的解決

領導層重視不夠，管理支持不足員工對現(xiàn)有模式存在著慣性和惰性流程確認困難并購過程涉及面廣、動蕩大，其成敗直接關系到企業(yè)和經(jīng)營者自身的前途命運，沒有哪一個企業(yè)領導人不是將它作為頭等大事來看待的。

一方面，要充分關心重要的少數(shù)——“核心員工”的需求；另一方面，也可以有效地利用員工的危機心理，“踢他一腳”，推動業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）的進程。

在并購過程中，一是雙方企業(yè)員工包括中介機構(gòu)的專家一起共同參與項目，增加了知識沉淀，擴大了思維角度；二是大部分并購的盡職調(diào)查、估價、談判或競價的時間比較長，從而能夠為確認流程爭取更多的工作時間。

12/9/202294業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）失敗的原因

及其在并購整合過程中的解決整合失敗率較高的問題，恰恰是因為在整合過程中沒有一個先進的管理思想和科學的運作方式，從而在繁雜的整合工作中迷失了方向。

業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）是技術革命和管理創(chuàng)新的必然趨勢。

企業(yè)不論是否并購，早晚都要走上業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）的道路，而利用并購整合的契機，變兩次動蕩為一次，同時提高企業(yè)的核心能力，就成為一種明智的選擇。

綜上所述，我們認為，基于BPR的企業(yè)并購整合，決不是一個風險加風險的過程，而是一個“負負得正”的過程。12/9/202295整合失敗率較高的問題，恰恰是因為在整合過程中沒有一個先進的管確保手段的要素有什么？

1.正確理解并購整合的含義基于業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）的并購整合勢必要求企業(yè)在制定并購戰(zhàn)略的時候就要考慮到如何以整合來化解并購風險，并在盡職調(diào)查中增加整合調(diào)查和流程確認的內(nèi)容。

12/9/202296確保手段的要素有什么？1.正確理解并購整合的含義12/9/并購整合各階段相互關系圖12/9/202297并購整合各階段相互關系圖12/9/202241審慎策劃、迅速實施

從根本上說，員工是討厭緩慢整合的過程的，員工的忍耐力也是有限的。快速的整合則反映出一種強烈的緊迫感，表明新的組織將不再是一個不思進取、安于現(xiàn)狀的企業(yè)。

一般認為，在三個月以內(nèi)應基本結(jié)束大的動蕩，構(gòu)建起基于業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）并購整合的運行框架，否則，超出了員工的忍耐力，就大大增加了失敗的風險。

12/9/202298審慎策劃、迅速實施

從根本上說，員工是討厭緩慢整合的過程的，3．并購整合的主導方要對自身的管理能力有一個正確的評價

事實上，我們這里所討論的問題，均是基于一個基本的前提假設，即并購企業(yè)本身具有較強的管理能力，也基本上是針對“大并小”（或“強并弱”）的并購模式。如果屬于“小魚吃大魚”，或并購企業(yè)的管理者本身就沒有搞清楚業(yè)務流程重構(gòu)（BPR）的內(nèi)涵，則對這種整合方式要慎重。實際上，在這些情況下，不但對這種整合方式，而且對整個并購活動本身都要高度慎重。

12/9/2022993．并購整合的主導方要對自身的管理能力有一個正確的評價事實文化整合

企業(yè)文化是指企業(yè)在長期生產(chǎn)經(jīng)營的實踐中逐步形成的具有本企業(yè)特色的共有價值體系。企業(yè)文化具有個性化、一貫性和隱含控制性等特征。1、并購雙方企業(yè)文化風險類型2、并購中企業(yè)文化風險的控制途徑并購整合的內(nèi)容（續(xù)）12/9/2022100文化整合并購整合的內(nèi)容（續(xù)）12/9/202244企業(yè)文化個人集權與團隊（集體決策）正式文件與現(xiàn)場辦公員工的短期回報與長期忠誠迅速反饋與官僚程序?qū)ｉT職業(yè)與寬廣選擇鼓勵冒險與零錯誤風險態(tài)度：承受能力狹窄崗位職責與每個人都是銷售員或成本控制員向顧客學習或“我們知道什么對顧客是最好的”12/9/2022101企業(yè)文化個人集權與團隊（集體決策）12/9/202245

后三種類型的并購活動均存在著一定的文化風險，并購企業(yè)應分別在并購前的評估（文化評估）階段和并購后的整合（文化整合）階段采取適當?shù)拇胧﹣砜刂骑L險。1、并購雙方企業(yè)文化風險類型并購整合的內(nèi)容（續(xù)）12/9/2022102后三種類型的并購活動均存在著一定的文化風險，文化整合共同認可的價值觀、行為準則、儀式永道結(jié)論：并購成功：第三并購失?。旱谝活愋停ú町惡腿萑潭龋┫嗳菽：Σ翛_突整合方式凌越：取代妥協(xié)：求同存異合成：創(chuàng)造12/9/2022103文化整合共同認可的價值觀、行為準則、儀式12/9/20224（1）并購前詳細評估文化的相容性（2）選擇適當?shù)奈幕戏绞?/p>

“凌越”(Dominance)——一種文化占據(jù)完全的支配地位，企業(yè)文化最終以一種文化壓制并取代另一種文化而得到明確。

“妥協(xié)”(Compromise)——這種解決方式用于相似文