上市公司收購管理辦法試題

上市公司收購管理辦法考試題判斷題1、上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。2、外國投資者進行上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的，應(yīng)當取得國家相關(guān)部門的批準，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。3、被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，其在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當主動消除損害。4、收購人進行上市公司的收購，應(yīng)當聘請會計師事務(wù)所擔任財務(wù)顧問。5、投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。6、投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達到規(guī)定比例的，應(yīng)當履行報告、公告義務(wù)，并辦理股份過戶登記手續(xù)。7、投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的，應(yīng)當聘請財務(wù)顧問對權(quán)益變動報告書所披露的內(nèi)容出具核查意見，但國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份轉(zhuǎn)讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。8、投資者及其一致行動人承諾至少2年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的，可免于聘請財務(wù)顧問和提供相關(guān)規(guī)定的文件。9、已披露權(quán)益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6個月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動需要再次報告、公告權(quán)益變動報告書的，可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告。10、上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人采取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負責統(tǒng)一編制信息披露文件，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。11、投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，應(yīng)向被收購公司所有股東發(fā)出全面要約。12、收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價款的，應(yīng)當同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。13、在要約收購期間，被收購公司董事可以辭職。14、收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，應(yīng)當在作出要約收購提示性公告的同時，將用于支付的全部證券（包括上市公司發(fā)行新股）交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管。15、預(yù)受是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。16、上市公司實際控制人及受其支配的股東，負有配合上市公司真實、準確、完整披露有關(guān)實際控制人發(fā)生變化的信息的義務(wù)。17、實際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務(wù)，導致上市公司無法履行法定信息披露義務(wù)而承擔民事、行政責任的，上市公司有權(quán)對其提起訴訟。18、財務(wù)顧問為履行職責，可以聘請其他專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其對收購人進行核查，不承擔對收購人提供的資料和披露的信息進行獨立判斷的義務(wù)。19、證監(jiān)會的派出機構(gòu)發(fā)現(xiàn)實際情況與收購人披露的內(nèi)容存在重大差異的，對收購人及上市公司予以重點關(guān)注，可以責令收購人延長財務(wù)顧問的持續(xù)督導期，并依法進行查處。20、在持續(xù)督導期間，財務(wù)顧問不能與收購人解除合同，應(yīng)履行持續(xù)督導職責。21、在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后24個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。22、被收購公司董事會應(yīng)當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。23、發(fā)出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價款或者購買預(yù)受股份的，自該事實發(fā)生之日起2年內(nèi)不得收購上市公司，中國證監(jiān)會不受理收購人及其關(guān)聯(lián)方提交的申報文件；24、信息披露義務(wù)人涉及計算其持股比例的，應(yīng)當將其所持有的上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的證券中有權(quán)轉(zhuǎn)換部分與其所持有的同一上市公司的股份合并計算，并將其持股比例與合并計算非股權(quán)類證券轉(zhuǎn)為股份后的比例相比，以二者中的較高者為準。單項選擇題1、因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的，該投資者及其一致行動人應(yīng)當自公司董事會公告有關(guān)減少公司股本決議之日起（）內(nèi)，按照本辦法第十七條第一款的規(guī)定履行報告、公告義務(wù)。A、2個工作日B、3個工作日C、2日D、3日2、通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的（）時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)（以下簡稱派出機構(gòu)），通知該上市公司，并予公告。A、1%B、3%C、5%D、10%3、投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少（），應(yīng)當依照前款規(guī)定進行報告和公告。A、5%B、2%C、1%D、3%4、收購人依照上市公司收購管理辦法相關(guān)條款的規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的（）。A、20%B、30%C、10%D、5%5、收購人向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應(yīng)當向中國證監(jiān)會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告；自公告之日起（）內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。A、24個月B、18個月C、12個月D、6個月6、在收購人公告要約收購報告書后（）內(nèi)，被收購公司董事會應(yīng)當將被收購公司董事會報告書與獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見報送中國證監(jiān)會，同時抄報派出機構(gòu)，抄送證券交易所，并予公告。A、15日B、20日C、30日D、15個工作日7、收購人按照上市公司收購管理辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前（）內(nèi)收購人取得該種股票

所支付的最高價格。A、1個月B、2個月C、3個月D、6個月8、以現(xiàn)金支付收購價款的，應(yīng)當在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的（）作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行。A、10%B、20%C、25%D、50%9、收購要約約定的收購期限不得少于（），并不得超過（）；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。TOC\o"1-5"\h\zA、30日、60日B、15日、30日C、60日、90日D、30日、90日10、收購要約期限屆滿前（）內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。A、10日B、5日C、7日D、15日11、收購期限屆滿，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時，收購人應(yīng)當（）預(yù)受要約的股份；A、全部收購B、按照實際預(yù)售要約股份的50%C、按照同等比例收購D、宣告收購失敗，不收購12、收購人在收購報告書公告后（12、收購人在收購報告書公告后（）內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當立即作出公告，說明理由；在未完成相關(guān)股份過戶期間，應(yīng)當每隔（公告相關(guān)股份過戶辦理進展情況。TOC\o"1-5"\h\zA、30日、30日B、30日、15日C、60日、30日D、15日、30日13、未取得豁免的，投資者及其一致行動人應(yīng)當在收到中國證監(jiān)會通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到（）以下；A、10%或10%B、20%或20%C、30%或者30%D、5%或5%14、在持續(xù)督導期間，財務(wù)顧問應(yīng)當結(jié)合上市公司披露的季度報告、半年度報告和年度報告出具持續(xù)督導意見，并在前述定期報告披露后的（）內(nèi)向派出機構(gòu)報告。A、5日B、15日C、10日D、20日15、在上市公司收購行為完成后（）內(nèi)，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當在每季度前3日內(nèi)就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、主營業(yè)務(wù)調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向派出機構(gòu)報告。A、24個月B、18個月C、6個月D、12個月多項選擇題1、上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會的規(guī)定。當事人應(yīng)當（A、誠實守信；B、遵守社會公德、商業(yè)道德；C、自覺維護證券市場秩序；D、接受政府、社會公眾的監(jiān)督；2、有下列情形之一的，不得收購上市公司：TOC\o"1-5"\h\zA、收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；B、收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；C、收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；D、收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形；E、法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形；3、被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當有利于維護公司及其股東的利益，不得（）。A、濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當?shù)恼系K；B、利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助；C、損害公司的合法權(quán)益；D、損害股東的合法權(quán)益；4、投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應(yīng)當編制包括下列哪些內(nèi)容的簡式權(quán)益變動報告書：A、投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人；B、持股目的，是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益；C、上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例；D、在上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達到5%的時間及方式；E、權(quán)益變動事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況；5、收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準，被收購公司董事會不得通過（）等方式，對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。A、處置公司資產(chǎn)；B、對外投資；C、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)；D、擔保或貸款；E、開設(shè)新的銀行結(jié)算賬戶；6、收購人進行上市公司的收購，應(yīng)當向中國證監(jiān)會提交以下哪些文件：A、中國公民的身份證明，或者在中國境內(nèi)登記注冊的法人、其他組織的證明文件；B、基于收購人的實力和從業(yè)經(jīng)驗對上市公司后續(xù)發(fā)展計劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調(diào)整公司主營業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當補充其具備規(guī)范運作上市公司的管理能力的說明；C、收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經(jīng)營獨立性的說明；D、收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控制人最近2年未變更的說明；E、財務(wù)顧問關(guān)于收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露內(nèi)容真實性、準確性、完整性的核查意見；收購人成立未滿3年的，財務(wù)顧問還應(yīng)當提供其控股股東或者實際控制人最近3年誠信記錄的核查意見；7、以協(xié)議方式進行上市公司收購的，在過渡期內(nèi)，收購人()，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務(wù)困難的上市公司的情形除外。A、不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3;B、被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保；C、被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金；D、不得進行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進行其他關(guān)聯(lián)交易;8、有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：A、收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；B、上市公司面臨嚴重財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；C、經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；D、中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權(quán)益的需要而認定的其他情形；9、有下列情形之一的，當事人可以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免除發(fā)出要約：A、經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；B、在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的1%%；C、在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位；D、因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的20%；E、證券公司、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案；F、因繼承導致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；10、收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當履行以下哪些職責：A、與收購人簽訂協(xié)議，在收購完成后12個月內(nèi)，持續(xù)督導收購人遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定、證券交易所規(guī)則、上市公司章程，依法行使股東權(quán)利，切實履行承諾或者相關(guān)約定；B、應(yīng)收購人的要求向收購人提供專業(yè)化服務(wù)，全面評估被收購公司的財務(wù)和經(jīng)營狀況，幫助收購人分析收購所涉及的法律、財務(wù)、經(jīng)營風險，就收購方案所涉及的收購價格、收購方式、支付安排等事項提出對策建議，并指導收購人按照規(guī)定的內(nèi)容與格式制作申報文件；C、對收購人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導，使收購人的董事、監(jiān)事和高級管理人員熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解其應(yīng)當承擔的義務(wù)和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務(wù)；D、對收購人是否符合本辦法的規(guī)定及申報文件內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證，對收購事項客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見；E、接受收購人委托，向中國證監(jiān)會報送申報材料，根據(jù)中國證監(jiān)會的審核意見，組織、協(xié)調(diào)收購人及其他專業(yè)機構(gòu)予以答復；11、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當根據(jù)委托進行盡職調(diào)查，對本次收購的公正性和合法性發(fā)表專業(yè)意見。獨立財務(wù)顧問報告應(yīng)當對以下哪些問題進行說明和分析，發(fā)表明確意見：A、涉及管理層收購的，應(yīng)當對上市公司進行估值分析，就本次收購的定價依據(jù)、支付方式、收購資金來源、融資安排、還款計劃及其可行性、上市公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況及其有效性、上述人員及其直系親屬在最近24個月內(nèi)與上市公司業(yè)務(wù)往來情況以及收購報告書披露的其他內(nèi)容等進行全面核查，發(fā)表明確意見；B、收購人的實力及本次收購對被收購公司經(jīng)營獨立性和持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響分析；C、收購人是否存在利用被收購公司的資產(chǎn)或者由被收購公司為本次收購提供財務(wù)資助的情形；D、涉及要約收購的，分析被收購公司的財務(wù)狀況，說明收購價格是否充分反映被收購公司價值，收購要約是否公平、合理，對被收購公司社會公眾股股東接受要約提出的建議；E、涉及收購人以證券支付收購價款的，還應(yīng)當根據(jù)該證券發(fā)行人的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和盈利預(yù)測，對相關(guān)證券進行估值分析，就收購條件對被收購公司的社會公眾股股東是否公平合理、是否接受收購人提出的收購條件提出專業(yè)意見；12、財務(wù)顧問受托向中國證監(jiān)會報送申報文件，應(yīng)當在財務(wù)顧問報告中作出以下哪些承諾：A、已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與收購人申報文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異；B、已對收購人申報文件進行核查，確信申報文件的內(nèi)容與格式符合規(guī)定；C、有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏；D、就本次收購所出具的專業(yè)意見已提交其內(nèi)核機構(gòu)審查，并獲得通過；E、在擔任財務(wù)顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行內(nèi)部防火墻制度；F、與收購人已訂立持續(xù)督導協(xié)議；13、自收購人公告上市公司收購報告書