風險投資與管理講義課件

風險投資與管理風險投資與管理1課堂筆記9-111臺灣地區(qū)風險投資的發(fā)展形成模式2新的公司法<<創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法>>股東50—200人3私募投資公司的運作模式4天津濱海新區(qū)投資基金5投資基金的封閉式方式6交大思源基金美國大學的捐贈基金課堂筆記9-111臺灣地區(qū)風險投資的發(fā)展形成模式2筆記9-111上海信息投資基金2國外進入中國的風險基金規(guī)模一般在二億美元左右3新的合伙企業(yè)法避免雙重征稅4美國創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的上市條件---5上海交大創(chuàng)業(yè)投資公司6風險投資基金可向銀行貸款7基金管理人跟進投資1%6有限合伙人和普通合伙人的區(qū)別7有限合伙制風險投資時間為7-10年8高科技風險投資公司的治理結構和代理成本9分層比例贏利20%,費用比例資本2%.合伙人承擔1%的損失風險10中興通訊的投資部筆記9-111上海信息投資基金6有限合伙人和普通合伙人的區(qū)別3目錄第一章風險投資導論第二章風險投資基金的募集與組織架構第三章風險投資項目的篩選與盡職調(diào)查第四章風險投資的工具選擇與合同設計第五章風險投資的項目監(jiān)控與增值服務第六章風險投資的退出與收益分配第七章大企業(yè)風險投資第八章風險投資與其他投資形式的關系及相關知識介紹目錄第一章風險投資導論4第一章風險投資導論第一章風險投資導論5筆記9-31998年民建中央<<關于加快風險投資步伐----->>1945年美國出臺了風險投資的法律剛剛出臺的有限合伙人法新的國務院<<創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)有關條例>>創(chuàng)業(yè)風險投資的合同設計???投資項目的監(jiān)控風險投資與產(chǎn)品生命周期的關系風險投資人與創(chuàng)業(yè)者的矛盾:新浪王志東出走案例美國凱雷投資公司筆記9-31998年民建中央創(chuàng)業(yè)風險投資的合同設計???61、風險投資的含義風險投資（創(chuàng)業(yè)投資，VentureCapital）風險投資家向新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競爭潛力的企業(yè)投入權益資本，并主要通過資本經(jīng)營服務，直接參與風險企業(yè)創(chuàng)業(yè)歷程的資本投資行為。1、風險投資的含義風險投資（創(chuàng)業(yè)投資，VentureCap7（1）含義－風險投資的目的追求資本的增值；資本投資行為，不是實業(yè)投資風險投資家的目標是獲得投資增值，與創(chuàng)業(yè)者的目標并不完全一致。（1）含義－風險投資的目的追求資本的增值；8（2）含義－風險投資的對象風險投資的對象是創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)。典型的風險投資可劃分為以下階段：種子期投資：企業(yè)的萌芽階段初創(chuàng)期投資：企業(yè)的初創(chuàng)階段擴張期投資：企業(yè)的擴張階段成熟期投資：企業(yè)的成熟階段企業(yè)公開上市：風險資本的退出階段風險資本退出風險投資的早期階段風險投資的后期階段（2）含義－風險投資的對象風險投資的對象是創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)。風險9（3）含義－風險投資的性質不是單純提供資本金支持，而是在提供資金支持的同時還提供資本經(jīng)營服務并直接參與企業(yè)創(chuàng)業(yè)。風險投資家為了獲得較高的投資收益，必須承擔創(chuàng)業(yè)中的高風險。風險投資高收益的來源是風險投資家的管理價值。風險投資家不僅對創(chuàng)業(yè)中的企業(yè)投入資金，而且還要參與企業(yè)的經(jīng)營管理，提供一系列的資本經(jīng)營服務。（3）含義－風險投資的性質不是單純提供資本金支持，而是在提供102、風險投資的特征（1）風險資本是權益資本，不是借貸資金風險投資和銀行貸款的差別銀行貸款風險投資講求安全性，回避風險偏愛高風險項目，追逐高風險后隱藏的高收益流動性為本以短期不流動性為特征著眼于企業(yè)的現(xiàn)狀、企業(yè)目前的資金周轉和償還能力放眼未來需要抵押、擔保不要擔保，不要抵押銀行投入的是借貸資金一般是權益資本2、風險投資的特征（1）風險資本是權益資本，不是借貸資金銀行11（2）風險資本是投資與融資的有機結合風險投資中，風險的概念不僅體現(xiàn)在投資上，而且也體現(xiàn)在融資上。風險投資融資的對象主要為：公共的和私人的養(yǎng)老基金、捐贈基金、銀行持股公司、富有的家庭和個人、保險公司、投資銀行、非金融機構或公司、外國投資者。風險投資的風險方面不僅僅體現(xiàn)在投資方，也體現(xiàn)在籌資方。投資人是本著對創(chuàng)業(yè)投資家的個人信賴而投入資金的。一旦有誤，創(chuàng)業(yè)投資家再從投資人手中融資的可能就會化為零。2、風險投資的特征（2）風險資本是投資與融資的有機結合2、風險投資的特征122、風險投資的特征風險投資中的融資決策往往比投資決策更困難。在融資賣方市場中，創(chuàng)業(yè)投資家處于被動地位。在投資賣方市場中，風險投資家卻處于主動地位。資金的短缺是風險投資業(yè)的普遍現(xiàn)象。融資是風險投資業(yè)的第一、也是最困難的環(huán)節(jié)。投資方向的選定是能否融到資金的關鍵。投資中又有融資。投資的過程往往伴隨著第二輪或第三輪的融資。2、風險投資的特征風險投資中的融資決策往往比投資決策更困難。133、風險投資的過程募集資金，建立基金尋找投資機會，識別有潛力的新公司篩選、評價交易評估、談判策劃、執(zhí)行退出戰(zhàn)略：IPO，解散、破產(chǎn)以清算，被兼并收購項目培育，增加價值過程：（1）戰(zhàn)略發(fā)展；（2）有活力的董事會；（3）聘請外部專家；（4）吸引新投資；（5）監(jiān)督和控制3、風險投資的過程募集資金，建立基金尋找投資機會，識別有潛14步驟1：籌集風險資金，建立基金資金來源渠道：個人投資政府資助政府擔保的銀行貸款大企業(yè)的投資商業(yè)銀行貸款步驟1：籌集風險資金，建立基金資金來源渠道：15步驟2：尋找投資機會，識別有潛力的新公司分析某個投資建議主要考慮3個因素：技術創(chuàng)新的可行性、項目的經(jīng)濟評估、企業(yè)領導的業(yè)務素質。分析的次序一般是人、市場、技術、管理。創(chuàng)業(yè)者的素質市場產(chǎn)品技術公司管理步驟2：尋找投資機會，識別有潛力的新公司分析某個投資建議主要16步驟3：篩選、評價交易創(chuàng)業(yè)企業(yè)面臨的主要風險：技術風險市場風險管理風險財務風險政策風險自然風險為降低投資風險，通常采取的風險管理原則：分散風險的原則分類管理、區(qū)別對待的原則建立制約機制和激勵機制步驟3：篩選、評價交易創(chuàng)業(yè)企業(yè)面臨的主要風險：17步驟4：評估、談判，達成交易談判中主要解決：出資數(shù)額和股份分配；創(chuàng)建企業(yè)人員組織和雙方各自擔任的職務；投資者監(jiān)督權利的利用與界定；投資者退出權利的行使。步驟4：評估、談判，達成交易談判中主要解決：18步驟5：共同合作、共創(chuàng)價值制定發(fā)展戰(zhàn)略建立有活力的董事會聘請外部專家吸收其他投資者監(jiān)督和控制步驟5：共同合作、共創(chuàng)價值制定發(fā)展戰(zhàn)略19步驟6：準備退出策劃退出是風險投資家從開始尋找項目就著手考慮的問題。公開上市（IPO）被兼并收購管理層收購；被其他公司或投資者收購；清算步驟6：準備退出策劃退出是風險投資家從開始尋找項目就著手考慮204、風險投資在國內(nèi)外的發(fā)展

與現(xiàn)狀4、風險投資在國內(nèi)外的發(fā)展

與現(xiàn)狀21（1）美國風險投資的發(fā)展歷程風險投資的興起－20世紀30年代最早追溯到20世紀30年代惠普電子公司的創(chuàng)建；1946年，世界上第一家創(chuàng)業(yè)投資公司－美國研究與開發(fā)公司（ARD）成立；ARD是傳統(tǒng)創(chuàng)業(yè)投資的開創(chuàng)者，同時，ARD開創(chuàng)了創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)的先河，這是當今最為盛行的一種創(chuàng)業(yè)投資方式；1958年，美國政府頒布了《小企業(yè)投資法》，促進了創(chuàng)業(yè)投資的發(fā)展。（1）美國風險投資的發(fā)展歷程風險投資的興起－20世紀30年代22（1）美國風險投資的發(fā)展歷程20世紀70年代風險投資的衰退1969年，經(jīng)濟出現(xiàn)衰退；美國國會把長期資本收益稅率從29％驟增到49％，這個決定給風險投資帶來毀滅性打擊。20世紀80年代風險投資復興國會在1978年調(diào)整稅率，長期資本收益率從49％降到28％；1974年美國通過了退休收入證券法；1979年進一步放寬了養(yǎng)老基金對創(chuàng)業(yè)投資的限制；1982年，制定了《中小企業(yè)技術革新促進法》，拉動了創(chuàng)業(yè)投資的復興。（1）美國風險投資的發(fā)展歷程20世紀70年代風險投資的衰退23（1）美國風險投資的發(fā)展歷程20世紀90年代風險投資的蓬勃發(fā)展籌資額連年上升；風險投資的分布出現(xiàn)均衡化趨勢，長期投資比例上升；風險投資業(yè)績明顯上升，創(chuàng)業(yè)資本開始增值；創(chuàng)業(yè)企業(yè)的公開上市比20世紀80年代有明顯上升；創(chuàng)業(yè)企業(yè)收購與兼并事件不斷增加。（1）美國風險投資的發(fā)展歷程20世紀90年代風險投資的蓬勃發(fā)24（2）歐洲風險投資的發(fā)展歷程20世紀60年代開始英國，1945年，英格蘭銀行成立具有創(chuàng)業(yè)性質的“工商金融公司”；風險投資的70％都投向了高新技術領域，直接促進了100多家創(chuàng)業(yè)企業(yè)的成長。德國，1982年。創(chuàng)業(yè)企業(yè)的資金主要來源于銀行和保險公司，大部分投向創(chuàng)業(yè)企業(yè)的后期階段。法國，1985年；到80年代末，法國實際上已有120多家創(chuàng)業(yè)投資機構。建立了“歐洲創(chuàng)業(yè)投資聯(lián)合會”；菲利浦、菲亞特等20多家歐洲最大的公司還成立了“歐洲風險組織”；1996年3月，專門為歐盟高成長型技術創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)服務的歐洲股票新市場EURO-NM成立。（2）歐洲風險投資的發(fā)展歷程20世紀60年代開始25（3）日本風險投資的發(fā)展歷程起步于20世紀50年代初；1951年，成立了日本創(chuàng)業(yè)企業(yè)開發(fā)銀行；1975年，通產(chǎn)省成立了下屬的“創(chuàng)業(yè)投資公司”；1995年7月，大藏省成立了“創(chuàng)業(yè)投資市場”；總數(shù)達100多家。1996年底，創(chuàng)業(yè)投資規(guī)模突破110億日元。（3）日本風險投資的發(fā)展歷程起步于20世紀50年代初；26（4）我國的發(fā)展與現(xiàn)狀1985年，中共中央頒布《關于科學技術體制改革的決定》；1985年9月，中國新技術創(chuàng)業(yè)投資公司成立；1991年3月，國務院頒布《國家高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)若干政策的暫行規(guī)定》；1992年，沈陽市建立了科技風險開發(fā)性投資基金，國家創(chuàng)辦了中國經(jīng)濟技術投資擔保公司；1992年，美國國際數(shù)據(jù)集團（IDG）在中國成立美國太平洋技術創(chuàng)業(yè)投資基金；（4）我國的發(fā)展與現(xiàn)狀1985年，中共中央頒布《關于科學技術27（4）我國的發(fā)展與現(xiàn)狀1996年，國家頒布《中華人民共和國促進科技成果轉化法》；1998年5月，IDG投資金蝶公司2000萬人民幣；1998年4月，INTEL、IDG及哈里森公司投資搜狐200萬美元；1997年，四通公司獲美國華登創(chuàng)業(yè)投資基金等機構的投資650萬美元；（4）我國的發(fā)展與現(xiàn)狀1996年，國家頒布《中華人民共和國促28（4）我國的發(fā)展與現(xiàn)狀1998年中創(chuàng)公司關閉，暴露問題：這類公司的投資主體不能承擔真正的創(chuàng)業(yè)投資主體責任；風險投資的主要方向是高新技術產(chǎn)業(yè)，而很多公司卻投資于房地產(chǎn)、股票等；風險投資是一種純市場行為，政府不能代替市場；風險資本缺乏較完善的二板市場支持?？傮w上看，我國風險投資尚處于起步階段，正在加速發(fā)展中。（4）我國的發(fā)展與現(xiàn)狀1998年中創(chuàng)公司關閉，暴露問題：29我國創(chuàng)業(yè)投資初期階段的特征（所存在的問題）專業(yè)人才缺乏說；創(chuàng)業(yè)資本運作體制缺陷說；高科技企業(yè)匱乏說；退出渠道不暢說我國創(chuàng)業(yè)投資初期階段的特征（所存在的問題）專業(yè)人才缺乏說；305、風險投資發(fā)展模式及選擇美國“官助民營模式”以高新技術中小企業(yè)為主日本“官民結合”模式以大公司、大銀行為主西歐大企業(yè)聯(lián)合，政府參與模式”以政府投資來彌補私人投資不足亞洲“四小龍”模式：臺灣、韓國、香港以美國的最為成功。5、風險投資發(fā)展模式及選擇美國“官助民營模式”以高新技術中小31我國風險投資的發(fā)展模式“民投國營”模式風險投資難以僅靠政府調(diào)節(jié)，政府應充分發(fā)揮其“看得見的手”的干預作用，由政府出面組建創(chuàng)業(yè)投資公司并成為創(chuàng)業(yè)投資的經(jīng)營主體。共同參與模式主張風險投資運作由多方面共同參與。企業(yè)模式風險投資本質上是一種商業(yè)行為，而非政府行為，在發(fā)展風險投資過程中，只能是“政府搭臺，企業(yè)唱戲”，使企業(yè)成為創(chuàng)業(yè)投資主體。5、風險投資發(fā)展模式及選擇我國風險投資的發(fā)展模式“民投國營”模式風險投資難以僅靠政府調(diào)32第二章風險投資基金的募集與組織架構第二章風險投資基金的募集與組織架構331、風險投資基金的募集與交易方式募集方式投資基金的募集方式有公募和私募兩種。風險投資基金一直以私募為主流，主要是因為：屬于高風險的投資基金品種；旨在追求長期資本增值，而非通過在短期內(nèi)買進賣出獲取差價收入或股息、利息收入。1、風險投資基金的募集與交易方式募集方式341、風險投資基金的募集與交易方式交易方式投資基金按基金份額或單位在交易方式上的不同，分為封閉式和開放式兩種。封閉式開放式國際上的風險投資基金均是按封閉式設立。1、風險投資基金的募集與交易方式交易方式352、風險投資基金的資本來源私人投資者：富有的家庭和個人；政府銀行機構投資者：保險公司、信托投資公司、養(yǎng)老基金和捐贈基金等；信托投資公司大型企業(yè)國外資本2、風險投資基金的資本來源私人投資者：富有的家庭和個人；362、風險投資基金的資本來源影響風險資本供給的因素政府基金的出資方式稅收政策資金準入條件創(chuàng)業(yè)板市場風險投資機構的組織形式法律的支持2、風險投資基金的資本來源影響風險資本供給的因素373、風險投資基金的組織形式與選擇公司制風險投資基金：采取公司制的組織形式，風險投資的投資者是風險投資公司的股東，按其股權份額投票選舉董事會進行決策。信托制風險投資基金公司型合同型有限合伙制風險投資基金：有限合伙人和普通合伙人3、風險投資基金的組織形式與選擇公司制風險投資基金：采取公司383、風險投資基金的組織形式與選擇公司制信托型有限合伙制募集方式公募（或私募）公募（或私募）私募存續(xù)年限無限期固定期限固定期限結構復雜復雜簡單稅收成本雙重征稅無雙重征稅無雙重征稅代理成本高高低經(jīng)營成本高介于兩者之間低經(jīng)理人的投資決策層層審批，操作復雜充分的決策權充分的決策權報酬激勵工資，激勵小固定報酬，激勵強度介于兩者之間固定管理費＋業(yè)績報酬；激勵強度大3、風險投資基金的組織形式與選擇公司制信托型有限合伙制募集393、風險投資基金的組織形式與選擇公司制信托型有限合伙制對投資者的損失有限責任不承擔承擔無限責任投資者對經(jīng)理人的約束通過股東大會、董事會約束通過合同（受益人對經(jīng)理人無任何約束）通過合同（在關鍵問題上可通過2/3做出決議）對投資者的回報無保證一般大治理結構所有權與經(jīng)營權分離所有權、管理權、保管權三權分離所有權與經(jīng)營權合一篩選結果不能吸引最好的創(chuàng)業(yè)投資家介于二者之間能吸引最好的創(chuàng)業(yè)投資家和創(chuàng)業(yè)家對投資者的激勵主要吸引個人投資者，對投資者無吸引力吸引機構投資者，吸引力介于兩者之間吸引機構投資者投入，對投資者有吸引力3、風險投資基金的組織形式與選擇公司制信托型有限合伙制對投資404、風險投資基金的管理架構（1）自我管理型優(yōu)點：結構簡單，權責明確，減少“委托－代理”風險；基金公司的管理費和業(yè)績報酬支出通常都可以通過相應的會計科目處理，計入基金公司運營成本，從而使得管理費和業(yè)績報酬本身只須在個人所得稅環(huán)節(jié)納稅；缺點：投資運作較易受基金公司董事會直接干預；基金管理費和業(yè)績報酬較難量化4、風險投資基金的管理架構（1）自我管理型414、風險投資基金的管理架構（2）委托管理型優(yōu)點：由于實現(xiàn)了管理團隊得機構化，使得投資運作可以免受作為委托方的基金公司董事會的直接干預；基金管理費和業(yè)績報酬容易量化；不足：由于基金公司董事會只擁有委任或解任管理顧問機構的權利，無法直接約束管理顧問機構的管理團隊；管理顧問機構的管理費收入和業(yè)績報酬可能需要“雙重征稅”。4、風險投資基金的管理架構（2）委托管理型425、基金文件的起草與激勵約束條款的設計設立基金的文件：風險投資基金發(fā)起協(xié)議書；風險投資基金公司章程；風險投資基金招股（募）說明書；委托管理協(xié)議；托管協(xié)議；擬提交管理機關的申請報告。5、基金文件的起草與激勵約束條款的設計設立基金的文件：435、基金文件的起草與激勵約束條款的設計招股（合伙招募）說明書：基金概況；管理團隊；基金的投資方向與機會；投資程序；收益核算與分配；基金風險提示5、基金文件的起草與激勵約束條款的設計招股（合伙招募）說明書445、基金文件的起草與激勵約束條款的設計激勵條款設計：管理費計算管理費的基數(shù)；按投資人承諾出資額；按實際管理的資本額；按投出去的資本額。目前的趨向于按照投出去的資本額。計算管理費的比例通常在1.5%~3%之間管理費比例通常是由低到高。5、基金文件的起草與激勵約束條款的設計激勵條款設計：455、基金文件的起草與激勵約束條款的設計激勵條款設計：業(yè)績報酬（“攜帶收益”（Carriedinterest））比例通常是基金收益部分的15％～25％；計算基金收益：通常是扣去本金和利息成本后的余額，有時甚至還要再扣去基準收益；過去在計算基金收益時多按單位投資計算，但如今則通常是按基金的全部投資組合的收益計算；對于已上市公司，過去可以按照股票市值計算，但如今投資人通常要求基金經(jīng)理對股票市值打折的方式計算。關于管理費和業(yè)績報酬條款設計往往是聯(lián)系在一起考慮的。5、基金文件的起草與激勵約束條款的設計激勵條款設計：465、基金文件的起草與激勵約束條款的設計約束條款設計（1）與基金管理相關的約束條款對單個企業(yè)投資額的限制；基金經(jīng)理獲得的來自于投資組合中的2－3個最大項目的業(yè)績報酬不得超過總的業(yè)績報酬的一定比例；投資于任何一個項目的資金不得超過基金資產(chǎn)總值的一定比例；對基金負債的限制；有限合伙制基金，禁止基金的負債行為或是向所投資企業(yè)提供擔保；公司制基金，則主要訴諸董事會等組織程序，將負債限制在總資產(chǎn)或規(guī)定資本的一定比例內(nèi)。對基金進行關聯(lián)投資的限制；對投資收益進行再投資的限制?；鸨仨殞⒁褜崿F(xiàn)的收益及時分配給投資人；特殊情況下，用收益再投資必須經(jīng)過基金公司董事會批準或所有有限合伙人同意；基金已經(jīng)度過一定的存續(xù)期或規(guī)定資本已經(jīng)基本投完之后，將收益用于再投資將禁止。5、基金文件的起草與激勵約束條款的設計約束條款設計475、基金文件的起草與激勵約束條款的設計（2）與基金經(jīng)理相關的約束條款對基金經(jīng)理以個人資金投資于基金所投資企業(yè)的限制；基金經(jīng)理以個人資金投資于基金所投資企業(yè)，必須經(jīng)過董事會或全體合伙人的批準，而且通常是被要求與基金以同樣的價格同時投資；要求基金經(jīng)理對基金所投資的每一個企業(yè)都投入小額資金。對基金經(jīng)理出售其在基金投資組合中的權益的限制；通常禁止基金將其在基金投資組合中的權益對外出售，或要求這種對外出售權益的行為必須經(jīng)董事會批準或多數(shù)甚至絕對多數(shù)的有限合伙人同意。5、基金文件的起草與激勵約束條款的設計（2）與基金經(jīng)理相關的485、基金文件的起草與激勵約束條款的設計對基金經(jīng)理募集新基金的限制；通常禁止基金在沒有投完一定比例（比如80％）資金的情況下募集新基金。對基金經(jīng)理外部活動的限制；通常被要求全身心投入到基金管理中，不得從事與基金投資組合中無關的事情；這種限制通常會持續(xù)到在基金設立一年以后，或是已經(jīng)投完基金的大部分資產(chǎn)以后。對新基金經(jīng)理加盟的限制新加盟的基金經(jīng)理必須經(jīng)過基金公司董事會或相當比例的有限合伙人的批準。（3）與投資種類相關的約束條款5、基金文件的起草與激勵約束條款的設計對基金經(jīng)理募集新基金的496、創(chuàng)業(yè)投資合伙協(xié)議的新趨勢隨著投資者的逐步成熟，投資者在創(chuàng)業(yè)投資公司章程或合伙協(xié)議中對基金經(jīng)理的約束條款的數(shù)目呈持續(xù)增長之勢；隨著投資者的逐步成熟，投資者最關心的約束條款類型也發(fā)生了明顯的變化。6、創(chuàng)業(yè)投資合伙協(xié)議的新趨勢隨著投資者的逐步成熟，投資者在創(chuàng)507、風險投資基金的募集過程與策略誰來募集創(chuàng)業(yè)投資基金？獲得了管理業(yè)績并贏得良好聲譽的機構發(fā)起設立，并最終充當新設立創(chuàng)業(yè)投資基金的管理人。7、風險投資基金的募集過程與策略誰來募集創(chuàng)業(yè)投資基金？517、風險投資基金的募集過程與策略基本程序設計基金初步方案；了解投資市場的基本情況，投資機會，并根據(jù)自己的投資專長，制定適當?shù)耐顿Y戰(zhàn)略與策略；根據(jù)基金擬投資項目的市場定位確定基金募集對象的市場定位；設計合適的基金組織架構；確定基金投資決策程序；決定基金收益分配方式。將初步方案拿到潛在投資人中去征求意見；起草基金正式文件；推銷基金；推介展示會直接寄基金推介宣傳書和有關基金文件委托一類名叫“守門人”的專業(yè)機構，但通常需要支付較高的代理費用（一般為2.5%）登記成立?；I資的最低規(guī)模通常包括兩項指標：投資人累計承諾的資本；投資者累計實際出資的資本7、風險投資基金的募集過程與策略基本程序527、風險投資基金的募集過程與策略募集策略組建強勢且能互補的管理團隊；形成專業(yè)特色，打造基金品牌；準確定位投資人；合理選擇組織形式并設計管理架構；處理好“強調(diào)經(jīng)理人力資本”與“尊重投資者主權”的關系。7、風險投資基金的募集過程與策略募集策略53第三章風險投資項目的篩選與盡職調(diào)查第三章風險投資項目的篩選與盡職調(diào)查541、項目篩選的標準與程序在國外，創(chuàng)業(yè)機構進行項目篩選的三大標準：管理團隊素質產(chǎn)品的市場潛力產(chǎn)品的獨特性1、項目篩選的標準與程序在國外，創(chuàng)業(yè)機構進行項目篩選的三大標551、項目篩選的標準與程序風險投資項目篩選標準的三大定律：第一定律：決不選擇超過兩種風險因素以上的項目；第二定律：V=P*S*E。其中，V代表總的考核值；P代表產(chǎn)品的市場大小；S代表產(chǎn)品（或服務）的獨特性；E代表管理團隊的素質；第三定律：投資總的考核值最大的項目。1、項目篩選的標準與程序風險投資項目篩選標準的三大定律：561、項目篩選的標準與程序我國目前創(chuàng)業(yè)投資項目篩選標準比較注重市場前景，而沒有把管理團隊放在第一位；比較注重創(chuàng)業(yè)項目的技術先進性，而對技術競爭者較少考慮；對中介服務的重視程度還不夠。1、項目篩選的標準與程序我國目前創(chuàng)業(yè)投資項目篩選標準571、項目篩選的標準與程序各種項目來源（投資申請書）受理的項目：1000值得初步審查的項目：200值得約定會談的項目：100值得盡職調(diào)查的項目：50提交決策項目：10值得投資的項目：20受理初步篩選審查商業(yè)計劃書訪談創(chuàng)業(yè)者盡職調(diào)查收益風險排序1、項目篩選的標準與程序各種項目來源（投資申請書）受理的項目582、風險投資項目的來源和尋找項目來源渠道：與創(chuàng)業(yè)家直接聯(lián)系；朋友介紹；中介機構介紹；其他風險投資機構推介；商貿(mào)洽談會等。2、風險投資項目的來源和尋找項目來源渠道：592、風險投資項目的來源和尋找尋找項目的策略：廣結良緣，形成各種非正式聯(lián)系；與創(chuàng)業(yè)企業(yè)有聯(lián)系的各種機構建立正式的固定聯(lián)系；隨時與股東單位聯(lián)系；走訪實業(yè)公司的創(chuàng)業(yè)管理部門和研發(fā)部門；查閱專業(yè)雜志。2、風險投資項目的來源和尋找尋找項目的策略：603、風險投資項目的定性評估3、風險投資項目的定性評估613.1創(chuàng)業(yè)項目的評估過程項目的收集產(chǎn)生；企業(yè)和創(chuàng)業(yè)家首先向創(chuàng)業(yè)投資公司提交投資建議書，說明企業(yè)所需要投資的資金、企業(yè)的基本情況、項目或業(yè)務設想等核心內(nèi)容；80％項目不會引起創(chuàng)業(yè)投資家的注意，只有20％的建議書可能引起興趣并要求企業(yè)提供詳細的商業(yè)計劃書。項目的篩選；大多是根據(jù)篩選標準快速過濾。常見的標準有：產(chǎn)業(yè)性質；地理區(qū)域；企業(yè)發(fā)展階段；資金需求規(guī)模；投資風險和預期報酬基本條件審核；創(chuàng)業(yè)投資家只通過閱讀商業(yè)計劃書，憑自己的經(jīng)驗和已有的知識進行判斷，保證通過最短的時間過濾掉較多的無評估價值的項目。3.1創(chuàng)業(yè)項目的評估過程項目的收集產(chǎn)生；623.1創(chuàng)業(yè)項目的評估過程第一階段評估活動主要工作頻數(shù)會見所有的管理層觀察他們的素質，了解他們的經(jīng)驗和專長，向創(chuàng)業(yè)家詢問有關問題，并讓企業(yè)家就一些關鍵問題向創(chuàng)業(yè)投資家做一次口頭講演來試圖說服創(chuàng)業(yè)投資家，創(chuàng)業(yè)投資家也從中考察創(chuàng)業(yè)家的信心和對項目的把握。必要時會對管理者和創(chuàng)業(yè)家的工作風格和心里素質做一定的測試分析，并要看幾個管理層成員的經(jīng)驗和個性是否相互配合，可以相互取長補短，形成一個強有力的管理層。100實地考察企業(yè)資產(chǎn)和設施對比商業(yè)計劃書中所提到的資產(chǎn)數(shù)據(jù)，核實企業(yè)的凈資產(chǎn)和開發(fā)項目應有的設備，對企業(yè)現(xiàn)階段的管理狀況做一評估。100聯(lián)絡創(chuàng)業(yè)者的前業(yè)務伙伴和前投資者了解創(chuàng)業(yè)家的前合作伙伴和投資者對創(chuàng)業(yè)家的評價，了解他們?yōu)槭裁唇⒑献骱椭兄购献鳎M行投資或中止投資的原因，盡管可能聽取不同的意見甚至對創(chuàng)業(yè)家不利的評價，創(chuàng)業(yè)投資家能客觀的分析。96接觸當前或潛在的客戶和供應商主要看商品的市場銷路如何，市場潛力的大小和增長速度，生產(chǎn)產(chǎn)品所需的原材料的價格、質量和供應渠道方便與否。92調(diào)查同類公司的價值主要了解確定擬投資公司在未來的價值和盈利前景，所投入資金可以在所投資的創(chuàng)業(yè)企業(yè)中所占的股份。863.1創(chuàng)業(yè)項目的評估過程第一階段評估活動主要工作頻數(shù)會見所有633.1創(chuàng)業(yè)項目的評估過程第一階段評估活動主要工作頻數(shù)向產(chǎn)品專家咨詢了解擬投資公司的產(chǎn)品性能。技術水準。以及是否可能過時或被其他新產(chǎn)品、新技術淘汰，了解行業(yè)和技術的發(fā)展趨勢84與銀行、會計師、律師咨詢交談了解企業(yè)過去的融資、償債和資信狀況以及財務報表的準確性，專利、案件訴訟方面的情況50接觸企業(yè)的競爭對手了解企業(yè)的競爭對手對擬投資企業(yè)的產(chǎn)品性能的市場競爭力和占有率，以及對管理人員的素質的評估，從另一側面了解擬投資企業(yè)的情況71尋求其他創(chuàng)業(yè)投資公司的意見在聯(lián)合投資的情況下，其他創(chuàng)業(yè)投資公司的意見可以幫助全面評估企業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展前景，并與投資者達成共識。52尋求其他創(chuàng)業(yè)企業(yè)管理層的意見相關行業(yè)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)管理層對新項目的評估，包括對技術、市場潛力、創(chuàng)業(yè)家的素質的看法。563.1創(chuàng)業(yè)項目的評估過程第一階段評估活動主要工作頻數(shù)向產(chǎn)品專643.1創(chuàng)業(yè)項目的評估過程第二階段評估目標是找出投資中的障礙并且設法解決，以利于投資的順利進行及撤出；對項目的結構至少有基本的了解，對項目的價格要大致與創(chuàng)業(yè)企業(yè)達成共識。達成協(xié)議3.1創(chuàng)業(yè)項目的評估過程第二階段評估653.2創(chuàng)業(yè)項目的評估準則經(jīng)驗因素項目的新穎性和可行性收益增長的巨大潛能投資的商務構想（新產(chǎn)品、新服務）管理團隊的構成潛在的回報及退出的可能性3.2創(chuàng)業(yè)項目的評估準則經(jīng)驗因素663.3商業(yè)計劃書及其評估商業(yè)計劃書的組成：摘要產(chǎn)品或服務市場營銷競爭管理層融資需求財務預測3.3商業(yè)計劃書及其評估商業(yè)計劃書的組成：673.3商業(yè)計劃書及其評估評價要點：行業(yè)特征：容量有限的市場通常很難進入產(chǎn)品本身：4P，產(chǎn)品、價格、促銷和營銷渠道生產(chǎn)問題：生產(chǎn)過程中的瓶頸問題外部環(huán)境因素：政府管理因素、法律法規(guī)等風險因素3.3商業(yè)計劃書及其評估評價要點：683.4創(chuàng)業(yè)家素質與創(chuàng)業(yè)團隊評估創(chuàng)業(yè)家素質：忠誠正直成就精力充沛天資過人學識淵博領導素質創(chuàng)新能力3.4創(chuàng)業(yè)家素質與創(chuàng)業(yè)團隊評估創(chuàng)業(yè)家素質：693.4創(chuàng)業(yè)家素質與創(chuàng)業(yè)團隊評估成功創(chuàng)業(yè)家的特征：希望自己支配自己的工作；喜歡有事情做；有較強的自我把握能力；善于進行目標管理；善于分析機會；善于分配自己的時間；善于創(chuàng)造性思維；善于解決問題；堅持客觀看待問題3.4創(chuàng)業(yè)家素質與創(chuàng)業(yè)團隊評估成功創(chuàng)業(yè)家的特征：703.4創(chuàng)業(yè)家素質與創(chuàng)業(yè)團隊評估導致創(chuàng)業(yè)家失敗的因素缺乏管理經(jīng)驗財務計劃不當企業(yè)選址不當內(nèi)部控制不善花錢大手大腳應收帳款管理不當缺乏獻身精神盲目發(fā)展3.4創(chuàng)業(yè)家素質與創(chuàng)業(yè)團隊評估導致創(chuàng)業(yè)家失敗的因素713.4創(chuàng)業(yè)家素質與創(chuàng)業(yè)團隊評估創(chuàng)業(yè)團隊評估教育經(jīng)歷及背景、從事商業(yè)活動的資歷及經(jīng)驗、業(yè)內(nèi)的名氣與信譽等；持續(xù)研發(fā)和創(chuàng)新的潛力團隊結構的合理性內(nèi)部組織及協(xié)調(diào)能力創(chuàng)業(yè)理念、創(chuàng)業(yè)態(tài)度3.4創(chuàng)業(yè)家素質與創(chuàng)業(yè)團隊評估創(chuàng)業(yè)團隊評估723.5創(chuàng)業(yè)企業(yè)的市場及潛力評估市場評估潛在顧客的需求量及穩(wěn)定性市場份額競爭情況新產(chǎn)品導入率市場進入障礙有關法規(guī)對此市場的影響3.5創(chuàng)業(yè)企業(yè)的市場及潛力評估市場評估733.5創(chuàng)業(yè)企業(yè)的市場及潛力評估創(chuàng)業(yè)企業(yè)潛力評估行業(yè)盈利潛力評價－“5力分析”企業(yè)競爭優(yōu)勢分析－競爭優(yōu)勢的來源（成本領先/差異化/聚焦），核心競爭力3.5創(chuàng)業(yè)企業(yè)的市場及潛力評估創(chuàng)業(yè)企業(yè)潛力評估74行業(yè)競爭結構和盈利能力分析（5力分析）現(xiàn)有企業(yè)間的競爭行業(yè)增長率企業(yè)集中度產(chǎn)品差異性及轉換成本學習曲線退出壁壘潛在進入者的競爭威脅規(guī)模優(yōu)勢搶先進入優(yōu)勢轉換成本分銷渠道法律障礙替代產(chǎn)品的威脅替代品的盈利能力生產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營策略購買者的轉換成本買方討價還價的能力買方的集中度替代品與價格敏感度成本和質量的重要性產(chǎn)品差異單個買主購買量供方的討價還價的能力供方產(chǎn)業(yè)的集中度產(chǎn)品差異化程度交易量的大小轉換供方成本的大小前向一體化的可能性進入壁壘實際與潛在的競爭程度行業(yè)盈利能力投入市場和產(chǎn)出市場的討價還價能力行業(yè)競爭結構和盈利能力分析（5力分析）現(xiàn)有企業(yè)間的競爭潛在進75行業(yè)競爭結構和盈利能力分析（5力分析）項目降低盈利能力提高盈利能力進入壁壘低高退出壁壘高低供應商力量強弱買方力量強弱產(chǎn)業(yè)內(nèi)競爭劇烈不劇烈替代品力量易于替代難以替代通過行業(yè)結構分析，可以確定該行業(yè)的競爭激烈程度和估算平均資產(chǎn)的收益率；可以預測該行業(yè)未來可能出現(xiàn)的變化和估算收益風險系數(shù)。行業(yè)競爭結構和盈利能力分析（5力分析）項目降低盈利能力提高盈76企業(yè)競爭優(yōu)勢分析成本領先差異化通過競爭優(yōu)勢分析，可以估計該企業(yè)的超額獲利期能持續(xù)多久可以估算企業(yè)為保持這種競爭優(yōu)勢所需準備的投資規(guī)?？梢灾笇ж攧諞Q策，實行成本領先策略可以獲得更低的毛利潤和更高的資產(chǎn)收益率。企業(yè)競爭優(yōu)勢分析成本領先774、風險投資項目的定量評估創(chuàng)業(yè)投資的權益要求風險投資要求的權益份額＝投資額/項目現(xiàn)值對投資項目進行價值評估，主要的步驟：估計項目未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流；根據(jù)項目未來現(xiàn)金流的風險，估計項目合理的貼現(xiàn)率將項目的現(xiàn)金流用其合理的貼現(xiàn)率貼現(xiàn)，求取項目的現(xiàn)值。4、風險投資項目的定量評估創(chuàng)業(yè)投資的權益要求78指標乘數(shù)法估計項目的退出時間；估計項目退出時項目的某種參照指標；估計項目退出時的項目價值項目價值=參照指標*單位指標值對應的市值；選取項目的合理貼現(xiàn)率項目退出時的價值用其合理的貼現(xiàn)率進行貼現(xiàn)，求取項目的現(xiàn)值。4、風險投資項目的定量評估指標乘數(shù)法4、風險投資項目的定量評估79指標乘數(shù)法某創(chuàng)業(yè)投資公司對一個啟動期的創(chuàng)業(yè)項目進行投資，要求50％的收益率。公司的投資額為350萬元，預計5年后退出時項目的凈利潤為250萬元，項目市值相應的市盈率為15，那么公司應該要求多少股份份額呢？項目退出時間＝5年；項目價值參照指標＝凈利潤＝250萬元；項目退出時的項目價值＝凈利潤×市盈率＝250×15＝3750萬元；項目的合理貼現(xiàn)率＝50％；項目的現(xiàn)值＝3750/（1＋50％）5＝494萬元；350萬元應該享有350/494＝71％的股份份額指標乘數(shù)法某創(chuàng)業(yè)投資公司對一個啟動期的創(chuàng)業(yè)項目進行投資，要求80指標乘數(shù)法一般來說，對種子期的項目要求的收益率為80％；啟動期50％～70％；有收入但未必有利潤用于經(jīng)營支出的首期融資要求40％～60％的收益；提供營運資本和固定資產(chǎn)投資、支持企業(yè)成長的二期融資30％～50％；對即將上市的項目過橋融資則需要35％左右的收益。指標乘數(shù)法一般來說，對種子期的項目要求的收益率為80％；81創(chuàng)業(yè)投資收益的來源創(chuàng)業(yè)投資作為資本投資的一種，必須至少獲得無風險利率的收益；任何項目的風險可以分解為系統(tǒng)風險和非系統(tǒng)風險，投資必須得到系統(tǒng)風險補償；系統(tǒng)風險補償＝項目的貝塔系數(shù)×市場風險補償；如果無風險收益為5％，市場風險補償為8％，則由資本資產(chǎn)定價模型，50％的收益要求意味著5.625的貝塔系數(shù)（50％＝5％＋5.625×8％），顯然貝塔系數(shù)太高（一般不超過2）創(chuàng)業(yè)投資應該要求很高的流動性補償；創(chuàng)業(yè)投資的高收益本質上來源于創(chuàng)業(yè)投資的價值創(chuàng)造功能。享受經(jīng)營服務的補償，于是創(chuàng)業(yè)投資可以要求的收益為30％左右但由于他們對創(chuàng)業(yè)者過于樂觀的項目現(xiàn)金流預測不能認同，所以要求50％的收益。創(chuàng)業(yè)投資收益的來源創(chuàng)業(yè)投資作為資本投資的一種，必須至少獲得無82創(chuàng)業(yè)投資分段投資的權益分配要求的權益份額＝新股數(shù)目/（原始股數(shù)目＋新股數(shù)目）新股數(shù)目＝原始股數(shù)目×要求的權益份額％/（1－要求的股份份額）股票價格（新股）＝投資額/新股數(shù)目創(chuàng)業(yè)投資分段投資的權益分配要求的權益份額＝新股數(shù)目/（原始股83創(chuàng)業(yè)投資分段投資的權益分配以上節(jié)例子為例，但現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)投資公司投資的350萬元不是一次性投入，而是根據(jù)項目經(jīng)營情況，首輪注資150萬元，第2年末注資100萬元，第4年末再注資100萬元，要求的收益率分別為50％，40％和25％，那么公司應該要求的股份份額？P/E×凈利潤＝15×250＝3750萬元首輪注資：最終股份份額為：（1＋50％）5×150/3750＝30.4%次輪融資：（1＋40％）3×100/3750＝7.3%第三輪融資:(1+25%)×100/3750=3.3％創(chuàng)業(yè)投資分段投資的權益分配以上節(jié)例子為例，但現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)投資公司84創(chuàng)業(yè)投資分段投資的權益分配注資權益＝最終權益/保留權益第一輪保留權益＝1－（7.3%+3.3%)=89.3％第一輪注資權益＝30.4%/89.3%=34.0%假設首輪融資時原有股本為100萬股，則新增股份數(shù)目＝老股數(shù)×權益份額/(1-權益份額）＝1000000×34％/（1－34％）＝515055股首輪融資后股票價格＝1500000/515055＝2.91元。創(chuàng)業(yè)投資分段投資的權益分配注資權益＝最終權益/保留權益85創(chuàng)業(yè)投資分段投資的權益分配次輪保留權益＝1－3.3％＝86.7％次輪注資權益＝7.3%/86.7%=7.6%次輪增資新增股份數(shù)目＝老股數(shù)×權益份額/（1－權益份額）＝1515055×7.6％/（1－7.6％）＝124077股次輪融資后的股票價格＝1000000/124077＝8.06元對第三輪融資，保留權益＝0第三輪權益＝3.3%第三輪融資新增股份數(shù)目＝老股數(shù)×權益份額/（1－權益份額）＝1639133×3.3%/(1-3.3%)=56522股第三輪融資后股票價格＝1000000/56522＝17.69元第五年末公司的股票價格＝37500000/1695963=22.12元創(chuàng)業(yè)投資分段投資的權益分配次輪保留權益＝1－3.3％＝86.865、風險投資項目的盡職調(diào)查與投資的確定5、風險投資項目的盡職調(diào)查與投資的確定875.1盡職調(diào)查的主要工作盡可能收集各類客觀資料產(chǎn)品的信息生產(chǎn)流程與銷售體系的信息組織架構和必要的人事檔案既往史料和財務報表5.1盡職調(diào)查的主要工作盡可能收集各類客觀資料885.1盡職調(diào)查的主要工作訪談掌握實情的第三者當前和潛在的客戶原材料和設備供應商競爭對手以前的投資者及其合作伙伴銀行、會計師與律師等機構5.1盡職調(diào)查的主要工作訪談掌握實情的第三者895.2確定擬投資項目確定的標準收益率平均收益率內(nèi)部收益率風險系數(shù)確定擬投資項目的基本方法通常先確定投資項目獲得各種收益率的概率大小，然后列表累加，計算其加權收益率。5.2確定擬投資項目確定的標準90第四章風險投資的工具選擇與合同設計第四章風險投資的工具選擇與合同設計911、風險投資項目的價值評估及持股比例設定市盈率模型市盈率＝企業(yè)價格/預期收益企業(yè)價格＝預期收益×市盈率企業(yè)現(xiàn)價＝預期收益×市盈率/（1＋預期收益率）t（t為資金回收年限）1、風險投資項目的價值評估及持股比例設定市盈率模型92對被投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)的收益進行初步預測被投資企業(yè)的歷史業(yè)績是否真實可靠應收帳款壞帳準備的計提；折舊與攤消政策；長期投資減值準備；存貨與短期投資跌價損失準備的計提；利息資本化；合并報表。商業(yè)計劃是否切合實際收益預測的假設是否合理1、風險投資項目的價值評估及持股比例設定——市盈率模型對被投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)的收益進行初步預測1、風險投資項目的價值評估931、風險投資項目的價值評估及持股比例設定——市盈率模型確定適當?shù)氖杏蔬x擇適當?shù)臉藴适杏剩皇且獙藴适杏蔬M行調(diào)整。商談預期收益率例：某創(chuàng)業(yè)企業(yè)在4年后的預期收益為500萬元，該企業(yè)所在行業(yè)的平均市盈率為15，而且創(chuàng)業(yè)投資公司根據(jù)企業(yè)投資時尚處于起步期的特點將預期收益率定為50％，那么，被投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)的現(xiàn)價＝500×15/（1＋50％）4＝1500萬元。1、風險投資項目的價值評估及持股比例設定——市盈率模型確定適941、風險投資項目的價值評估及持股比例設定現(xiàn)金流折現(xiàn)模型公式：企業(yè)價值＝企業(yè)權益價值企業(yè)權益價值＝企業(yè)總價值－債務價值企業(yè)總價值＝營業(yè)價值＋外源投資價值營業(yè)價值＝預測期現(xiàn)金流量現(xiàn)值＋預測期后現(xiàn)金流量現(xiàn)值現(xiàn)金流量凈現(xiàn)值＝∑年度預期自由現(xiàn)金流量/（1＋收益率）t自由現(xiàn)金流量＝毛現(xiàn)金流量－投資支出毛現(xiàn)金流量＝稅息前利潤×（1－所得稅）＋折舊1、風險投資項目的價值評估及持股比例設定現(xiàn)金流折現(xiàn)模型公式：95現(xiàn)金流折現(xiàn)模型步驟：對各年度自由現(xiàn)金流進行預測；根據(jù)各年度自由現(xiàn)金流計算其折現(xiàn)值；將各年度自由現(xiàn)金流折現(xiàn)值累加得出連續(xù)價值估值；計算企業(yè)總價值，營業(yè)價值估值＋外源性投資價值；計算企業(yè)權益價值或企業(yè)價值，企業(yè)總價值－債務價值；對價值計算過程與結果進行檢驗。1、風險投資項目的價值評估及持股比例設定現(xiàn)金流折現(xiàn)模型步驟：1、風險投資項目的價值評估及持股比例設定961、風險投資項目的價值評估及持股比例設定持股比例計算風險投資持股比例＝風險投資額/擬投資企業(yè)權益現(xiàn)值風險投資每股價格＝風險投資額/風險投資認股總數(shù)＝風險投資額/創(chuàng)業(yè)企業(yè)股份總數(shù)×風險投資持股比例。1、風險投資項目的價值評估及持股比例設定持股比例計算972、風險投資的股權安排風險投資工具的形式債券普通股優(yōu)先股可轉換證券可認購股票債券參與優(yōu)先股可贖回的優(yōu)先股2、風險投資的股權安排風險投資工具的形式98風險投資工具－債券從投資機構的角度看：優(yōu)點是投資收益穩(wěn)定，一旦創(chuàng)業(yè)公司破產(chǎn)清算時可獲得優(yōu)先償付；缺點是缺少流動性，很難轉讓，不能使投資機構對創(chuàng)業(yè)公司有足夠的控制權，并且還不能分享創(chuàng)業(yè)公司成長的額外收益；對于創(chuàng)業(yè)公司看：發(fā)展的早期階段用債務融資，負債率過高，會影響公司的現(xiàn)金流量，不利于公司下一階段的融資；債券形式的投資一般是在創(chuàng)業(yè)公司的發(fā)展后期使用，在這個時候公司開始盈利，并有一定的抵押資產(chǎn)，或產(chǎn)品的銷路比較穩(wěn)定，并且在創(chuàng)業(yè)公司想保持大部分的股權情況下。風險投資工具－債券從投資機構的角度看：99風險投資工具－普通股優(yōu)點是比債務有較好的流動性，并且可以分享創(chuàng)業(yè)公司成長的利益；在創(chuàng)業(yè)公司發(fā)展的后期，尤其是股市相當活躍時，創(chuàng)業(yè)公司上市的可能性比較大，而創(chuàng)業(yè)公司又不能接收附帶投票權的優(yōu)先股，可以選用普通股來投資；無法從創(chuàng)業(yè)公司的現(xiàn)金收益中獲利，并且一旦公司破產(chǎn)，普通股東對企業(yè)資產(chǎn)只有最低級別的剩余求償權；風險投資家對普通股安排一般會提出附加要求，如要求創(chuàng)業(yè)家放棄更多的股權份額來換取創(chuàng)業(yè)資本。風險投資工具－普通股優(yōu)點是比債務有較好的流動性，并且可以分享100風險投資工具－優(yōu)先股指在有關利益分配等財產(chǎn)權利上，如分配盈余及分配公司剩余財產(chǎn)等方面享有優(yōu)先權的股份，它是相對于普通股而言的一種特別股；通常具有盈余分配優(yōu)先、剩余財產(chǎn)分配優(yōu)先等“特權”，如同債券一樣，優(yōu)先股股東甚至可以直接領取固定比例的股息，因此，其投資風險大大小于普通股；在承擔較小風險的同時，其權利也要受到一定的限制，如股東對公司事務通常沒有表決權；實質上以分配盈余等方面的優(yōu)先作為無表決權的補償；可以創(chuàng)造出諸如特殊表決權、反稀釋保護、支配權轉換、“超級大股東”否決條款等特別權利；在創(chuàng)業(yè)融資中，用特別協(xié)議來規(guī)定優(yōu)先股附帶投票權，相當于把這種可轉換優(yōu)先股當作已經(jīng)轉化為普通股，享有投票權；風險投資工具－優(yōu)先股指在有關利益分配等財產(chǎn)權利上，如分配盈余101風險投資工具－可轉換證券可轉換優(yōu)先股是指股票持有人可以按規(guī)定的條件和比例將優(yōu)先股股票轉換成普通股股票或公司債券的股票；關系，不引起總資產(chǎn)的增加。一般是轉換為普通股，只改變股權之間的比例風險投資工具－可轉換證券可轉換優(yōu)先股102創(chuàng)業(yè)投資工具－可轉換證券可轉換債券可轉換債券的固定利息較低。因為可轉換債券的價值＝純債券的價值＋股票部分期權價值；由于投資者可以行駛也可以不行使轉換權，所以～又屬于一種金融衍生工具；～轉換前表現(xiàn)的是借貸關系，轉換后表現(xiàn)的是投資關系，具有債權和股權的雙重特性，根據(jù)公司對可轉換債券的方案設計不同，可以帶有更多的債券特點，也可以帶有更多的股權特點；避稅功能?？赊D換債券在未轉換成普通股之前，公司所支付的債券利息作為固定開支計入成本，從而避免了繳納公司所得稅?？赊D換證券最重要的作用就是使創(chuàng)業(yè)家和創(chuàng)業(yè)投資家的激勵相一致；創(chuàng)業(yè)投資中最常用的復合式投資工具是可轉換優(yōu)先股。創(chuàng)業(yè)投資工具－可轉換證券可轉換債券103創(chuàng)業(yè)投資工具－可認購股票債券指創(chuàng)業(yè)投資家在以債權資本向創(chuàng)業(yè)企業(yè)注入創(chuàng)業(yè)資本時，創(chuàng)業(yè)企業(yè)同時賦予創(chuàng)業(yè)投資家一項長期認購股票的選擇權。對創(chuàng)業(yè)投資家，債券持有人可按期取得固定的年利率，具有安全性高和風險鎖定的債權資本特點；在前景看好時，債權人有權按一個比較低的價格購買普通股；對創(chuàng)業(yè)企業(yè)，將使債權人同意接受一個較低的利率和較寬松的貸款期限，其利率普遍低于普通債券水平，降低了企業(yè)的融資成本；～與其他形式最大的不同在于未來其購股權的執(zhí)行，可使創(chuàng)業(yè)企業(yè)再次獲得股權融資的資本。創(chuàng)業(yè)投資工具－可認購股票債券指創(chuàng)業(yè)投資家在以債權資本向創(chuàng)業(yè)企104創(chuàng)業(yè)投資工具－參與優(yōu)先股盡管股利不是當期支付，而是累積起來并象可轉換優(yōu)先股一樣將其增加到清算優(yōu)先權當中，但也是一種可分享權利的純粹優(yōu)先股。但是，股東同時會因為普通股的轉換而受益。有時被稱為“一捆（bundle)”或“一組（unit）”證券。創(chuàng)業(yè)投資工具－參與優(yōu)先股盡管股利不是當期支付，而是累積起來并105創(chuàng)業(yè)投資工具－可贖回的優(yōu)先股投資者擔心所謂的生死線（Walking-dead）的公司；在典型的可轉換優(yōu)先股條款中加一種權利，即贖回權－就是在一段時間之后，以一定的價格把股份賣給發(fā)行者的權利，并以此激發(fā)管理層探求所有可行的其他運營方式。創(chuàng)業(yè)投資工具－可贖回的優(yōu)先股投資者擔心所謂的生死線（Walk1062、風險投資的股權安排股權投資方式種子期、起步期－有特別投票權普通股擴張期－可轉換優(yōu)先股過渡期－可轉換債權和附加認股權債權重整期－管理層收購（MBO）、非管理層并購（MBI）2、風險投資的股權安排股權投資方式107確定持股比例15％～30％之間關鍵是對投資風險的可控性與創(chuàng)業(yè)投資機構自身的資本實力。2、風險投資的股權安排確定持股比例2、風險投資的股權安排108運用反攤薄條款防范股權被稀釋反對股權比例被攤薄的條款即為了保證創(chuàng)業(yè)投資方作為初始投資人所持股權比例不變，當被投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)增發(fā)新股時，應當無償?shù)鼗虬凑针p方認可地價格給予創(chuàng)業(yè)投資方相應的股份；反對股權價值被攤薄的條款當被投資企業(yè)在低價出售給后續(xù)投資人時，必須無償給予初始投資人股份，直到其每股平均價格下降至增發(fā)的新股的價格水平。這種條款也稱“棘輪”（ratchet）條款。2、風險投資的股權安排運用反攤薄條款防范股權被稀釋2、風險投資的股權安排109運用股權安排激勵和約束創(chuàng)業(yè)者對創(chuàng)業(yè)團隊的激勵機制安排創(chuàng)業(yè)者團隊持股安排對創(chuàng)業(yè)團隊的期權安排解決現(xiàn)代公司治理中的“委托－代理”問題的常用辦法；賦予管理層在達到一定經(jīng)營目標后，可以獲得以事先約定的較低價格購買企業(yè)增值后的股票甚至無償增持股票的權利。2、風險投資的股權安排運用股權安排激勵和約束創(chuàng)業(yè)者2、風險投資的股權安排110運用股權安排激勵和約束創(chuàng)業(yè)者對創(chuàng)業(yè)團隊的約束機制安排激勵機制存在一個“風險－收益”不對稱的問題；董事會席位風險投資方通常只在所投資企業(yè)中占一個董事席位；主要通過“特別投票權普通股”，在企業(yè)的重大決策上，行使一票否決權；表決權分配控制追加投資管理層雇傭條款2、風險投資的股權安排運用股權安排激勵和約束創(chuàng)業(yè)者2、風險投資的股權安排111管理者雇傭條款終止和到期必須著重考慮購買雇員的合同的成本；損害賠償金這一措施要建立在雙方能夠，而且應該在雇員有責任減輕損害這一棘手的問題上明確地達成一致；股權合法收回限制雇員公開地轉讓股權的能力，否則，該股權則被取消；依賴于具體情況區(qū)別重新收回地程度，如果雇員自愿辭職并加入同業(yè)競爭公司，或者因故被辭職，則需要進行最嚴厲程度的重新收回；如果雇員因為其他原因被解雇或者死亡，那么不對其實施沒收規(guī)定或者只收回一定量的未給予股權?！敖鹗咒D”－如果雇員離職，其持有的有價股權將以一個懲罰性的價格被合法收回。解雇后的行為限制：非泄密和非競爭協(xié)議一般禁止管理層和關鍵員工在離開創(chuàng)業(yè)企業(yè)一定年限內(nèi)為競爭對手雇傭。管理者雇傭條款終止和到期112關于投資者的條款（股票購買協(xié)議）投資數(shù)量與股份股息政策轉換條款贖回方法選舉權清算對投資者的反稀釋保護關于投資者的條款（股票購買協(xié)議）投資數(shù)量與股份113控制權配置（誰來控制：創(chuàng)業(yè)者還是創(chuàng)業(yè)投資家）在風險投資協(xié)議的談判中，權力爭論的焦點集中于誰能進入董事會；規(guī)定投資者可以對一定的核心問題（例如經(jīng)理補償）有控制權，除此之外則沒有控制權，而且需要對控制權的“移交”做出規(guī)定；投資者參與管理的最重要活動是識別和招募企業(yè)管理層人員；投資者在董事會中扮演主要角色；控制權的配置是動態(tài)的；投資者可以通過一系列的契約安排來強化這種激勵，其中一種是事前規(guī)定退股權和回購權?？刂茩嗯渲茫ㄕl來控制：創(chuàng)業(yè)者還是創(chuàng)業(yè)投資家）在風險投資協(xié)議的1143、風險投資分階段投資策略因企業(yè)制宜，在盡可能適時適量保證企業(yè)資本供給的情況下，充分維護創(chuàng)業(yè)投資方的權益；量力而行，關鍵在于保持所持股份的價值不被稀釋；在投資方式上，首期投資盡可能地以可轉換優(yōu)先股、可轉換債權等方式進行投資。案例：“蘋果電腦”、“聯(lián)邦快遞”3、風險投資分階段投資策略因企業(yè)制宜，在盡可能適時適量保證企1154、風險投資的聯(lián)合投資策略聯(lián)合投資的意義彌補單個投資在資金規(guī)模上的不足彌補單個企業(yè)在增值服務上的不足更好主動控制風險4、風險投資的聯(lián)合投資策略聯(lián)合投資的意義1164、風險投資的聯(lián)合投資策略聯(lián)合投資需要考慮的問題聯(lián)合投資的各方是否具有資源互補性如互補，能否有效整合如何處理好“領投”與“跟投”的關系案例：亞信的風險投資4、風險投資的聯(lián)合投資策略聯(lián)合投資需要考慮的問題1175、組合投資的策略跨行業(yè)組合投資時，不超出自己所熟悉的行業(yè)范圍不同階段組合投資須與自己的投資理念相一致盡量塑造專業(yè)特色看準了項目就盡可能集中投每個項目盡可能地派駐一個董事每個基金經(jīng)理在同一時期所管理創(chuàng)業(yè)項目最好不超過10個5、組合投資的策略跨行業(yè)組合投資時，不超出自己所熟悉的行業(yè)范1186、風險投資合同條款的設計實證分析管理層的陳述與保證約定事項主要管理者的補償條款股權激勵股票期權補償費雇傭協(xié)議股東協(xié)議6、風險投資合同條款的設計實證分析管理層的陳述與保證1196、風險投資合同條款的設計實證分析關于投資者的條款投資數(shù)量與股份股息政策轉換條款贖回方法選舉權清算對投資者的反稀釋保護控制權配置階段性注資6、風險投資合同條款的設計實證分析關于投資者的條款120第五章風險投資項目監(jiān)控與增值服務第五章風險投資項目監(jiān)控與增值服務1211、風險投資項目風險的來源創(chuàng)業(yè)投資風險環(huán)境風險道德風險逆反選擇創(chuàng)業(yè)風險創(chuàng)業(yè)投資主體風險控制創(chuàng)業(yè)者管理風險識別、防范1、風險投資項目風險的來源創(chuàng)業(yè)投資風險環(huán)境風險道德風險逆反選1222、風險投資項目的監(jiān)控策略全方位項目監(jiān)控企業(yè)產(chǎn)品是否仍適應消費者需求？營銷模式是否仍適應市場創(chuàng)新要求？企業(yè)組織與管理團隊是否仍適應市場創(chuàng)新的需要？企業(yè)財務狀況是否達到預期目標？企業(yè)發(fā)展環(huán)境出現(xiàn)了哪些變化？全過程項目監(jiān)控2、風險投資項目的監(jiān)控策略全方位項目監(jiān)控1232、風險投資項目的監(jiān)控策略項目監(jiān)控的基本方法直接派董事參與經(jīng)營決策直接了解財務狀況，甚至向企業(yè)派駐財務總監(jiān)通過中介機構或企業(yè)的合作方間接了解企業(yè)運營狀況加強行業(yè)分析，隨時評估企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境2、風險投資項目的監(jiān)控策略項目監(jiān)控的基本方法1242、風險投資項目的監(jiān)控策略出現(xiàn)意外事件后的應對之策問題來源對策產(chǎn)品、市場與企業(yè)組織幫助企業(yè)繼續(xù)進行產(chǎn)品、市場與制度創(chuàng)新甚至企業(yè)再創(chuàng)業(yè)管理團隊對管理團隊進行調(diào)整，甚至更換CEO企業(yè)環(huán)境發(fā)生重大變化召集董事會，重新研究發(fā)展戰(zhàn)略2、風險投資項目的監(jiān)控策略出現(xiàn)意外事件后的應對之策問題來源對1253、風險投資項目的增值服務策略增值服務的內(nèi)容：幫助企業(yè)改進經(jīng)營決策為所投資企業(yè)帶來并整合戰(zhàn)略資源為企業(yè)介紹戰(zhàn)略投資者或是提供后續(xù)融資安排；為企業(yè)引入重要戰(zhàn)略合作伙伴；為企業(yè)挑選關鍵人才。改善企業(yè)形象并提高其知名度道義支持目標監(jiān)控3、風險投資項目的增值服務策略增值服務的內(nèi)容：1263、風險投資項目的增值服務策略有效提供增值服務：力爭成為所投資領域的專家；廣結良緣，以便能夠隨時為企業(yè)提供所需的戰(zhàn)略資源；努力打造自身品牌；做企業(yè)的真心朋友；當好教練和參謀，而不直接干預企業(yè)具體運作。3、風險投資項目的增值服務策略有效提供增值服務：127第六章風險投資的退出和收益分配第六章風險投資的退出和收益分配1281、風險資本循環(huán)模型創(chuàng)業(yè)投資者資本提供者創(chuàng)業(yè)企業(yè)公開上市收購兼并管理層回購清算投資本金和資本增值回報投資本金和資本增值回報出讓股權資本增值股權資本供給投資管理控制權1、風險資本循環(huán)模型創(chuàng)業(yè)投資者資本提供者創(chuàng)業(yè)企業(yè)公開上市投資1292、風險投資的退出策略首次公開招股（IPO）將所持股份轉讓給戰(zhàn)略投資者或其他創(chuàng)投；借助于被整體收購實現(xiàn)投資退出深入了解收購方的收購意圖，以爭取主動地位；防御意圖；經(jīng)營意圖財務意圖通過必要的激勵安排，爭取企業(yè)管理層的支持將收購價格的一定比例支付給管理層；期權安排；離職薪酬和紅利安排所投資企業(yè)回購清算2、風險投資的退出策略首次公開招股（IPO）1303、風險投資的收益分配策略定時分配與即時分配定時分配，系指事先約定基金收益必須在每個財政年度規(guī)定的時間期限內(nèi)分配收益；即時分配，系指投資收益實現(xiàn)的當時即進行分配?，F(xiàn)金分配與非現(xiàn)金分配3、風險投資的收益分配策略定時分配與即時分配1314、風險投資的退出與多層次資本市場的建設4、風險投資的退出與多層次資本市場的建設1324.1二板市場證券主板市場之外的證券交易市場服務對象是有一定經(jīng)營風險但極具發(fā)展?jié)摿Α⒊砷L性好的中小型企業(yè)，他們更多的是處于飛速發(fā)展的新興產(chǎn)業(yè)。4.1二板市場證券主板市場之外的證券交易市場1334.2二板市場和風險投資的關系二板市場是風險投資之源。風險投資能否良性發(fā)展，關鍵取決于是否有靈活、通暢的撤出渠道。健全的證券市場直接關系到風險投資生存.活躍的證券市場對風險投資的發(fā)展起到了明顯的促進作用.4.2二板市場和風險投資的關系二板市場是風險投資之源。風險投1344.3二板上市的優(yōu)點經(jīng)營資本的順利籌措；加強公司證券的流動性；創(chuàng)造了以股權激勵新員工和原有員工的方法，強化股權的激勵效應；促進初始投資的兌現(xiàn)，促進創(chuàng)業(yè)者和初始投資者經(jīng)濟利益的實現(xiàn)。為企業(yè)提供了最佳廣告宣傳效果。4.3二板上市的優(yōu)點經(jīng)營資本的順利籌措；1354.4二板上市的弊端增加企業(yè)的額外費用；要投入大量管理精力、時間和費用來滿足二板上市的規(guī)定和匯報制度；管理層可能對保持住公司股票的價格和計算資本收益比經(jīng)營公司更感興趣；企業(yè)管理的失控及企業(yè)原始創(chuàng)業(yè)人容易失去控制權；由于對信息披露的要求，上市公司會失去一些經(jīng)營上的機密。4.4二板上市的弊端增加企業(yè)的額外費用；1364.5上市時機的選擇企業(yè)的成熟程度企業(yè)的改制問題上市之前，企業(yè)要進行股份制改造；在改造過程中，一般要增資擴股，即私募；理順產(chǎn)權關系，完善有效的公司治理結構。企業(yè)的內(nèi)部管理資本市場的景氣狀況4.5上市時機的選擇企業(yè)的成熟程度1374.6二板上市價值的影響因素風險投資者聲譽對創(chuàng)業(yè)企業(yè)價值的影響；風險投資支持的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的上市成本較低；創(chuàng)業(yè)企業(yè)成熟度對二板上市價值的影響；資本市場對二板上市價值的影響決定價值的心里因素。4.6二板上市價值的影響因素風險投資者聲譽對創(chuàng)業(yè)企業(yè)價值的影138第七章大企業(yè)風險投資第七章大企業(yè)風險投資1391、大企業(yè)參與風險投資的歷史20世紀60年代中期，美國，第一批CVC基金成立；20世紀70年代，低谷；20世紀70年代末至80年代初，極具發(fā)展；1992年以后，整體發(fā)展很快。1、大企業(yè)參與風險投資的歷史20世紀60年代中期，美國，第一1402、大企業(yè)參與風險投資的動機快速獲取更多的技術創(chuàng)新源，幫助企業(yè)進入最新的行業(yè)領域；彌補內(nèi)部R&D的不足，提高創(chuàng)新效率；控制創(chuàng)新成本，有效降低投資風險；獲取戰(zhàn)略發(fā)展機會，建立廣泛的協(xié)作伙伴關系；培育企業(yè)的創(chuàng)新文化。2、大企業(yè)參與風險投資的動機快速獲取更多的技術創(chuàng)新源，幫助企1413、大企業(yè)風險投資的特征戰(zhàn)略協(xié)同性；信息不對稱程度相對較低；項目投資時間和規(guī)模具有比較優(yōu)勢。3、大企業(yè)風險投資的特征戰(zhàn)略協(xié)同性；1424、大企業(yè)風險投資的模式新業(yè)務開發(fā)；對新創(chuàng)企業(yè)的戰(zhàn)略性投資；戰(zhàn)略性收購；參與傳統(tǒng)的風險投資。4、大企業(yè)風險投資的模式新業(yè)務開發(fā)；1435、其他新型的風險投資模式－新創(chuàng)業(yè)小組特點投資范圍不同對項目成功的衡量標準不同決策機制不同；激勵、約束不同5、其他新型的風險投資模式－新創(chuàng)業(yè)小組特點1445、其他新型的風險投資模式－新創(chuàng)業(yè)小組創(chuàng)新優(yōu)勢：節(jié)約交易成本；解決市場失靈的問題；有利于吸收外部資金；使創(chuàng)業(yè)公司能以快速決策取得競爭優(yōu)勢；有利于激勵約束機制的形成；有利于擴展投資企業(yè)的經(jīng)營范圍。5、其他新型的風險投資模式－新創(chuàng)業(yè)小組創(chuàng)新優(yōu)勢：1456、案例分析－HP公司的投資管理6、案例分析－HP公司的投資管理1466.1背景HP管理層發(fā)現(xiàn)了造成風險投資項目失敗的兩個主要原因：HP對營業(yè)額的過度要求導致投資經(jīng)理缺乏商業(yè)“所有權”，自主能力不足，并且企業(yè)的投資行為沒有持續(xù)性；缺乏對創(chuàng)業(yè)項目投資績效的監(jiān)控，項目經(jīng)理權責不明，使創(chuàng)業(yè)公司得不到有效的協(xié)作支持。6.1背景HP管理層發(fā)現(xiàn)了造成風險投資項目失敗的兩個主要原因1476.2關鍵的監(jiān)控程序投資戰(zhàn)略績效監(jiān)控績效追蹤記分卡戰(zhàn)略導向的創(chuàng)業(yè)分析明確風險投資責任6.2關鍵的監(jiān)控程序投資戰(zhàn)略績效監(jiān)控1486.3HP的風險投資管理過程交易來源；交易批準；創(chuàng)業(yè)追蹤；戰(zhàn)略導向的創(chuàng)業(yè)分析；提交績效報告；退出決策分析。6.3HP的風險投資管理過程交易來源；149第八章風險投資與其他投資形式第八章風險投資與其他投資形式1501、風險投資與直接投資實際上，風險投資是直接投資的一種形式。1、風險投資與直接投資實際上，風險投資是直接投資的一種形式。1512、風險投資與私人權益投資風險投資是私人權益投資的一個子范疇；私人權益投資還包括杠桿購并投資、賣則恩投資（Mezzanine）、增長基金、次級債務以及相關的投資。2、風險投資與私人權益投資風險投資是私人權益投資的一個子范疇1523、風險投資與天使投資天使投資就是投資人對初建企業(yè)進行一次性投資而無后期投資，這種投資只要投資申請人有一份明確的市場計劃即可，而這些計劃往往不為對投資人或項目審核嚴格甚至苛刻的一般性質的風險投資公司所接受。天使投資易于獲得，但其投資金額較小，并無法提供后續(xù)資金。風險投資公司則會根據(jù)新建科技公司的市場業(yè)務進展，不斷追加投資。天使投資資金規(guī)模相對小，機制活躍。3、風險投資與天使投資天使投資就是投資人對初建企業(yè)進行一次性1534、風險投資與資本市場資本市場：權益要求權的期限在一年以上的金融資產(chǎn)的交易市場，又稱長期金融市場。包括股票市場、債券市場、長期信貸市場、融資租賃市場、保險市場等風險投資與資本市場關系非常密切，能直接支持風險投資的就是股市；如果沒有股票市場，風險投資能否存在都成了問題；美國由于有納斯達克股票市場，才使風險投資行業(yè)得以繁榮。據(jù)了解，美國1946年開始興起風險投資，1971年設立納斯達克市場。隨著納斯達克市場的不斷繁榮，美國的風險投資行業(yè)也不斷壯大?，F(xiàn)在美國硅谷真正的風險投資公司至少有500家，平均投資回報率約25－30％，有的項目血本無歸，有的項目回報率高達幾倍甚至幾十倍。對網(wǎng)絡、軟件業(yè)的投資2－3年即能看到結果，而醫(yī)藥研制要10年才能見效。4、風險投資與資本市場資本市場：權益要求權的期限在一年以上的154風險投資與管理講義課件155風險投資與管理風險投資與管理156課堂筆記9-111臺灣地區(qū)風險投資的發(fā)展形成模式2新的公司法<<創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法>>股東50—200人3私募投資公司的運作模式4天津濱海新區(qū)投資基金5投資基金的封閉式方式6交大思源基金美國大學的捐贈基金課堂筆記9-111臺灣地區(qū)風險投資的發(fā)展形成模式157筆記9-111上海信息投資基金2國外進入中國的風險基金規(guī)模一般在二億美元左右3新的合伙企業(yè)法避免雙重征稅4美國創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的上市條件---5上海交大創(chuàng)業(yè)投資公司6風險投資基金可向銀行貸款7基金管理人跟進投資1%6有限合伙人和普通合伙人的區(qū)別7有限合伙制風險投資時間為7-10年8高科技風險投資公司的治理結構和代理成本9分層比例贏利20%,費用比例資本2%.合伙人承擔1%的損失風險10中興通訊的投資部筆記9-111上海信息投資基金6有限合伙人和普通合伙人的區(qū)別158目錄第一章風險投資導論第二章風險投資基金的募集與組織架構第三章風險投資項目的篩選與盡職調(diào)查第四章風險投資的工具選擇與合同設計第五章風險投資的項目監(jiān)控與增值服務第六章風險投資的退出與收益分配第七章大企業(yè)風險投資第八章風險投資與其他投資形式的關系及相關知識介紹目錄第一章風險投資導論159第一章風險投資導論第一章風險投資導論160筆記9-31998年民建中央<<關于加快風險投資步伐----->>1945年美國出臺了風險投資的法律剛剛出臺的有限合伙人法新的國務院<<創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)有關條例>>創(chuàng)業(yè)風險投資的合同設計???投資項目的監(jiān)控風險投資與產(chǎn)品生命周期的關系風險投資人與創(chuàng)業(yè)者的矛盾:新浪王志東出走案例美國凱雷投資公司筆記9-31998年民建中央創(chuàng)業(yè)風險投資的合同設計???1611、風險投資的含義風險投資（創(chuàng)業(yè)投資，VentureCapital）風險投資家向新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競爭潛力的企業(yè)投入權益資本，并主要通過資本經(jīng)營服務，直接參與風險企業(yè)創(chuàng)業(yè)歷程的資本投資行為。1、風險投資的含義風險投資（創(chuàng)業(yè)投資，VentureCap162（1）含義－風險投資的目的追求資本的增值；資本投資行為，不是實業(yè)投資風險投資家的目標是獲得投資增值，與創(chuàng)業(yè)者的目標并不完全一致。（1）含義－風險投資的目的追求資本的增值；163（2）含義－風險投資的對象風險投資的對象是創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)。典型的風險投資可劃分為以下階段：種子期投資：企業(yè)的萌芽階段初創(chuàng)期投資：企業(yè)的初創(chuàng)階段擴張期投資：企業(yè)的擴張階段成熟期投資：企業(yè)的成熟階段企業(yè)公開上市：風險資本的退出階段風險資本退出風險投資的早期階段風險投資的后期階段（2）含義－風險投資的對象風險投資的對象是創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)。風險164（3）含義－風險投資的性質不是單純提供資本金支持，而是在提供資金支持的同時還提供資本經(jīng)營服務并直接參與企業(yè)創(chuàng)業(yè)。風險投資家為了獲得較高的投資收益，必須承擔創(chuàng)業(yè)中的高風險。風險投資高收益的來源是風險投資家的管理價值。風險投資家不僅對創(chuàng)業(yè)中的企業(yè)投入資金，而且還要參與企業(yè)的經(jīng)營管理，提供一系列的資本經(jīng)營服務。（3）含義－風險投資的性質不是單純提供資本金支持，而是在提供1652、風險投資的特征（1）風險資本是權益資本，不是借貸資金風險投資和銀行貸款的差別銀行貸款風險投資講求安全性，回避風險偏愛高風險項目，追逐高風險后隱藏的高收益流動性為本以短期不流動性為特征著眼于企業(yè)的現(xiàn)狀、企業(yè)目前的資金周轉和償還能力放眼未來需要抵押、擔保不要擔保，不要抵押銀行投入的是借貸資金一般是權益資本2、風險投資的特征（1）風險資本是權益資本，不是借貸資金銀行166（2）風險資本是投資與融資的有機結合風險投資中，風險的概念不僅體現(xiàn)在投資上，而且也體現(xiàn)在融資上。風險投資融資的對象主要為：公共的和私人的養(yǎng)老基金、捐贈基金、銀行持股公司、富有的家庭和個人、保險公司、投資銀行、非金融機構或公司、外國投資者。風險投資的風險方面不僅僅體現(xiàn)在投資方，也體現(xiàn)在籌資方。投資人是本著對創(chuàng)業(yè)投資家的個人信賴而投入資金的。一旦有誤，創(chuàng)業(yè)投資家再從投資人手中融資的可能就會化為零。2、風險投資的特征（2）風險資本是投資與融資的有機結合2、風險投資的特征1672、風險投資的特征風險投資中的融資決策往往比投資決策更困難。在融資賣方市場中，創(chuàng)業(yè)投資家處于被動地位。在投資賣方市場中，風險投資家卻處于主動地位。資金的短缺是風險投資業(yè)的普遍現(xiàn)象。融資是風險投資業(yè)的第一、也是最困難的環(huán)節(jié)。投資方向的選定是能否融到資金的關鍵。投資中又有融資。投資的過程往往伴隨著第二輪或第三輪的融資。2、風險投資的特征風險投資中的融資決策往往比投資決策更困難。1683、風險投資的過程募集資金，建立基金尋找投資機會，識別有潛力的新公司篩選、評價交易評估、談判策劃、執(zhí)行退出戰(zhàn)略：IPO，解散、破產(chǎn)以清算，被兼并收購項目培育，增加價值過程：（1）戰(zhàn)略發(fā)展；（2）有活力的董事會；（3）聘請外部專家；（4）吸引新投資；（5）監(jiān)督和控制3、風險投資的過程募集資金，建立基金尋找投資機會，識別有潛169步驟1：籌集風險資金，建立基金資金來源渠道：個人投資政府資助政府擔保的銀行貸款大企業(yè)的投資商業(yè)銀行貸款步驟1：籌集風險資金，建立基金資金來源渠道：170步驟2：尋找投資機會，識別有潛力的新公司分析某個投資建議主要考慮3個因素：技術創(chuàng)新的可行性、項目的經(jīng)濟評估、企業(yè)領導的業(yè)務素質。分析的次序一般是人、市場、技術、管理。創(chuàng)業(yè)者的素質市場產(chǎn)品技術公司管理步驟2：尋找投資機會，識別有潛力的新公司分析某個投資建議主要171步驟3：篩選、評價交易創(chuàng)業(yè)企業(yè)面臨的主要風險：技術風險市場風險管理風險財務風險政策風險自然風險為降低投資風險，通常采取的風險管理原則：分散風險的原則分類管理、區(qū)別對待的原則建立制約機制和激勵機制步驟3：篩選、評價交易創(chuàng)業(yè)企業(yè)面臨的主要風險：172步驟4：評估、談判，達成交易談判中主要解決：出資數(shù)額和股份分配；創(chuàng)建企業(yè)人員組織和雙方各自擔任的職務；投資者監(jiān)督權利的利用與界定；投資者退出權利的行使。步驟4：評估、談判，達成交易談判中主要解決：17