戰(zhàn)略型資本運營培訓(xùn)講義

戰(zhàn)略型資本運營中南大學(xué)商學(xué)院陳曉紅教授第1章資本與資本市場1.1資本

資本的含義：資本是一家公司的總財富或總資產(chǎn)，不僅包括有形資產(chǎn)，而且包括商標、商譽和專利權(quán)等無形資產(chǎn)。(摘自D?格林沃爾德主編的《現(xiàn)代經(jīng)濟詞典》)資本的特點：增值性、流動性、風險性、多樣性資本的構(gòu)成

資產(chǎn)負債表

實收資本資本公積盈余公積未分配利潤

所有者權(quán)益

流動負債長期負債

流動資產(chǎn)長期投資固定資產(chǎn)無形資產(chǎn)其他資產(chǎn)

負債

資產(chǎn)狹義的理解:企業(yè)資本=實收資本

較廣義的理解：資本就是所有者權(quán)益

更廣義的理解：企業(yè)資本=所有者權(quán)益+借入資本資產(chǎn)是資本的表現(xiàn)形態(tài)貨幣資本實物資本各種應(yīng)收款無形資本對外投資資本的新概念人力資本人力資本理論是由美國經(jīng)濟學(xué)家西奧多?舒爾茨1960年提出來的，他認為對人的知識、能力、健康等方面的投資要比對實物資本的投資重要得多，對經(jīng)濟增長的作用也更大。知識資本指企業(yè)所擁有的知識財產(chǎn)，它們也是能帶來價值的價值。社會資本法國學(xué)者布爾迪厄和美國學(xué)者科爾曼于上世紀70-80年代提出來，指的是個人通過社會聯(lián)系涉取稀缺資源并由此獲益的能力。這里指的稀缺資源包括權(quán)力、地位、財富、資金、學(xué)識、機會、信息等等。1.2資本市場

資本市場是指籌措中長期資本的市場，是中長期資本需求與供給交易的總和。它既包括證券市場，也包括中長期信貸市場，還包括非證券化的產(chǎn)權(quán)交易市場。

（一）中長期信貸市場

（二）證券市場

1，股票市場、債券市場、基金市場2，發(fā)行市場、交易市場3，場內(nèi)市場、場外市場（三）產(chǎn)權(quán)市場

1，證券化的產(chǎn)權(quán)市場2，非證券化的產(chǎn)權(quán)市場

廣義的資本市場狹義的資本市場資本市場的功能1、籌資功能6、優(yōu)化資源配置功能5、促使資本流動功能4、風險定價功能3、改制功能2、投資功能中國資本市場特征1、資本市場規(guī)模過小，總市值小。6、市場分割，流動性受阻，不利于資源配置。5、交易品種和交易工具的結(jié)構(gòu)殘缺。4、制度不健全。3、資本市場主體缺位。2、市場體系不完善，層次單一。2861國際商用機器14882640沃達豐集團14802449英特爾13602449匯豐控股12702322默克12482109葛蘭素史克11901614寶潔11891585思科11521532諾華11311501可口可樂113012345678910排名通用電氣微軟?？松梨谳x瑞沃爾瑪花旗集團強生殼牌集團英國石油美國國際集團公司名稱股票市值11121314151617181920排名公司名稱股票市值單位：億美元2003年全球股票市值最大的20家公司我國國企企業(yè)業(yè)債債券券和和股股票票發(fā)發(fā)行行規(guī)規(guī)模模對對比比（單位：億元）在發(fā)發(fā)達達國國家家，，企企業(yè)業(yè)債債券券的的發(fā)發(fā)行行量量往往往往遠遠遠遠大大于于股股票票發(fā)發(fā)行行量量，，如如2000年年，，美美國國共共有有1592家家上上市市公公司司發(fā)發(fā)行行債債券券進進行行融融資資，，僅僅199家家上上市市公公司司發(fā)發(fā)行行股股票票。。股權(quán)權(quán)分分置置下下的的內(nèi)內(nèi)憂憂外外患患股權(quán)權(quán)分分置置導(dǎo)導(dǎo)致致同同股股不不同同權(quán)權(quán)、、不不同同價價、、不不同同利利股權(quán)權(quán)分分置置導(dǎo)導(dǎo)致致的的股股東東利利益益取取向向不不一一致致股權(quán)權(quán)分分置置嚴嚴重重阻阻礙礙證證券券市市場場的的發(fā)發(fā)展展股權(quán)權(quán)分分置置將將引引發(fā)發(fā)資資本本外外流流等等許許多多新新問問題題中國國證證券券市市場場最最大大的的國國情情是是““股股權(quán)權(quán)分分置置””，，而而不不是是““一一股股獨獨大大””。。1.3資資本本運運營營戰(zhàn)略略型型資資本本運運營營就就是是從從企企業(yè)業(yè)的的中中長長期期發(fā)發(fā)展展戰(zhàn)戰(zhàn)略略出出發(fā)發(fā)，，對對資資本本及及其其運運動動所所進進行行的的運運籌籌和和經(jīng)經(jīng)營營活活動動。。廣義資本運營增量資本運營存量資本運營

金融融資資本本運運營營產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)資資本本運運營營無無形形資資本本運運營營產(chǎn)品品生生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營營股份份制制改改造造與與上上市市資產(chǎn)產(chǎn)重重組組兼并并與與收收購購剝離離與與分分立立產(chǎn)權(quán)權(quán)投投資資證券券投投資資狹義義資資本本運運營營資本本運運營營和和生生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營營的的關(guān)關(guān)系系區(qū)別聯(lián)系1.經(jīng)營對象不同3.經(jīng)營方式不同2.經(jīng)營領(lǐng)域不同3.相互滲透2.相互依存1.目的一致資本本運運營營的的分分類類：：（一一））從從資資本本運運營營的的全全過過程程來來分分：：（二二））根根據(jù)據(jù)資資本本運運營營的的方方式式分分：：（三三））根根據(jù)據(jù)運運作作對對象象分分：：1、、資資本本的的籌籌集集2、、投投資資決決策策和和資資本本投投入入3、、資資本本的的運運動動與與增增值值4、、資資本本增增值值的的分分配配1、、內(nèi)內(nèi)部部管管理理型型資資本本運運營營2、、外外部部交交易易型型資資本本運運營營1、、實實業(yè)業(yè)資資本本運運營營2、、金金融融資資本本運運營營3、、產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)資資本本運運營營（（整整體體、、分分割割、、分分期期））第2章章中中小小企企業(yè)業(yè)融融資資與與風風險險資資本本0-1年年資資金金主主要要來來源源形形式式資金來源選項所占比例（多選）業(yè)主及所有者出資66.3政府投資（投資基金）25.4親友借款20.5信用擔保貸款16.4不動產(chǎn)抵押銀行貸款12.3其他個人投資6.6其他3.3風險投資1.72.1.1中中小小企企業(yè)業(yè)融融資資方方式式的的選選擇擇現(xiàn)現(xiàn)狀狀2.1中中小小企企業(yè)業(yè)融融資資單位位：：%2-4年年資資金金主主要要來來源源形形式式資金來源形式選項所占比例（多選）企業(yè)留存收益再投資58.2業(yè)主及所有者出資50.8信用擔保貸款33.7不動產(chǎn)抵押銀行貸款27.9政府投資（投資基金）18.0親友借款12.3其他個人投資10.7供貨商與購貨商提供信貸8.2租賃融資3.3應(yīng)收票據(jù)抵押貸款3.3非金融機構(gòu)貸款1.6存貨抵押貸款1.6風險投資0.8產(chǎn)權(quán)交易市場籌資0單位位：：%5年年以以上上資資金金主主要要來來源源形形式式資金來源選項所占（多選）企業(yè)留存收益再投資54.1業(yè)主及所有者出資41.0信用擔保貸款39.3不動產(chǎn)抵押銀行貸款27.9非銀行金融機構(gòu)貸款8.2主板市場籌資2.9被其他企業(yè)并購1.6海外資本市場籌資0.64發(fā)行企業(yè)債券0.1發(fā)行短期商業(yè)票據(jù)0.15單位位：：%債務(wù)務(wù)融融資資比比例例變變化化債務(wù)融資途徑選項所占比例0-1年2-4年5年以上信用擔保貸款16.433.639.3不動產(chǎn)抵押銀行貸款12.327.927.9非銀行金融機構(gòu)貸款01.68.2單位位：：%內(nèi)源性融資天使資金風險投資

親友借款

首次公開發(fā)行股票(IPO)集合信托貸款應(yīng)收賬信托貸款、質(zhì)押與出售海外上市、存托憑證0-1年2-4年5年以上親友借款留存收益再投資銀行抵押貸款信用擔保貸款

租賃融資倉單融資

信托收據(jù)融資就地倉儲融資銀行中長期貸款、租賃融資資方方式式演演進進政府府部部門門中介介機機構(gòu)構(gòu)各種種政政策策各種種服服務(wù)務(wù)中小小企企業(yè)業(yè)規(guī)范范職職能能幫助助實實施施設(shè)立立專專門門的的中中小小企企業(yè)業(yè)銀銀行行建立立中中小小企企業(yè)業(yè)發(fā)發(fā)展展基基金金建立立高高科科技技中中小小企企業(yè)業(yè)風風險險投投資資體體系系完善中小企業(yè)業(yè)信用擔保體體系建立創(chuàng)業(yè)板和和場外交易市市場，培育風風險資本發(fā)展票據(jù)業(yè)務(wù)務(wù)和同業(yè)拆借借加強銀行方面面的中小企業(yè)業(yè)金融服務(wù)建立具有獨立立性、按市場場運作的咨信信評估和項目目評估機構(gòu)2.1.2緩緩解中中小企業(yè)融資資難的對策2.2風險投資的內(nèi)內(nèi)涵風險投資（venturecapital））是指由職業(yè)人人員投入到新新興的、迅速速發(fā)展的、有有巨大競爭潛潛力的中小企業(yè)中的一種種權(quán)益性投資資。它通過資資本運營服務(wù)務(wù)對所投資企企業(yè)精心培育育和輔導(dǎo)，在在企業(yè)發(fā)育到到相對成熟后后即退出投資資以實現(xiàn)資本本增值。風險投資是高高科技企業(yè)的的孵化器，惠惠及：50年代的半半導(dǎo)體硅材料料，70年代代的微型計算算機，80年代的生生物工程技術(shù)術(shù)，90年代代的信息產(chǎn)業(yè)業(yè)等。2.2.1風風險投資資的獨特功能能風險投資可以以提供企業(yè)急急需的、難以以從其它金融融渠道獲得的的長期性資本本；還可以依依靠風險投資資專家的智力力支持。風險投資體系系提供了高新新技術(shù)成果轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)化過程中的的風險社會化化承擔機制。。風險投資從某某種程度上看看是政府和民民間資本融合合的產(chǎn)物，政政府通過補貼貼、稅收優(yōu)惠惠等方式的介介入，體現(xiàn)了了政府發(fā)展高高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)業(yè)的政策意圖圖。2.2.2美美國風險險投資基金的的特點1．從資金來來源看，美國國風險投資基基金的來源多多元化。2．美國風險險投資基金主主要采取私人人有限合伙制制。3．美國的風風險投資主要要投資在高科科技領(lǐng)域。4．從風險投投資的階段分分布來看，美美國風險投資資主要集中在在風險企業(yè)的的成長階段和和擴展階段。。5．那斯達克克市場對風險險投資的退出出提供了強大大支持。6．政府對風風險投資行業(yè)業(yè)采取了積極極參與和大力力倡導(dǎo)的態(tài)度度。7．美國注重重風險投資家家的培養(yǎng)。2.2.3國國際上風險險資本的三種種主要存在形形式：①有限合伙制制這是風險投資資企業(yè)的最主主要形式。資資金主要來自自于機構(gòu)投資資者、大公司司和富有個人人，以私募形形式征集。②信托基金制投資者、經(jīng)理理人和保管人人之間的關(guān)系系以三方的信信托合同為基基礎(chǔ)，分別根根據(jù)信托合同同對風險資本本進行經(jīng)營和和保管，并向向投資者收取取信托費用，，而基金經(jīng)營營的盈利所得得則歸投資者者支配。③公司制公司制風險投投資組織是具具有獨立主體體資格的法人人組織，投資者作為該該公司的股東東，風險投資家作作為公司的管管理者。美國等發(fā)達國國家的實踐也也證明，有限限合伙制的效效率最高，它已成為風險險投資的主流流模式，其管管理的風險資資本約占風險資本總規(guī)規(guī)模的80%；其次是信信托基金制，，約占15%；最后是公司制制，約占5%。2.2.4風風險投資與與股市、銀行行信貸籌資的的比較銀行對信貸資資金所投入項項目的可盈利利性和風險無無法監(jiān)控。沒沒有動機去與與企業(yè)達成更更多的資源整整合效應(yīng)和效效益。風險基金尋求長期回報，關(guān)心企業(yè)的素質(zhì)和管理層的能力，以確保風險投資能否在5～7年中獲得高回報。因此風險資本家愿意在任何時候投資。風險投資融資是企業(yè)跟一個或幾個有經(jīng)驗的投資家打交道，而不是與股市上分散的個體投資者打交道，企業(yè)可以與投資者達到充分的溝通。上市所要求的信息披露有可能暴露企業(yè)的商業(yè)機密，讓同行的其他競爭對手獲得企業(yè)的內(nèi)部信息。2.3風險險投資運作的的三個主體和和四個階段1、融資2、投資3、管理增值值4、退出風險資本提供者風險投資公司創(chuàng)業(yè)企業(yè)2.3.1融融資來源分為四大大類：富有的個人及及家庭養(yǎng)老金、保險險金、捐贈基基金等非銀行行金融機構(gòu)大公司、大金金融集團中央及地方政政府財政預(yù)算算，政府科技技發(fā)展基金2.3.2投投資風險投資一般般是以貨幣資資本轉(zhuǎn)換為權(quán)權(quán)益資本。風風險投資通常常投資優(yōu)先股股。這些優(yōu)先先股往往帶有有可轉(zhuǎn)換條款款，甚至還帶帶有其它衍生生金融工具的的性質(zhì)。風險投資側(cè)重重于早期或創(chuàng)創(chuàng)始期的企業(yè)業(yè)，這些新生生的企業(yè)往往往代表著社會會經(jīng)濟發(fā)展的的新的潮流，，他們起動時時往往資金困困難，但其增增長速度快，，增長空間大大。風險投資傾向向于投入高速速發(fā)展型企業(yè)業(yè)，而不限于于投資高新科技技企業(yè)。分段投資，即即風險資本家家只提供確保保企業(yè)發(fā)展到到下一階段的的資金，嚴格格進行預(yù)算管管理，反復(fù)評評估企業(yè)的經(jīng)經(jīng)營狀況和潛潛力，保留放放棄追加投資資的權(quán)利。風險投資選項項投資的原則則是：管理團隊、科科技含量、市市場潛力。2.3.3管理增值風險資本家參參與風險企業(yè)業(yè)管理的主要要形式有組建建、主導(dǎo)風險險企業(yè)的董事事會，策劃追追加投資，制制定企業(yè)發(fā)展展策略和營銷銷計劃，監(jiān)控控財務(wù)業(yè)績和和經(jīng)營狀況，，物色挑選和和更換管理層層，處理風險險企業(yè)的危機機事件。投資后的管理理是衡量一家家風險投資公公司在業(yè)界聲聲譽的重要標標志之一。美美國著名的風風險投資研究究機構(gòu)“Ventureone””在評價風險險投資公司時時采取四個標標準：所投項目公司司的上市數(shù)量量投資回報率投資后的參與與即增值性管管理所投公司上市市后的表現(xiàn)。。2.3.4退出上市。上市往往是風風險投資家最最理想的退出出方式，由于高科技公公司初創(chuàng)階段段大都為中小小企業(yè)，難以以滿足在主板板市場上市的的條件。國外外高科技企業(yè)業(yè)大都通過在在二板市場上上市來實現(xiàn)。。兼并收購。指風險投資機機構(gòu)在風險企企業(yè)中的股權(quán)權(quán)被別的企業(yè)業(yè)并購的現(xiàn)象象，以這種方式退退出的投資收收益率往往不不如上市那樣樣高，但其交交易成本低，，手續(xù)簡便，，成交速度快快?；刭?。是指被投資企企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者者或管理者購購回或贖回風風險投資機構(gòu)構(gòu)在企業(yè)中的的股權(quán)。清產(chǎn)。清產(chǎn)方式退出出是風險投資資的下策，在在清產(chǎn)時，風風險投資往往往能夠獲得一一部分殘值，，以少量的資資金彌補最初初投資額的一一部分。風險投資的流流程圖項目來源，界定潛在的投資方向目標定在可行性較強的項目對這些項目進行潛在收益和風險的評估投資后，建立起資金控制系統(tǒng)，并為風險企業(yè)進行管理咨詢撤出風險資本評估合格？？？簽署投資協(xié)議退出NOYES2.4風風險投資在我我國的發(fā)展1，資金來源源有限，資本本結(jié)構(gòu)單一。2，風險投資資的運作機制制有待完善。。3，缺乏對風風險投資的政政策支持。4，缺乏相應(yīng)應(yīng)的激勵和約約束機制。5，被投資方方與投資方在在投資理念方方面存在差異異，投資效率率較低。6，風險投資資退出存在著著法律障礙。。7，缺乏熟悉悉風險資本運運作的高素質(zhì)質(zhì)風險投資人人才。8，知識產(chǎn)權(quán)權(quán)與無形資產(chǎn)產(chǎn)沒有得到充充分重視和保保護。2.5企企業(yè)如何申請請風險投資企業(yè)要有好的的項目，項目目有好的盈利利預(yù)期和前景景；要有包裝裝好的商業(yè)計計劃書；要有有優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)業(yè)團隊。編制商業(yè)計劃劃書與風險投資機機構(gòu)洽談風險投資機構(gòu)構(gòu)考察項目或或企業(yè)簽署法律文件件取得風險投資資基金第3章企企業(yè)改制與上上市3.1西西方國家的““公有化”與與“私有化””19世紀五六六十年代英國國以采煤、鋼鋼鐵和機械工工程等部門為為代表的工業(yè)業(yè)部門開始公公有化。一戰(zhàn)戰(zhàn)時期，國家家從多方面加加強了對經(jīng)濟濟的控制。1929年到到1933年年的經(jīng)濟危機機給西方各國國經(jīng)濟造成嚴嚴重損失，凱凱恩斯主義應(yīng)應(yīng)運而生。二二戰(zhàn)時期，英英國政府大大大加強了對經(jīng)經(jīng)濟的管制和和調(diào)節(jié)。1945年開開始，工黨政政府推動了第第一次國有化化高潮，包括括英格蘭銀行行、民用航空空、煤炭、鐵鐵路、電力、、天然氣、鋼鋼鐵、郵政、、城市交通、、電話電報、、供水、石油油等部門。1951年丘丘吉爾保守黨黨政府上臺后后，把大部分分鋼鐵工業(yè)和和部分汽車運運輸業(yè)還給私私人企業(yè)主。。1964年工工黨新政府又又恢復(fù)了部分分國有化措施施。1970年希希思保守黨政政府又實行了了部分私有化化。1975年威威爾遜工黨政政府推動了第第二次國有化化運動。造成成了70年代代英國經(jīng)濟的的停滯不前、、通貨膨脹、、財政困難和和失業(yè)。1979年撒撒切爾夫人保保守黨政府開開始大規(guī)模私私有化運動。。重新實行經(jīng)經(jīng)濟自由主義義，打破國有有企業(yè)的壟斷斷地位，鼓勵勵私人企業(yè)競競爭，降低稅稅收等。英國的反復(fù)其他國家的““國營化”與與“私有化””蘇聯(lián)：1930年1月蘇聯(lián)只有21%的農(nóng)民家庭被被集體化，到到1938年時94%的農(nóng)民被集體體化。幾十萬萬“不服”的的農(nóng)民被遣送送到西伯利亞亞做勞動改造造。由此所致致的大饑荒使使上千萬農(nóng)民民被活活餓死死。德國：在1850年的時時候，其工業(yè)業(yè)化程度遠遠遠落后于英國國。1870年后，為了了盡快趕上英英國，德國作作了一系列的的國有化運作作。法國、意大利利、奧地利、、西班牙等也也是在19世世紀末加快推推動國有化的的。亞、非、拉各各洲的發(fā)展中中國家也基本本是在二戰(zhàn)以以后進行國有有化。這些國國家中有相當當多的是在1945到1960年間間從殖民地中中獨立出來的的，然后把外外國人投資本本國的資產(chǎn)收收歸國有，成成為當?shù)氐膰鴩衅髽I(yè)基礎(chǔ)礎(chǔ)。世界各國的國國有化大多都都是在二戰(zhàn)之之后、1980年之前達到最最高峰的。隨隨后又走向私私有化。我國的“國營營化”歷史十一世紀宋朝朝的“王安石石變法”，使使國家直接經(jīng)經(jīng)營糧、茶、、鹽、牛馬交交易等商業(yè)活活動，但只試試驗了十幾年年。鴉片戰(zhàn)爭之后后，洋務(wù)運動動中的工業(yè)化化任務(wù)僅是““官督商辦””。民國時期，一一方面受蘇聯(lián)聯(lián)的影響，另另一方面先后后沒收了德、、日侵略者的的產(chǎn)業(yè)，使國國營成分有了了增長。南京京政府在30年代以官股股等手段強行行控制了中國國銀行、交通通銀行等主要要銀行。新中國成立后后，先是沒收收官僚資本和和買辦資本。。1953年的“社會主主義改造”又又大規(guī)模地把把中小型以及及個體工業(yè)、、手工業(yè)、商商業(yè)的私人資資產(chǎn)收歸國有有。到文革結(jié)結(jié)束的1976年，個人經(jīng)營營性財產(chǎn)全部部滅絕。3.2我我國國有企業(yè)業(yè)的改革與改改制第一個階段是是從80年代代初開始。改改革的主要手手段是國家對對企業(yè)放權(quán)讓讓利，只涉及及微觀主體的的改革，宏觀觀層面的國有有資產(chǎn)管理體體制改革幾乎乎沒有觸及。。第二個階段是是從1988年到2003年。為了了從體制上建建立國有資產(chǎn)產(chǎn)管理的新模模式，國務(wù)院院于1988年成立了國國有資產(chǎn)管理理局。但是中中央政府尚未未考慮建立一一個權(quán)利集中中的機構(gòu)，相相反是把出資資人權(quán)利分散散給國有資產(chǎn)產(chǎn)管理局、財財政部、大型型企業(yè)工作委委員會、經(jīng)貿(mào)貿(mào)委、計委、、中組部、主主管部局等部部門，力圖建建立一個相互互約束、相互互監(jiān)督的國有有資產(chǎn)管理體體制。第三個階段段是從“十十六大“重重新提出國國有資產(chǎn)管管理的問題題開始。這這次是中央央政府與地地方政府分分別代表國國家履行出出資人職責責，建立專專門的管理理機構(gòu)，管管人、管事事和管資產(chǎn)產(chǎn)相結(jié)合，，權(quán)利、職職責和義務(wù)務(wù)相統(tǒng)一。。3.3股股票發(fā)行行與上市條條件業(yè)務(wù)條件經(jīng)營效果管理條件符合國家產(chǎn)業(yè)政策主營業(yè)務(wù)清晰，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)完整減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭建立規(guī)范的新三會人、財、物、機構(gòu)和業(yè)務(wù)五分開董事會秘書、證券事務(wù)代表和獨立董事持續(xù)經(jīng)營滿三年，有利潤預(yù)計發(fā)行新股后當年的凈資產(chǎn)收益率不低于同期銀行存款利率3.4借借殼上市市借殼上市是指母公司司借用其子子公司的上上市資格，，用認購配配股的方式式或者出售售資產(chǎn)的方方式，將母母公司的其其他資產(chǎn)注注入到已上上市的子公公司中去，，以使母公公司的資產(chǎn)產(chǎn)達到間接接上市的目目的。3.5買買殼上市市買殼上市就就是指非上上市企業(yè)通通過收購行行為，獲得得某一上市市公司的控控制權(quán)，然然后利用反反向收購方方式或資產(chǎn)產(chǎn)置換的方方式向上市市公司注入入自己的業(yè)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)產(chǎn)，從而使使自己的資資產(chǎn)達到間間接上市的的目的。買殼上市包包含的兩次次交易：第一次是股權(quán)的交易易——即非上上市公司收收購上市公公司的股權(quán)權(quán)；第二次是資產(chǎn)交易——即被收收購后的上上市公司向向已成為了了自己大股股東的非上上市公司收收購（或置置換）資產(chǎn)產(chǎn)。工作程序篩選殼公司意向書和保密協(xié)議審慎性調(diào)查正式合同各方審批要約收購的豁免交易所審核公告和股份過戶接管和重組3.6境境外上市市的優(yōu)缺點點優(yōu)點境外資金充充裕，可以以進行大規(guī)規(guī)模籌資。。境外上市以以后，再次次融資比較較容易。境外上市條條件相對較較寬松，沒沒有額度限限制，容易易上市。促進我國企企業(yè)財會制制度盡快與與國際接軌軌。使上市公司司受到境外外股東的監(jiān)監(jiān)管，承擔擔更多的責責任和壓力力。有助于中國國企業(yè)走向向國際。全流通，便便于套現(xiàn)。。缺點籌資成本高高。境外上市一一般融資數(shù)數(shù)額較小，，難以有高高溢價。境外市場監(jiān)監(jiān)管較嚴。。3.7企企業(yè)如何何選擇上市市地點應(yīng)根據(jù)企業(yè)業(yè)的實際情情況選擇不不同的上市市地點。選擇上市地地點的一個個簡單標準準是企業(yè)的的產(chǎn)品市場場在哪里。。我國企業(yè)最最好的上市市地首先是是上海和深深圳，其次次是香港，，再次是新新加坡，最最后是日本本、美國和和歐洲股市市。3.8中中小企企業(yè)到海外外上市的取取決條件企業(yè)是否急急需資金及及取得上市市地位；是否有意吸吸引國外專專業(yè)人才加加盟；公司是否增增長快速需需要不斷從從二級市場場配股集資資；是否希望盡盡快實施股股權(quán)計劃以以吸引人才才；是否有意引引進國際知知名戰(zhàn)略投投資者或風風險投資基基金;是否有意和和境外公司司進行股權(quán)權(quán)置換或購購并海外公公司；上市成本占占籌集資金金的比重；；審批及操作作的可行性性。第4章企企業(yè)并并購4.1并并購的內(nèi)涵涵與發(fā)展4.1.1并購的的內(nèi)涵：兼并：A+B=A也叫吸收合合并，是指指一家占優(yōu)優(yōu)勢的企業(yè)業(yè)吸收合并并另一家企企業(yè)的產(chǎn)權(quán)權(quán)，使被兼兼并方喪失失法人資格格。合并：A+B=C又稱新設(shè)合合并，是指指兩家或兩兩家以上的的公司通過過重組后成成立一家新新公司，而而原來的公公司均不復(fù)復(fù)存在。收購：A+B=A+BA公司出資資購買B公公司的部分分或全部股股權(quán)，來獲獲得對該公公司的實際際控制權(quán)，，B公司保保留法人資資格。4.1.2并購購的類型：：善意并購敵意并購橫向并購縱向并購混合并購(1)按并購雙方所處的行業(yè)分為(2)按并購具體運作方式分為(3)按并購目標公司同意與否分為承擔債務(wù)式吸收股份式購買式跨國并購國內(nèi)并購（跨行業(yè)、跨地區(qū)）(4)按是否跨越國界分：股權(quán)交換式現(xiàn)金并購式(5)按并購目標公司同意與否分為發(fā)股籌資發(fā)債籌資金融機構(gòu)借款垃圾債券要約收購要約收購是是指收購方方以要約的的方式向目目標公司的的所有股東東發(fā)出公開開通知，表表明自己將將以一定的的價格在某某一有效期期之內(nèi)收購購目標公司司全部或一一定比例的的股票。要約收購的的特征：收購價高于于市價；收購條件統(tǒng)統(tǒng)一給出，，無商量余余地；收購方希望望目標公司司股東出售售的股份達達到一定的的數(shù)量后才才實施收購購；收購有時期期規(guī)定，如如果要收購購的股份少少于總股本本，則要到到要約期滿滿才執(zhí)行；；如果要約的的股份被超超額提供，，則必須按按比例收購購；公開聲明。。委托書收購購委托書收購購是指持異異議的股東東通過征求求代理委托托書而達到到在公司股股東大會上上行使投票票權(quán)，以控控制公司董董事會成員員任免和其其他重大事事件。委托書收購購一般不轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移股份的的所有權(quán)。。委托書收購購?fù)际鞘怯晒疽砸郧暗膬?nèi)部部人發(fā)起。。委托書收購購常常引起起股東大會會前的股價價波動。4.2西西方并購購理論效率理論代理理論市場勢力論論稅賦效應(yīng)論論財富再分配配論4.3并并購的戰(zhàn)戰(zhàn)略并購戰(zhàn)略應(yīng)應(yīng)服從于企企業(yè)的發(fā)展展戰(zhàn)略1、是否應(yīng)應(yīng)選擇并購購的途徑來來尋求發(fā)展展；2、并購后后企業(yè)發(fā)展展如何取向向；3、并購后后能否有效效整合；4、如何完完成并購。。（1）縱向向一體化戰(zhàn)戰(zhàn)略有利因素：：技術(shù)經(jīng)濟原原因：如冶冶煉廠并購購加工廠，，可省去運運輸和再加加熱成本；；管理效率原原因：可減減少中間庫庫存，節(jié)約約資金占用用；競爭需要：：爭奪原材材料市場或或產(chǎn)品市場場；減少中間交交易成本的的需要：搜搜尋價格、、簽訂合同同、收取貸貸款、廣告告等。不利因素：：需要投入大大量資本，，降低了未未來轉(zhuǎn)換為為其他產(chǎn)業(yè)業(yè)的彈性。。（2）橫向向集中戰(zhàn)略略有利因素：：能獲取目標標公司現(xiàn)成成的生產(chǎn)技技術(shù)、工藝藝設(shè)備、營營銷渠道、、熟練員工工和市場信信息，對于于迅速擴大大市場非常常有利。能實現(xiàn)管理理能力、技技術(shù)能力、、營銷能力力的互補，，實現(xiàn)協(xié)同同效應(yīng)和獲獲取規(guī)模經(jīng)經(jīng)濟。能提高獲得得壟斷利潤潤的可能性性。不利因素：：需投入大量量資本，不不利于轉(zhuǎn)向向。（3）中心心式多角化化戰(zhàn)略有利因素：：圍繞企業(yè)某某一可轉(zhuǎn)移移到其他行行業(yè)中去的的核心能力力進行投資資（技術(shù)、、管理、品品牌、文化化）；分散風險，，促進企業(yè)業(yè)長遠發(fā)展展；能夠使獲取取核心能力力的支出分分攤到大量量的經(jīng)營活活動中去，，從而可獲獲得規(guī)模經(jīng)經(jīng)濟效應(yīng)，，并降低成成本；比較前兩者者，其潛在在的獲利能能力和效率率更高，但但是多角化化會增大管管理困難。。（4）復(fù)合合多角化戰(zhàn)戰(zhàn)略復(fù)合多角化化戰(zhàn)略是把把企業(yè)的資資本實力界界定在多個個主要產(chǎn)業(yè)業(yè)內(nèi)發(fā)展，，最終形成成多個核心心事業(yè)，其其具有如下下特點：沒有或者不不是圍繞某某一個中心心而開展的的多角化；；跨行業(yè)、跨跨產(chǎn)業(yè)的比比較多并購對象是是那些成長長快、前景景看好的產(chǎn)產(chǎn)業(yè)；美國經(jīng)驗表表明，最好好搞相關(guān)的的多角化，，不要一下下進入到一一個陌生的的領(lǐng)域。4.4并并購決策策4.5.1企業(yè)并并購的可行行性研究：：企業(yè)并購所所應(yīng)具備的的條件；并購后企業(yè)業(yè)的發(fā)展前前景；技術(shù)、經(jīng)濟濟效益分析析4.4.2支付方式的的選擇（1）現(xiàn)金金收購現(xiàn)金收購常常常是賣方方最愿意接接受的一種種支付方式式。因為賣賣方得到的的是實實在在在的現(xiàn)金金，不必任任何風險和和影響。對并購方來來說，不會會稀釋現(xiàn)有有的股東權(quán)權(quán)益，但卻卻是一項沉沉重負擔。。并購方必必須決定是是動用公司司現(xiàn)有的現(xiàn)現(xiàn)金，還是是專門籌集集額外的資資金，甚至至用延期或或分期支付付等方式。。稅務(wù)管理問問題是現(xiàn)金金收購的一一個重要問問題，實際際操作中有有兩個重要要因素會影影響到現(xiàn)金金收購方式式的出價：：目標公司所所在地管轄轄股票的銷銷售收益的的所得稅法法；目標公司股股東擁有股股份的平均均成本。（2）股票票收購股票收購是是指收購方方通過增加加發(fā)行本公公司的股票票，并以新新發(fā)行的股股票替換目目標公司的的股票，從從而達到收收購目的的的一種出資資方式。其其特點：并購方不需需要支付大大量的現(xiàn)金金，因而不不會影響買買方公司的的現(xiàn)金狀況況；目標公司的的股東不會會因此完全全失去他們們的所有者者權(quán)益，只只是變成了了擴大了的的公司的股股東；擴大后的新新公司的股股東由原并并購方的股股東和目標標公司的股股東共同組組成，但原原并購方股股東在經(jīng)營營控制權(quán)方方面占主導(dǎo)導(dǎo)地位；并購方原股股東的股權(quán)權(quán)被稀釋。。（3）綜合合證券收購購綜合證券收收購是指購購并方對目目標公司提提出收購要要約時，其其支付方式式為現(xiàn)金、、股票、認認股權(quán)證、、公司債券券、可轉(zhuǎn)換換債券、優(yōu)優(yōu)先股等各各種形式證證券的組合合。綜合證券收收購方式，，既可在一一定程度上上減少付現(xiàn)現(xiàn)的壓力，，又可在一一定程度上上防止控股股權(quán)的轉(zhuǎn)移移，因此這這種方式近近年來被越越來越多地地采用。4.4.3并購的風風險分析析運營風險險信息風險險融資風險險反收購風風險法律風險險體制風險險4.4.4并購成本本分析并購?fù)瓿沙沙杀菊吓c營營運成本本并購?fù)顺龀龀杀静①彊C會會成本4.4.5對并購企企業(yè)的價價值評估估根據(jù)財務(wù)務(wù)大師莫莫迪格里里亞和米米勒1996年年所提出出的有限限成長模模式，公公司價值值的來源源包括現(xiàn)現(xiàn)有資產(chǎn)產(chǎn)和未來來投資機機會。從財務(wù)報報表的觀觀點，可可從二種種報表來來評估公公司價值值?，F(xiàn)有資產(chǎn)產(chǎn)價值的的評估值值來源于于資產(chǎn)負負債表。。未來投資資機會的的評估值值來源于于損益表表。企業(yè)未來來的獲利利能力，，可根據(jù)據(jù)過去5至10年的損損益表來來分析。。方法一：：成本法法方法二：：市價法法方法三：：基本估估價法方法四：：股東價價值分析析法（現(xiàn)金流流折現(xiàn)法法，DCF）方法五：：市場價價值法（市盈率率模型，，P/E)方法六：：可比公公司法價值評估估方法方法一：：成本法法1、成本本法又稱稱為會計計評價法法、資產(chǎn)產(chǎn)法，適適用于公公司清算算和非盈盈利事業(yè)業(yè)等機構(gòu)構(gòu)。一般般來說，，本法估估價往往往偏低，，可視為為買方公公司不適適應(yīng)持續(xù)續(xù)經(jīng)營，，買方僅僅想收購購賣方資資產(chǎn)，此此時賣方方公司的的價值約約等于資資產(chǎn)價值值。2、評價價指標：：清算價值值凈資產(chǎn)價價值＝總總資產(chǎn)價價值－總總負債價價值重估價值值但該方法法沒有考考慮公司司的獲利利或公司司價值所所產(chǎn)生生的的現(xiàn)金流流量，不不同類資資產(chǎn)用不不同的額額分析方方法，計計算煩瑣瑣。方法二：：市價法法使用的前前提條件件：證券券市場處處于均衡衡狀態(tài)，，因此股股價反映映投資人人對目標標公司未未來的現(xiàn)現(xiàn)金流量量和風險險的預(yù)期期。股票價值值與股票票價格股票價值值指股票票未來現(xiàn)現(xiàn)金流入入的現(xiàn)值值，它是是股票的的真實價價值。股票價格格指股利利的資本本化價值值，由預(yù)預(yù)期股利利和當時時的市場場利率決決定。收購價格格小于或或等于股股票價值值時，并并購可行行。方法三：：基本估估價法以目標公公司的銷銷售凈額額或息前前稅前盈盈余為基基準，再再乘以某某乘數(shù)。。購并顧問問邁克.馬丁的的實證模模型：公司購并并價＝－－134＋1.2×目目標公司司銷售收收入凈額額附：美國國基本估估價法適適用的產(chǎn)產(chǎn)業(yè)、基基準和乘乘數(shù)1、工業(yè)業(yè)設(shè)備業(yè)業(yè)年年稅后后凈利××10倍倍2、電子子工業(yè)年年稅后后凈利××10倍倍3、電腦腦軟件業(yè)業(yè)年年營業(yè)業(yè)額×110％％4、塑膠膠業(yè)年年營業(yè)業(yè)額×70％方法四：：股東價價值分析析法（（雷雷珀波特特模型））美國西北北大學(xué)AlfredRappaport創(chuàng)立立，用貼貼現(xiàn)現(xiàn)金金流量方方法確定定最高可可接受的的并購價價格。計算公式式：Vt:目目標公司司的期末末價值WACC：加權(quán)權(quán)平均資資金成本本折現(xiàn)率率，是兼兼并企業(yè)業(yè)要求的的最低收收益率，，也即并并購資金金來源的的加權(quán)平平均資金金成本。。FCF：：在T時時期內(nèi)目目標公司司現(xiàn)金流流量預(yù)測5年年－10年的現(xiàn)現(xiàn)金流量量FCFt=St××Pt(1－T)－(St－－St-1)××(Ft+Wt)S：年銷銷售額P：銷售售利潤率率T：稅率率F：銷售售額增加加一元需需追加的的固定資資本投資資W：銷售售額增加加一元需需追加的的營運資資本投資資方法五：：市場價價值法（（市盈盈率模型型）市場價值值法是根根據(jù)目標標企業(yè)的的收益和和市盈率率確定其其價值的的方法。。步驟：1、檢查查目標企企業(yè)近期期的利潤潤業(yè)績2、選擇擇目標企企業(yè)估價價收益指指標。一一般采用用其最近近三年稅稅后利潤潤的平均均值作為為估價指指標。3、選擇擇標準市市盈率4、計算算目標企企業(yè)的價價值（P）P＝估價價收益指指標×標標準市盈盈率方法六：：可比公公司法選擇合適適的可比比公司同一行業(yè)業(yè)或具有有類似行行業(yè)特點點的公司司；同一市場場的公司司。選擇合適適的市場場比率企業(yè)總值值/EBITDA即即EV/EBITDA市盈率價格/收收入價格/帳帳面值息前稅前前利潤EBITEBIT=稅前前利潤+財務(wù)費費用息稅折舊舊攤銷前前利潤EBITDAEBITDA=稅前利利潤+財財務(wù)費用用+折舊舊與攤銷銷也稱營業(yè)業(yè)現(xiàn)金流流量EV/EBITDA的的說明國外對公公司價值值的通用用定義公司價值值=股東東權(quán)益價價值（全全面攤薄薄股價-配股權(quán)權(quán)收益））+直接接債務(wù)+少數(shù)股股東權(quán)益益+直接接優(yōu)先股股+所有有可轉(zhuǎn)換換債券-在未合合并報表表子公司司的投資資-現(xiàn)金金對于上市市公司或或擬上市市公司而而言：該值越高高，表明明市場投投資者對對公司認認可程度度高，公公司市場場形象好好；但一般首首發(fā)股公公司的EV/EBITDA相相對同類類公司會會有折扣扣。對于擬收收購或投投資的目目標公司司而言：：該值越低低，對本本公司越越有利，，表明目目標公司司價值被被低估或或投資價價值尚未未被市場場挖掘。。在運用該該乘數(shù)指指標時不不能絕對對化，更更應(yīng)考慮慮公司的的業(yè)務(wù)增增長潛力力及投資資風險。。企業(yè)家價價值“先烈””還是““先驅(qū)””褚時?。t塔山18年為國家家創(chuàng)造的的利稅991億，紅塔塔山的品品牌價值值400多億億）李經(jīng)緯（健力寶18年給給三水市市政府上上交28個億的的利潤））柳傳志何享健國有資本本退出的的三大渠渠道之一一4.5管管理層層收購（（ManagementBuy-outs）MBO的的內(nèi)涵：：管理層收收購（MBO））指公司的的管理層層融資收收購本公