第二講大股東掠奪小股東的經(jīng)典案例課件

我國上市公司的最終控制人進(jìn)行利益輸送的幾個(gè)經(jīng)典案例肖作平（教授，博導(dǎo)，教育部新世紀(jì)優(yōu)秀人才，四川省有突出貢獻(xiàn)的優(yōu)秀專家）西南交通大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院我國上市公司的最終控制人進(jìn)行利益輸送的幾個(gè)經(jīng)典案例肖作平最近的研究意識(shí)到，基于所有權(quán)分散的Berle和Means（1932）范式僅僅適用于英美的大型公司，而基于所有權(quán)集中的LaPortaetal.（1999）范式才是全球公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)的主導(dǎo)形態(tài)。的確，在大多數(shù)國家，上市公司的股權(quán)通常集中在控制股東手中（Claessensetal.,2002;Faccio和Lang,2002）。終極控制股東能以各種方式掠奪公司財(cái)富，如利用公司政策、為個(gè)人享受消費(fèi)公司資產(chǎn)、以非市場(chǎng)價(jià)格向與私人相關(guān)的公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、甚至欺詐或行竊等（Laportaetal.,2000）。最近的研究意識(shí)到，基于所有權(quán)分散的Berle和Means（1中國上市公司的控制投東通常通過金字塔結(jié)構(gòu)施加控制，通過處于金字塔較高層的公司控制那些處于金字塔低層的公司。如控制股東擁有X公司100%的股份，X公司擁有Y公司60%的股份，Y公司擁有Z公司25%的股份，那么控制股東對(duì)Z公司的所有權(quán)為15%（即100%*60%*25%），通過對(duì)X公司和Y公司的控制，控制股東對(duì)Z公司的控制權(quán)為25%——這通常已能夠?qū)公司實(shí)施有效的控制。通過指示Z公司以過高的價(jià)格從X公司購買產(chǎn)品和資產(chǎn)，控制股東可從Z公司的其他股東手中剝削85%（即100%-15%）的溢價(jià)。中國上市公司的控制投東通常通過金字塔結(jié)構(gòu)施加控制，通年份公司數(shù)均值中值最大最小標(biāo)準(zhǔn)差200513440.57450.69520.95980.09690.0854200614240.52680.529010.06910.1472200713690.52390.521610.02350.1613200816010.51880.51780.97890.00040.1633中國股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)：高度集中性項(xiàng)目美國日本德國捷克共和國中國均值（%）中位數(shù)（%）標(biāo)準(zhǔn)差最小值（%）最大值（%）25.420.916.01.387.133.129.713.810.985.079.298.531.75.0100.057.8-17.5--58.158.315.83.194.4股權(quán)集中度的國際比較中國上市公司歷年前五大股東持股比例之和的描述統(tǒng)計(jì)股權(quán)集中度用前五大股東持股比例之和度量年份公司數(shù)均值中值最大最小標(biāo)準(zhǔn)差200513440.5745中國股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)：低流動(dòng)性年份流通股/總股本非流通股/總股本國家股/總股本國家股/非流通股200120022003200434.75%34.67%31.04%31.54%65.25%65.33%68.96%68.46%46.20%47.20%47.39%46.78%70.80%72.25%73.22%73.14%中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)歷年?duì)顩r表流通股占上市公司股本的比重只有1/3國家股占總股本比例為三大股本之首流通股市值占GDP比重中國股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)：低流動(dòng)性年份流通股/總股本非流通股/總股中國股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)：流通股過于分散

在中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國家股、法人股、流通股大約各自占30%左右，機(jī)構(gòu)投資者所占的比重相對(duì)較低。機(jī)構(gòu)投資金融資產(chǎn)占GDP比重中國股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)：流通股過于分散在中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)國家進(jìn)入重組后抵押物可否獲取有抵押債權(quán)是否最先償付債權(quán)人可否限制重組管理者不能進(jìn)入重組程序債權(quán)人權(quán)利總分法定償債準(zhǔn)備金與資本金的比例英國法系平均法國法系平均德國法系平均斯堪的納維亞法系平均LLSV樣本平均中國0.720.260.670.250.4900.890.651.001.000.8100.720.420.330.750.5510.780.260.330.000.4513.11(78%)1.58(53%)2.33(83%)2.00(75%)2.30(68%)20.010.210.410.160.150法律制度—債權(quán)人保護(hù)注：中國——中國破產(chǎn)法（2000）；LSSV國家——LSSV（1998）。債權(quán)人權(quán)利總分等于上述1-4項(xiàng)權(quán)利總和，其中1為債權(quán)人保護(hù)是在法律中，否則為0。括號(hào)中的數(shù)值表示子樣本國家的測(cè)量值高于或等于2（中國的總測(cè)量值）的百分比。債權(quán)人權(quán)利比較：中國和LLSV國家國家進(jìn)入重組后抵押物可否獲取有抵押債權(quán)是否最先償付債權(quán)人可否法律制度—股東權(quán)利的比較國家一股一票通信投票權(quán)無阻礙出售權(quán)累積/比例投票權(quán)受壓少數(shù)股東機(jī)制新發(fā)行優(yōu)先權(quán)特別股東大會(huì)要求權(quán)對(duì)抗董事權(quán)強(qiáng)制性股利英國法系平均法國法系平均德國法系平均斯堪的納維亞法系平均LLSV樣本平均中國0.170.290.330.000.2210.390.050.000.250.1801.000.570.171.000.7100.280.290.330.000.2700.940.290.500.000.5310.440.620.330.750.5310.090.150.050.100.110.14.00(94%)2.33(45%)2.33(33%)3.00(75%)3.00(65%)300.11000.050注：中國——中國公司法和商事通則（2000），LLSV國家——LLSV（1998）。對(duì)抗董事權(quán)是將上述2-7項(xiàng)權(quán)利歸結(jié)為對(duì)抗董事權(quán)，當(dāng)保護(hù)在法律中時(shí)，得分為1，否則為0。括號(hào)中的數(shù)值表示子樣本國家的測(cè)量值高于或等于3（中國的總測(cè)量值）的百分比。法律制度—股東權(quán)利的比較國家一股通信無阻礙出售權(quán)累積/比例投法律制度的比較—法律體系的比較法律體系比較：中國和其他主要新興市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國家司法體系的效率性法規(guī)腐敗對(duì)抗董事權(quán)一股一票債權(quán)人權(quán)利會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)中國印度(E)巴基斯坦（E）南非（E）阿根廷（F）巴西（F）墨西哥（F）N.A85665.75654.173.034.425.356.325.3524.582.988.926.026.324.77324443010100102444120N.A57N.A70455460注：中國——國際國家風(fēng)險(xiǎn)（等級(jí)代理）；其他所有國家——LLSV來源；“E”(“F”)代表法律淵源是英國普通法系（法國民

法體系）。資料來源：Allen,Qian,andQian(2005),Law,finance,andeconomicgrowthinChina.JournalofFinancialEconomics77,P69.法律制度的比較—法律體系的比較法律體系比較：中國和其他主要新五糧液簡介

一案例一：五糧液的巨額資產(chǎn)置換董事會(huì)結(jié)構(gòu)

三五糧液資產(chǎn)交易行為

二股權(quán)結(jié)構(gòu)

四五糧液簡介一案例一：五糧液的巨額資產(chǎn)置換董事會(huì)結(jié)構(gòu)三五糧五糧液簡介五糧液（000858）于1998年3月27日在深圳證券交易所上市，是滬深股市著名的績優(yōu)股，屬白酒類食品制造行業(yè)，主要從事五糧液及其系列酒的生產(chǎn)和銷售。公司上市時(shí)宜賓市國有資產(chǎn)管理局直接持有75％的國有股股份，但授權(quán)委托五糧液集團(tuán)有限公司經(jīng)營管理，因此該公司事實(shí)上是由政府通過國有獨(dú)資企業(yè)——五糧液集團(tuán)有限公司——間接控股的上市公司。

五糧液簡介五糧液（000858）于1998年3

盡管中國證監(jiān)會(huì)要求上市公司于2003年6月30日之前聘請(qǐng)三分之一以上的獨(dú)立董事，五糧液直到2003年7月才聘請(qǐng)獨(dú)立董事。根據(jù)公司披露的2003年年報(bào)，公司的董事會(huì)構(gòu)成如下：兩名國有資產(chǎn)管理局代表，兩名獨(dú)立董事代表，四名內(nèi)部董事。我們可以很清晰地看到，公司的股本結(jié)構(gòu)是典型的“一股獨(dú)大”，并且控股股東和內(nèi)部人幾乎完全控制了董事會(huì)，在董事會(huì)中的表決權(quán)為75％。盡管中國證監(jiān)會(huì)要求上市公司于2003年6月30

五糧液在上市時(shí)已承諾用募股資金購買集團(tuán)公司所屬的宜賓塑膠瓶蓋廠，收購成本為4.12億。在2000年年報(bào)公布時(shí)，五糧液集團(tuán)公司提出了一份資產(chǎn)置換方案：將宜賓塑膠瓶蓋廠與五糧液集團(tuán)公司所屬507、513、515、517和607釀酒車間資產(chǎn)進(jìn)行置換。在確定置換價(jià)格時(shí)，宜賓塑膠瓶蓋廠按重置成本法，釀酒車間按照收益現(xiàn)值法。置換出的資產(chǎn)其重置成本與賬面凈資產(chǎn)一致，均為3.61億（評(píng)估增值1.98億元），置換入的資產(chǎn)賬面值約為9.02億，但是其評(píng)估升值至20.18億元，因此置換差額為16.57億元，由上市公司以現(xiàn)金補(bǔ)齊。五糧液資產(chǎn)交易行為五糧液在上市時(shí)已承諾用募股資金購買集團(tuán)公司所屬

值得關(guān)注的是：上市公司購入宜賓塑膠瓶蓋廠的成本是4.12億，經(jīng)營兩年后，賣出價(jià)反倒降為3.61億，這令人有些詫異。實(shí)際置換完成的時(shí)間為2001年4月，宜賓塑膠瓶蓋廠的最終賬面成本升為4.138億，而置換進(jìn)的釀酒車間成本略降為19.735億，上市公司最終補(bǔ)差15.597億。僅僅通過上述兩筆資產(chǎn)購銷，五糧液集團(tuán)公司實(shí)際從公司“名正言順”地拿走19.72億元的現(xiàn)金。此外，上市公司每年還向五糧液集團(tuán)支付商標(biāo)使用費(fèi)、設(shè)備租賃費(fèi)、綜合服務(wù)費(fèi)等款項(xiàng)。

值得關(guān)注的是：上市公司購入宜賓塑膠瓶蓋廠的成本是董事會(huì)結(jié)構(gòu)表1五糧液2001年董事會(huì)結(jié)構(gòu)姓名職務(wù)性別年齡任職起止日期備注王國春董事長男552001.5-2004.5持股徐可強(qiáng)董事、總經(jīng)理男562001.5-2004.5持股章凌厲董事男582001.5-2004.5-鄭晚賓董事男492001.5-2004.5-陳顯煌董事、副總經(jīng)理男542001.5-2004.5持股唐萬裕董事男572001.5-2004.5持股馮光興董事男472001.5-2004.5-注：數(shù)據(jù)來源于五糧液上市公司2001年年報(bào)；

董事會(huì)結(jié)構(gòu)表1五糧液2001年董事會(huì)結(jié)構(gòu)姓名職務(wù)性別年齡表2五糧液2003年董事會(huì)結(jié)構(gòu)姓名職務(wù)性別年齡任職起止日期備注王國春董事長男572001.5-2004.5持股徐可強(qiáng)董事、總經(jīng)理男582001.5-2004.5持股章凌厲董事男602001.5-2004.5-鄭晚賓董事男512001.5-2004.5-陳顯煌董事、副總經(jīng)理男562001.5-2004.5持股馮光興董事男492003.7-2004.5持股張小南獨(dú)立董事男492003.7-2004.5唐磊獨(dú)立董事男442001.5-2004.5注：數(shù)據(jù)來源于五糧液上市公司2003年年報(bào)；

表2五糧液2003年董事會(huì)結(jié)構(gòu)姓名職務(wù)性別年齡任職起止日股權(quán)結(jié)構(gòu)表3五糧液2001年前十大股東持股情況排名股東名稱持股數(shù)量(股)持股比例1宜賓國有資產(chǎn)管理局62,4240,00071.83%2國通證券有限責(zé)任公司3,881,4990.44%3裕陽證券投資基金3,651,9160.42%4安順證券投資基金3,503,6140.40%5宏源股份有限公司證券營業(yè)部2,700,5860.31%6海通證券有限公司2,009,6970.23%7景宏證券投資基金1,981,8320.22%8珠海格力電器股份有限公司1,912,0580.22%9石家莊盛歌華業(yè)文化傳播有限公司1,726,0000.19%10天華證券投資基金1,588,7820.18%資料來源：五糧液集團(tuán)2001年年報(bào)股權(quán)結(jié)構(gòu)表3五糧液2001年前十大股東持股情況排名股東名稱表4五糧液2003年前十大股東持股情況排名股東名稱持股數(shù)量(股)持股比例1宜賓國有資產(chǎn)管理局97381440071.83%2中國銀行-華夏回報(bào)證券投資基金6,571,3300.48%3豐和價(jià)值證券投資基金4,736,8420.35%4宏源證券股份有限公司3,978,5370.29%5中國工商銀行-廣發(fā)聚富開放式證券投資基金3,749,5360.28%6中國銀行-嘉實(shí)成長收益型證券投資基金3,304,2200.24%7廣大證券有限公司3,200,0000.23%8開元證券投資基金3,127,4700.23%9中國建設(shè)銀行-博時(shí)裕富證券投資基金3,088,7650.22%10長盛成長價(jià)值證券投資基金3,000,0510.22%資料來源：五糧液集團(tuán)2003年年報(bào),相比于2000年股份數(shù)量增加的原因主要源于五糧液的配股送股行為。表4五糧液2003年前十大股東持股情況排名股東名稱持股數(shù)量案例二：濟(jì)南輕騎控股股東占用巨額資金濟(jì)南輕騎簡介

一董事會(huì)結(jié)構(gòu)

三濟(jì)南輕騎掏空行為

二股權(quán)結(jié)構(gòu)

四案例二：濟(jì)南輕騎控股股東占用巨額資金濟(jì)南輕騎簡介一董事會(huì)結(jié)濟(jì)南輕騎是輕騎集團(tuán)1992年進(jìn)行股份制改造時(shí)，將其屬下的三個(gè)核心分廠：發(fā)動(dòng)機(jī)分廠、第一總裝廠和第二總裝廠進(jìn)行重組改制后，于1993年12月在上海證交所上市的上市公司。1996年，濟(jì)南輕騎又被確定為全國首批33家B股預(yù)選企業(yè)之一，并于1997年5月成功發(fā)行B股。

濟(jì)南輕騎簡介濟(jì)南輕騎是輕騎集團(tuán)1992年進(jìn)行股份制改造時(shí)，將濟(jì)南輕騎的掏空行為

從公開的財(cái)務(wù)報(bào)表上看，濟(jì)南輕騎在B股上市后的1997年，一次性披露輕騎集團(tuán)對(duì)濟(jì)南輕騎的欠款總額為10.7億元。此后，濟(jì)南輕騎對(duì)輕騎集團(tuán)的應(yīng)收賬款一直居高不下。表1列示了1997－2002年度的數(shù)據(jù)：年份199719981999200020012002控股股東及關(guān)聯(lián)方占用款項(xiàng)（億元）10.716.723.525.828.1229.96為控股股東及關(guān)聯(lián)方擔(dān)保金額（億元）————0.9536.7747.0848.175表5濟(jì)南輕騎控股股東及關(guān)聯(lián)方累計(jì)占用款項(xiàng)及擔(dān)保貸款情況濟(jì)南輕騎的掏空行為從公開的財(cái)務(wù)報(bào)表上看，濟(jì)南輕據(jù)統(tǒng)計(jì)，濟(jì)南輕騎自上市以后，共從證券市場(chǎng)上募集資金16億元，8年經(jīng)營實(shí)現(xiàn)近11億元的凈利潤，但是這兩項(xiàng)相加之和也只與大股東占用資金的最高額大約持平。2002年濟(jì)南輕騎對(duì)輕騎集團(tuán)的欠款全額計(jì)提壞帳準(zhǔn)備，當(dāng)年巨虧34億元，成為我國證券市場(chǎng)第一虧損大戶。公司股價(jià)大跌，投資者損失慘重。據(jù)統(tǒng)計(jì)，濟(jì)南輕騎自上市以后，共從證券市場(chǎng)上募

通過分析濟(jì)南輕騎的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，也許有助于我們理解巨額欠款的形成。濟(jì)南市國有資產(chǎn)管理局是公司的第一大股東，將其持有的40.902％的國有股份授權(quán)中國輕騎集團(tuán)有限公司管理，因此濟(jì)南輕騎是國有獨(dú)資企業(yè)控股的上市公司。公司2002年年報(bào)披露，董事會(huì)共有8位董事，三位來自輕騎集團(tuán)（包括董事長），二位獨(dú)立董事，三位為內(nèi)部董事。通過分析濟(jì)南輕騎的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，也許有助于我們很明顯，公司“一股獨(dú)大”的所有權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致了董事會(huì)幾乎成為控股股東的“一言堂”。這就能夠解釋為什么濟(jì)南輕騎在其生產(chǎn)經(jīng)營狀況每況愈下的情況下，對(duì)輕騎集團(tuán)的應(yīng)收賬款仍只增不減，同時(shí)也就不難理解濟(jì)南輕騎能夠一次沖銷近40億的損失，但是這顯然嚴(yán)重侵害了外部中小股東的利益。公司第二大股東的持股比例僅約為1.64％。很明顯，公司“一股獨(dú)大”的所有權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致了董事會(huì)董事會(huì)結(jié)構(gòu)表6濟(jì)南輕騎2002年董事會(huì)結(jié)構(gòu)姓名職務(wù)性別年齡任職起止日期備注王為董事長男482001.5.21-2003.5.18李樹意董事、總經(jīng)理男502001.2.16-2003.5.18董事任期王子海董事男332006.6.30-2003.5.18欒健董事、副總經(jīng)理男402001.2.16-2003.5.18李航董事男332006.6.30-2003.5.18夏青山董事男482001.2.16-2003.5.18已辭職趙曉梅獨(dú)立董事候選人女48尚未批準(zhǔn)未批準(zhǔn)劉波獨(dú)立董事男402002.2.06-2003.5.18注：數(shù)據(jù)來源于濟(jì)南輕騎上市公司2002年年報(bào)；所有董事和獨(dú)立董事均未持有公司股票；王為先生為公司副總裁；王子海為公司黨委書記；李航先生為公司財(cái)務(wù)副部長。董事會(huì)結(jié)構(gòu)表6濟(jì)南輕騎2002年董事會(huì)結(jié)構(gòu)姓名職務(wù)性別年股權(quán)結(jié)構(gòu)表7濟(jì)南輕騎2002年前十大股東持股情況資料來源：濟(jì)南輕騎2002年年報(bào)排名股東名稱持股數(shù)量(股)持股比例1濟(jì)南市國有資產(chǎn)管理局397,488,00040.9%2濟(jì)南金騎成功商務(wù)15,894,1761.64%3通寶基金1,767,6090.18%4林東敏(B股)1,434,6300.15%5安徽省信托投資公司(B股)900,0000.09%6NAITOSECURITIESCO.,LTD(B股)802,0000.08%7上海宏峰食品有限公司709,8000.07%8俞仲慶(B股)598,3000.06%9中南鋁金532,3500.05%10衡水藤達(dá)532,3500.05%股權(quán)結(jié)構(gòu)表7濟(jì)南輕騎2002年前十大股東持股情況資料來源案例三：伊利股份內(nèi)部人的違法違規(guī)行為

伊利股份簡介

一董事會(huì)結(jié)構(gòu)

三伊利股份內(nèi)部人違法違規(guī)行為

二股權(quán)結(jié)構(gòu)

四案例三：伊利股份內(nèi)部人的違法違規(guī)行為伊利股份簡介一董事會(huì)【案例背景】◆全國乳品行業(yè)的龍頭企業(yè)，2003年收入達(dá)60億元◆2004年6月15日，伊利股份三名獨(dú)立董事要求聘請(qǐng)獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司資金流動(dòng)和巨額國債投資進(jìn)行特別審計(jì)◆2004年8月，臨時(shí)股東大會(huì)罷免了一名獨(dú)立董事職務(wù)◆2004年12月，公司董事長鄭俊懷等5名高管因涉嫌挪用公款謀取私利已被逮捕【主要問題】◆管理層可能違規(guī)經(jīng)營，涉嫌挪用公款操作管理層收購◆公司治理架構(gòu)出現(xiàn)漏洞：公司無視獨(dú)立董事提出進(jìn)行特別審計(jì)的要求，并在缺乏充分證據(jù)下罷免其中一名獨(dú)立董事◆缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制，對(duì)公司資金的不法流動(dòng)不能實(shí)施監(jiān)控【案例背景】伊利股份簡介內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司主營乳制品制造和飲料加工，于1996年1月在上海證券交易所掛牌上市，原是一家股權(quán)較為分散的國有控股上市公司。長期以來，伊利股份給投資者的印象是一家運(yùn)作規(guī)范、前景廣闊的績優(yōu)藍(lán)籌股。

原第一大股東呼和浩特市財(cái)政局的持股比例僅為14.33％，2003年7月將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了金信信托。伊利股份簡介內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司主營乳2004年6月該公司的獨(dú)立董事俞伯偉等請(qǐng)求聘請(qǐng)相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)公司近兩年的國債投資進(jìn)行全面審計(jì)，但隨后公司高管解聘了俞伯偉，由此而暴露了公司內(nèi)部人的一系列違法違規(guī)行為。伊利股份內(nèi)部人內(nèi)部人違法違規(guī)2004年6月該公司的獨(dú)立董事俞伯偉等請(qǐng)求聘首先，公司內(nèi)部人有意隱瞞第五大股東華世商貿(mào)有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。華世商貿(mào)有限公司成立于1999年底，由兩位伊利股份的高管人員任股東，注冊(cè)資金僅50萬元，但受讓了442萬股伊利法人股，金額與來源均不詳。2002年9月，經(jīng)過股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，其第一大股東變?yōu)槎麻L之女，另外幾位股東則分別為幾位高管的家屬。據(jù)相關(guān)報(bào)道，在2000年至2001年期間，公司內(nèi)部人未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)先后挪用1590萬元給華世商貿(mào)有限公司用于經(jīng)營。首先，公司內(nèi)部人有意隱瞞第五大股東華世商貿(mào)有限

其次，公司內(nèi)部人有意隱瞞巨額的國債投資。從2002年11月開始，公司內(nèi)部人未經(jīng)股東大會(huì)的批準(zhǔn)擅自進(jìn)行國債投資，截至2004年3月其累計(jì)投資額高達(dá)4.17億元，期間最高使用資金為3億元，但是直到2004年6月公司董事會(huì)才詳細(xì)、如實(shí)地披露相關(guān)信息。其次，公司內(nèi)部人有意隱瞞巨額的國債投資。從200最后，公司內(nèi)部人可能挪用公司資金進(jìn)行“隱形MBO”。2003年7月金信信托從呼和浩特市財(cái)政局手中購買了伊利股份14.33％的國有股，從而成為第一大股東，但是令人疑惑的是金信信托不向公司派出一名董事和監(jiān)事，也不提名任何管理人員。根據(jù)伊利股份2003年中報(bào)披露，公司國債投資的賬面金額為2.976億元，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額非常接近。最后，公司內(nèi)部人可能挪用公司資金進(jìn)行“隱形MB

有關(guān)專業(yè)人士認(rèn)為，伊利股份的國債投資與金信信托的股權(quán)受讓，在時(shí)間上、金額上都非常接近，不能不令人懷疑金信信托收購伊利股權(quán)的資金來自上市公司的國債投資資金。如果以上情況屬實(shí)，那么公司內(nèi)部人的操作手法很明顯是這樣：首先將公司資金投資于國債，而后通過國債回購套現(xiàn)，再將該筆資金交于金信信托用于公司股權(quán)收購。有關(guān)專業(yè)人士認(rèn)為，伊利股份的國債投資與金信信托的股表8伊利股份2002年董事會(huì)結(jié)構(gòu)姓名職務(wù)性別年齡任職起止日期備注鄭俊懷董事長男532002.6.22-2005.6.22兼任CEO李云卿副董事長女562002.6.22-2005.6.22楊桂琴董事、副董事長男432002.6.22-2005.6.22兼任CKO郭順喜董事男482002.6.22-2005.6.22富子榮董事男452002.6.22-2005.6.22陳彥董事男412002.6.22-2005.6.22王寶錄董事男442002.6.22-2005.6.22潘剛董事男332002.6.22-2005.6.22兼任總裁俞伯偉獨(dú)立董事男432002.6.22-2005.6.22郭曉川獨(dú)立董事男372002.6.22-2005.6.22王彬獨(dú)立董事男392002.6.22-2005.6.22董事會(huì)結(jié)構(gòu)表8伊利股份2002年董事會(huì)結(jié)構(gòu)姓名職務(wù)性別年齡任職起止股權(quán)結(jié)構(gòu)表9伊利股份2002年前十大股東持股情況資料來源：伊利股份2002年年報(bào)排名股東名稱持股數(shù)量(股)持股比例1金信信托投資股份有限公司56,057,48614.33%2呼和浩特市啟元投資有限公司17,156,0004.38%3華寶信托投資有限公司15,098,4683.86%4博時(shí)價(jià)值增長證券投資基金12,897,4823.30%5呼和浩特市華世商貿(mào)有限公司8,448,4822.16%6建行信托投資公司包頭證券營業(yè)部7,599,1061.94%7內(nèi)蒙古財(cái)信實(shí)業(yè)有限公司7,240,0001.85%8上海市企業(yè)年金發(fā)展中心華寶平衡6,442,8131.65%9上海潔富麗康綠色洗滌劑廠6,081,5991.55%10上海盤龍?jiān)坪Ｓ邢薰?,830,8221.49%股權(quán)結(jié)構(gòu)表9伊利股份2002年前十大股東持股情況資料來源案例四：ST長興被實(shí)際控制人“掏空”

ST長興簡介

一董事會(huì)結(jié)構(gòu)

三ST長興實(shí)際控制人“掏空”行為

二股權(quán)結(jié)構(gòu)

四案例四：ST長興被實(shí)際控制人“掏空”ST長興簡介一董事會(huì)ST長興簡介根據(jù)《新財(cái)經(jīng)》的報(bào)告，ST長興的第一、第二大股東實(shí)際上都是柳××先生控制，柳先生運(yùn)用復(fù)雜的控股結(jié)構(gòu)掌握了約31.14％的投票權(quán)，而其現(xiàn)金流量權(quán)僅約為5.46％。公司董事會(huì)有九位成員，其中兩位來自公司控股的下屬公司，一位來自關(guān)聯(lián)企業(yè)，兩位獨(dú)立董事，未披露有其他股東的代表，因此董事會(huì)事實(shí)上也是受控股股東控制。其實(shí)，柳先生自1999年入主ST長興以來，利用自身的控制權(quán)通過資金往來、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)置換等方式掏空上市公司。ST長興簡介根據(jù)《新財(cái)經(jīng)》的報(bào)告，ST長興2002年公司股東大會(huì)通過了以大連龍泉股份有限公司龍泉酒廠的全部資產(chǎn)置換關(guān)聯(lián)企業(yè)部分房產(chǎn)的議案，“一個(gè)酒廠只換了一層樓”，按照評(píng)估結(jié)果，這層樓的身價(jià)竟在4000萬元以上。2001年8月柳先生將1000萬元購得的大連遠(yuǎn)東線路板廠作價(jià)9400萬元與ST長興共同組建大連海方線路板有限公司，上市公司投入現(xiàn)金4800萬元占有33.8％的股份。2001年11月柳先生又將其持有的海方線路板56.2％的股權(quán)作價(jià)7988.16萬轉(zhuǎn)讓給ST長興，“一進(jìn)一出”之間便盈利約6800萬元。ST長興實(shí)際控制人“掏空”行為

2002年公司股東大會(huì)通過了以大連龍泉股份有限2001年8月關(guān)聯(lián)企業(yè)以不到3000萬元的價(jià)格收購長興水泥廠，而后又以10378萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給ST長興。2002年4月ST長興、大連海方線路板有限公司分別出資1019萬和1500萬收購注冊(cè)資金僅為300萬元的關(guān)聯(lián)企業(yè)39.53％和57.36％的股權(quán)。據(jù)公司2004年6月的公告披露，公司及其子公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保約2.98億元，多數(shù)是為關(guān)聯(lián)企業(yè)貸款，已占公司凈資產(chǎn)的193.3％。與此相對(duì)應(yīng)的是，公司股價(jià)從2000年年初的15.80元跌至公告時(shí)的2.30元，二級(jí)市場(chǎng)投資者損失慘重。2001年8月關(guān)聯(lián)企業(yè)以不到3000萬元的價(jià)董事會(huì)結(jié)構(gòu)表10ST長興2002年董事會(huì)結(jié)構(gòu)姓名職務(wù)性別年齡任職起止日期備注李武董事長男492002.9.16-2003.1.12喬少輝副董事長女392000.1.25-2003.1.12黃躍剛董事、副董事長男452000.2.25-2003.1.12殷煥明董事男412001.3.28-2003.1.12張樹華董事男432000.1.21-2003.1.12張興董事男532002.6.28-2003.1.12褚衍成董事男372001.5.10-2003.1.12宋冬林董事男462002.6.28-2003.1.12朱文山獨(dú)立董事男452002.6.28-2003.1.12資料來源：ST長興2002年年報(bào)董事會(huì)結(jié)構(gòu)表10ST長興2002年董事會(huì)結(jié)構(gòu)姓名職務(wù)性別股權(quán)結(jié)構(gòu)表11ST長興2002年前十大股東持股情況資料來源：ST長興2002年年報(bào)排名股東名稱持股數(shù)量(股)持股比例1大連市長興島經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)開發(fā)建設(shè)有限公司17,444,00026.13%2大連長興食品技術(shù)開發(fā)有限公司12,108,00018.14%3大連經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)科利華電腦教室系統(tǒng)工程有限公司3,000,0004.50%4深圳市英特泰投資有限公司2,220,0003.32%5哈爾濱市道外投資有限責(zé)任公司1,200,0001.80%6遼寧石化自動(dòng)化工程有限公司300,0000.45%7鞍山市騰鰲特區(qū)東聯(lián)實(shí)業(yè)有限公司276,0000.41%8上海萬馨投資管理有限公司276,0000.41%9大連金恒投資發(fā)展有限公司240,0000.35%10歐陽斌231,400

0.34%股權(quán)結(jié)構(gòu)表11ST長興2002年前十大股東持股情況資料來案例五：用友軟件的高額派現(xiàn)

用友軟件簡介

一董事會(huì)結(jié)構(gòu)

三用友軟件的高額派現(xiàn)行為

二股權(quán)結(jié)構(gòu)

四案例五：用友軟件的高額派現(xiàn)用友軟件簡介一董事會(huì)結(jié)構(gòu)三用用友軟件簡介北京用友軟件股份有限公司于2001年5月18日在上海證券交易所上市，以每股36.68元的價(jià)格向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股2500萬股，每股面值1元，實(shí)際募集資金總額達(dá)9.17億元，其中股本溢價(jià)高達(dá)8.83億元。發(fā)行前每股凈資產(chǎn)1.12元，發(fā)行后高達(dá)9.71元。用友軟件的控股結(jié)構(gòu)如圖1：用友軟件簡介北京用友軟件股份有限公司于200圖2用友軟件的控股結(jié)構(gòu)圖北京用友山東優(yōu)富王文京用友企管上海用友南京益倍用友軟件73.6％73.6％73.6％90％42.8％86％41.25％11.25％11.25％7.5％3.75％圖2用友軟件的控股結(jié)構(gòu)圖北京用友山東優(yōu)富王文京用友企管上海從圖1可以看出，公司的最終控制人王先生擁有75％的表決權(quán)和55.2％的現(xiàn)金流量權(quán)，因此董事長王先生事實(shí)上左右了公司的各項(xiàng)經(jīng)營政策。公司2001和2002先后推出了每股派現(xiàn)0.6元的高額派現(xiàn)政策，引起了證券市場(chǎng)一片嘩然。用友軟件的高額派現(xiàn)政策使7500萬法人股股東在這兩年的投資收益率高達(dá)107％，即兩年就完全回收了投資成本，而實(shí)際出資91700萬元的流通股股東在這兩年的實(shí)際投資收益率僅為3.28％。用友軟件的高額派現(xiàn)行為從圖1可以看出，公司的最終控制人王先生擁有75該股利分配預(yù)案公告后，二級(jí)市場(chǎng)上其股價(jià)一路下滑，也昭示著流通股股東們的不滿。因此，用友的高派現(xiàn)股利政策明顯不利于流通股股東，顯示在非流通股股東與流通股股東之間存在利益沖突時(shí)，公司政策安排明顯偏向具有擁有控股權(quán)的大股東，形成事實(shí)上對(duì)流通股股東利益的侵占，大股東的利益導(dǎo)向在此起了決定作用。該股利分配預(yù)案公告后，二級(jí)市場(chǎng)上其股價(jià)一路下由于存在股權(quán)分割現(xiàn)象，上市公司的流通股股東和非流通股股東的投資成本往往相去甚遠(yuǎn)，兩類股東之間的利益沖突在高額派現(xiàn)時(shí)體現(xiàn)的淋漓盡致。用友軟件的大股東在兩年內(nèi)迅速收回了投資成本，二級(jí)市場(chǎng)投資者持有的股票則從每股約80元的高位跌至2002年復(fù)權(quán)后的29元左右，同期獲得的現(xiàn)金紅利也僅僅為每股1.2元。

由于存在股權(quán)分割現(xiàn)象，上市公司的流通股股東和董事會(huì)結(jié)構(gòu)表12用友軟件2001年董事會(huì)結(jié)構(gòu)姓名職務(wù)性別年齡任職起止日期備注王文京董事長男371999.11.28-2002.11.27郭新平董事、總經(jīng)理男381999.11.28-2002.11.27吳政平董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)男371999.11.28-2002.11.27邵凱董事、副總經(jīng)理男372000.01.18-2003.11.27蘇啟強(qiáng)獨(dú)立董事男402000.01.18-2003.11.27楊元慶獨(dú)立董事男372000.01.18-2003.11.27吳曉球獨(dú)立董事男432000.01.18-2003.11.27注：董事長王文京在北京用友科技有限公司、上海益倍管理咨詢有限公司及上海優(yōu)富信息咨詢有限公司任董事，在北京用友企業(yè)管理研究所有限公司及上海用友科技咨詢有限公司任董事長。董事長郭新平在北京用友科技有限公司、上海益倍管理咨詢有限公司及上海優(yōu)富信息咨詢有限公司任董事，在北京用友企業(yè)管理研究所有限公司及上海用友科技咨詢有限公司任董事長。董事會(huì)結(jié)構(gòu)表12用友軟件2001年董事會(huì)結(jié)構(gòu)姓名職務(wù)性別股權(quán)結(jié)構(gòu)表13用友軟件2001年前十大股東持股情況資料來源：用友軟件2001年年報(bào)排名股東名稱持股數(shù)量(股)持股比例1北京用友科技有限公司41,250,00041.25%2北京用友企業(yè)管理研究所有限公司11,250,00011.25%3上海用友科技咨詢有限公司11,250,00011.25%4上海益倍管理咨詢有限公司7,500,0007.50%5上海優(yōu)富信息咨詢有限公司3,750,0003.75%6西部證券418,8000.419%7高明霞105,7600.106%8國鐵公司102,8750.103%9國華實(shí)業(yè)99,4000.099%10吳易96,3000.096%股權(quán)結(jié)構(gòu)表13用友軟件2001年前十大股東持股情況資料演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！我國上市公司的最終控制人進(jìn)行利益輸送的幾個(gè)經(jīng)典案例肖作平（教授，博導(dǎo)，教育部新世紀(jì)優(yōu)秀人才，四川省有突出貢獻(xiàn)的優(yōu)秀專家）西南交通大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院我國上市公司的最終控制人進(jìn)行利益輸送的幾個(gè)經(jīng)典案例肖作平最近的研究意識(shí)到，基于所有權(quán)分散的Berle和Means（1932）范式僅僅適用于英美的大型公司，而基于所有權(quán)集中的LaPortaetal.（1999）范式才是全球公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)的主導(dǎo)形態(tài)。的確，在大多數(shù)國家，上市公司的股權(quán)通常集中在控制股東手中（Claessensetal.,2002;Faccio和Lang,2002）。終極控制股東能以各種方式掠奪公司財(cái)富，如利用公司政策、為個(gè)人享受消費(fèi)公司資產(chǎn)、以非市場(chǎng)價(jià)格向與私人相關(guān)的公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、甚至欺詐或行竊等（Laportaetal.,2000）。最近的研究意識(shí)到，基于所有權(quán)分散的Berle和Means（1中國上市公司的控制投東通常通過金字塔結(jié)構(gòu)施加控制，通過處于金字塔較高層的公司控制那些處于金字塔低層的公司。如控制股東擁有X公司100%的股份，X公司擁有Y公司60%的股份，Y公司擁有Z公司25%的股份，那么控制股東對(duì)Z公司的所有權(quán)為15%（即100%*60%*25%），通過對(duì)X公司和Y公司的控制，控制股東對(duì)Z公司的控制權(quán)為25%——這通常已能夠?qū)公司實(shí)施有效的控制。通過指示Z公司以過高的價(jià)格從X公司購買產(chǎn)品和資產(chǎn)，控制股東可從Z公司的其他股東手中剝削85%（即100%-15%）的溢價(jià)。中國上市公司的控制投東通常通過金字塔結(jié)構(gòu)施加控制，通年份公司數(shù)均值中值最大最小標(biāo)準(zhǔn)差200513440.57450.69520.95980.09690.0854200614240.52680.529010.06910.1472200713690.52390.521610.02350.1613200816010.51880.51780.97890.00040.1633中國股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)：高度集中性項(xiàng)目美國日本德國捷克共和國中國均值（%）中位數(shù)（%）標(biāo)準(zhǔn)差最小值（%）最大值（%）25.420.916.01.387.133.129.713.810.985.079.298.531.75.0100.057.8-17.5--58.158.315.83.194.4股權(quán)集中度的國際比較中國上市公司歷年前五大股東持股比例之和的描述統(tǒng)計(jì)股權(quán)集中度用前五大股東持股比例之和度量年份公司數(shù)均值中值最大最小標(biāo)準(zhǔn)差200513440.5745中國股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)：低流動(dòng)性年份流通股/總股本非流通股/總股本國家股/總股本國家股/非流通股200120022003200434.75%34.67%31.04%31.54%65.25%65.33%68.96%68.46%46.20%47.20%47.39%46.78%70.80%72.25%73.22%73.14%中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)歷年?duì)顩r表流通股占上市公司股本的比重只有1/3國家股占總股本比例為三大股本之首流通股市值占GDP比重中國股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)：低流動(dòng)性年份流通股/總股本非流通股/總股中國股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)：流通股過于分散

在中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國家股、法人股、流通股大約各自占30%左右，機(jī)構(gòu)投資者所占的比重相對(duì)較低。機(jī)構(gòu)投資金融資產(chǎn)占GDP比重中國股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)：流通股過于分散在中國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)國家進(jìn)入重組后抵押物可否獲取有抵押債權(quán)是否最先償付債權(quán)人可否限制重組管理者不能進(jìn)入重組程序債權(quán)人權(quán)利總分法定償債準(zhǔn)備金與資本金的比例英國法系平均法國法系平均德國法系平均斯堪的納維亞法系平均LLSV樣本平均中國0.720.260.670.250.4900.890.651.001.000.8100.720.420.330.750.5510.780.260.330.000.4513.11(78%)1.58(53%)2.33(83%)2.00(75%)2.30(68%)20.010.210.410.160.150法律制度—債權(quán)人保護(hù)注：中國——中國破產(chǎn)法（2000）；LSSV國家——LSSV（1998）。債權(quán)人權(quán)利總分等于上述1-4項(xiàng)權(quán)利總和，其中1為債權(quán)人保護(hù)是在法律中，否則為0。括號(hào)中的數(shù)值表示子樣本國家的測(cè)量值高于或等于2（中國的總測(cè)量值）的百分比。債權(quán)人權(quán)利比較：中國和LLSV國家國家進(jìn)入重組后抵押物可否獲取有抵押債權(quán)是否最先償付債權(quán)人可否法律制度—股東權(quán)利的比較國家一股一票通信投票權(quán)無阻礙出售權(quán)累積/比例投票權(quán)受壓少數(shù)股東機(jī)制新發(fā)行優(yōu)先權(quán)特別股東大會(huì)要求權(quán)對(duì)抗董事權(quán)強(qiáng)制性股利英國法系平均法國法系平均德國法系平均斯堪的納維亞法系平均LLSV樣本平均中國0.170.290.330.000.2210.390.050.000.250.1801.000.570.171.000.7100.280.290.330.000.2700.940.290.500.000.5310.440.620.330.750.5310.090.150.050.100.110.14.00(94%)2.33(45%)2.33(33%)3.00(75%)3.00(65%)300.11000.050注：中國——中國公司法和商事通則（2000），LLSV國家——LLSV（1998）。對(duì)抗董事權(quán)是將上述2-7項(xiàng)權(quán)利歸結(jié)為對(duì)抗董事權(quán)，當(dāng)保護(hù)在法律中時(shí)，得分為1，否則為0。括號(hào)中的數(shù)值表示子樣本國家的測(cè)量值高于或等于3（中國的總測(cè)量值）的百分比。法律制度—股東權(quán)利的比較國家一股通信無阻礙出售權(quán)累積/比例投法律制度的比較—法律體系的比較法律體系比較：中國和其他主要新興市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國家司法體系的效率性法規(guī)腐敗對(duì)抗董事權(quán)一股一票債權(quán)人權(quán)利會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)中國印度(E)巴基斯坦（E）南非（E）阿根廷（F）巴西（F）墨西哥（F）N.A85665.75654.173.034.425.356.325.3524.582.988.926.026.324.77324443010100102444120N.A57N.A70455460注：中國——國際國家風(fēng)險(xiǎn)（等級(jí)代理）；其他所有國家——LLSV來源；“E”(“F”)代表法律淵源是英國普通法系（法國民

法體系）。資料來源：Allen,Qian,andQian(2005),Law,finance,andeconomicgrowthinChina.JournalofFinancialEconomics77,P69.法律制度的比較—法律體系的比較法律體系比較：中國和其他主要新五糧液簡介

一案例一：五糧液的巨額資產(chǎn)置換董事會(huì)結(jié)構(gòu)

三五糧液資產(chǎn)交易行為

二股權(quán)結(jié)構(gòu)

四五糧液簡介一案例一：五糧液的巨額資產(chǎn)置換董事會(huì)結(jié)構(gòu)三五糧五糧液簡介五糧液（000858）于1998年3月27日在深圳證券交易所上市，是滬深股市著名的績優(yōu)股，屬白酒類食品制造行業(yè)，主要從事五糧液及其系列酒的生產(chǎn)和銷售。公司上市時(shí)宜賓市國有資產(chǎn)管理局直接持有75％的國有股股份，但授權(quán)委托五糧液集團(tuán)有限公司經(jīng)營管理，因此該公司事實(shí)上是由政府通過國有獨(dú)資企業(yè)——五糧液集團(tuán)有限公司——間接控股的上市公司。

五糧液簡介五糧液（000858）于1998年3

盡管中國證監(jiān)會(huì)要求上市公司于2003年6月30日之前聘請(qǐng)三分之一以上的獨(dú)立董事，五糧液直到2003年7月才聘請(qǐng)獨(dú)立董事。根據(jù)公司披露的2003年年報(bào)，公司的董事會(huì)構(gòu)成如下：兩名國有資產(chǎn)管理局代表，兩名獨(dú)立董事代表，四名內(nèi)部董事。我們可以很清晰地看到，公司的股本結(jié)構(gòu)是典型的“一股獨(dú)大”，并且控股股東和內(nèi)部人幾乎完全控制了董事會(huì)，在董事會(huì)中的表決權(quán)為75％。盡管中國證監(jiān)會(huì)要求上市公司于2003年6月30

五糧液在上市時(shí)已承諾用募股資金購買集團(tuán)公司所屬的宜賓塑膠瓶蓋廠，收購成本為4.12億。在2000年年報(bào)公布時(shí)，五糧液集團(tuán)公司提出了一份資產(chǎn)置換方案：將宜賓塑膠瓶蓋廠與五糧液集團(tuán)公司所屬507、513、515、517和607釀酒車間資產(chǎn)進(jìn)行置換。在確定置換價(jià)格時(shí)，宜賓塑膠瓶蓋廠按重置成本法，釀酒車間按照收益現(xiàn)值法。置換出的資產(chǎn)其重置成本與賬面凈資產(chǎn)一致，均為3.61億（評(píng)估增值1.98億元），置換入的資產(chǎn)賬面值約為9.02億，但是其評(píng)估升值至20.18億元，因此置換差額為16.57億元，由上市公司以現(xiàn)金補(bǔ)齊。五糧液資產(chǎn)交易行為五糧液在上市時(shí)已承諾用募股資金購買集團(tuán)公司所屬

值得關(guān)注的是：上市公司購入宜賓塑膠瓶蓋廠的成本是4.12億，經(jīng)營兩年后，賣出價(jià)反倒降為3.61億，這令人有些詫異。實(shí)際置換完成的時(shí)間為2001年4月，宜賓塑膠瓶蓋廠的最終賬面成本升為4.138億，而置換進(jìn)的釀酒車間成本略降為19.735億，上市公司最終補(bǔ)差15.597億。僅僅通過上述兩筆資產(chǎn)購銷，五糧液集團(tuán)公司實(shí)際從公司“名正言順”地拿走19.72億元的現(xiàn)金。此外，上市公司每年還向五糧液集團(tuán)支付商標(biāo)使用費(fèi)、設(shè)備租賃費(fèi)、綜合服務(wù)費(fèi)等款項(xiàng)。

值得關(guān)注的是：上市公司購入宜賓塑膠瓶蓋廠的成本是董事會(huì)結(jié)構(gòu)表1五糧液2001年董事會(huì)結(jié)構(gòu)姓名職務(wù)性別年齡任職起止日期備注王國春董事長男552001.5-2004.5持股徐可強(qiáng)董事、總經(jīng)理男562001.5-2004.5持股章凌厲董事男582001.5-2004.5-鄭晚賓董事男492001.5-2004.5-陳顯煌董事、副總經(jīng)理男542001.5-2004.5持股唐萬裕董事男572001.5-2004.5持股馮光興董事男472001.5-2004.5-注：數(shù)據(jù)來源于五糧液上市公司2001年年報(bào)；

董事會(huì)結(jié)構(gòu)表1五糧液2001年董事會(huì)結(jié)構(gòu)姓名職務(wù)性別年齡表2五糧液2003年董事會(huì)結(jié)構(gòu)姓名職務(wù)性別年齡任職起止日期備注王國春董事長男572001.5-2004.5持股徐可強(qiáng)董事、總經(jīng)理男582001.5-2004.5持股章凌厲董事男602001.5-2004.5-鄭晚賓董事男512001.5-2004.5-陳顯煌董事、副總經(jīng)理男562001.5-2004.5持股馮光興董事男492003.7-2004.5持股張小南獨(dú)立董事男492003.7-2004.5唐磊獨(dú)立董事男442001.5-2004.5注：數(shù)據(jù)來源于五糧液上市公司2003年年報(bào)；

表2五糧液2003年董事會(huì)結(jié)構(gòu)姓名職務(wù)性別年齡任職起止日股權(quán)結(jié)構(gòu)表3五糧液2001年前十大股東持股情況排名股東名稱持股數(shù)量(股)持股比例1宜賓國有資產(chǎn)管理局62,4240,00071.83%2國通證券有限責(zé)任公司3,881,4990.44%3裕陽證券投資基金3,651,9160.42%4安順證券投資基金3,503,6140.40%5宏源股份有限公司證券營業(yè)部2,700,5860.31%6海通證券有限公司2,009,6970.23%7景宏證券投資基金1,981,8320.22%8珠海格力電器股份有限公司1,912,0580.22%9石家莊盛歌華業(yè)文化傳播有限公司1,726,0000.19%10天華證券投資基金1,588,7820.18%資料來源：五糧液集團(tuán)2001年年報(bào)股權(quán)結(jié)構(gòu)表3五糧液2001年前十大股東持股情況排名股東名稱表4五糧液2003年前十大股東持股情況排名股東名稱持股數(shù)量(股)持股比例1宜賓國有資產(chǎn)管理局97381440071.83%2中國銀行-華夏回報(bào)證券投資基金6,571,3300.48%3豐和價(jià)值證券投資基金4,736,8420.35%4宏源證券股份有限公司3,978,5370.29%5中國工商銀行-廣發(fā)聚富開放式證券投資基金3,749,5360.28%6中國銀行-嘉實(shí)成長收益型證券投資基金3,304,2200.24%7廣大證券有限公司3,200,0000.23%8開元證券投資基金3,127,4700.23%9中國建設(shè)銀行-博時(shí)裕富證券投資基金3,088,7650.22%10長盛成長價(jià)值證券投資基金3,000,0510.22%資料來源：五糧液集團(tuán)2003年年報(bào),相比于2000年股份數(shù)量增加的原因主要源于五糧液的配股送股行為。表4五糧液2003年前十大股東持股情況排名股東名稱持股數(shù)量案例二：濟(jì)南輕騎控股股東占用巨額資金濟(jì)南輕騎簡介

一董事會(huì)結(jié)構(gòu)

三濟(jì)南輕騎掏空行為

二股權(quán)結(jié)構(gòu)

四案例二：濟(jì)南輕騎控股股東占用巨額資金濟(jì)南輕騎簡介一董事會(huì)結(jié)濟(jì)南輕騎是輕騎集團(tuán)1992年進(jìn)行股份制改造時(shí)，將其屬下的三個(gè)核心分廠：發(fā)動(dòng)機(jī)分廠、第一總裝廠和第二總裝廠進(jìn)行重組改制后，于1993年12月在上海證交所上市的上市公司。1996年，濟(jì)南輕騎又被確定為全國首批33家B股預(yù)選企業(yè)之一，并于1997年5月成功發(fā)行B股。

濟(jì)南輕騎簡介濟(jì)南輕騎是輕騎集團(tuán)1992年進(jìn)行股份制改造時(shí)，將濟(jì)南輕騎的掏空行為

從公開的財(cái)務(wù)報(bào)表上看，濟(jì)南輕騎在B股上市后的1997年，一次性披露輕騎集團(tuán)對(duì)濟(jì)南輕騎的欠款總額為10.7億元。此后，濟(jì)南輕騎對(duì)輕騎集團(tuán)的應(yīng)收賬款一直居高不下。表1列示了1997－2002年度的數(shù)據(jù)：年份199719981999200020012002控股股東及關(guān)聯(lián)方占用款項(xiàng)（億元）10.716.723.525.828.1229.96為控股股東及關(guān)聯(lián)方擔(dān)保金額（億元）————0.9536.7747.0848.175表5濟(jì)南輕騎控股股東及關(guān)聯(lián)方累計(jì)占用款項(xiàng)及擔(dān)保貸款情況濟(jì)南輕騎的掏空行為從公開的財(cái)務(wù)報(bào)表上看，濟(jì)南輕據(jù)統(tǒng)計(jì)，濟(jì)南輕騎自上市以后，共從證券市場(chǎng)上募集資金16億元，8年經(jīng)營實(shí)現(xiàn)近11億元的凈利潤，但是這兩項(xiàng)相加之和也只與大股東占用資金的最高額大約持平。2002年濟(jì)南輕騎對(duì)輕騎集團(tuán)的欠款全額計(jì)提壞帳準(zhǔn)備，當(dāng)年巨虧34億元，成為我國證券市場(chǎng)第一虧損大戶。公司股價(jià)大跌，投資者損失慘重。據(jù)統(tǒng)計(jì)，濟(jì)南輕騎自上市以后，共從證券市場(chǎng)上募

通過分析濟(jì)南輕騎的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，也許有助于我們理解巨額欠款的形成。濟(jì)南市國有資產(chǎn)管理局是公司的第一大股東，將其持有的40.902％的國有股份授權(quán)中國輕騎集團(tuán)有限公司管理，因此濟(jì)南輕騎是國有獨(dú)資企業(yè)控股的上市公司。公司2002年年報(bào)披露，董事會(huì)共有8位董事，三位來自輕騎集團(tuán)（包括董事長），二位獨(dú)立董事，三位為內(nèi)部董事。通過分析濟(jì)南輕騎的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，也許有助于我們很明顯，公司“一股獨(dú)大”的所有權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致了董事會(huì)幾乎成為控股股東的“一言堂”。這就能夠解釋為什么濟(jì)南輕騎在其生產(chǎn)經(jīng)營狀況每況愈下的情況下，對(duì)輕騎集團(tuán)的應(yīng)收賬款仍只增不減，同時(shí)也就不難理解濟(jì)南輕騎能夠一次沖銷近40億的損失，但是這顯然嚴(yán)重侵害了外部中小股東的利益。公司第二大股東的持股比例僅約為1.64％。很明顯，公司“一股獨(dú)大”的所有權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致了董事會(huì)董事會(huì)結(jié)構(gòu)表6濟(jì)南輕騎2002年董事會(huì)結(jié)構(gòu)姓名職務(wù)性別年齡任職起止日期備注王為董事長男482001.5.21-2003.5.18李樹意董事、總經(jīng)理男502001.2.16-2003.5.18董事任期王子海董事男332006.6.30-2003.5.18欒健董事、副總經(jīng)理男402001.2.16-2003.5.18李航董事男332006.6.30-2003.5.18夏青山董事男482001.2.16-2003.5.18已辭職趙曉梅獨(dú)立董事候選人女48尚未批準(zhǔn)未批準(zhǔn)劉波獨(dú)立董事男402002.2.06-2003.5.18注：數(shù)據(jù)來源于濟(jì)南輕騎上市公司2002年年報(bào)；所有董事和獨(dú)立董事均未持有公司股票；王為先生為公司副總裁；王子海為公司黨委書記；李航先生為公司財(cái)務(wù)副部長。董事會(huì)結(jié)構(gòu)表6濟(jì)南輕騎2002年董事會(huì)結(jié)構(gòu)姓名職務(wù)性別年股權(quán)結(jié)構(gòu)表7濟(jì)南輕騎2002年前十大股東持股情況資料來源：濟(jì)南輕騎2002年年報(bào)排名股東名稱持股數(shù)量(股)持股比例1濟(jì)南市國有資產(chǎn)管理局397,488,00040.9%2濟(jì)南金騎成功商務(wù)15,894,1761.64%3通寶基金1,767,6090.18%4林東敏(B股)1,434,6300.15%5安徽省信托投資公司(B股)900,0000.09%6NAITOSECURITIESCO.,LTD(B股)802,0000.08%7上海宏峰食品有限公司709,8000.07%8俞仲慶(B股)598,3000.06%9中南鋁金532,3500.05%10衡水藤達(dá)532,3500.05%股權(quán)結(jié)構(gòu)表7濟(jì)南輕騎2002年前十大股東持股情況資料來源案例三：伊利股份內(nèi)部人的違法違規(guī)行為

伊利股份簡介

一董事會(huì)結(jié)構(gòu)

三伊利股份內(nèi)部人違法違規(guī)行為

二股權(quán)結(jié)構(gòu)

四案例三：伊利股份內(nèi)部人的違法違規(guī)行為伊利股份簡介一董事會(huì)【案例背景】◆全國乳品行業(yè)的龍頭企業(yè)，2003年收入達(dá)60億元◆2004年6月15日，伊利股份三名獨(dú)立董事要求聘請(qǐng)獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)公司資金流動(dòng)和巨額國債投資進(jìn)行特別審計(jì)◆2004年8月，臨時(shí)股東大會(huì)罷免了一名獨(dú)立董事職務(wù)◆2004年12月，公司董事長鄭俊懷等5名高管因涉嫌挪用公款謀取私利已被逮捕【主要問題】◆管理層可能違規(guī)經(jīng)營，涉嫌挪用公款操作管理層收購◆公司治理架構(gòu)出現(xiàn)漏洞：公司無視獨(dú)立董事提出進(jìn)行特別審計(jì)的要求，并在缺乏充分證據(jù)下罷免其中一名獨(dú)立董事◆缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制，對(duì)公司資金的不法流動(dòng)不能實(shí)施監(jiān)控【案例背景】伊利股份簡介內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司主營乳制品制造和飲料加工，于1996年1月在上海證券交易所掛牌上市，原是一家股權(quán)較為分散的國有控股上市公司。長期以來，伊利股份給投資者的印象是一家運(yùn)作規(guī)范、前景廣闊的績優(yōu)藍(lán)籌股。

原第一大股東呼和浩特市財(cái)政局的持股比例僅為14.33％，2003年7月將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了金信信托。伊利股份簡介內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司主營乳2004年6月該公司的獨(dú)立董事俞伯偉等請(qǐng)求聘請(qǐng)相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)公司近兩年的國債投資進(jìn)行全面審計(jì)，但隨后公司高管解聘了俞伯偉，由此而暴露了公司內(nèi)部人的一系列違法違規(guī)行為。伊利股份內(nèi)部人內(nèi)部人違法違規(guī)2004年6月該公司的獨(dú)立董事俞伯偉等請(qǐng)求聘首先，公司內(nèi)部人有意隱瞞第五大股東華世商貿(mào)有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。華世商貿(mào)有限公司成立于1999年底，由兩位伊利股份的高管人員任股東，注冊(cè)資金僅50萬元，但受讓了442萬股伊利法人股，金額與來源均不詳。2002年9月，經(jīng)過股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，其第一大股東變?yōu)槎麻L之女，另外幾位股東則分別為幾位高管的家屬。據(jù)相關(guān)報(bào)道，在2000年至2001年期間，公司內(nèi)部人未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)先后挪用1590萬元給華世商貿(mào)有限公司用于經(jīng)營。首先，公司內(nèi)部人有意隱瞞第五大股東華世商貿(mào)有限

其次，公司內(nèi)部人有意隱瞞巨額的國債投資。從2002年11月開始，公司內(nèi)部人未經(jīng)股東大會(huì)的批準(zhǔn)擅自進(jìn)行國債投資，截至2004年3月其累計(jì)投資額高達(dá)4.17億元，期間最高使用資金為3億元，但是直到2004年6月公司董事會(huì)才詳細(xì)、如實(shí)地披露相關(guān)信息。其次，公司內(nèi)部人有意隱瞞巨額的國債投資。從200最后，公司內(nèi)部人可能挪用公司資金進(jìn)行“隱形MBO”。2003年7月金信信托從呼和浩特市財(cái)政局手中購買了伊利股份14.33％的國有股，從而成為第一大股東，但是令人疑惑的是金信信托不向公司派出一名董事和監(jiān)事，也不提名任何管理人員。根據(jù)伊利股份2003年中報(bào)披露，公司國債投資的賬面金額為2.976億元，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額非常接近。最后，公司內(nèi)部人可能挪用公司資金進(jìn)行“隱形MB

有關(guān)專業(yè)人士認(rèn)為，伊利股份的國債投資與金信信托的股權(quán)受讓，在時(shí)間上、金額上都非常接近，不能不令人懷疑金信信托收購伊利股權(quán)的資金來自上市公司的國債投資資金。如果以上情況屬實(shí)，那么公司內(nèi)部人的操作手法很明顯是這樣：首先將公司資金投資于國債，而后通過國債回購套現(xiàn)，再將該筆資金交于金信信托用于公司股權(quán)收購。有關(guān)專業(yè)人士認(rèn)為，伊利股份的國債投資與金信信托的股表8伊利股份2002年董事會(huì)結(jié)構(gòu)姓名職務(wù)性別年齡任職起止日期備注鄭俊懷董事長男532002.6.22-2005.6.22兼任CEO李云卿副董事長女562002.6.22-2005.6.22楊桂琴董事、副董事長男432002.6.22-2005.6.22兼任CKO郭順喜董事男482002.6.22-2005.6.22富子榮董事男452002.6.22-2005.6.22陳彥董事男412002.6.22-2005.6.22王寶錄董事男442002.6.22-2005.6.22潘剛董事男332002.6.22-2005.6.22兼任總裁俞伯偉獨(dú)立董事男432002.6.22-2005.6.22郭曉川獨(dú)立董事男372002.6.22-2005.6.22王彬獨(dú)立董事男392002.6.22-2005.6.22董事會(huì)結(jié)構(gòu)表8伊利股份2002年董事會(huì)結(jié)構(gòu)姓名職務(wù)性別年齡任職起止股權(quán)結(jié)構(gòu)表9伊利股份2002年前十大股東持股情況資料來源：伊利股份2002年年報(bào)排名股東名稱持股數(shù)量(股)持股比例1金信信托投資股份有限公司56,057,48614.33%2呼和浩特市啟元投資有限公司17,156,0004.38%3華寶信托投資有限公司15,098,4683.86%4博時(shí)價(jià)值增長證券投資基金12,897,4823.30%5呼和浩特市華世商貿(mào)有限公司8,448,4822.16%6建行信托投資公司包頭證券營業(yè)部7,599,1061.94%7內(nèi)蒙古財(cái)信實(shí)業(yè)有限公司7,240,0001.85%8上海市企業(yè)年金發(fā)展中心華寶平衡6,442,8131.65%9上海潔富麗康綠色洗滌劑廠6,081,5991.55%10上海盤龍?jiān)坪Ｓ邢薰?,830,8221.49%股權(quán)結(jié)構(gòu)表9伊利股份2002年前十大股東持股情況資料來源案例四：ST長興被實(shí)際控制人“掏空”

ST長興簡介

一董事會(huì)結(jié)構(gòu)

三ST長興實(shí)際控制人“掏空”行為

二股權(quán)結(jié)構(gòu)

四案例四：ST長興被實(shí)際控制人“掏空”ST長興簡介一董事會(huì)ST長興簡介根據(jù)《新財(cái)經(jīng)》的報(bào)告，ST長興的第一、第二大股東實(shí)際上都是柳××先生控制，柳先生運(yùn)用復(fù)雜的控股結(jié)構(gòu)掌握了約31.14％的投票權(quán)，而其現(xiàn)金流量權(quán)僅約為5.46％。公司董事會(huì)有九位成員，其中兩位來自公司控股的下屬公司，一位來自關(guān)聯(lián)企業(yè)，兩位獨(dú)立董事，未披露有其他股東的代表，因此董事會(huì)事實(shí)上也是受控股股東控制。其實(shí)，柳先生自1999年入主ST長興以來，利用自身的控制權(quán)通過資金往來、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)置換等方式掏空上市公司。ST長興簡介根據(jù)《新財(cái)經(jīng)》的報(bào)告，ST長興2002年公司股東大會(huì)通過了以大連龍泉股份有限公司龍泉酒廠的全部資產(chǎn)置換關(guān)聯(lián)企業(yè)部分房產(chǎn)的議案，“一個(gè)酒廠只換了一層樓”，按照評(píng)估結(jié)果，這層樓的身價(jià)竟在4000萬元以上。2001年8月柳先生將1000萬元購得的大連遠(yuǎn)東線路板廠作價(jià)9400萬元與ST長興共同組建大連海方線路板有限公司，上市公司投入現(xiàn)金4800萬元占有33.8％的股份。2001年11月柳先生又將其持有的海方線路板56.2％的股權(quán)作價(jià)7988.16萬轉(zhuǎn)讓給ST長興，“一進(jìn)一出”之間便盈利約6800萬元。ST長興實(shí)際控制人“掏空”行為

2002年公司股東大會(huì)通過了以大連龍泉股份有限2001年8月關(guān)聯(lián)企業(yè)以不到3000萬元的價(jià)格收購長興水泥廠，而后又以10378萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給ST長興。2002年4月ST長興、大連海方線路板有限公司分別出資1019萬和1500萬收購注冊(cè)資金僅為300萬元的關(guān)聯(lián)企業(yè)39.53％和57.36％的股權(quán)。據(jù)公司2004年6月的公告披露，公司及其子公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保約2.98億元，多數(shù)是為關(guān)聯(lián)企業(yè)貸款，已占公司凈資產(chǎn)的193.3％。與此相對(duì)應(yīng)的是，公司股價(jià)從2000年年初的15.80元跌至公告時(shí)的2.30元，二級(jí)市場(chǎng)投資者損失慘重。2001年8月關(guān)聯(lián)企業(yè)以不到3000萬元的價(jià)董事會(huì)結(jié)構(gòu)表10ST