企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理課件

第二章企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理概述課時(shí)：6

主要內(nèi)容：企業(yè)并購的基本概念、主要形式、類型；企業(yè)并購動(dòng)因和效應(yīng)的理論解釋；企業(yè)并購的歷史。

重點(diǎn)：企業(yè)并購的基本概念、主要形式、類型；企業(yè)并購動(dòng)因和效應(yīng)的理論解釋。

難點(diǎn)：企業(yè)并購動(dòng)因和效應(yīng)的理論解釋。

第二章企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理概述課時(shí)：6

主要內(nèi)容：企業(yè)并購的基1一、企業(yè)并購的概念1、概念企業(yè)并購有廣義和狹義的概念。狹義的并購是企業(yè)兼并和企業(yè)收購的總稱。企業(yè)兼并一般是指一個(gè)企業(yè)的全部資產(chǎn)與責(zé)任都轉(zhuǎn)為另一個(gè)企業(yè)所有，被兼并方不需要經(jīng)過清算而不復(fù)存在，兼并方以自己的名義繼續(xù)運(yùn)作下去。企業(yè)兼并有吸收合并和新設(shè)合并。一、企業(yè)并購的概念1、概念2企業(yè)收購是指一個(gè)企業(yè)經(jīng)由收買股票或股份等方式，取得另一個(gè)企業(yè)的控制權(quán)或管理權(quán)，另一個(gè)企業(yè)繼續(xù)存在而不必消失。企業(yè)收購是指一個(gè)企業(yè)經(jīng)由收買股票或股份等方式，取得另一個(gè)企業(yè)3兼并與收購實(shí)質(zhì)上都是產(chǎn)權(quán)交易，都可以省去解散清算程序，但是兩者仍然存在區(qū)別：（1）兼并發(fā)生在兩個(gè)企業(yè)之間，收購發(fā)生在企業(yè)或個(gè)人與另一企業(yè)股東之間。（2）兼并完全出于雙方自愿，收購則有時(shí)會(huì)形成收購與反收購的對抗局面。兼并與收購實(shí)質(zhì)上都是產(chǎn)權(quán)交易，都可以省去解散清算程序，但是兩4（3）兼并是所有資產(chǎn)或股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，收購則有部分收購與全部收購之分。（4）兼并時(shí)，被兼并企業(yè)作為一個(gè)法律實(shí)體消失，而非全部收購時(shí)，被收購企業(yè)僅是控股權(quán)的轉(zhuǎn)移，其法律實(shí)體的地位不變并可以繼續(xù)經(jīng)營下去。（3）兼并是所有資產(chǎn)或股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，收購則有部分收購與全部收購5廣義的并購除了上述活動(dòng)之外，還有分立、分拆、資產(chǎn)分離等形式。以后單獨(dú)介紹。廣義的并購除了上述活動(dòng)之外，還有分立、分拆、資產(chǎn)分離等形式。62、并購的形式（1）吸收合并是指一家或多家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收，兼并企業(yè)繼續(xù)保留其合法地位，目標(biāo)企業(yè)則不再作為一個(gè)獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體而存在。2、并購的形式（1）吸收合并7吸收合并一般包括:以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式兼并以現(xiàn)金購買股票式兼并以股票購買資產(chǎn)式兼并以股票交換股票式兼并等幾種方式。目前，非上市公司對上市公司的收購普遍采用現(xiàn)金購買式兼并，而上市公司對非上市的股份公司的兼并普遍采用的是換股式兼并。吸收合并一般包括:8據(jù)統(tǒng)計(jì)，美國第三次并購浪潮中，大約有85%并購活動(dòng)采用吸收合并方式，以至于人們將吸收合并看成為“資本魔方”。吸收合并方式的最大優(yōu)勢在于，能在可能的情況下將收購成本降到最低。像1996年發(fā)生的世界第一大航空制造公司——美國波音兼并當(dāng)時(shí)世界第三大航空公司——麥道公司案即采用吸收合并。在這次并購中，波音公司未出一分錢，只是原來麥道公司的股東合并后變?yōu)榱瞬ㄒ艄镜墓蓶|，并享有波音公司的高額回報(bào)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，美國第三次并購浪潮中，大約有85%并購活動(dòng)采用吸收合9（2）新設(shè)合并兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并以后各方解散。無論是吸收合并還是新設(shè)合并，合并各方的債務(wù)、債權(quán)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承擔(dān)。（2）新設(shè)合并10（3）收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以取得對該企業(yè)的控制權(quán)，被收購企業(yè)的法人地位不消失。（3）收購11我們把主兼并或主收購的企業(yè)稱為：兼并企業(yè)、收購企業(yè)、進(jìn)攻企業(yè)、出價(jià)企業(yè)、標(biāo)購企業(yè)、接管企業(yè)等。我們把被兼并或被收購的企業(yè)稱為：被兼并企業(yè)、被收購企業(yè)、目標(biāo)企業(yè)、標(biāo)的企業(yè)、被標(biāo)購企業(yè)、被接管企業(yè)等。接管是一個(gè)重要而又不準(zhǔn)確的概念。指一家企業(yè)的股東發(fā)生變動(dòng)，由受一個(gè)股東控制變?yōu)槭芰硪粋€(gè)股東控制的事件。我們把主兼并或主收購的企業(yè)稱為：兼并企業(yè)、收購企業(yè)、進(jìn)攻企業(yè)12接管并購委托投票權(quán)爭奪轉(zhuǎn)為非上市公司吸收合并新設(shè)合并收購接管并購委托投票權(quán)爭奪轉(zhuǎn)為非上市公司吸收合并新設(shè)合并收購133、并購的類型（1）按照雙方所在行業(yè)來分，并購分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購行為?？v向并購是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個(gè)相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為。混合并購是指為了經(jīng)營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱向相結(jié)合的并購行為。3、并購的類型（1）按照雙方所在行業(yè)來分，并購分為橫向并購、14（2）按照并購的動(dòng)因分，并購可分為：規(guī)模型并購，通過擴(kuò)大規(guī)模，減少生產(chǎn)成本和銷售費(fèi)用。功能型并購，通過購并提高市場占有率，擴(kuò)大市場份額。組合型并購，通過并購實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，減少風(fēng)險(xiǎn)。產(chǎn)業(yè)型并購，通過購并實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，擴(kuò)大整體利潤。成就型并購，通過并購實(shí)現(xiàn)企業(yè)家的成就欲。（2）按照并購的動(dòng)因分，并購可分為：規(guī)模型并購，通過擴(kuò)大規(guī)模15（3）按照并購后被并一方的法律狀態(tài)來分：新設(shè)法人型，即并購雙方都解散后成立一個(gè)新的法人。吸收型，即其中一個(gè)法人解散而為另一個(gè)法人所吸收?？毓尚?，即并購雙方都不解散，但一方為另一方所控股。（3）按照并購后被并一方的法律狀態(tài)來分：新設(shè)法人型，即并購雙16（4）按照并購方法來分：現(xiàn)金支付型、品牌特許型、換股并購型、以股換資型、托管型、租賃型、承包型、安置職工型、合作型、合資型、劃撥型、債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型、杠桿收購型、管理者收購型、聯(lián)合收購型（4）按照并購方法來分：現(xiàn)金支付型、品牌特許型、換股并購型、17（5）按并購程序分善意并購。善意并購，又稱友好并購，通常指并購雙方高層通過協(xié)商決定并購相關(guān)事宜的并購。故此類并購成功率較高。敵意并購。敵意并購或稱強(qiáng)迫接管。對目標(biāo)企業(yè)強(qiáng)行進(jìn)行并購的行為。如征集目標(biāo)企業(yè)股東的投票委托書等。（5）按并購程序分善意并購。善意并購，又稱友好并購，通常指并18（6）按并購的實(shí)現(xiàn)方式劃分：承擔(dān)債務(wù)式并購。承擔(dān)債務(wù)式并購是指并購方以承擔(dān)被并購方全部或部分債務(wù)為條件，取得被并購方的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。當(dāng)被并購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)債務(wù)相等的情況下采用?，F(xiàn)金購買式并購。以現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的股票或股權(quán)或以現(xiàn)金購買被并購方全部資產(chǎn)。股份交易式并購。以股權(quán)換資產(chǎn)或以股權(quán)換股權(quán)，以達(dá)到控制被并購公司的目的。通過并購，被并購公司或者成為并購公司的分公司或子公司，或者解散并入并購公司。（6）按并購的實(shí)現(xiàn)方式劃分：承擔(dān)債務(wù)式并購。承擔(dān)債務(wù)式并購是19二、企業(yè)并購的動(dòng)因和效應(yīng) 1、企業(yè)并購的動(dòng)因并購的動(dòng)因是指并購的動(dòng)力及原因。并購的效應(yīng)即并購所能達(dá)到的效果和反應(yīng)。動(dòng)因和效應(yīng)是緊密聯(lián)系的，前者是因，后者是果；前者是并購者雙方對并購行為結(jié)果的期望，后者是并購行為期望的結(jié)果；前者是為什么并購，后者是并購后怎么樣。二、企業(yè)并購的動(dòng)因和效應(yīng) 1、企業(yè)并購的動(dòng)因20主要?jiǎng)右颍海?）擴(kuò)大規(guī)模，降低成本費(fèi)用（2）市場份額和戰(zhàn)略地位（3）品牌經(jīng)營和知名度（4）壟斷利潤（5）滿足企業(yè)家的成功欲（6）股東不愿意繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)，索性賣掉企業(yè)（7）股東通過賣掉企業(yè)使創(chuàng)業(yè)投資變現(xiàn)或?qū)崿F(xiàn)創(chuàng)業(yè)人力資本化（8）企業(yè)陷入困境，通過被兼并尋求新的發(fā)展（9）通過被有實(shí)力的企業(yè)兼并或交換股份，“背靠大樹好乘涼”（10）通過兼并獲得資金、技術(shù)、人才、設(shè)備等外在推動(dòng)力主要?jiǎng)右颍?12、企業(yè)并購的效應(yīng)正效應(yīng)：存量資產(chǎn)的優(yōu)化組合效應(yīng)、資產(chǎn)與經(jīng)營者的結(jié)合效應(yīng)、經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換效應(yīng)、劣質(zhì)資產(chǎn)淘汰效應(yīng)、產(chǎn)業(yè)升級換代效應(yīng)。負(fù)效應(yīng)：并購帶來大規(guī)模裁員，對企業(yè)、社會(huì)、宏觀經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生不利影響。美國大通曼哈頓銀行與化學(xué)銀行的并購案曾創(chuàng)下裁員６３０００人，裁減率達(dá)８４％的記錄。對企業(yè)來說，大幅裁員既增加了額外開支，影響公司利潤，又將導(dǎo)致變革期的動(dòng)蕩、人才的流失。對社會(huì)和宏觀經(jīng)濟(jì)來說，失業(yè)率的增加無疑會(huì)促成社會(huì)的不穩(wěn)定性加劇和宏觀經(jīng)濟(jì)形勢的惡化。2、企業(yè)并購的效應(yīng)正效應(yīng)：存量資產(chǎn)的優(yōu)化組合效應(yīng)、資產(chǎn)與經(jīng)22案例并購帶來股價(jià)、股市的波動(dòng)，財(cái)富縮水?；萜蘸涂蛋匦疾①彯?dāng)天：在紐約華爾街股市上，惠普股價(jià)就猛跌４．２１美元，每股降到了１９美元，比上個(gè)交易日下降了１９％；康柏股價(jià)下跌１．２７美元，每股跌到１１．０８美元，降幅１０．３％。剛被夸贊為２５０億美元的交易，轉(zhuǎn)眼縮水為２０３億美元。次日其他科技類股票也受連帶，摩托羅拉下跌近５％，思科下跌７．２％，納斯達(dá)克綜合指數(shù)下跌１．５％。而在我國臺(tái)灣的股市上，并購當(dāng)天惠普概念股包括廣達(dá)、仁寶、華碩、神達(dá)、大眾等股盤中則是急拉漲停；康柏概念股英業(yè)達(dá)被大筆賣出，股價(jià)重挫。案例并購帶來股價(jià)、股市的波動(dòng)，財(cái)富縮水。23六成以上的并購失敗率，常常會(huì)把原本盈利的并購公司卷入巨虧的旋渦。六成以上的并購失敗率，常常會(huì)把原本盈利的并購公司卷入巨虧的旋243、并購效應(yīng)的理論解釋（1）效率理論并購活動(dòng)產(chǎn)生效率的原因在于：并購雙方的管理效率不一樣，具有較高管理效率的企業(yè)，并購管理效率較低的企業(yè)，可以獲得并購的正效應(yīng)。3、并購效應(yīng)的理論解釋（1）效率理論25它有兩個(gè)基本假設(shè)：一是并購方的管理效率有剩余，并且具有不可分散性；目標(biāo)企業(yè)管理效率低，但通過外部管理層的介入，管理水平或以得到改善。它有兩個(gè)基本假設(shè)：一是并購方的管理效率有剩余，并且具有不可分26有的也將此稱為差別效率理論：該理論表明，如果A公司的管理層比B公司更有效率，在A公司收購了B公司后，B公司的效率便可以提高到A公司的水平。因此，并購不僅會(huì)給參加者（并購雙方）帶來利益，而且會(huì)因整個(gè)經(jīng)濟(jì)效益水平的提高而帶來社會(huì)效益。也就是說，兩公司間的并購具有管理協(xié)同效應(yīng)。有的也將此稱為差別效率理論：該理論表明，如果A公司的管理層比27（2）規(guī)模效益理論又稱經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論。該理論假定在行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟(jì)，并且在并購之前，公司的經(jīng)營水平達(dá)不到實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛在要求。它認(rèn)為，公司并購的動(dòng)因在于謀求平均成本的下降，因?yàn)楣静①弻⒃S多生產(chǎn)單位置于同一企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)下會(huì)帶來經(jīng)營上的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。（2）規(guī)模效益理論又稱經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論。該理論假定在行業(yè)中存28規(guī)模經(jīng)濟(jì)的來源有三個(gè)：一是市場營銷的規(guī)模經(jīng)濟(jì)實(shí)力增強(qiáng)，從而充實(shí)了企業(yè)市場營銷的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)；二是管理的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)；三是研究開發(fā)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。規(guī)模經(jīng)濟(jì)的來源有三個(gè)：29（3）多元化經(jīng)營理論多樣化經(jīng)營的形成原因是多樣的：首先是名牌商標(biāo)效應(yīng)；其次是出于產(chǎn)品上的相互信賴；再次是出于分散固定資產(chǎn)成本的需要；最后是出于減少經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，長久占領(lǐng)市場的需要。（3）多元化經(jīng)營理論多樣化經(jīng)營的形成原因是多樣的：30多樣化經(jīng)營可以通過內(nèi)部增長和外部并購兩種途徑來實(shí)現(xiàn)。但在多數(shù)情況下，通過并購這條途徑會(huì)更有利。因?yàn)椴①徔梢允蛊髽I(yè)在較短的時(shí)間內(nèi)迅速進(jìn)入目標(biāo)企業(yè)所處的行業(yè)，并在很大程度上保持目標(biāo)企業(yè)的市場份額以及現(xiàn)有各種資源。多樣化經(jīng)營可以通過內(nèi)部增長和外部并購兩種途徑來實(shí)現(xiàn)。但在多數(shù)31（4）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)所謂財(cái)務(wù)協(xié)同，主要是指并購給企業(yè)在財(cái)務(wù)方面帶來的種種效益，這種效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于稅法、會(huì)計(jì)處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的效益。（4）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)所謂財(cái)務(wù)協(xié)同，主要是指并購給企業(yè)在財(cái)務(wù)方面32這主要表現(xiàn)在三個(gè)方面：一是通過并購實(shí)現(xiàn)合理避稅的目的。企業(yè)可以利用稅法中的虧損遞延條款來達(dá)到合理避稅的目的。此外企業(yè)以換股的方法進(jìn)行并購也可達(dá)到避稅的目的。二是預(yù)期效應(yīng)對并購的巨大刺激。預(yù)期效應(yīng)指的是由于并購使股票市場對企業(yè)股票評價(jià)產(chǎn)生改變而對股票價(jià)格的影響。預(yù)期效應(yīng)對企業(yè)并購有重大影響，它是股票投機(jī)的一大基礎(chǔ)，而股票投機(jī)又刺激了并購的產(chǎn)生。再者并購可以給企業(yè)提供成本較低的內(nèi)部融資。（一方資金富余，另一方缺乏）。這主要表現(xiàn)在三個(gè)方面：33(5)企業(yè)低成本擴(kuò)張、低風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)張理論企業(yè)擴(kuò)張有兩條基本途徑：一是通過自身投資來擴(kuò)張；二是通過并購?fù)愋推髽I(yè)來實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張。兩種方法相比較而言，并購?fù)切瘦^高、成本較低、同時(shí)風(fēng)險(xiǎn)又較低的擴(kuò)張辦法。這是因?yàn)椋旱谝唬①徔梢杂行У亟档瓦M(jìn)入新行業(yè)的障礙；第二，并購可以大幅度降低企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)和成本；(5)企業(yè)低成本擴(kuò)張、低風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)張理論企業(yè)擴(kuò)張有兩條基本途徑：34第三，企業(yè)通過并購的方法擴(kuò)張時(shí)，不僅可以充分利用原企業(yè)的資產(chǎn)、銷售渠道等優(yōu)勢，而且可以獲得原企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，這使企業(yè)擁有了成本上的競爭優(yōu)勢。企業(yè)低成本擴(kuò)張、低風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)張理論有助于對跨國公司并購進(jìn)行一般解釋。它存在一定的適用性。但是，與效率理論相同的是，它僅僅就跨國公司并購的某一方面做出說明，并沒有深入的探究其他原因。第三，企業(yè)通過并購的方法擴(kuò)張時(shí)，不僅可以充分利用原企業(yè)的資產(chǎn)35(6)市場勢力理論市場勢力是指企業(yè)對市場的控制能力。該理論認(rèn)為，公司并購的主要?jiǎng)右蚴菓{借并購達(dá)到減少競爭對手，增強(qiáng)企業(yè)對經(jīng)營環(huán)境的控制能力，提高市場占有率，并增加長期的獲利機(jī)會(huì)。(6)市場勢力理論市場勢力是指企業(yè)對市場的控制能力。該理論認(rèn)36現(xiàn)有研究表明，企業(yè)通過并購提高市場份額容易使行業(yè)內(nèi)“過度集中”，導(dǎo)致共謀和壟斷。而壟斷集中程度愈高，它能維持超額利潤的時(shí)間愈長，強(qiáng)度愈大，由超額利潤轉(zhuǎn)化為壟斷利潤的數(shù)額就愈多。公司并購對提高增強(qiáng)企業(yè)市場勢力的影響表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是提高行業(yè)集中程度，改善行業(yè)結(jié)構(gòu)；二是提高對銷售渠道的控制能力?，F(xiàn)有研究表明，企業(yè)通過并購提高市場份額容易使行業(yè)內(nèi)“過度集中37市場勢力理論對國內(nèi)市場上的并購問題具有較強(qiáng)的解釋力。研究表明：增強(qiáng)對企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的壟斷性控制和市場上的勢力，有助于一個(gè)企業(yè)頂住經(jīng)濟(jì)逆境，增強(qiáng)競爭優(yōu)勢，獲得長期發(fā)展的機(jī)會(huì)。然而，市場勢力理論對跨國公司跨國并購不具有解釋力。眾所周知，跨國公司在東道國進(jìn)行并購以獲得更多的世界市場份額是受到東道國政府和法律的限制的。因此，依靠市場勢力理論無法對跨國公司并購問題進(jìn)行適用性的解釋。市場勢力理論對國內(nèi)市場上的并購問題具有較強(qiáng)的解釋力。研究表明38(7)交易費(fèi)用理論企業(yè)并購的交易費(fèi)用理論是指用交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)的觀點(diǎn)來解釋企業(yè)并購的動(dòng)機(jī)。交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)的基本結(jié)論是：市場機(jī)制和企業(yè)組織是可以相互替代的，且都是資源配置的有效調(diào)節(jié)者；市場交易費(fèi)用的存在決定了企業(yè)的存在；對資源的配置與協(xié)調(diào)，無論運(yùn)用市場機(jī)制還是運(yùn)用企業(yè)組織來進(jìn)行都是有成本的，市場機(jī)制配置資源的成本是交易費(fèi)用，企業(yè)組織配置資源的成本就是企業(yè)內(nèi)部的管理費(fèi)用；企業(yè)組織取代市場，內(nèi)化市場交易有可能節(jié)約交易費(fèi)用；(7)交易費(fèi)用理論企業(yè)并購的交易費(fèi)用理論是指用交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)39企業(yè)的邊界決定于企業(yè)內(nèi)部管理費(fèi)用和市場交易費(fèi)用，企業(yè)內(nèi)化市場交易、節(jié)約交易費(fèi)用的同時(shí)會(huì)增加內(nèi)部管理費(fèi)用，當(dāng)企業(yè)內(nèi)部管理費(fèi)用的增加與市場交易費(fèi)用節(jié)省的數(shù)量相當(dāng)時(shí)，企業(yè)的邊界趨于平衡。企業(yè)的邊界決定于企業(yè)內(nèi)部管理費(fèi)用和市場交易費(fèi)用，企業(yè)內(nèi)化市場40現(xiàn)代交易費(fèi)用理論認(rèn)為，節(jié)約交易費(fèi)用是資本主義企業(yè)結(jié)構(gòu)演變的動(dòng)力。企業(yè)并購實(shí)質(zhì)上是企業(yè)組織對市場的替代，是為了減少生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的交易費(fèi)用?，F(xiàn)代交易費(fèi)用理論認(rèn)為，節(jié)約交易費(fèi)用是資本主義企業(yè)結(jié)構(gòu)演變的動(dòng)41交易費(fèi)用理論對跨國公司并購有較強(qiáng)的適用性。跨國公司為謀求利潤最大化，避開外部環(huán)境的干擾，通過內(nèi)部組織體系和信息傳遞網(wǎng)絡(luò)以較低成本在內(nèi)部轉(zhuǎn)移，其結(jié)果是企業(yè)在新產(chǎn)品和其他信息開發(fā)上的投資得到充分報(bào)償，內(nèi)部價(jià)格轉(zhuǎn)移使稅收支出極小化。但是交易費(fèi)用理論對跨國公司并購的適用性也是有限的。它僅僅從跨國公司的主觀方面對跨國公司并購問題進(jìn)行了解釋，而較少從國際經(jīng)濟(jì)大環(huán)境的角度來分析，因而不免有些偏頗。交易費(fèi)用理論對跨國公司并購有較強(qiáng)的適用性?？鐕緸橹\求利潤42(8)稅收效應(yīng)理論稅收效應(yīng)理論是從稅收對公司并購有利的角度來考慮并購活動(dòng)的。從并購方看，取得稅收減免的優(yōu)惠是激發(fā)公司并購發(fā)生的重要因素。稅收效應(yīng)理論在跨國公司并購中雖然有一定作用，但是由于它在對跨國公司并購的解釋中并不發(fā)揮主要的作用，這使得稅收效應(yīng)理論適用性大打折扣。(8)稅收效應(yīng)理論稅收效應(yīng)理論是從稅收對公司并購有利的角度來43（9）價(jià)值低估理論這一理論認(rèn)為購并活動(dòng)的發(fā)生主要是因?yàn)槟繕?biāo)公司的價(jià)值被低估。當(dāng)一家公司對另一公司的估價(jià)比后者對自己的估價(jià)更高時(shí)，前者有可能投標(biāo)買下后者。目標(biāo)公司的價(jià)值被低估一般有下列幾種情況：一是經(jīng)營管理能力并未發(fā)揮應(yīng)有的潛力；二是購并公司擁有外部市場所沒有的目標(biāo)公司價(jià)值的內(nèi)部信息；三是由于通貨膨脹等原因造成資產(chǎn)的市場價(jià)值與重置成本的差異，使公司價(jià)值有被低估的可能。

（9）價(jià)值低估理論這一理論認(rèn)為購并活動(dòng)的發(fā)生主要是因?yàn)槟繕?biāo)公44Tobin以比率Ｑ來反映企業(yè)購并發(fā)生的可能性。其中Ｑ為企業(yè)股票市場價(jià)值與企業(yè)重置成本之比。當(dāng)Ｑ＜１時(shí)，企業(yè)價(jià)值被低估,形成購并的可能性較大。如Q值為0.5，并購價(jià)格為市價(jià)的1.8倍，則并購價(jià)格只是被并購企業(yè)重置成本的90%。Tobin以比率Ｑ來反映企業(yè)購并發(fā)生的可能性。其中Ｑ為企業(yè)45（10）并購零效應(yīng)的理論解釋過度自信理論認(rèn)為；由于管理層的自大，通常出價(jià)過高，或即使投資并無價(jià)值，仍然堅(jiān)持投資，故并購行為將是零效應(yīng)。（10）并購零效應(yīng)的理論解釋過度自信理論認(rèn)為；由于管理層的自46（11）并購負(fù)效應(yīng)的理論解釋管理主義。該理論認(rèn)為與股東關(guān)心企業(yè)利潤相比，管理者更關(guān)心自身的權(quán)利、收入、社會(huì)聲望和職位的穩(wěn)定性。他們通過購并來擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，借此來增加自己的收入并提高職位的保障程度。（11）并購負(fù)效應(yīng)的理論解釋管理主義。該理論認(rèn)為與股東關(guān)心企47管理者有擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的動(dòng)機(jī)，因?yàn)楣芾碚叩膱?bào)酬是公司規(guī)模的函數(shù)。這一理論認(rèn)為：管理者往往會(huì)運(yùn)用自由現(xiàn)金流量去進(jìn)行低收益并購來實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張政策。管理者有擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的動(dòng)機(jī)，因?yàn)楣芾碚叩膱?bào)酬是公司規(guī)模的函數(shù)48目前，對企業(yè)并購效應(yīng)的分歧主要有：企業(yè)并購帶來的目標(biāo)企業(yè)市場升值，是并購提高了企業(yè)經(jīng)營績效，還是財(cái)富在并購雙方股東之間的簡單轉(zhuǎn)移？并購是促進(jìn)企業(yè)資源流動(dòng)的有效的市場機(jī)制嗎？目前，對企業(yè)并購效應(yīng)的分歧主要有：49三、企業(yè)并購的歷史并購主要起源于美國。第一次并購浪潮的高峰在1898年到1903年之間；第二次并購運(yùn)動(dòng)發(fā)生在20世紀(jì)20年代，以1929年為最高潮；第三次企業(yè)重組的高潮發(fā)生在“二戰(zhàn)”以后的整個(gè)20世紀(jì)50－60年代；第四次并購浪潮從20世紀(jì)70年代中期持續(xù)到80年代末；第五次全球戰(zhàn)略并購浪潮從20世紀(jì)90年代以來持續(xù)至今。三、企業(yè)并購的歷史并購主要起源于美國。50我國企業(yè)并購可以分為兩個(gè)大的階段：1993年前和1993年后，是政府無償劃拔或通過產(chǎn)權(quán)交易市場進(jìn)行；1993年后通過股權(quán)交易并購。二級市場收購第一案：我國企業(yè)并購可以分為兩個(gè)大的階段：1993年前和1993年后51四、企業(yè)并購的一般程序1、企業(yè)并購的法律制約（1）反壟斷法（2）行業(yè)準(zhǔn)入限制的法規(guī)（3）保護(hù)債權(quán)人利益的法規(guī)（4）保護(hù)勞工權(quán)益的法規(guī)（5）信息披露的法規(guī)（6）稅收法規(guī)（7）會(huì)計(jì)法規(guī)四、企業(yè)并購的一般程序1、企業(yè)并購的法律制約52反饋選擇目標(biāo)企業(yè)評估并購戰(zhàn)略評估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值確定出資方式?jīng)Q定籌資規(guī)劃制定并購有關(guān)計(jì)劃執(zhí)行并購計(jì)劃并控制并購整合并購評價(jià)戰(zhàn)略分析和選擇財(cái)務(wù)分析并購控制并購整合與分析反饋選擇目標(biāo)企業(yè)評估并購戰(zhàn)略評估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值確定出資方式?jīng)Q定53五、企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)問題并購?fù)ǔ?huì)涉及三個(gè)階段：第一階段：準(zhǔn)備。關(guān)鍵問題企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)和并購標(biāo)準(zhǔn)。財(cái)務(wù)：對候選目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的可行性研究。并購可行性分析的核心內(nèi)容是確定并購價(jià)值增值。主要內(nèi)容：估計(jì)并購能產(chǎn)生的成本降低效應(yīng)、銷售擴(kuò)大效應(yīng)、勞動(dòng)生產(chǎn)率提高效應(yīng)、節(jié)稅效應(yīng)，從而確定并購能創(chuàng)造的價(jià)值；估計(jì)并購成本；確定并購創(chuàng)造的價(jià)值增值。五、企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)問題并購?fù)ǔ?huì)涉及三個(gè)階段：54第二階段：談判。財(cái)務(wù)是核心。主要內(nèi)容：確定目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，并購溢價(jià)的允許范圍，從而確定并購的價(jià)格區(qū)間；確定支付方式。支付方式主要有：現(xiàn)金、股票、承擔(dān)債務(wù)；確定籌資方式。第三階段：整合。評價(jià)、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。第二階段：談判。財(cái)務(wù)是核心。主要內(nèi)容：確定目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，并55小結(jié)：企業(yè)并購的概念；企業(yè)并購的主要形式；企業(yè)并購的主要類型；企業(yè)并購的理論解釋；企業(yè)并購的程序；并購各階段的財(cái)務(wù)問題。小結(jié)：56作業(yè)1、閱讀有關(guān)“交易費(fèi)用”方面的學(xué)術(shù)論文3-5篇，寫讀書筆記。2、最近幾年我國企業(yè)中國跨國并購的基本情況及背景（1500-2000字）作業(yè)1、閱讀有關(guān)“交易費(fèi)用”方面的學(xué)術(shù)論文3-5篇，寫讀書筆57演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！58第二章企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理概述課時(shí)：6

主要內(nèi)容：企業(yè)并購的基本概念、主要形式、類型；企業(yè)并購動(dòng)因和效應(yīng)的理論解釋；企業(yè)并購的歷史。

重點(diǎn)：企業(yè)并購的基本概念、主要形式、類型；企業(yè)并購動(dòng)因和效應(yīng)的理論解釋。

難點(diǎn)：企業(yè)并購動(dòng)因和效應(yīng)的理論解釋。

第二章企業(yè)并購財(cái)務(wù)管理概述課時(shí)：6

主要內(nèi)容：企業(yè)并購的基59一、企業(yè)并購的概念1、概念企業(yè)并購有廣義和狹義的概念。狹義的并購是企業(yè)兼并和企業(yè)收購的總稱。企業(yè)兼并一般是指一個(gè)企業(yè)的全部資產(chǎn)與責(zé)任都轉(zhuǎn)為另一個(gè)企業(yè)所有，被兼并方不需要經(jīng)過清算而不復(fù)存在，兼并方以自己的名義繼續(xù)運(yùn)作下去。企業(yè)兼并有吸收合并和新設(shè)合并。一、企業(yè)并購的概念1、概念60企業(yè)收購是指一個(gè)企業(yè)經(jīng)由收買股票或股份等方式，取得另一個(gè)企業(yè)的控制權(quán)或管理權(quán)，另一個(gè)企業(yè)繼續(xù)存在而不必消失。企業(yè)收購是指一個(gè)企業(yè)經(jīng)由收買股票或股份等方式，取得另一個(gè)企業(yè)61兼并與收購實(shí)質(zhì)上都是產(chǎn)權(quán)交易，都可以省去解散清算程序，但是兩者仍然存在區(qū)別：（1）兼并發(fā)生在兩個(gè)企業(yè)之間，收購發(fā)生在企業(yè)或個(gè)人與另一企業(yè)股東之間。（2）兼并完全出于雙方自愿，收購則有時(shí)會(huì)形成收購與反收購的對抗局面。兼并與收購實(shí)質(zhì)上都是產(chǎn)權(quán)交易，都可以省去解散清算程序，但是兩62（3）兼并是所有資產(chǎn)或股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，收購則有部分收購與全部收購之分。（4）兼并時(shí)，被兼并企業(yè)作為一個(gè)法律實(shí)體消失，而非全部收購時(shí)，被收購企業(yè)僅是控股權(quán)的轉(zhuǎn)移，其法律實(shí)體的地位不變并可以繼續(xù)經(jīng)營下去。（3）兼并是所有資產(chǎn)或股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，收購則有部分收購與全部收購63廣義的并購除了上述活動(dòng)之外，還有分立、分拆、資產(chǎn)分離等形式。以后單獨(dú)介紹。廣義的并購除了上述活動(dòng)之外，還有分立、分拆、資產(chǎn)分離等形式。642、并購的形式（1）吸收合并是指一家或多家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收，兼并企業(yè)繼續(xù)保留其合法地位，目標(biāo)企業(yè)則不再作為一個(gè)獨(dú)立的經(jīng)營實(shí)體而存在。2、并購的形式（1）吸收合并65吸收合并一般包括:以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式兼并以現(xiàn)金購買股票式兼并以股票購買資產(chǎn)式兼并以股票交換股票式兼并等幾種方式。目前，非上市公司對上市公司的收購普遍采用現(xiàn)金購買式兼并，而上市公司對非上市的股份公司的兼并普遍采用的是換股式兼并。吸收合并一般包括:66據(jù)統(tǒng)計(jì)，美國第三次并購浪潮中，大約有85%并購活動(dòng)采用吸收合并方式，以至于人們將吸收合并看成為“資本魔方”。吸收合并方式的最大優(yōu)勢在于，能在可能的情況下將收購成本降到最低。像1996年發(fā)生的世界第一大航空制造公司——美國波音兼并當(dāng)時(shí)世界第三大航空公司——麥道公司案即采用吸收合并。在這次并購中，波音公司未出一分錢，只是原來麥道公司的股東合并后變?yōu)榱瞬ㄒ艄镜墓蓶|，并享有波音公司的高額回報(bào)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，美國第三次并購浪潮中，大約有85%并購活動(dòng)采用吸收合67（2）新設(shè)合并兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并以后各方解散。無論是吸收合并還是新設(shè)合并，合并各方的債務(wù)、債權(quán)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承擔(dān)。（2）新設(shè)合并68（3）收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以取得對該企業(yè)的控制權(quán)，被收購企業(yè)的法人地位不消失。（3）收購69我們把主兼并或主收購的企業(yè)稱為：兼并企業(yè)、收購企業(yè)、進(jìn)攻企業(yè)、出價(jià)企業(yè)、標(biāo)購企業(yè)、接管企業(yè)等。我們把被兼并或被收購的企業(yè)稱為：被兼并企業(yè)、被收購企業(yè)、目標(biāo)企業(yè)、標(biāo)的企業(yè)、被標(biāo)購企業(yè)、被接管企業(yè)等。接管是一個(gè)重要而又不準(zhǔn)確的概念。指一家企業(yè)的股東發(fā)生變動(dòng)，由受一個(gè)股東控制變?yōu)槭芰硪粋€(gè)股東控制的事件。我們把主兼并或主收購的企業(yè)稱為：兼并企業(yè)、收購企業(yè)、進(jìn)攻企業(yè)70接管并購委托投票權(quán)爭奪轉(zhuǎn)為非上市公司吸收合并新設(shè)合并收購接管并購委托投票權(quán)爭奪轉(zhuǎn)為非上市公司吸收合并新設(shè)合并收購713、并購的類型（1）按照雙方所在行業(yè)來分，并購分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購行為?？v向并購是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個(gè)相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為?；旌喜①徥侵笧榱私?jīng)營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱向相結(jié)合的并購行為。3、并購的類型（1）按照雙方所在行業(yè)來分，并購分為橫向并購、72（2）按照并購的動(dòng)因分，并購可分為：規(guī)模型并購，通過擴(kuò)大規(guī)模，減少生產(chǎn)成本和銷售費(fèi)用。功能型并購，通過購并提高市場占有率，擴(kuò)大市場份額。組合型并購，通過并購實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，減少風(fēng)險(xiǎn)。產(chǎn)業(yè)型并購，通過購并實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，擴(kuò)大整體利潤。成就型并購，通過并購實(shí)現(xiàn)企業(yè)家的成就欲。（2）按照并購的動(dòng)因分，并購可分為：規(guī)模型并購，通過擴(kuò)大規(guī)模73（3）按照并購后被并一方的法律狀態(tài)來分：新設(shè)法人型，即并購雙方都解散后成立一個(gè)新的法人。吸收型，即其中一個(gè)法人解散而為另一個(gè)法人所吸收。控股型，即并購雙方都不解散，但一方為另一方所控股。（3）按照并購后被并一方的法律狀態(tài)來分：新設(shè)法人型，即并購雙74（4）按照并購方法來分：現(xiàn)金支付型、品牌特許型、換股并購型、以股換資型、托管型、租賃型、承包型、安置職工型、合作型、合資型、劃撥型、債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型、杠桿收購型、管理者收購型、聯(lián)合收購型（4）按照并購方法來分：現(xiàn)金支付型、品牌特許型、換股并購型、75（5）按并購程序分善意并購。善意并購，又稱友好并購，通常指并購雙方高層通過協(xié)商決定并購相關(guān)事宜的并購。故此類并購成功率較高。敵意并購。敵意并購或稱強(qiáng)迫接管。對目標(biāo)企業(yè)強(qiáng)行進(jìn)行并購的行為。如征集目標(biāo)企業(yè)股東的投票委托書等。（5）按并購程序分善意并購。善意并購，又稱友好并購，通常指并76（6）按并購的實(shí)現(xiàn)方式劃分：承擔(dān)債務(wù)式并購。承擔(dān)債務(wù)式并購是指并購方以承擔(dān)被并購方全部或部分債務(wù)為條件，取得被并購方的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。當(dāng)被并購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)債務(wù)相等的情況下采用?，F(xiàn)金購買式并購。以現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的股票或股權(quán)或以現(xiàn)金購買被并購方全部資產(chǎn)。股份交易式并購。以股權(quán)換資產(chǎn)或以股權(quán)換股權(quán)，以達(dá)到控制被并購公司的目的。通過并購，被并購公司或者成為并購公司的分公司或子公司，或者解散并入并購公司。（6）按并購的實(shí)現(xiàn)方式劃分：承擔(dān)債務(wù)式并購。承擔(dān)債務(wù)式并購是77二、企業(yè)并購的動(dòng)因和效應(yīng) 1、企業(yè)并購的動(dòng)因并購的動(dòng)因是指并購的動(dòng)力及原因。并購的效應(yīng)即并購所能達(dá)到的效果和反應(yīng)。動(dòng)因和效應(yīng)是緊密聯(lián)系的，前者是因，后者是果；前者是并購者雙方對并購行為結(jié)果的期望，后者是并購行為期望的結(jié)果；前者是為什么并購，后者是并購后怎么樣。二、企業(yè)并購的動(dòng)因和效應(yīng) 1、企業(yè)并購的動(dòng)因78主要?jiǎng)右颍海?）擴(kuò)大規(guī)模，降低成本費(fèi)用（2）市場份額和戰(zhàn)略地位（3）品牌經(jīng)營和知名度（4）壟斷利潤（5）滿足企業(yè)家的成功欲（6）股東不愿意繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)，索性賣掉企業(yè)（7）股東通過賣掉企業(yè)使創(chuàng)業(yè)投資變現(xiàn)或?qū)崿F(xiàn)創(chuàng)業(yè)人力資本化（8）企業(yè)陷入困境，通過被兼并尋求新的發(fā)展（9）通過被有實(shí)力的企業(yè)兼并或交換股份，“背靠大樹好乘涼”（10）通過兼并獲得資金、技術(shù)、人才、設(shè)備等外在推動(dòng)力主要?jiǎng)右颍?92、企業(yè)并購的效應(yīng)正效應(yīng)：存量資產(chǎn)的優(yōu)化組合效應(yīng)、資產(chǎn)與經(jīng)營者的結(jié)合效應(yīng)、經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換效應(yīng)、劣質(zhì)資產(chǎn)淘汰效應(yīng)、產(chǎn)業(yè)升級換代效應(yīng)。負(fù)效應(yīng)：并購帶來大規(guī)模裁員，對企業(yè)、社會(huì)、宏觀經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生不利影響。美國大通曼哈頓銀行與化學(xué)銀行的并購案曾創(chuàng)下裁員６３０００人，裁減率達(dá)８４％的記錄。對企業(yè)來說，大幅裁員既增加了額外開支，影響公司利潤，又將導(dǎo)致變革期的動(dòng)蕩、人才的流失。對社會(huì)和宏觀經(jīng)濟(jì)來說，失業(yè)率的增加無疑會(huì)促成社會(huì)的不穩(wěn)定性加劇和宏觀經(jīng)濟(jì)形勢的惡化。2、企業(yè)并購的效應(yīng)正效應(yīng)：存量資產(chǎn)的優(yōu)化組合效應(yīng)、資產(chǎn)與經(jīng)80案例并購帶來股價(jià)、股市的波動(dòng)，財(cái)富縮水。惠普和康柏宣布并購當(dāng)天：在紐約華爾街股市上，惠普股價(jià)就猛跌４．２１美元，每股降到了１９美元，比上個(gè)交易日下降了１９％；康柏股價(jià)下跌１．２７美元，每股跌到１１．０８美元，降幅１０．３％。剛被夸贊為２５０億美元的交易，轉(zhuǎn)眼縮水為２０３億美元。次日其他科技類股票也受連帶，摩托羅拉下跌近５％，思科下跌７．２％，納斯達(dá)克綜合指數(shù)下跌１．５％。而在我國臺(tái)灣的股市上，并購當(dāng)天惠普概念股包括廣達(dá)、仁寶、華碩、神達(dá)、大眾等股盤中則是急拉漲停；康柏概念股英業(yè)達(dá)被大筆賣出，股價(jià)重挫。案例并購帶來股價(jià)、股市的波動(dòng)，財(cái)富縮水。81六成以上的并購失敗率，常常會(huì)把原本盈利的并購公司卷入巨虧的旋渦。六成以上的并購失敗率，常常會(huì)把原本盈利的并購公司卷入巨虧的旋823、并購效應(yīng)的理論解釋（1）效率理論并購活動(dòng)產(chǎn)生效率的原因在于：并購雙方的管理效率不一樣，具有較高管理效率的企業(yè)，并購管理效率較低的企業(yè)，可以獲得并購的正效應(yīng)。3、并購效應(yīng)的理論解釋（1）效率理論83它有兩個(gè)基本假設(shè)：一是并購方的管理效率有剩余，并且具有不可分散性；目標(biāo)企業(yè)管理效率低，但通過外部管理層的介入，管理水平或以得到改善。它有兩個(gè)基本假設(shè)：一是并購方的管理效率有剩余，并且具有不可分84有的也將此稱為差別效率理論：該理論表明，如果A公司的管理層比B公司更有效率，在A公司收購了B公司后，B公司的效率便可以提高到A公司的水平。因此，并購不僅會(huì)給參加者（并購雙方）帶來利益，而且會(huì)因整個(gè)經(jīng)濟(jì)效益水平的提高而帶來社會(huì)效益。也就是說，兩公司間的并購具有管理協(xié)同效應(yīng)。有的也將此稱為差別效率理論：該理論表明，如果A公司的管理層比85（2）規(guī)模效益理論又稱經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論。該理論假定在行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟(jì)，并且在并購之前，公司的經(jīng)營水平達(dá)不到實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛在要求。它認(rèn)為，公司并購的動(dòng)因在于謀求平均成本的下降，因?yàn)楣静①弻⒃S多生產(chǎn)單位置于同一企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)下會(huì)帶來經(jīng)營上的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。（2）規(guī)模效益理論又稱經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論。該理論假定在行業(yè)中存86規(guī)模經(jīng)濟(jì)的來源有三個(gè)：一是市場營銷的規(guī)模經(jīng)濟(jì)實(shí)力增強(qiáng)，從而充實(shí)了企業(yè)市場營銷的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)；二是管理的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)；三是研究開發(fā)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。規(guī)模經(jīng)濟(jì)的來源有三個(gè)：87（3）多元化經(jīng)營理論多樣化經(jīng)營的形成原因是多樣的：首先是名牌商標(biāo)效應(yīng)；其次是出于產(chǎn)品上的相互信賴；再次是出于分散固定資產(chǎn)成本的需要；最后是出于減少經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，長久占領(lǐng)市場的需要。（3）多元化經(jīng)營理論多樣化經(jīng)營的形成原因是多樣的：88多樣化經(jīng)營可以通過內(nèi)部增長和外部并購兩種途徑來實(shí)現(xiàn)。但在多數(shù)情況下，通過并購這條途徑會(huì)更有利。因?yàn)椴①徔梢允蛊髽I(yè)在較短的時(shí)間內(nèi)迅速進(jìn)入目標(biāo)企業(yè)所處的行業(yè)，并在很大程度上保持目標(biāo)企業(yè)的市場份額以及現(xiàn)有各種資源。多樣化經(jīng)營可以通過內(nèi)部增長和外部并購兩種途徑來實(shí)現(xiàn)。但在多數(shù)89（4）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)所謂財(cái)務(wù)協(xié)同，主要是指并購給企業(yè)在財(cái)務(wù)方面帶來的種種效益，這種效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于稅法、會(huì)計(jì)處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的效益。（4）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)所謂財(cái)務(wù)協(xié)同，主要是指并購給企業(yè)在財(cái)務(wù)方面90這主要表現(xiàn)在三個(gè)方面：一是通過并購實(shí)現(xiàn)合理避稅的目的。企業(yè)可以利用稅法中的虧損遞延條款來達(dá)到合理避稅的目的。此外企業(yè)以換股的方法進(jìn)行并購也可達(dá)到避稅的目的。二是預(yù)期效應(yīng)對并購的巨大刺激。預(yù)期效應(yīng)指的是由于并購使股票市場對企業(yè)股票評價(jià)產(chǎn)生改變而對股票價(jià)格的影響。預(yù)期效應(yīng)對企業(yè)并購有重大影響，它是股票投機(jī)的一大基礎(chǔ)，而股票投機(jī)又刺激了并購的產(chǎn)生。再者并購可以給企業(yè)提供成本較低的內(nèi)部融資。（一方資金富余，另一方缺乏）。這主要表現(xiàn)在三個(gè)方面：91(5)企業(yè)低成本擴(kuò)張、低風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)張理論企業(yè)擴(kuò)張有兩條基本途徑：一是通過自身投資來擴(kuò)張；二是通過并購?fù)愋推髽I(yè)來實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張。兩種方法相比較而言，并購?fù)切瘦^高、成本較低、同時(shí)風(fēng)險(xiǎn)又較低的擴(kuò)張辦法。這是因?yàn)椋旱谝唬①徔梢杂行У亟档瓦M(jìn)入新行業(yè)的障礙；第二，并購可以大幅度降低企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)和成本；(5)企業(yè)低成本擴(kuò)張、低風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)張理論企業(yè)擴(kuò)張有兩條基本途徑：92第三，企業(yè)通過并購的方法擴(kuò)張時(shí)，不僅可以充分利用原企業(yè)的資產(chǎn)、銷售渠道等優(yōu)勢，而且可以獲得原企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，這使企業(yè)擁有了成本上的競爭優(yōu)勢。企業(yè)低成本擴(kuò)張、低風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)張理論有助于對跨國公司并購進(jìn)行一般解釋。它存在一定的適用性。但是，與效率理論相同的是，它僅僅就跨國公司并購的某一方面做出說明，并沒有深入的探究其他原因。第三，企業(yè)通過并購的方法擴(kuò)張時(shí)，不僅可以充分利用原企業(yè)的資產(chǎn)93(6)市場勢力理論市場勢力是指企業(yè)對市場的控制能力。該理論認(rèn)為，公司并購的主要?jiǎng)右蚴菓{借并購達(dá)到減少競爭對手，增強(qiáng)企業(yè)對經(jīng)營環(huán)境的控制能力，提高市場占有率，并增加長期的獲利機(jī)會(huì)。(6)市場勢力理論市場勢力是指企業(yè)對市場的控制能力。該理論認(rèn)94現(xiàn)有研究表明，企業(yè)通過并購提高市場份額容易使行業(yè)內(nèi)“過度集中”，導(dǎo)致共謀和壟斷。而壟斷集中程度愈高，它能維持超額利潤的時(shí)間愈長，強(qiáng)度愈大，由超額利潤轉(zhuǎn)化為壟斷利潤的數(shù)額就愈多。公司并購對提高增強(qiáng)企業(yè)市場勢力的影響表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是提高行業(yè)集中程度，改善行業(yè)結(jié)構(gòu)；二是提高對銷售渠道的控制能力?，F(xiàn)有研究表明，企業(yè)通過并購提高市場份額容易使行業(yè)內(nèi)“過度集中95市場勢力理論對國內(nèi)市場上的并購問題具有較強(qiáng)的解釋力。研究表明：增強(qiáng)對企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的壟斷性控制和市場上的勢力，有助于一個(gè)企業(yè)頂住經(jīng)濟(jì)逆境，增強(qiáng)競爭優(yōu)勢，獲得長期發(fā)展的機(jī)會(huì)。然而，市場勢力理論對跨國公司跨國并購不具有解釋力。眾所周知，跨國公司在東道國進(jìn)行并購以獲得更多的世界市場份額是受到東道國政府和法律的限制的。因此，依靠市場勢力理論無法對跨國公司并購問題進(jìn)行適用性的解釋。市場勢力理論對國內(nèi)市場上的并購問題具有較強(qiáng)的解釋力。研究表明96(7)交易費(fèi)用理論企業(yè)并購的交易費(fèi)用理論是指用交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)的觀點(diǎn)來解釋企業(yè)并購的動(dòng)機(jī)。交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)的基本結(jié)論是：市場機(jī)制和企業(yè)組織是可以相互替代的，且都是資源配置的有效調(diào)節(jié)者；市場交易費(fèi)用的存在決定了企業(yè)的存在；對資源的配置與協(xié)調(diào)，無論運(yùn)用市場機(jī)制還是運(yùn)用企業(yè)組織來進(jìn)行都是有成本的，市場機(jī)制配置資源的成本是交易費(fèi)用，企業(yè)組織配置資源的成本就是企業(yè)內(nèi)部的管理費(fèi)用；企業(yè)組織取代市場，內(nèi)化市場交易有可能節(jié)約交易費(fèi)用；(7)交易費(fèi)用理論企業(yè)并購的交易費(fèi)用理論是指用交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)97企業(yè)的邊界決定于企業(yè)內(nèi)部管理費(fèi)用和市場交易費(fèi)用，企業(yè)內(nèi)化市場交易、節(jié)約交易費(fèi)用的同時(shí)會(huì)增加內(nèi)部管理費(fèi)用，當(dāng)企業(yè)內(nèi)部管理費(fèi)用的增加與市場交易費(fèi)用節(jié)省的數(shù)量相當(dāng)時(shí)，企業(yè)的邊界趨于平衡。企業(yè)的邊界決定于企業(yè)內(nèi)部管理費(fèi)用和市場交易費(fèi)用，企業(yè)內(nèi)化市場98現(xiàn)代交易費(fèi)用理論認(rèn)為，節(jié)約交易費(fèi)用是資本主義企業(yè)結(jié)構(gòu)演變的動(dòng)力。企業(yè)并購實(shí)質(zhì)上是企業(yè)組織對市場的替代，是為了減少生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的交易費(fèi)用?，F(xiàn)代交易費(fèi)用理論認(rèn)為，節(jié)約交易費(fèi)用是資本主義企業(yè)結(jié)構(gòu)演變的動(dòng)99交易費(fèi)用理論對跨國公司并購有較強(qiáng)的適用性。跨國公司為謀求利潤最大化，避開外部環(huán)境的干擾，通過內(nèi)部組織體系和信息傳遞網(wǎng)絡(luò)以較低成本在內(nèi)部轉(zhuǎn)移，其結(jié)果是企業(yè)在新產(chǎn)品和其他信息開發(fā)上的投資得到充分報(bào)償，內(nèi)部價(jià)格轉(zhuǎn)移使稅收支出極小化。但是交易費(fèi)用理論對跨國公司并購的適用性也是有限的。它僅僅從跨國公司的主觀方面對跨國公司并購問題進(jìn)行了解釋，而較少從國際經(jīng)濟(jì)大環(huán)境的角度來分析，因而不免有些偏頗。交易費(fèi)用理論對跨國公司并購有較強(qiáng)的適用性?？鐕緸橹\求利潤100(8)稅收效應(yīng)理論稅收效應(yīng)理論是從稅收對公司并購有利的角度來考慮并購活動(dòng)的。從并購方看，取得稅收減免的優(yōu)惠是激發(fā)公司并購發(fā)生的重要因素。稅收效應(yīng)理論在跨國公司并購中雖然有一定作用，但是由于它在對跨國公司并購的解釋中并不發(fā)揮主要的作用，這使得稅收效應(yīng)理論適用性大打折扣。(8)稅收效應(yīng)理論稅收效應(yīng)理論是從稅收對公司并購有利的角度來101（9）價(jià)值低估理論這一理論認(rèn)為購并活動(dòng)的發(fā)生主要是因?yàn)槟繕?biāo)公司的價(jià)值被低估。當(dāng)一家公司對另一公司的估價(jià)比后者對自己的估價(jià)更高時(shí)，前者有可能投標(biāo)買下后者。目標(biāo)公司的價(jià)值被低估一般有下列幾種情況：一是經(jīng)營管理能力并未發(fā)揮應(yīng)有的潛力；二是購并公司擁有外部市場所沒有的目標(biāo)公司價(jià)值的內(nèi)部信息；三是由于通貨膨脹等原因造成資產(chǎn)的市場價(jià)值與重置成本的差異，使公司價(jià)值有被低估的可能。

（9）價(jià)值低估理論這一理論認(rèn)為購并