公司制改制辦法

改制重組預(yù)案（整體變更變公司制）（初稿）為進(jìn)一步完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，更好地適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求，結(jié)合*****（以下簡稱“*****”）發(fā)展實(shí)際，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實(shí)施方案的通知》（********號）、《*****》（********號）、《*****》（新*********號）等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，擬對*****進(jìn)行公司制改制重組，整體由全民所有制企業(yè)改制為國有全資的有限責(zé)任公司，現(xiàn)提出改制重組方案如下：一、*****基本情況??（一）成立時間、注冊資本金、組織結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)*****是*****（以下簡稱“****”）和******（以下簡稱“****”）下屬的全資子公司*****（以下簡稱“*****”）依據(jù)《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》于*****年*****月*****日共同成立的以*****銷售為主的全民所有制企業(yè)。*****原始注冊資本為人民幣*****萬元，原始股東為*****和*****；*****進(jìn)行了增資擴(kuò)股，*****將50%股權(quán)變更至*****公司。目前，*****注冊資本為人民幣*****萬元，實(shí)收資本為人民幣*****元，股東及出資比例為：*****50%股權(quán)；*****50%股權(quán)。（二）*****業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營宗旨、資產(chǎn)財務(wù)狀況*****經(jīng)營范圍是：銷售：*****。*****的經(jīng)營宗旨是：遵循誠信、合法的經(jīng)營原則，*****，實(shí)現(xiàn)股東經(jīng)濟(jì)利益、社會利益的最大化及國有資產(chǎn)的保值、增值，積極促進(jìn)地區(qū)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。根據(jù)*****事務(wù)所出具的《清產(chǎn)核資專項(xiàng)審計報告》，截止2016年12月31日經(jīng)審計后賬面總資產(chǎn)為*****元，凈資產(chǎn)為*****元，利潤總額為*****元，凈利潤為*****元。（三）人員構(gòu)成？截至2016年12月31日止，*****在冊正式員工總?cè)藬?shù)為37人，其中包括在崗事編職工5人，聘用員工32人，無內(nèi)退、下崗、離休、退休人員。在編及聘用人員均按時參加社會保險并如期繳納社會保險費(fèi)。2016年度職工工資總額*****元。（四）對外投資、借款、擔(dān)保、抵押情況截至2016年12月31日止，*****無其他對外投資企業(yè)；未設(shè)立其他分支機(jī)構(gòu)（分公司）；未向金融機(jī)構(gòu)或其他企業(yè)發(fā)生貸款（借款）；無任何對外、對內(nèi)擔(dān)?；虻盅盒袨榘l(fā)生。??二、本次改制重組的必要性（一）本次改制重組是落實(shí)國家、自治區(qū)、*****深化匕國有企業(yè)改革的迫切需要2017年*****日，國務(wù)院辦公廳下發(fā)了《*****》（*****[2017]*****號）；8-9月間，*****國資委、*****局分別下發(fā)了《*****》（*****號）、《*****知》（*****號）。根據(jù)國家、自治區(qū)、*****的文件精神，加快國有企業(yè)公司制改制是國有企業(yè)改革整體向前推進(jìn)的重要舉措。通過公司制改制，實(shí)現(xiàn)出資人所有權(quán)和企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的分離，賦予企業(yè)獨(dú)立的法人財產(chǎn)權(quán)，有助于促使國企真正成為依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自擔(dān)風(fēng)險、自我約束、自我發(fā)展的獨(dú)立市場主體，從而激發(fā)企業(yè)內(nèi)生活力，實(shí)現(xiàn)更好更快發(fā)展。（二）本次改制重組是滿足*****建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)管理的規(guī)范化、制度化和科學(xué)化的需要公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，有利于明確出資人、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織之間的權(quán)責(zé)邊界。*****整體由全民所有制企業(yè)改制為有限責(zé)任公司，通過公司制改革，可以加快形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)、提高企業(yè)靈活高效的市場化經(jīng)營機(jī)制，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值、增值。同時，通過體制改革，有利于推動機(jī)制創(chuàng)新，激發(fā)國有企業(yè)的活力和動力，增強(qiáng)企業(yè)的核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力。三、改制重組的基本原則1、依法決策、依規(guī)操作。嚴(yán)格遵守《公司法》、《公司登記條例》、按照國家和自治區(qū)的相關(guān)規(guī)定和優(yōu)惠政策，履行法定審批程序、變更程序，進(jìn)行規(guī)范操作;?？2、整體改制。本次整體改制，采取人員、資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)由改制后的新公司承繼；不涉及資產(chǎn)剝離、產(chǎn)權(quán)交易、債務(wù)重組、企業(yè)合并、股權(quán)優(yōu)化等事項(xiàng)。總體保持穩(wěn)定，各方的合法權(quán)益沒有發(fā)生變化。3、穩(wěn)步推進(jìn)。在改制過程中確保思想穩(wěn)定、人員穩(wěn)定、業(yè)務(wù)穩(wěn)定。依法維護(hù)職工的合法權(quán)益，依法維護(hù)國有資產(chǎn)安全，確保改制過程中*****各項(xiàng)經(jīng)營活動正常運(yùn)營。？、改制重組的目標(biāo)?1、建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu);??？2、建立有利于市場競爭的體制機(jī)制，提高國有資產(chǎn)運(yùn)營效率；??3、提升主營業(yè)務(wù)能力，不斷提高核心產(chǎn)品的競爭力。五、改制重組工作的組織保障為保證*****改制重組工作順利完成，*****成立了改制領(lǐng)導(dǎo)小組；領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)改制工作辦公室，負(fù)責(zé)提出改制工作計劃，組織協(xié)調(diào)改制方案的具體實(shí)施。（一）、改制領(lǐng)導(dǎo)小組組長：*****副組長：*****成員：*****（二）、改制工作辦公室主任：*****副主任：*****成員：*****歡迎共閱六、改制重組的具體內(nèi)容（―）改制形式按照“誰投資、誰所有、誰受益、誰負(fù)責(zé)”的改制思路，將全民所有制企業(yè)整體變更為國有全資有限責(zé)任公司（以下簡稱“新公司”）。考慮到本次改制由全民所有制企業(yè)整體改為有限責(zé)任公司，只是企業(yè)法律形式的改變，不涉及資產(chǎn)交易和股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，國有權(quán)益不會發(fā)生變動,不存在國有資產(chǎn)流失風(fēng)險。所以，本次*****基準(zhǔn)日，以會計師事務(wù)所出具的清產(chǎn)核資專項(xiàng)審計報告確定的凈資產(chǎn)值，且經(jīng)地礦局批準(zhǔn)后的數(shù)據(jù)作為工商整體變更登記時確定注冊資本的依據(jù)。（二）改制后的新公司基本情況1、公司名稱：*****有限責(zé)任公司（以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)）??。2、公司注冊地：*****號。3、？注冊資本：以截止2016年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)作為工商變更登記的注冊資本。??4、？經(jīng)營范圍：*****等服務(wù)。5、？股權(quán)結(jié)構(gòu)：出資人為*****例50%；*****持股比例50%。6、出資方式：以截止2016年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)作為出資，超出部分計入新公司的資本公積。（三）改制后的業(yè)務(wù)處置改制后的新公司將承繼*****原業(yè)務(wù)范圍不變。由改制后的新公司對*****原簽署的重大業(yè)務(wù)合同全部承繼，并履行通知合同相對方的義務(wù)和程序。（四）改制后的資產(chǎn)處置改制過程中不發(fā)生資產(chǎn)交易、不發(fā)生股東變更；新公司實(shí)際資產(chǎn)額以清產(chǎn)核資專項(xiàng)審計報告確定的結(jié)果為準(zhǔn)?；谡w改制的原則，*****的資產(chǎn)全部由新公司承繼。（五）債權(quán)、債務(wù)處理方案1、改制后，?實(shí)際債權(quán)債務(wù)額以清產(chǎn)核資專項(xiàng)審計報告確定的結(jié)果為準(zhǔn)，由改制后的新公司一并承接。2、*****在改制方案批準(zhǔn)執(zhí)行之日起10日內(nèi)書面通知相關(guān)債權(quán)人，并60日內(nèi)在《*****》上公告3次。并由*****與相關(guān)債權(quán)人、債務(wù)人簽訂債務(wù)或債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。（六）？貸款、擔(dān)保和未決訴訟處置方案本次改制中，*****無尚在履行的貸款和擔(dān)保合同。如有潛在的訴訟風(fēng)險，改制后由新公司承繼。（七）土地使用處置方案本次改制中，*****原土地使用性質(zhì)按照*****號的政策支持，將土地權(quán)屬變更至新公司名下；按照*****的相關(guān)規(guī)定取得土地變更登記方面的稅收優(yōu)惠政策。（八）職工安置方案改制后，*****全部員工共計37名均進(jìn)入新公司，*****原人員的編制、身份類型不發(fā)生變化。由新公司繼續(xù)履行*****的事編職工派出方式、聘用職工的用工形式；由新公司與在職職工簽訂勞動合同，并繼續(xù)負(fù)擔(dān)該部分人員的工資和福利待遇。？同時，將相關(guān)的養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險以及住房公積金等社會保險變更至新公司。（九）改制后的黨、工、組織關(guān)系的處理（九）改制后的黨、工、組織關(guān)系的處理改制后新公司成立黨、工、團(tuán)組織，根據(jù)《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)中共中央組織部國務(wù)院國資委〈關(guān)于扎實(shí)推動國有企業(yè)黨建工作要求寫入公司章程的通知〉的通知》（*****）要求，將黨建內(nèi)容寫入新公司章程，由新公司的黨、工、團(tuán)組織承繼*****原職工的組織關(guān)系。（十）改制后法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)置1、股東及股東會改制后，新公司由*****和*****共同成立。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，由股東組成股東會，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事項(xiàng)。股東行使職權(quán)時，按照公司章程的規(guī)定，采取現(xiàn)場會議或“會簽”書面形式，形成股東會決議置備于公司。2、董事會、監(jiān)事會

其中董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表的規(guī)定”，董事會中股東雙方各委派其他董事3人;監(jiān)事會由3人組成，其中股東雙方各委派監(jiān)事1人，監(jiān)事會設(shè)主席1人。董事、高新公司董事會由7人組成，董事會設(shè)董事長1名，副董事長1名；按其中董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表的規(guī)定”，董事會中股東雙方各委派其他董事3人;監(jiān)事會由3人組成，其中股東雙方各委派監(jiān)事1人，監(jiān)事會設(shè)主席1人。董事、高董事長、董事、監(jiān)事由股東任免，職工代表董事、監(jiān)事由公司通過職工代表大會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。？3、法定代表人？新公司法定代表人依公司章程規(guī)定由董事長擔(dān)任。4、經(jīng)營班子新公司設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理2名。經(jīng)營班子成員的任免、任職期限、權(quán)限，具體按公司章程規(guī)定辦理。七、改制重組方案的實(shí)施（一）改制重組預(yù)案被批準(zhǔn)后，*****將進(jìn)行清產(chǎn)核資專項(xiàng)審計工作。*****前，取得清產(chǎn)核資報告；*****前，根據(jù)*****的清產(chǎn)核資審計報告結(jié)果制定正式改制實(shí)施方案。（二）*****前召開職工代表大會，將正式的改制實(shí)施方案、職工安置方案提交職工代表大會審議，聽取職工意見。（三）*****日改制實(shí)施方案報局審批前，聘請律師事務(wù)所對改制實(shí)施方案出具法律意見書。（四）*****按照國有資產(chǎn)改制的相關(guān)規(guī)定，將改制實(shí)施方案報地礦局審批。（五）組織實(shí)施1、*****前，根據(jù)改制實(shí)施方案確定的新公司名稱，辦理工商名稱預(yù)核準(zhǔn)。2、*****前，改制領(lǐng)導(dǎo)辦公室組織制訂新公司章程、起草完成公司首次股東會、董事會、監(jiān)事會文件。3、*****前，改制領(lǐng)導(dǎo)辦公室理清公司職工花名冊、原與職工簽署的勞動合同、員工身份信息、社保繳納情況，按新公司名稱制訂完成新勞動合同；4、*****前，改制領(lǐng)導(dǎo)辦公室理清與*****原發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系或正在履行中的合同業(yè)務(wù)單位信息，并登記造冊；5、*****前，改制領(lǐng)導(dǎo)辦公室理清*****各項(xiàng)權(quán)屬證件的原件、副本及相應(yīng)的登記信息；6、*****前，完成新公司第一次股東會、董事會、監(jiān)事會、職工代表大會的召開，形成股東會、董事會、監(jiān)事會、職工（代表）大會決議；公司董、監(jiān)事、高級管理人員的任職文件。7、*****前，辦理完成工商、稅務(wù)變更（備案）登記手續(xù)；8、*****前，辦理完成國有產(chǎn)權(quán)變動、土地、房屋產(chǎn)權(quán)等相應(yīng)權(quán)屬的變更登記手續(xù)。9、新公