中小企業(yè)改制上市過程中應(yīng)重點關(guān)注的財務(wù)問題課件

演講人:李新首(中審亞太會計師事務(wù)所副主任會計師、管理合伙人、湖南分所所長)電話：0731-8412943813974818709

電子郵件：lxs8044@163.com中小企業(yè)改制上市過程中應(yīng)重點關(guān)注的財務(wù)問題2015年3月演講人:李新首(中審亞太會計師事務(wù)所副主任會計師、管理合中目錄一、改制財務(wù)問題二、發(fā)行上市主要財務(wù)指標發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題目錄一、改制財務(wù)問題二、發(fā)行上市主要財務(wù)指標發(fā)行關(guān)一.改制財務(wù)問題1.1財務(wù)盡職調(diào)查目的：財務(wù)診斷原始出資、財務(wù)內(nèi)控、財務(wù)管理、會計核算、資產(chǎn)情況、團隊情況、收入利潤水平、納稅情況、行業(yè)地位、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等，分析上市可能性，確定改制上市主體、申報期1.1.1原始出資歷次驗資：（1）出資不實問題需要重點關(guān)注。出資不實占當期注冊資本比例超過30%，原則上運行一個會計年度；超過50%的，原則上運行三個會計年度。（2）抽逃出資的問題。案例：大股東抽逃出資，比例低于30%，大股東及時補足了出資，最終證監(jiān)會批準了其上市申請。（3）是否存在糾紛，債權(quán)人是否提出異議。（4）超過200人，要進行處理，證監(jiān)會要90%轉(zhuǎn)讓人要核查，是否真實意思表達，是否代持，合理性？主要這類公司是原國企改制，如海天醬油等。（5）國企改制關(guān)注當年國有資產(chǎn)是否流失？評估，04年以后走招拍掛沒有？等等證監(jiān)會不會給你們承擔責任，一般省級政府出文，責任劃清。一.改制財務(wù)問題1.1財務(wù)盡職調(diào)查1.1財務(wù)盡職調(diào)查1.1.2資金、資產(chǎn)管理

大量現(xiàn)金、個人存折賬外資產(chǎn)：房產(chǎn)、設(shè)備、汽車、存貨、應(yīng)收賬款解決：現(xiàn)金納入銀行核算、賬外資產(chǎn)進賬，產(chǎn)權(quán)過戶1.1.3會計核算收入確認、成本核算，賬外收入、成本、費用原始財務(wù)報表、申報報表差異1.1.4財務(wù)指標硬指標：收入、利潤水平軟指標：行業(yè)地位、產(chǎn)業(yè)政策、成長性、獨立性1.1.5關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易比重、定價公允1.1.6管理團隊能力、信心、決心1.1.7納稅1.1.8公司治理、管理架構(gòu)一.改制財務(wù)問題（續(xù)）1.1財務(wù)盡職調(diào)查一.改制財務(wù)問題（續(xù)）

1.2.改制前的重組

1.2.1同一控制下集團股權(quán)重組同業(yè)競爭---解決方法：首選收購、其次注銷，再其次轉(zhuǎn)讓（注意：如果要轉(zhuǎn)讓，會被懷疑是代持。如果注銷時，要注意歷史情況，包括合法合規(guī)性、經(jīng)營業(yè)績的影響、注銷后資產(chǎn)和負債的處置。）關(guān)聯(lián)交易---解決方法：首選收購、其次注銷，再其次就是轉(zhuǎn)讓，還有關(guān)聯(lián)交易金額小（10%以內(nèi)）可以保留、但要證明交易價格公允（注意：最好轉(zhuǎn)給世界五百強或是大國企、或三一重工類似知名企業(yè)，否則真故事說出來沒有人信。實在沒有辦法要轉(zhuǎn)讓或已轉(zhuǎn)讓，還要注意：披露轉(zhuǎn)讓后的情況，如轉(zhuǎn)讓后的股東、轉(zhuǎn)讓交割、規(guī)范運作、與發(fā)行人交易情況、是否存在重大違法違規(guī)等；）證監(jiān)會反饋意見要求披露詳細情況。

一.改制財務(wù)問題（續(xù)） 1.2.改制前的重組一.改制財務(wù)問題（續(xù)）

C無業(yè)務(wù)DE關(guān)聯(lián)公司上游公司下游公司100%81.34%90%

G擬上市公司100%

H同業(yè)競爭100%集團股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（重組前）

A實質(zhì)控制人

90%

B集團公司

10% 90%

FF業(yè)務(wù)公司

有不規(guī)范或處罰中審亞太會計師事務(wù)所 C無業(yè)務(wù)DE100

C無關(guān)聯(lián)公司

D物流100%

G擬上市公司

100%

H同業(yè)競爭FF

100%

EE采購公司81.34%**集團股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（重組后）

A實質(zhì)控制人

90%

B集團公司

90%

注銷有不規(guī)范 或處罰中審亞太會計師事務(wù)所 C D100% G 100%FF 100%81.34%重組禁忌：關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化不徹底問題（重點中的重點）案例：深圳市**科技股份有限公司 其原控股子公司深圳工程和北京工程在公司總資產(chǎn)中占比19.22%，在營業(yè)收入中占比29.16%，兩子公司均因工程質(zhì)量糾紛或施工責任事故被訴并被法院判決承擔責任；

2007年公司改制中將兩子公司轉(zhuǎn)讓，但受讓人均為公司員工等內(nèi)部人員，轉(zhuǎn)讓后兩子公司高管仍間接持有發(fā)行人公司股份，且公司實際控制人仍可能對兩子公司轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)承擔責任，公司與轉(zhuǎn)讓后的兩子公司之間仍可能通過股權(quán)之外的其他紐帶相互影響，關(guān)聯(lián)關(guān)系處理不徹底。一.改制財務(wù)問題（續(xù)）重組禁忌：關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化不徹底問題（重點中的重點）一.改重組日認定（合并日）：根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，合并日是指合并方實際取得對被合并方控權(quán)的日期，應(yīng)當同時滿足下列要求：企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過企業(yè)合并事項需經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般應(yīng)超過50%），并且有能力、有計劃支付剩余款項合并方或購買方實際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益，承擔相應(yīng)的風險。建議：重組時，有中介機構(gòu)，認真聽中介意見，5個條件。重組量與申報時間被重組方重組前一會計年度的資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目百分之百的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，運營一個會計年度后方可申請發(fā)行。一.改制財務(wù)問題（續(xù)）重組日認定（合并日）：根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，合并日是指合并1.2.2非同一控制重組（非同一控制下企業(yè)合并問題）發(fā)行人報告期內(nèi)存在非同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)關(guān)注被合并方對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的實際影響。以下將主板與創(chuàng)業(yè)板對照列表，以便參考：被重組方重組前一會計年度與擬發(fā)行主體存在交易的，營業(yè)收入和利潤總額不扣除。（與同一控制下重組規(guī)定不同，后者分子分母同時扣除，更不易闖紅線）發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算。按三年又一期內(nèi)任何1個12個月累計。創(chuàng)業(yè)板首發(fā)暫行辦法規(guī)定“發(fā)行人應(yīng)當主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)”，因此創(chuàng)業(yè)板沒有規(guī)定非同一控制業(yè)務(wù)不相關(guān)企業(yè)合并的情形。一.改制財務(wù)問題（續(xù)）1.2.2非同一控制重組（非同一控制下企業(yè)合并問題）一.改制非同一控制重組項目被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個

會計年度的營業(yè)收入或利潤總額到或超過重組前發(fā)行

人相應(yīng)項目的百分比發(fā)行人重組后主板相關(guān)業(yè)務(wù)X≥100%36個月100%＞X≥50%24個月50%＞X≥20%1個會計年度非相關(guān)業(yè)務(wù)X≥50%36個月50%＞X≥20%24個月創(chuàng)業(yè)板X≥50%24個月50%＞X≥20%1個會計年度一.改制財務(wù)問題（續(xù)）非同一控制重組項目被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總項目振東醫(yī)藥振東研究院累計重組量

重組時點前的振東藥業(yè)占比資產(chǎn)總額484.28470.27954.5532,492.353%營業(yè)收入17.46212.50229.9626,947.641%利潤總額-5.1822.6017.423,235.951%成功案例同一控制下重組： 重組情況：2008年6月、2009年7月振東藥業(yè)分別收購了振東集團下屬上下游的振東醫(yī)藥和振東研究院。累計重組量低于20%。所以2009年11月就申報了。一.改制財務(wù)問題（續(xù)） 重組時點前資產(chǎn)總額484.28470.27954.5532項目泰盛制藥重組時點前的振 東藥業(yè)占比資產(chǎn)總額8,465.5532,492.3526%營業(yè)收入2,287.6926,947.648%利潤總額380.883,235.9512%非同一控制下重組（重組量在20%與50%之間，等12個月以上） 情況：2007年8月，振東藥業(yè)與泰盛制藥的股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以105,129,764.64元的價格受讓泰盛制藥100%股權(quán)，合并基準日為2007年8月31日。成功案例1.改制財務(wù)問題（續(xù)）重組時點前的振資產(chǎn)總額8,465.5532,492.35261.3.規(guī)范資產(chǎn)權(quán)屬：土地使用權(quán)：無法辦證，相關(guān)主管部門出具證明未來幾年不會拆遷。商標、專利轉(zhuǎn)入擬上市主體。房產(chǎn)、汽車過戶對外抵押擔保解除財務(wù)規(guī)范：出資不到位：補足關(guān)聯(lián)方資金占用:歸還清理資產(chǎn)，賬實相符建立健全財務(wù)內(nèi)控制度：資金管理、資產(chǎn)管理、投融資管理、薪酬管理、收入管理、存貨成本管理:物流系統(tǒng)與財務(wù)系統(tǒng)要一致，不能兩套賬！建立健全成本核算體系。一.改制財務(wù)問題（續(xù)）1.3.規(guī)范一.改制財務(wù)問題（續(xù)）1.4改制

1.4.1改制前增資 企業(yè)改制前往往會引進PE、管理層持股等，注意以下事項： 同股股權(quán) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資：一般性：關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否合法合規(guī)，即增資是否履行了相應(yīng)的股東會程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否是雙方真實意思表示，是否已完成有關(guān)增資款和轉(zhuǎn)讓款的支付，是否辦理了工商變更手續(xù)，是否存在糾紛或潛在糾紛。重點：是否存在代持或信托持股；關(guān)注有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，關(guān)注增資入股或者受讓股份的新股東與發(fā)行人或者原股東及保薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。一.改制財務(wù)問題（續(xù)）1.4改制一.改制財務(wù)問題（續(xù)）1.4改制（續(xù)）1.4.1改制前增資（續(xù)）此外注意 對賭協(xié)議：不符合公司法的規(guī)定，不允許存在對賭協(xié)議； 存在股權(quán)激勵有可能影響股權(quán)穩(wěn)定性的情況，則證監(jiān)會不予審核，必須待履行完畢后或者取消之后再進行審核。案例：廣西**木業(yè)集團股份有限公司（被否）

2007年8月7日轉(zhuǎn)讓給IFG按每股一元轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓1671萬股，相差一日，南寧豐城等三個公司按每股1.67元，增資1290萬股。證監(jiān)會認為無合理解釋。 特別注意：轉(zhuǎn)讓給外部股權(quán)，按注冊資本轉(zhuǎn)，即低于凈資產(chǎn)，這是很難解釋！不要為了一點個人所得稅，迎合老板，這是害了公司??！建議：外部投資者進入，按市場公允PE增資。一.改制財務(wù)問題（續(xù)）1.4改制（續(xù)）一.改制財務(wù)問題（續(xù)）1.4.2股份制改制關(guān)注：有限責任公司直接整體變更為股份有限公司：折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。外商獨資改為中外合資有限公司,再以有限公司整體變更為股份有限公司.(另外，外商投資企業(yè)要連續(xù)三年盈利）改制時評估：評估不能調(diào)帳，國企除外，否則改變了會計核算基礎(chǔ)；評估只是工商要證明公司改制時凈資產(chǎn)沒有低于股本依據(jù)，或作為吸收新股東作價參考,或招股說明書介紹企業(yè)的價值情況。此外，整體變更個稅問題只要做出承諾就好，但要做重大事項提示，明確責任主體。一.改制財務(wù)問題（續(xù)）1.4.2股份制改制一.改制財務(wù)問題（續(xù)）1.4.3股份制改制----設(shè)立方式大多有限責任公司直接變更為股份有限公司，也有:

增資變更。這種形式一般適合于出資額未達到規(guī)定要求的情況。通過增資擴股，可以達到以下目的：（1）注冊資本達到規(guī)定或期望的要求；（2）根據(jù)企業(yè)發(fā)展的目標做好戰(zhàn)略組合。股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更。這種轉(zhuǎn)讓，在一定程度上也可能達到股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、戰(zhàn)略重組的目的。分立變更。這種形式一般適應(yīng)于主發(fā)起人經(jīng)營范圍廣、主業(yè)不突出，績優(yōu)、績平、績劣的產(chǎn)業(yè)并存的情形。通過改組，將其資產(chǎn)狀況良好、效益水平高的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)予以保留，將其他資產(chǎn)和業(yè)務(wù)從母體中分離出去，單獨設(shè)立經(jīng)營實體存在。一.改制財務(wù)問題（續(xù)）1.4.3股份制改制----設(shè)立方式一.改制財務(wù)問題（續(xù)）一.改制財務(wù)問題（續(xù)）合并變更。

這種形式一般適應(yīng)于企業(yè)規(guī)模較小、成長性較強、產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)較強、急需擴大規(guī)模的情形。以一家為龍頭企業(yè)，吸收合并同類產(chǎn)業(yè)鏈條上有關(guān)聯(lián)的其他企業(yè)，經(jīng)合并以后形成較大的社會化生產(chǎn)規(guī)模和較細的專業(yè)化分工生產(chǎn)，通過資源的合理配置和優(yōu)化組合，達到提高效益的目的。注意事項:1、增資變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更，必須注意控股權(quán)不能變化的規(guī)定。并且改制后立即申報上市，股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化,一般情況下股權(quán)比例變化不要超過20%(發(fā)行審核標準備忘錄第15號規(guī)定：最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化。)2、分立、合并（非同一控制），要等三年。一.改制財務(wù)問題（續(xù)）合并變更。這種形式一般適應(yīng)于企業(yè)規(guī)模一.改制財務(wù)問題（續(xù)）

1.4.4股份制改制----稅務(wù)企業(yè)改制前的會計核算往往是以稅務(wù)為核心的，即按發(fā)票確認收入，審計中如果按會計準則進行調(diào)整，收入、費用等與稅務(wù)申報往往有重大差異。以盈余公積金、未分配利潤等轉(zhuǎn)增股本是否要交個人所得稅？（國稅發(fā)（1997）198、國稅函（1998）333),法律規(guī)定是要交.如何規(guī)避,一定要合法,方法一比如新公司規(guī)定折股股本按原實收資本,如原實收資本5000萬元，雖然1億凈資產(chǎn),你只折5000萬股,其余作資本公積.稅法規(guī)定只對轉(zhuǎn)增資本部分征稅,方法二通過法人間接持股(如三一重工\遠光軟件),這樣你就可合理規(guī)避個人所得稅.一.改制財務(wù)問題（續(xù)）1.4.4股份制改制----稅務(wù)三一重工(600031)2000.9.102000.10.28(改制時間)梁穩(wěn)根等9個自然人梁穩(wěn)根等9個自然人

100%

100%三一控股其他四個法人股東

96.56%

4.44%三一重工有限公司

三一重工有限公司整體改為股份公司一.改制財務(wù)問題（續(xù)）改制設(shè)立—案例1（自然人間接持股）梁穩(wěn)根等9個自然人梁穩(wěn)根等9個100%100%三一控股其遠光軟件(002063)2000.9.12000.9.282000.10.30(改制時間)陳利浩等6個自然人,2個法人陳利浩等6個自然人,2個法人

100%

100%陳利浩珠海榮光其他四個戰(zhàn)略投資者

10.2%

40.8%

49%遠光軟件

遠光軟件整體改為股份公司凈資產(chǎn)1130萬,注冊360萬凈資產(chǎn)3012萬,注冊資本2000萬3000萬元一.改制財務(wù)問題（續(xù)）

案例2：自然人直接加間接持股陳利浩等陳利浩等100%100%陳利浩珠海榮光其他四個戰(zhàn)2004.8.222004.8.23柴國生等21個自然人柴國生等21個自然人

100%

100%

華星光電雪萊特一.改制財務(wù)問題（續(xù)）

案例3：自然人直接持股雪萊特（002076）2004.8.222004.8.23柴國生等21個自然人柴國中小板創(chuàng)業(yè)板說明成立時間3年3年整體改制可以連 續(xù)計算凈利潤3年3000萬元2年1000萬或最近一年盈利且不少500萬 元

扣非經(jīng)常損益后收入3年3億，或經(jīng)營性凈 現(xiàn)金流入5000萬 元最近一年收入不少

5000萬元，增長不 少30%(與凈利是或)股本發(fā)行前3000萬發(fā)行后3000萬未彌補虧損不存在不存在最近一期2.1發(fā)行上市—主要財務(wù)指標二.發(fā)行上市

2.1發(fā)行上市—主要財務(wù)指標二.發(fā)行上市中小板創(chuàng)業(yè)板說明無形資產(chǎn)不高于20%無規(guī)定凈利依賴性不存在不存在對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴凈利潤來源合并之內(nèi)投資收益合并之內(nèi)投資收益稅收優(yōu)惠依賴性不存在不存在關(guān)聯(lián)方資金占用禁止禁止二.發(fā)行上市（續(xù)）2.1發(fā)行上市—主要財務(wù)指標（續(xù)）中小板創(chuàng)業(yè)板說明無形資產(chǎn)不高于20%無規(guī)定凈利依賴性不存在2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題2.2.1原始報表與申報報表存在差異問題民營企業(yè)規(guī)范前現(xiàn)狀： 收入不開票或現(xiàn)金收款，不入賬，但營業(yè)成本已經(jīng)入賬。審核 該問題是否影響到對項目是否可以申報的實質(zhì)性判斷。證監(jiān)會發(fā)行部相關(guān)人士就該問題較為明確的政策導(dǎo)向：

a、對于因會計差錯、會計準則等使用不當而導(dǎo)致的跨期調(diào)整、差錯更正等，不影響申報與審核；(是軟性,不是硬性) b、對于調(diào)整幅度不大（沒有給出量化指標，但感覺應(yīng)該比較嚴格）并有充分合理解釋的，不影響申報與審核；

c、對于報告期內(nèi)明顯濫用會計政策、虛假作帳而達到逃稅、漏稅目的，原始財務(wù)報表不能真實反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績，以致原始與申報財務(wù)報表差異調(diào)整導(dǎo)致企業(yè)會計報表編制基礎(chǔ)、會計制度和內(nèi)部控制受到質(zhì)疑；即使補繳稅款、當?shù)囟惥殖鼍咄甓愖C明，證監(jiān)會也會認為公司在最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為，不符合IPO發(fā)行的基本條件。二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題2.2.1原始報表與申報報表存在n2.2.2資金與票據(jù)管理主要是規(guī)范資金存放是否安全，公司是否能夠有效控制；不能出現(xiàn)現(xiàn)金收款存款特別大.如出納存折；公司最近三年資金閑置的金額；公司是否用于高風險投險；公司資產(chǎn)負債率過低，通過本次股本融資可能會導(dǎo)致公司財務(wù)結(jié)構(gòu)更加不合理，或公司缺乏明確的投資方向，資金可能出現(xiàn)剩余。應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)付票據(jù)不能開具無實際交易的票據(jù)案例：浙江**襪業(yè)股份有限公司（被否）07年存在非法票據(jù)融資，盡管保薦人、律師不屬于非票據(jù)融資，不構(gòu)成犯罪，不受刑事處罰；但證監(jiān)會認為不規(guī)范使用票據(jù)，表明公司內(nèi)控不健全。2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）n2.2.2資金與票據(jù)管理主要是規(guī)范資金存放是否安全，公司2.2.3應(yīng)收賬款分析現(xiàn)在申報的企業(yè)，絕大部分的項目反饋意見都會問到應(yīng)收賬款，主要是：財務(wù)應(yīng)收賬款構(gòu)成主要客戶賬齡分析應(yīng)收賬款變化趨勢壞賬準備計提若收入增長都形成了應(yīng)收賬款，應(yīng)予重點關(guān)注2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2.3應(yīng)收賬款分析2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.案例：一制藥企業(yè)的IPO材料（撤材料公司）n

10年收入增長4000萬元,而應(yīng)收賬款增長了3600萬元,11年收入增長3000萬元,應(yīng)收賬款增加2000萬元,這種財報已經(jīng)存在很大的信用風險了.28,000 3,000 2,800

300

9,000 2,00025,000 4,000 2,500 900 7,000 3,60021,000 1,600 3,400收入收入增長凈利應(yīng)收賬款應(yīng)收賬款增長11年10年09年二.發(fā)行上市（續(xù)）案例：一制藥企業(yè)的IPO材料（撤材料公司）n 10年收入增長反饋意見類型：▲發(fā)行人報告期應(yīng)收賬款金額較大，且周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)平均水平。請發(fā)行人：（1）結(jié)合公司具體業(yè)務(wù)特點、信用政策及收入增長等因素量化分析報告各期末應(yīng)收賬款金額較大及變動的原因。（2）補充分析截至**年**月**日超出信用期仍未收回的應(yīng)收賬款情況。（3）詳細說明制定壞賬準備計提政策的理由和依據(jù)以及壞賬計提比例的確定是否符合謹慎性原則、是否已足額計提壞賬準備。（4）補充分析應(yīng)收賬款壞賬計提比例與同行業(yè)的比較情況。（5）詳細分析應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)平均水平的原因。請保薦機構(gòu)及申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表意見?！埌l(fā)行人結(jié)合公司的財務(wù)管理制度、賒銷制度、內(nèi)部控制制度等，分析說明并披露**年**月**日應(yīng)收賬款比上年末大幅增加的原因。二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）反饋意見類型：二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（▲請發(fā)行人結(jié)合同行業(yè)情況及采購方（××）的支付特點說明**年上半年應(yīng)收賬款占銷售收入比例較其他年度大，請保薦機構(gòu)和申報會計師進行核查并發(fā)表意見?！l(fā)行人披露報告期內(nèi)應(yīng)收賬款增長較快，**年**月底達到××億元，占流動資產(chǎn)比例為63.5%，發(fā)行人認為是由于采取“寬松的信用政策”所致。請發(fā)行人披露公司采取寬松的信用政策具體條款，并結(jié)合報告期內(nèi)預(yù)收賬款變動情況、客戶的付款時點和付款方式，詳細分析信用政策是否得到有效執(zhí)行；請會計師對應(yīng)收賬款的壞賬準備計提是否充分發(fā)表意見。請發(fā)行人在“重大事項提示”和“風險因素”中以數(shù)據(jù)充分揭示壞賬風險?！埌l(fā)行人說明截至**年**月末公司應(yīng)收賬款的構(gòu)成、比例、余額及賬齡結(jié)構(gòu)情況，單個客戶余額較大的，應(yīng)單獨列示。結(jié)論：是否謹慎，增長是否合理（與收入增長對比），會計師是如何確認（函證、期后收款等）。2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）▲請發(fā)行人結(jié)合同行業(yè)情況及采購方（××）的支付特點說明**年nnnnnn2.2.4其他應(yīng)收、其他應(yīng)付等★重點關(guān)注1、關(guān)聯(lián)方資金占用，解決方案：還款。2、沒有業(yè)務(wù)實質(zhì)的資金往來：解決方案：還款。3、其他應(yīng)付款：特別注意職工集資款，解決方案：還款，還要律師發(fā)表意見。并且注意：盡可能不要抵債，否則又一個其他的事項出來。2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）n2.2.4其他應(yīng)收、其他應(yīng)付等2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（nnnnn2.2.5存貨★周轉(zhuǎn)率波動較大的原因在食品、醫(yī)藥行業(yè)，如果存貨周轉(zhuǎn)周期接近保質(zhì)期一定有問題，在電子行業(yè)，如果超過一年，最起碼滯銷或是管理出問題。合理周期：（生產(chǎn)周期+一定的儲備時間+出庫時間）*（1+30%），同時考慮到預(yù)收賬款，如本年期訂單特別大，存貨要訂單及規(guī)模相匹配，對于董秘來說，關(guān)注:一句話合常理。被否案例： 泰山**工程機械股份有限公司，存貨持續(xù)高位，特別是09年存貨1.1億，但是訂單而在09年大幅度減少（預(yù)收賬款減少很大）。發(fā)審委認為存貨量高給泰山機械潛在經(jīng)營風險。否??！

銷售下降而存貨增加一定被否，建議：以時間換空間，不急申報或上會。2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）n2.2.5存貨2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.發(fā)行上市nnnnnnn2.2.5存貨★外協(xié)、采購集中----風險現(xiàn)狀：現(xiàn)在社會化分工專業(yè)化，外協(xié)成本占存貨比例很高，外協(xié)過于集中，風險：1）在制定產(chǎn)品標準、外包環(huán)節(jié)過程中的內(nèi)部管理風險，采取了哪些措施維護“×××”產(chǎn)品的質(zhì)量；2）上游行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀對公司發(fā)展前景有利和不利影響，生產(chǎn)商存在的可能影響公司正常經(jīng)營的風險因素；曾經(jīng)被否過案例： 天津**科技股份有限公司，2007-2009年前5名供應(yīng)商采購金額分別是2.5億、3.2億、2.1億，分別占同期采購的98%、97%、82%。發(fā)審委認為：供應(yīng)商生產(chǎn)和經(jīng)營出現(xiàn)變化，對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定影響。（當然被否還有其他的理由：創(chuàng)投為控股股東、募集資金投向、盈利能力依賴非經(jīng)常性損益等）。2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）n2.2.5存貨2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.發(fā)行上市nnn2.2.6固定資產(chǎn)---關(guān)注產(chǎn)能配比產(chǎn)能配比：若固定資產(chǎn)金額少，但收入規(guī)模大，應(yīng)該有合理的解釋。對于創(chuàng)業(yè)板的IT行業(yè)不適用以外，其他行業(yè)，特別是制造業(yè)。2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）n2.2.6固定資產(chǎn)---關(guān)注產(chǎn)能配比2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)nnnnn2.2.7無形資產(chǎn)關(guān)注產(chǎn)權(quán)完整性：發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險；土地，自有的一定是國有出讓，租賃的，出租方一定合法取得，律師會作解釋。案例：安徽***股份有限公司

***商標注冊尚在國家商標局實質(zhì)審查的公示期，尚有懸念，證監(jiān)會認為，這可能對國內(nèi)市場的銷售帶來不確定性。2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）n2.2.7無形資產(chǎn)2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.發(fā)行nnnnnn2.2.7無形資產(chǎn)關(guān)注研發(fā)費用資本化創(chuàng)業(yè)板、中小板，一般都是高科技企業(yè)，研發(fā)費用很大，除非有確鑿的證據(jù)，并且金額不能太大，否則在IPO過程中不要資本化。被否案例：第二家創(chuàng)業(yè)板被否公司---上海**科技股份有限公司發(fā)行人于2008年度將研究費用約1100萬元予以資本化，使得2008年利潤水平體現(xiàn)出一定的成長性。但公司及其子公司尚不具備實施該項目的充分條件且合作合同尚未生效，同時亦不具備實施該項目的充分條件，前述的協(xié)議履行均具有重大不確定性。申請人以上述合作合同作為項目研究費用資本化的理由不充分，應(yīng)予費用化處理。發(fā)審委認為該研究費用的費用化處理將使2008年度凈利潤低于2007年度，無法滿足創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的財務(wù)指標要求，不符合《暫行辦法》第十條的規(guī)定。2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）n2.2.7無形資產(chǎn)2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.發(fā)行nnnn2.2.8長短期借款分析重點：不要與其他公司包括關(guān)聯(lián)方或其他單位互保，互保一定要解除。要與財務(wù)費用匹配，不能少提。2.2.9預(yù)收賬款分析：注意下降是否訂單減少還是結(jié)算方式改變。2.2.10應(yīng)付賬款分析：審核時，會與存貨、成本聯(lián)在一起。關(guān)注外協(xié)或供應(yīng)商過度集中的風險。不過最近過的上海漢得信息股份有限公司，又放寬了。2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）n2.2.8長短期借款分析2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二nnnnnn2.2.11應(yīng)交稅金（審核重點)原始財務(wù)報表就是納稅申報表具體問題：優(yōu)惠政策的效力：如果是地方政府給予的稅收優(yōu)惠，但是與現(xiàn)行國家稅收管理管理相悖的，證監(jiān)會可以理解，不強制要求發(fā)行人追繳（考慮到中國國情，這種情況普遍存在，如果追繳，對于發(fā)行人是不公平的）；如果地方給予的優(yōu)惠沒有正式文件，如：振東制藥，2007年是地方口頭給15%，沒有文件，后來就是追調(diào)回來。另外，核定征收，不行。處罰問題：報告期內(nèi)因納稅問題受到處罰的，應(yīng)由稅務(wù)部門出具發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為的確認文件，保薦機構(gòu)及律師發(fā)表意見。但如涉及金額重大，則仍可能構(gòu)成上市障礙；嚴重依賴：發(fā)行人的經(jīng)營成果不得嚴重依賴稅收優(yōu)惠，扣除稅收優(yōu)惠后，發(fā)行人仍應(yīng)符合發(fā)行條件中凈利潤絕對額的要求。2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）n2.2.11應(yīng)交稅金（審核重點)2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題nnnnn稅務(wù)被否案例：上海**科技股份有限公司納稅方面的瑕疵公司2009年補繳2008年增值稅309.25萬元，根據(jù)公司的理解，在符合收入確認條件，按完工百分比確認銷售收入時，如未開具增值稅發(fā)票并且未按合同的約定收到銷售款，則不需申報增值稅。由此使公司2008年末存在未繳納增值稅但已按完工百分比確認銷售收入1819.10萬元，相應(yīng)增值稅為309.25萬元。但根據(jù)主管稅務(wù)機關(guān)的要求，在按完工百分比法確認銷售收入的同時應(yīng)申報銷項稅金和繳納增值稅，公司于2009年5月所得稅匯算清繳時主動補充申報并繳納了增值稅。公司稱，雖然上海市稅務(wù)部門對公司報告期內(nèi)增值稅繳納符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定出具了證明，但公司2009年補繳2008年度增值稅的行為仍存在著因?qū)Χ惙ǖ睦斫獠煌?，而在將來被主管稅?wù)部門追加處罰的風險。觀點：貨已經(jīng)發(fā)出，就要申報納稅。在實務(wù)中，往往收到預(yù)收款，就要開票，這個不影響。2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）n稅務(wù)2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）nnn

n2.2.12應(yīng)付職工薪酬社保、公積金問題：上市前發(fā)行人可能存在社保、公積金繳納不合規(guī)的情況，證監(jiān)會從歷史角度看待該問題，只要不涉及太大的社會問題，不影響發(fā)行人的上市條件（例如：申報期如果追繳社保、公積金，則發(fā)行人不滿足三年連續(xù)盈利的條件），證監(jiān)會允許發(fā)行人申請上市。證監(jiān)會要求上市后，上市公司的社保必須規(guī)范。社會保障制度不僅對企業(yè)有約束力對勞動者也有約束力，不能因為勞動者不愿意交納企業(yè)就能免除責任。勞動者不愿意交的，企業(yè)在上交企業(yè)應(yīng)繳部分的同時那需要將勞動者交納那份給墊上。招股書需要詳細披露社保繳納人數(shù)、基數(shù)等，一個人不能落。公積金問題相對寬松些，有些農(nóng)民工并不嚴格要求交納。被否案例：廣西***木業(yè)集團股份有限公司

2006年9月8日-2009年9月30日，一個主要子公司只為大部分員工繳納工傷保險，沒有繳養(yǎng)老、失業(yè)、工傷、生育、醫(yī)療等五險一金，證監(jiān)會認為違反勞動法。2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）n2.2.12應(yīng)付職工薪酬2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二nn2.2.13持續(xù)盈利能力---業(yè)績成長性（硬指標）最好三年穩(wěn)定增長根據(jù)我們過會的經(jīng)驗：nn共性：創(chuàng)業(yè)板與中小板都要穩(wěn)定成長，沒有一家最后一年有比第一年低的。區(qū)別：創(chuàng)業(yè)板更體現(xiàn)成長，復(fù)合增長率不低15%，中小板一般比較成熟，可以在不低于6%。 另外中小板可以一定波動，沒有問題，但是最后一年一定要超過第一年；創(chuàng)業(yè)板基本沒出現(xiàn)過。25,00020,00015,00010,000 5,000 030,00045,00040,00035,000第1年第2年第3年中山松德（創(chuàng)業(yè)板）云南鍺業(yè)（中小板）成功的案例二.發(fā)行上市（續(xù)）n2.2.13持續(xù)盈利能力---業(yè)績成長性（硬指標）根據(jù)我們-48-80,00060,00040,00020,000 0120,000100,000中小板業(yè)績下滑被否

案例.山東**集團股份有限公司（被否）

140,000第一年第二年第三年收入利潤nn業(yè)績下滑：09年收入下降很大。另外，利潤增長了5535萬元，利潤達7788萬元。主要是政府求補助、壓管理費用等調(diào)節(jié)-48-80,000120,000中小板業(yè)績下滑被否第一年第2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）公司成長性不足**化工主營水性復(fù)膜膠產(chǎn)品，公司的國內(nèi)市場占有率、產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率均較高，但奇想化工招股說明書中披露的主要財務(wù)數(shù)據(jù)中顯示，公司2007年、2008年的營業(yè)收入分別為1.24億元和1.28億元，2009年上半年為0.61億元。2007年和2008年相比，營業(yè)收入的增長率僅3.16%。即便以2009年上半年的營業(yè)收入簡單翻倍計算年營業(yè)收入，營業(yè)收入增長率也遠遠達不到30%的要求。與此同時，最近兩年間公司營業(yè)利潤指標也呈現(xiàn)出下滑態(tài)勢。2007、2008年公司營業(yè)利潤分別為0.35億元和0.276億元，同比減少21.14%；2009年上半年營業(yè)利潤僅為0.149億元。自2006年始連續(xù)三年，公司凈利潤分別是2050萬元、2402萬元和2600萬元，增幅分別為17.2%和8.24%。另外公司2009年上半年實現(xiàn)凈利潤為1471萬元。案例.上海**化工科技股份有限公司（被否）2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）案例.上海nn

業(yè)績—毛利率關(guān)注毛利率的變化——審核關(guān)注的重點，也是社會最容易質(zhì)疑的一點

案例：毛利率從5%,增長到23%,到時會問你,11年毛利率為什么增長是否合理,其實這不是一個問題,而要問你三個問題: 1)09年是否隱瞞利潤?5%、14%，原始報表？

2)11年是否真實?23%？從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、成本、材料、訂單、收款分析

3)12年會不再掉回來低毛利率?業(yè)績？從預(yù)收、訂單、市場分析。毛利率變化

單位：千萬/%

收入 毛利 毛利率07年08年09年

202835 148 514232.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）403020100收入

202835毛利148毛利率5142309年10年11年收入毛利毛利率n業(yè)績—毛利率毛利率變化2.2發(fā)行關(guān)注主要業(yè)績—毛利率分析我們經(jīng)常收到的反饋意見：1、結(jié)合各類產(chǎn)品銷售價格、成本等因素分析毛利率增減變動對發(fā)行人業(yè)績的影響▲報告期內(nèi)××產(chǎn)品毛利率持續(xù)上升，其他產(chǎn)品毛利率波動較大。請結(jié)合各類產(chǎn)品的銷售價格、成本等因素定量分析并披露毛利率的變動原因?！埍Ｋ]機構(gòu)核查、進一步定量分析毛利率變化的相關(guān)因素及影響程度，請發(fā)行人對相關(guān)內(nèi)容進行補充披露?！l(fā)行人在逐步提高主要產(chǎn)品價格，同時其主要產(chǎn)品的原材料價格在2009年呈下降趨勢，請發(fā)行人補充披露其2009年l一6月綜合毛利率低于2008年3．86個百分點的原因，請保薦機構(gòu)分析發(fā)行人當年及未來的成長性。二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）業(yè)績—毛利率分析二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行▲發(fā)行人報告期內(nèi)毛利率波動較大，請發(fā)行人按照不同業(yè)務(wù)類別，分析說明并披露報告期內(nèi)相關(guān)毛利率變動情況及原因?！鴪蟾嫫诎l(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率波動較大。（1）請發(fā)行人結(jié)合產(chǎn)品收入構(gòu)成、銷量、價格、單位成本等具體因素，在招股說明書“風險因素”中詳細披露導(dǎo)致報告期主營業(yè)務(wù)毛利率波動較大的因素及影響數(shù)，以及上述因素可能對發(fā)行人將來的具體影響。（2）請發(fā)行人對主要產(chǎn)品報告期的毛利率及其變化趨勢與同行業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的其他公司進行對比分析，若存在差異，請詳細說明差異形成原因，并在招股說明書“財務(wù)會計信息與管理層分析”中補充披露。二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）▲發(fā)行人報告期內(nèi)毛利率波動較大，請發(fā)行人按照不同業(yè)務(wù)類別，分業(yè)績—盈利模式分析我們經(jīng)常收到的反饋意見：關(guān)注發(fā)行人產(chǎn)品的銷售模式、銷售收入確認方式、結(jié)算方式、信用政策以及定價機制并結(jié)合行業(yè)情況分析銷售收入增長的原因。如：▲銷售模式：請發(fā)行人詳細披露產(chǎn)品銷售模式與代理分銷模式的銷售收入確認方式、結(jié)算方式、信用政策以及定價機制，結(jié)合行業(yè)情況補充分析銷售收入增長的原因。請保薦機構(gòu)和申報會計師進行核查并發(fā)表意見?！庞谜撸赫埌l(fā)行人詳細披露預(yù)算制專業(yè)化臨床學(xué)術(shù)推廣模式和收入的確認方式、結(jié)算方式、信用政策以及定價機制，并結(jié)合行業(yè)情況補充分析銷售收入高速增長的原因。請保薦機構(gòu)及申報會計師對上述問題進行核查并發(fā)表意見。二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）業(yè)績—盈利模式分析二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)▲收入確認：請會計師核查發(fā)行人不同業(yè)務(wù)收入類型的收入構(gòu)成，結(jié)合發(fā)行人的業(yè)務(wù)特點充分披露每一種業(yè)務(wù)類型的收入確認方式、流程、會計政策，說明發(fā)行人的收入確認是否符合《企業(yè)會計準則第14號——收入》的有關(guān)規(guī)定。請發(fā)行人對相關(guān)內(nèi)容進行補充披露?！Y(jié)算方式：請發(fā)行人補充披露與YY公司在代理方面的協(xié)議安排、收入分成模式、款項結(jié)算方式、代銷費用確定方法，并披露報告期內(nèi)代銷費用的金額?！▋r機制：請發(fā)行人結(jié)合公司的核心產(chǎn)品、新產(chǎn)品類型及銷售單價、數(shù)量等，分析并披露軟件產(chǎn)品的銷售收入構(gòu)成。二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）▲收入確認：請會計師核查發(fā)行人不同業(yè)務(wù)收入類型的收入構(gòu)成，結(jié)

2.2.14費用 銷售費用與管理費用率與收入增長比例匹配，不能倒掛，否則要有理由。具體經(jīng)驗： 醫(yī)藥企業(yè)、IT企業(yè)：經(jīng)常會有舉報或是媒體報道，回扣、學(xué)術(shù)會議、旅游等，證監(jiān)會經(jīng)常要我們會計師核查，我們一般要核查：

1）最近幾年業(yè)務(wù)發(fā)展，靠的是產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)創(chuàng)新、規(guī)范管理。。。2）產(chǎn)品的銷售價格合理（如國家限價）。。。3)同行業(yè)銷售費用率。。。二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)） 2.2.14費用二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問4）銷售費用構(gòu)成。。。5）電子、服裝等出口和內(nèi)銷業(yè)務(wù)：正常情況（我們經(jīng)驗）出口毛 利率低、銷售費用率也低；內(nèi)銷毛利率高，銷售費用率也高。否則要作合理的解釋。財務(wù)費用：與借款金額和借款期限同比例、匯兌損益變化及風險提示。被否案例：山東**集團股份有限公司。因為2008、2009年管理費用、財務(wù)費用無法合理解釋，被否。二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）4）銷售費用構(gòu)成。。。二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)注主要財2.2.15利潤成長性是硬指標扣非經(jīng)常性損益后的成長性不足，被否很多最近一年凈利潤不能主要來自合并之外的投資收益最近一年的收入和凈利潤對關(guān)聯(lián)方或存在重大不確定客戶的依賴被否案例45%與此有關(guān)：山東**精細化工股份公司、浙江***真空器皿股份有限公司等二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）2.2.15利潤成長性是硬指標二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)2.2.16經(jīng)營性現(xiàn)金流量通常情況：三年累計要為正。財務(wù)健康、盈利能力強。經(jīng)營活動現(xiàn)金流量為負的情況：特別關(guān)注現(xiàn)金流，現(xiàn)金流連續(xù)三年作假幾乎不可能，但有的企業(yè)季節(jié)性強，季度報表現(xiàn)金流為負是正?，F(xiàn)象，不必想辦法調(diào)整，解釋清楚即可。例外情況：下游客戶為電信運營商，如梅泰諾（300038），下游客戶是比較強勢，并且在高速發(fā)展期，現(xiàn)金流量周期可根據(jù)收款周期來解釋，也可以；另外就是重型機械，并且在高速發(fā)展期，也可以。二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）2.2.16經(jīng)營性現(xiàn)金流量二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)注主2.2.17關(guān)聯(lián)方交易關(guān)聯(lián)方的認定關(guān)聯(lián)交易指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)管理念：企業(yè)只有在提供確鑿證據(jù)的情況下，才能披露關(guān)聯(lián)方交易是公平交易招股說明書準則要求披露的關(guān)聯(lián)方比企業(yè)合計準則相應(yīng)要求更嚴格5%以上股份的主要股東關(guān)聯(lián)方資金占用、擔保問題關(guān)注利用關(guān)聯(lián)交易或關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化而操縱利潤的情形二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）2.2.17關(guān)聯(lián)方交易二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)注主要財案例：西安**材料股份有限公司2007年-2009年向關(guān)聯(lián)方銷售0.7億、2.7億、4.6億，占同期銷售收入的31%、44%、60%，關(guān)聯(lián)方為持有本公司4.73%股權(quán)，并任董事。案例：蕪湖**物流股份有限公司 蕪湖**物流股份有限公司與其關(guān)聯(lián)公司在提供服 務(wù)、租賃場地、提供務(wù)咨詢、借款不擔保方面存在關(guān)聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月,發(fā)行人不其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38,19%、32.53%、29.56%、27.47%,關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30,82%。發(fā)審會認為自身業(yè)務(wù)獨立性差,對控膠股東等大聯(lián)方存在較大依賴。二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）被否案例案例：西安**材料股份有限公司二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)（1）比較重要的關(guān)聯(lián)交易（10%），不僅僅要看該項關(guān)聯(lián)交易占同類業(yè)務(wù)的比例，還要看占交易對手的收入和成本的比例，并解釋交易的公允性，如果沒有公允的市場價格，則其公允性很難判斷；比較小（5%）就沒有事。（2）個人認為生產(chǎn)經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易最后一年占比超過30%，會對公司的產(chǎn)供銷獨立性產(chǎn)生疑慮，可能會影響發(fā)行條件。二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）關(guān)聯(lián)方交易總結(jié)（1）比較重要的關(guān)聯(lián)交易（10%），不僅僅要看該項關(guān)二.發(fā)行2009年報2008年報2007年報凈利潤2,698.273,200.713,224.74非經(jīng)常性損益626.82729.07303.53扣非后利潤2,071.452,471.642,921.21nnnn

2.2.18非經(jīng)常性損益

包括補貼收入、資產(chǎn)處置收益、一次性投資收益等占利潤比例要小，低于20%。 注意稅收優(yōu)惠政策，如企業(yè)享受的與國家大政策相沖突的地方稅收優(yōu)惠，要作為非經(jīng)常性損益，此外，看是否可持續(xù)，趨勢上，占比是否越來越少；并作風險提示。 案例：深圳轉(zhuǎn)基因農(nóng)業(yè)，收入近2億，凈利3500萬元，其中各項補貼1900萬元。不能報。公司實際盈利能力只有1600萬元。結(jié)論：等。案例：天津**科技股份有限公司（被否）二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）n 2.2.18非經(jīng)常性損益二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)注nnnn2.2.19最后要做工作：與同行業(yè)其他公司相比，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率的水平、毛利率水平；如何合理解釋。申報期三年又一期各期對比：重要會計項目未發(fā)生重大異常波動（30%以上），若有，要有合理解釋。申報期三年又一期的結(jié)構(gòu)分析：如存貨的總量和結(jié)構(gòu)；應(yīng)收賬款的增幅是否明顯高于主營業(yè)務(wù)收入的增長、經(jīng)營性活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額是否為負；超過應(yīng)收賬款的金額計提綜合比例。

二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）n2.2.19最后要做工作：二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)注中審亞太會計師事務(wù)所歷史概況：前身為中國審計事務(wù)所，成立于1988年8月，系隸屬于審計署的司局級事業(yè)單位。1999年，中國審計事務(wù)所脫鉤改制為中審會計師事務(wù)所，后與亞太中匯會計師事務(wù)所合并成為中審亞太會計師事務(wù)所。業(yè)務(wù)范圍：審查企業(yè)會計報表，出具審計報告；驗證企業(yè)資本，出具驗資報告；辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計業(yè)務(wù)，出具有關(guān)的報告；證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計業(yè)務(wù)；會計咨詢、會計服務(wù)；資產(chǎn)評估。主要資質(zhì)：中審亞太會計師事務(wù)所是國內(nèi)從業(yè)歷史較長和最早取得證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計資質(zhì)的會計師事務(wù)所之一。中審亞太會計師事務(wù)所歷史概況：前身為中國審計事務(wù)所，成立于1國內(nèi)排名：近5年來，本所在國內(nèi)會計師事務(wù)所排名所中均在前十之列。2013年，總收入6.5億元，在全國百強會計師事務(wù)所綜合排名，國內(nèi)所第9名。國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會2012年-2013年審計監(jiān)督項目會計師事務(wù)所入圍，我所排名第5名。主要業(yè)績：近年來輔導(dǎo)三十多家企業(yè)成功上市,現(xiàn)正輔導(dǎo)擬上市企業(yè)近百家。湖南分所團隊已輔導(dǎo)漢森制藥、楚天科技成功上市，已輔導(dǎo)維克液壓、成聰軟件、道一信息、黑美人茶業(yè)、生力科技、友旭科技等六家企業(yè)新三板掛牌，正輔導(dǎo)擬上市企業(yè)、新三板擬掛牌近三十家。中審亞太會計師事務(wù)所國內(nèi)排名：近5年來，本所在國內(nèi)會計師事務(wù)所排名所中均在前十之演講人簡介李新首先生◆證券業(yè)特許會計師、注冊評估師、土地估價師、注冊咨詢師◆中審亞太會計師事務(wù)所管理合伙人、副主任會計師，湖南分所所長◆

CPA從業(yè)時間18年，曾主持三一重工股份有限公司、湖南漢森制藥股份有限公司、楚天科技股份有限公司等多家公司改制、上市審計。在審計、評估、稅收籌劃、企業(yè)改制、企業(yè)并購重組、IPO、再融資、管理咨詢等方面具有扎實的專業(yè)功底和豐富的實踐經(jīng)驗。中審亞太會計師事務(wù)所演講人簡介中審亞太會計師事務(wù)所Thanks!中審亞太會計師事務(wù)所Thanks!中審亞太會計師事務(wù)所演講人:李新首(中審亞太會計師事務(wù)所副主任會計師、管理合伙人、湖南分所所長)電話：0731-8412943813974818709

電子郵件：lxs8044@163.com中小企業(yè)改制上市過程中應(yīng)重點關(guān)注的財務(wù)問題2015年3月演講人:李新首(中審亞太會計師事務(wù)所副主任會計師、管理合中目錄一、改制財務(wù)問題二、發(fā)行上市主要財務(wù)指標發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題目錄一、改制財務(wù)問題二、發(fā)行上市主要財務(wù)指標發(fā)行關(guān)一.改制財務(wù)問題1.1財務(wù)盡職調(diào)查目的：財務(wù)診斷原始出資、財務(wù)內(nèi)控、財務(wù)管理、會計核算、資產(chǎn)情況、團隊情況、收入利潤水平、納稅情況、行業(yè)地位、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等，分析上市可能性，確定改制上市主體、申報期1.1.1原始出資歷次驗資：（1）出資不實問題需要重點關(guān)注。出資不實占當期注冊資本比例超過30%，原則上運行一個會計年度；超過50%的，原則上運行三個會計年度。（2）抽逃出資的問題。案例：大股東抽逃出資，比例低于30%，大股東及時補足了出資，最終證監(jiān)會批準了其上市申請。（3）是否存在糾紛，債權(quán)人是否提出異議。（4）超過200人，要進行處理，證監(jiān)會要90%轉(zhuǎn)讓人要核查，是否真實意思表達，是否代持，合理性？主要這類公司是原國企改制，如海天醬油等。（5）國企改制關(guān)注當年國有資產(chǎn)是否流失？評估，04年以后走招拍掛沒有？等等證監(jiān)會不會給你們承擔責任，一般省級政府出文，責任劃清。一.改制財務(wù)問題1.1財務(wù)盡職調(diào)查1.1財務(wù)盡職調(diào)查1.1.2資金、資產(chǎn)管理

大量現(xiàn)金、個人存折賬外資產(chǎn)：房產(chǎn)、設(shè)備、汽車、存貨、應(yīng)收賬款解決：現(xiàn)金納入銀行核算、賬外資產(chǎn)進賬，產(chǎn)權(quán)過戶1.1.3會計核算收入確認、成本核算，賬外收入、成本、費用原始財務(wù)報表、申報報表差異1.1.4財務(wù)指標硬指標：收入、利潤水平軟指標：行業(yè)地位、產(chǎn)業(yè)政策、成長性、獨立性1.1.5關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易比重、定價公允1.1.6管理團隊能力、信心、決心1.1.7納稅1.1.8公司治理、管理架構(gòu)一.改制財務(wù)問題（續(xù)）1.1財務(wù)盡職調(diào)查一.改制財務(wù)問題（續(xù)）

1.2.改制前的重組

1.2.1同一控制下集團股權(quán)重組同業(yè)競爭---解決方法：首選收購、其次注銷，再其次轉(zhuǎn)讓（注意：如果要轉(zhuǎn)讓，會被懷疑是代持。如果注銷時，要注意歷史情況，包括合法合規(guī)性、經(jīng)營業(yè)績的影響、注銷后資產(chǎn)和負債的處置。）關(guān)聯(lián)交易---解決方法：首選收購、其次注銷，再其次就是轉(zhuǎn)讓，還有關(guān)聯(lián)交易金額?。?0%以內(nèi)）可以保留、但要證明交易價格公允（注意：最好轉(zhuǎn)給世界五百強或是大國企、或三一重工類似知名企業(yè)，否則真故事說出來沒有人信。實在沒有辦法要轉(zhuǎn)讓或已轉(zhuǎn)讓，還要注意：披露轉(zhuǎn)讓后的情況，如轉(zhuǎn)讓后的股東、轉(zhuǎn)讓交割、規(guī)范運作、與發(fā)行人交易情況、是否存在重大違法違規(guī)等；）證監(jiān)會反饋意見要求披露詳細情況。

一.改制財務(wù)問題（續(xù)） 1.2.改制前的重組一.改制財務(wù)問題（續(xù)）

C無業(yè)務(wù)DE關(guān)聯(lián)公司上游公司下游公司100%81.34%90%

G擬上市公司100%

H同業(yè)競爭100%集團股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（重組前）

A實質(zhì)控制人

90%

B集團公司

10% 90%

FF業(yè)務(wù)公司

有不規(guī)范或處罰中審亞太會計師事務(wù)所 C無業(yè)務(wù)DE100

C無關(guān)聯(lián)公司

D物流100%

G擬上市公司

100%

H同業(yè)競爭FF

100%

EE采購公司81.34%**集團股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（重組后）

A實質(zhì)控制人

90%

B集團公司

90%

注銷有不規(guī)范 或處罰中審亞太會計師事務(wù)所 C D100% G 100%FF 100%81.34%重組禁忌：關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化不徹底問題（重點中的重點）案例：深圳市**科技股份有限公司 其原控股子公司深圳工程和北京工程在公司總資產(chǎn)中占比19.22%，在營業(yè)收入中占比29.16%，兩子公司均因工程質(zhì)量糾紛或施工責任事故被訴并被法院判決承擔責任；

2007年公司改制中將兩子公司轉(zhuǎn)讓，但受讓人均為公司員工等內(nèi)部人員，轉(zhuǎn)讓后兩子公司高管仍間接持有發(fā)行人公司股份，且公司實際控制人仍可能對兩子公司轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)承擔責任，公司與轉(zhuǎn)讓后的兩子公司之間仍可能通過股權(quán)之外的其他紐帶相互影響，關(guān)聯(lián)關(guān)系處理不徹底。一.改制財務(wù)問題（續(xù)）重組禁忌：關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化不徹底問題（重點中的重點）一.改重組日認定（合并日）：根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，合并日是指合并方實際取得對被合并方控權(quán)的日期，應(yīng)當同時滿足下列要求：企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等通過企業(yè)合并事項需經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得批準參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般應(yīng)超過50%），并且有能力、有計劃支付剩余款項合并方或購買方實際上已經(jīng)控制了被合并方或被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的利益，承擔相應(yīng)的風險。建議：重組時，有中介機構(gòu)，認真聽中介意見，5個條件。重組量與申報時間被重組方重組前一會計年度的資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項目百分之百的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，運營一個會計年度后方可申請發(fā)行。一.改制財務(wù)問題（續(xù)）重組日認定（合并日）：根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，合并日是指合并1.2.2非同一控制重組（非同一控制下企業(yè)合并問題）發(fā)行人報告期內(nèi)存在非同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)關(guān)注被合并方對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的實際影響。以下將主板與創(chuàng)業(yè)板對照列表，以便參考：被重組方重組前一會計年度與擬發(fā)行主體存在交易的，營業(yè)收入和利潤總額不扣除。（與同一控制下重組規(guī)定不同，后者分子分母同時扣除，更不易闖紅線）發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計計算。按三年又一期內(nèi)任何1個12個月累計。創(chuàng)業(yè)板首發(fā)暫行辦法規(guī)定“發(fā)行人應(yīng)當主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)”，因此創(chuàng)業(yè)板沒有規(guī)定非同一控制業(yè)務(wù)不相關(guān)企業(yè)合并的情形。一.改制財務(wù)問題（續(xù)）1.2.2非同一控制重組（非同一控制下企業(yè)合并問題）一.改制非同一控制重組項目被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個

會計年度的營業(yè)收入或利潤總額到或超過重組前發(fā)行

人相應(yīng)項目的百分比發(fā)行人重組后主板相關(guān)業(yè)務(wù)X≥100%36個月100%＞X≥50%24個月50%＞X≥20%1個會計年度非相關(guān)業(yè)務(wù)X≥50%36個月50%＞X≥20%24個月創(chuàng)業(yè)板X≥50%24個月50%＞X≥20%1個會計年度一.改制財務(wù)問題（續(xù)）非同一控制重組項目被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總項目振東醫(yī)藥振東研究院累計重組量

重組時點前的振東藥業(yè)占比資產(chǎn)總額484.28470.27954.5532,492.353%營業(yè)收入17.46212.50229.9626,947.641%利潤總額-5.1822.6017.423,235.951%成功案例同一控制下重組： 重組情況：2008年6月、2009年7月振東藥業(yè)分別收購了振東集團下屬上下游的振東醫(yī)藥和振東研究院。累計重組量低于20%。所以2009年11月就申報了。一.改制財務(wù)問題（續(xù)） 重組時點前資產(chǎn)總額484.28470.27954.5532項目泰盛制藥重組時點前的振 東藥業(yè)占比資產(chǎn)總額8,465.5532,492.3526%營業(yè)收入2,287.6926,947.648%利潤總額380.883,235.9512%非同一控制下重組（重組量在20%與50%之間，等12個月以上） 情況：2007年8月，振東藥業(yè)與泰盛制藥的股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以105,129,764.64元的價格受讓泰盛制藥100%股權(quán)，合并基準日為2007年8月31日。成功案例1.改制財務(wù)問題（續(xù)）重組時點前的振資產(chǎn)總額8,465.5532,492.35261.3.規(guī)范資產(chǎn)權(quán)屬：土地使用權(quán)：無法辦證，相關(guān)主管部門出具證明未來幾年不會拆遷。商標、專利轉(zhuǎn)入擬上市主體。房產(chǎn)、汽車過戶對外抵押擔保解除財務(wù)規(guī)范：出資不到位：補足關(guān)聯(lián)方資金占用:歸還清理資產(chǎn)，賬實相符建立健全財務(wù)內(nèi)控制度：資金管理、資產(chǎn)管理、投融資管理、薪酬管理、收入管理、存貨成本管理:物流系統(tǒng)與財務(wù)系統(tǒng)要一致，不能兩套賬！建立健全成本核算體系。一.改制財務(wù)問題（續(xù)）1.3.規(guī)范一.改制財務(wù)問題（續(xù)）1.4改制

1.4.1改制前增資 企業(yè)改制前往往會引進PE、管理層持股等，注意以下事項： 同股股權(quán) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資：一般性：關(guān)注有關(guān)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否合法合規(guī)，即增資是否履行了相應(yīng)的股東會程序，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否是雙方真實意思表示，是否已完成有關(guān)增資款和轉(zhuǎn)讓款的支付，是否辦理了工商變更手續(xù)，是否存在糾紛或潛在糾紛。重點：是否存在代持或信托持股；關(guān)注有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及合理性，關(guān)注增資入股或者受讓股份的新股東與發(fā)行人或者原股東及保薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。一.改制財務(wù)問題（續(xù)）1.4改制一.改制財務(wù)問題（續(xù)）1.4改制（續(xù)）1.4.1改制前增資（續(xù)）此外注意 對賭協(xié)議：不符合公司法的規(guī)定，不允許存在對賭協(xié)議； 存在股權(quán)激勵有可能影響股權(quán)穩(wěn)定性的情況，則證監(jiān)會不予審核，必須待履行完畢后或者取消之后再進行審核。案例：廣西**木業(yè)集團股份有限公司（被否）

2007年8月7日轉(zhuǎn)讓給IFG按每股一元轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓1671萬股，相差一日，南寧豐城等三個公司按每股1.67元，增資1290萬股。證監(jiān)會認為無合理解釋。 特別注意：轉(zhuǎn)讓給外部股權(quán)，按注冊資本轉(zhuǎn)，即低于凈資產(chǎn)，這是很難解釋！不要為了一點個人所得稅，迎合老板，這是害了公司??！建議：外部投資者進入，按市場公允PE增資。一.改制財務(wù)問題（續(xù)）1.4改制（續(xù)）一.改制財務(wù)問題（續(xù)）1.4.2股份制改制關(guān)注：有限責任公司直接整體變更為股份有限公司：折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。外商獨資改為中外合資有限公司,再以有限公司整體變更為股份有限公司.(另外，外商投資企業(yè)要連續(xù)三年盈利）改制時評估：評估不能調(diào)帳，國企除外，否則改變了會計核算基礎(chǔ)；評估只是工商要證明公司改制時凈資產(chǎn)沒有低于股本依據(jù)，或作為吸收新股東作價參考,或招股說明書介紹企業(yè)的價值情況。此外，整體變更個稅問題只要做出承諾就好，但要做重大事項提示，明確責任主體。一.改制財務(wù)問題（續(xù)）1.4.2股份制改制一.改制財務(wù)問題（續(xù)）1.4.3股份制改制----設(shè)立方式大多有限責任公司直接變更為股份有限公司，也有:

增資變更。這種形式一般適合于出資額未達到規(guī)定要求的情況。通過增資擴股，可以達到以下目的：（1）注冊資本達到規(guī)定或期望的要求；（2）根據(jù)企業(yè)發(fā)展的目標做好戰(zhàn)略組合。股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更。這種轉(zhuǎn)讓，在一定程度上也可能達到股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、戰(zhàn)略重組的目的。分立變更。這種形式一般適應(yīng)于主發(fā)起人經(jīng)營范圍廣、主業(yè)不突出，績優(yōu)、績平、績劣的產(chǎn)業(yè)并存的情形。通過改組，將其資產(chǎn)狀況良好、效益水平高的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)予以保留，將其他資產(chǎn)和業(yè)務(wù)從母體中分離出去，單獨設(shè)立經(jīng)營實體存在。一.改制財務(wù)問題（續(xù)）1.4.3股份制改制----設(shè)立方式一.改制財務(wù)問題（續(xù)）一.改制財務(wù)問題（續(xù)）合并變更。

這種形式一般適應(yīng)于企業(yè)規(guī)模較小、成長性較強、產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)較強、急需擴大規(guī)模的情形。以一家為龍頭企業(yè)，吸收合并同類產(chǎn)業(yè)鏈條上有關(guān)聯(lián)的其他企業(yè)，經(jīng)合并以后形成較大的社會化生產(chǎn)規(guī)模和較細的專業(yè)化分工生產(chǎn)，通過資源的合理配置和優(yōu)化組合，達到提高效益的目的。注意事項:1、增資變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更，必須注意控股權(quán)不能變化的規(guī)定。并且改制后立即申報上市，股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化,一般情況下股權(quán)比例變化不要超過20%(發(fā)行審核標準備忘錄第15號規(guī)定：最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化。)2、分立、合并（非同一控制），要等三年。一.改制財務(wù)問題（續(xù)）合并變更。這種形式一般適應(yīng)于企業(yè)規(guī)模一.改制財務(wù)問題（續(xù)）

1.4.4股份制改制----稅務(wù)企業(yè)改制前的會計核算往往是以稅務(wù)為核心的，即按發(fā)票確認收入，審計中如果按會計準則進行調(diào)整，收入、費用等與稅務(wù)申報往往有重大差異。以盈余公積金、未分配利潤等轉(zhuǎn)增股本是否要交個人所得稅？（國稅發(fā)（1997）198、國稅函（1998）333),法律規(guī)定是要交.如何規(guī)避,一定要合法,方法一比如新公司規(guī)定折股股本按原實收資本,如原實收資本5000萬元，雖然1億凈資產(chǎn),你只折5000萬股,其余作資本公積.稅法規(guī)定只對轉(zhuǎn)增資本部分征稅,方法二通過法人間接持股(如三一重工\遠光軟件),這樣你就可合理規(guī)避個人所得稅.一.改制財務(wù)問題（續(xù)）1.4.4股份制改制----稅務(wù)三一重工(600031)2000.9.102000.10.28(改制時間)梁穩(wěn)根等9個自然人梁穩(wěn)根等9個自然人

100%

100%三一控股其他四個法人股東

96.56%

4.44%三一重工有限公司

三一重工有限公司整體改為股份公司一.改制財務(wù)問題（續(xù)）改制設(shè)立—案例1（自然人間接持股）梁穩(wěn)根等9個自然人梁穩(wěn)根等9個100%100%三一控股其遠光軟件(002063)2000.9.12000.9.282000.10.30(改制時間)陳利浩等6個自然人,2個法人陳利浩等6個自然人,2個法人

100%

100%陳利浩珠海榮光其他四個戰(zhàn)略投資者

10.2%

40.8%

49%遠光軟件

遠光軟件整體改為股份公司凈資產(chǎn)1130萬,注冊360萬凈資產(chǎn)3012萬,注冊資本2000萬3000萬元一.改制財務(wù)問題（續(xù)）

案例2：自然人直接加間接持股陳利浩等陳利浩等100%100%陳利浩珠海榮光其他四個戰(zhàn)2004.8.222004.8.23柴國生等21個自然人柴國生等21個自然人

100%

100%

華星光電雪萊特一.改制財務(wù)問題（續(xù)）

案例3：自然人直接持股雪萊特（002076）2004.8.222004.8.23柴國生等21個自然人柴國中小板創(chuàng)業(yè)板說明成立時間3年3年整體改制可以連 續(xù)計算凈利潤3年3000萬元2年1000萬或最近一年盈利且不少500萬 元

扣非經(jīng)常損益后收入3年3億，或經(jīng)營性凈 現(xiàn)金流入5000萬 元最近一年收入不少

5000萬元，增長不 少30%(與凈利是或)股本發(fā)行前3000萬發(fā)行后3000萬未彌補虧損不存在不存在最近一期2.1發(fā)行上市—主要財務(wù)指標二.發(fā)行上市

2.1發(fā)行上市—主要財務(wù)指標二.發(fā)行上市中小板創(chuàng)業(yè)板說明無形資產(chǎn)不高于20%無規(guī)定凈利依賴性不存在不存在對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴凈利潤來源合并之內(nèi)投資收益合并之內(nèi)投資收益稅收優(yōu)惠依賴性不存在不存在關(guān)聯(lián)方資金占用禁止禁止二.發(fā)行上市（續(xù)）2.1發(fā)行上市—主要財務(wù)指標（續(xù)）中小板創(chuàng)業(yè)板說明無形資產(chǎn)不高于20%無規(guī)定凈利依賴性不存在2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題2.2.1原始報表與申報報表存在差異問題民營企業(yè)規(guī)范前現(xiàn)狀： 收入不開票或現(xiàn)金收款，不入賬，但營業(yè)成本已經(jīng)入賬。審核 該問題是否影響到對項目是否可以申報的實質(zhì)性判斷。證監(jiān)會發(fā)行部相關(guān)人士就該問題較為明確的政策導(dǎo)向：

a、對于因會計差錯、會計準則等使用不當而導(dǎo)致的跨期調(diào)整、差錯更正等，不影響申報與審核；(是軟性,不是硬性) b、對于調(diào)整幅度不大（沒有給出量化指標，但感覺應(yīng)該比較嚴格）并有充分合理解釋的，不影響申報與審核；

c、對于報告期內(nèi)明顯濫用會計政策、虛假作帳而達到逃稅、漏稅目的，原始財務(wù)報表不能真實反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績，以致原始與申報財務(wù)報表差異調(diào)整導(dǎo)致企業(yè)會計報表編制基礎(chǔ)、會計制度和內(nèi)部控制受到質(zhì)疑；即使補繳稅款、當?shù)囟惥殖鼍咄甓愖C明，證監(jiān)會也會認為公司在最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為，不符合IPO發(fā)行的基本條件。二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題2.2.1原始報表與申報報表存在n2.2.2資金與票據(jù)管理主要是規(guī)范資金存放是否安全，公司是否能夠有效控制；不能出現(xiàn)現(xiàn)金收款存款特別大.如出納存折；公司最近三年資金閑置的金額；公司是否用于高風險投險；公司資產(chǎn)負債率過低，通過本次股本融資可能會導(dǎo)致公司財務(wù)結(jié)構(gòu)更加不合理，或公司缺乏明確的投資方向，資金可能出現(xiàn)剩余。應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)付票據(jù)不能開具無實際交易的票據(jù)案例：浙江**襪業(yè)股份有限公司（被否）07年存在非法票據(jù)融資，盡管保薦人、律師不屬于非票據(jù)融資，不構(gòu)成犯罪，不受刑事處罰；但證監(jiān)會認為不規(guī)范使用票據(jù)，表明公司內(nèi)控不健全。2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）n2.2.2資金與票據(jù)管理主要是規(guī)范資金存放是否安全，公司2.2.3應(yīng)收賬款分析現(xiàn)在申報的企業(yè)，絕大部分的項目反饋意見都會問到應(yīng)收賬款，主要是：財務(wù)應(yīng)收賬款構(gòu)成主要客戶賬齡分析應(yīng)收賬款變化趨勢壞賬準備計提若收入增長都形成了應(yīng)收賬款，應(yīng)予重點關(guān)注2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.發(fā)行上市（續(xù)）2.2.3應(yīng)收賬款分析2.2發(fā)行關(guān)注主要財務(wù)問題（續(xù)）二.案例：一制藥企業(yè)的IPO材料（撤材料公司）n

10年收入增長4000萬元,而應(yīng)收賬款增長了3600萬元,11年收入增長3000萬元,應(yīng)收