第四章公司治理中的激勵機制課件

第四章公司治理的激勵機制與業(yè)績評估宮玉松第四章公司治理的激勵機制與業(yè)績評估宮玉松1第一節(jié)激勵機制中的薪酬體系一。建立公司治理激勵機制必要性管理學(xué)家巴納德：“在現(xiàn)代社會中，如不存在激勵，絕大多數(shù)人總是站在消極的一端，一個組織如果缺少激勵因素，那么該組織就很難有令人滿意的績效”。第一節(jié)激勵機制中的薪酬體系一。建立公司治理激勵機制必要性21。對經(jīng)營者激勵的必要性由于信息不對稱及經(jīng)營活動本身的復(fù)雜性，監(jiān)督經(jīng)營者的難度很大，成本很高。代理理論認(rèn)為，當(dāng)委托人對經(jīng)理行為的觀察和監(jiān)督成本很高時，與其將較多的時間和費用投向信息搜尋和監(jiān)督代理人上，不如投到對代理人的激勵上。1。對經(jīng)營者激勵的必要性3人力資本理論則認(rèn)為，隨著人力資本在企業(yè)地位的提升，要求改變過去以控制、支配為主要形式的管理制度，建立以充分動員企業(yè)各種人力資本、激發(fā)人力資本的創(chuàng)造性和積極性為核心的激勵制度。由于經(jīng)營者的人力資本是企業(yè)最重要的人力資本，讓其參與企業(yè)的剩余分配既是對其激勵的必要，也是充分發(fā)揮經(jīng)營者人力資本重要性的要求。人力資本理論則認(rèn)為，隨著人力資本在企業(yè)地位的提升，要求改變過42。對董事激勵的必要性以前人們認(rèn)為董事作為股東的受托人，必須對股東盡到誠信和勤勉義務(wù)，只有首先具備這一責(zé)任心的人才有資格成為董事。從這一意義上說，股東是在選擇自己信得過的人當(dāng)董事，兩者是一家人，加之獨立董事對企業(yè)的時間和精力投入遠不如高級管理人員，因此對他們不需要過多的物質(zhì)激勵，支付車馬費即可。2。對董事激勵的必要性5另外，對董事來說，更看重的是擔(dān)任這一職務(wù)的榮譽。在許多國家，被聘為一家公司尤其知名公司的獨立董事，是躋身于上流社會的標(biāo)志之一。另外，對董事來說，更看重的是擔(dān)任這一職務(wù)的榮譽。在許多國家，6但隨著董事成為一種職業(yè)，一些具備董事素質(zhì)的人就靠專門擔(dān)任多家公司的獨立董事作為職業(yè)，他們所擁有的管理技能和知識對企業(yè)戰(zhàn)略管理十分重要，在這種情況下，盡管獨立董事市場的聲譽機制對董事的行為起著重要的激勵和約束作用，但如果職業(yè)董事不拿報酬或報酬很少，他們可能就不那么在乎董事的職位及董事市場的聲譽機制。但隨著董事成為一種職業(yè)，一些具備董事素質(zhì)的人就靠專門擔(dān)任多家7另一方面，董事會實行集體決策和領(lǐng)導(dǎo)，對每一個董事很難具體地劃分應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，因此更多的是對董事會作為一個整體來進行考核。在這種情況下，如沒有足夠的激勵，董事的積極性就難以充分發(fā)揮，行為也難以規(guī)范。代理理論認(rèn)為，董事和股東之間是一種代理關(guān)系，是兩個相對獨立的主體，二者之間存在著利益沖突，股東對董事同樣需要監(jiān)督和激勵，而對董事特別是獨立董事的監(jiān)督難度甚至比對高級管理人員的監(jiān)督更大。因此，董事的激勵機制非常重要。另一方面，董事會實行集體決策和領(lǐng)導(dǎo)，對每一個董事很難具體地劃8二。激勵機制中的薪酬體系1。經(jīng)營者的薪酬體系經(jīng)營者的一攬子薪酬包括固定收入（薪金）、獎金、福利、津貼等短期激勵和長期激勵。（1）薪金。是薪酬體系中的最基本形式。其特點是具有相對固定性，即在一定時間內(nèi)和一定程度上與本公司的經(jīng)營績效不存在相關(guān)性，而受企業(yè)規(guī)模和經(jīng)理人才市場的影響較大。一般情況下，經(jīng)營者的薪酬會隨著企業(yè)規(guī)模的擴大而急劇增加。因此經(jīng)營者具有通過并購或其它途徑做大企業(yè)規(guī)模的天然沖動。二。激勵機制中的薪酬體系9大公司總經(jīng)理的年薪中國神華168萬元中國石化96.74萬元中國石油98.1萬元寶鋼股份195萬元中國遠洋158萬元工商銀行189萬元中國銀行155萬元建設(shè)銀行176萬元萬科680萬元大公司總經(jīng)理的年薪10企業(yè)是一個等級體系，內(nèi)部的人員及其工資都處在不同的等級或崗位上。由于晉升體系呈三角形，越往上去，晉升的難度越大，幾率也越來越小。為了激勵有能力的人繼續(xù)有動機晉升，越往上工資的上升幅度越大。企業(yè)是一個等級體系，內(nèi)部的人員及其工資都處在不同的等級或崗位11（2)獎金。與公司的季度或年度利潤等短期效益指標(biāo)掛鉤，主要取決于經(jīng)營者對公司特定年度目標(biāo)的完成情況。其作用在于將企業(yè)經(jīng)營者當(dāng)年的工作績效與當(dāng)年的收入有機的結(jié)合起來。（2)獎金。與公司的季度或年度利潤等短期效益指標(biāo)掛鉤，主要取12(3)長期激勵計劃——主要是股票期權(quán)。在美國，薪金與獎金占經(jīng)營者收入的比例已不大，實際收入絕大部分來自于長期激勵計劃，其中股票期權(quán)是最常見的形式。(3)長期激勵計劃——主要是股票期權(quán)。13（4）福利和津貼。福利和津貼的作用是：為經(jīng)營者提供良好的工作條件，提高經(jīng)營者的工作效率；消除經(jīng)營者的某些后顧之憂，使其全力以赴地致力于企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動；使經(jīng)營者感受到與眾不同的身份和地位，從而珍惜這份工作；完善的經(jīng)營者福利和津貼有利于規(guī)范經(jīng)營者的在職消費行為。（4）福利和津貼。14西方企業(yè)經(jīng)營者的特殊福利和津貼非工作時間報酬：自由帶薪假期，年休假，離職支付等。公司提供的服務(wù)：有司機的高級轎車、飛機、游艇，專用停車位，專用衛(wèi)生間，經(jīng)理進餐室，法律服務(wù)，稅務(wù)服務(wù)，金融服務(wù)等。與工作業(yè)績無關(guān)的獎金和津貼：俱樂部會員證，信用卡，音樂會或體育比賽票，家庭娛樂費用，貸款貼息，旅行一等艙，會議津貼，個人保護費用，配偶旅行費用，子女教育費用，搬遷費等。西方企業(yè)經(jīng)營者的特殊福利和津貼15健康和安全：體檢，身體調(diào)適計劃，出差保護，暴力傷害保險，特別人壽保險等。增補退休福利計劃。金降落傘計劃。健康和安全：體檢，身體調(diào)適計劃，出差保護，暴力傷害保險，特別162．董事的薪酬體系在董事會的成員中，執(zhí)行董事是公司的職員并參與公司高層的經(jīng)營管理活動，其報酬一般按照公司內(nèi)部的晉升體系，采用與經(jīng)營者相同的薪酬體系。而獨立董事或外部董事由于不在企業(yè)擔(dān)任具體的管理工作，對企業(yè)投入的時間和精力比起CEO及執(zhí)行董事要少得多，因此其報酬的水平、構(gòu)成及支付方式與經(jīng)營者明顯不同。獨立董事一般以年薪和會議費的形式獲得現(xiàn)金報酬，如果是委員會成員，還能得到委員會成員費、委員會會議費或兩者兼得。2．董事的薪酬體系17美國董事的報酬分為四個部分：（1）底薪（年度聘金或年度股份贈予加上董事會會議費）；（2）額外的股票報酬（包括期權(quán)、普通股、限制性股票）；（3）非股票收益，主要是遞延的報酬方案，即允許當(dāng)選董事將他們的現(xiàn)金報酬的一部分推遲兌現(xiàn)，變成基于股票的帶息賬戶，董事退休時可以得到遞延賬戶加上利息的一次性支付；（4）退休金收益。美國董事的報酬分為四個部分：（1）底薪（年度聘金或年度股份贈18在美國，有關(guān)董事報酬的具體數(shù)量一般由董事會下的報酬委員會來核定。報酬標(biāo)準(zhǔn)主要參考：（1）董事對公司的服務(wù)價值，包括工作量、責(zé)任大小、經(jīng)驗等；（2）企業(yè)內(nèi)部薪酬標(biāo)準(zhǔn)，與公司雇員平均薪酬標(biāo)準(zhǔn)的差距；（3）參照同行業(yè)的薪酬標(biāo)準(zhǔn)；（4）公司的盈利狀況；(5)出于稅收角度的考慮。據(jù)調(diào)查，美國公司董事1995年平均獲得31415美元的年度酬金和會議費，另外加上大約8000美元的委員會費用，年度總報酬約為39707美元。在美國，有關(guān)董事報酬的具體數(shù)量一般由董事會下的報酬委員會來核19近年來，越來越多的公司推行業(yè)績導(dǎo)向的董事報酬制度，即在底薪和會議費之外，支付給董事數(shù)額不小的帶有限制條款的股票或股票期權(quán)，也有以股票期權(quán)代替底薪和會議費的。股票期權(quán)是越來越流行的一種形式，據(jù)調(diào)查1999—2000年1210家美國公司中用股票形式支付董事薪酬的部分平均占48%。美國學(xué)者戴維.戈盧布：決定一個董事會效率的最重要的因素是一部分董事持有大量公司股份，這意味著，如果公司業(yè)績不佳，這些董事將遭受巨大的個人損失。近年來，越來越多的公司推行業(yè)績導(dǎo)向的董事報酬制度，即在底薪和20我國上市公司的薪酬體系——以中鋁公司為例主要問題：1。在要素構(gòu)成方面——構(gòu)成現(xiàn)有薪酬體系要素的比重不合理，員工固定收入比重偏高，與崗位績效直接聯(lián)系的變動收入比重偏低，欠缺有效的激勵制度。2。在工資的掛鉤原則方面——固定收入的確定標(biāo)準(zhǔn)不合理，基本工資和福利、輔助工資收入主要與行政級別、職稱和工齡掛鉤，而非崗位重要性、崗位市場價值、所需專業(yè)技能和資歷經(jīng)驗，論資排輩現(xiàn)象阻礙了人才隊伍的成長。我國上市公司的薪酬體系——以中鋁公司為例213。在獎勵分配方面——在變動收入中，缺乏以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的獎勵分配機制和業(yè)績評價體系，獎金分配與員工的業(yè)績表現(xiàn)沒有密切聯(lián)系，影響員工工作積極性。4。在長期激勵方面——變動收入中缺乏長期激勵要素，難以把公司高管的切身利益與企業(yè)的長期發(fā)展聯(lián)系在一起。3。在獎勵分配方面——在變動收入中，缺乏以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的獎勵分22第二節(jié)股權(quán)激勵一。股權(quán)激勵股權(quán)激勵，主要是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對公司高級管理等人員實施的中長期激勵。股權(quán)激勵的方式包括股票期權(quán)、限制性股票以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。實施股權(quán)激勵計劃所需標(biāo)的股票來源，可以根據(jù)本公司實際情況，通過向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定。第二節(jié)股權(quán)激勵一。股權(quán)激勵23股權(quán)激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權(quán)激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據(jù)此計劃再授予任何股權(quán)。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，應(yīng)采取分次實施的方式，每期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個完整的會計年度以上。股權(quán)激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過1024股權(quán)激勵是代理理論中解決代理問題的重要方式之一，其目的是使激勵對象與股東的利益趨于一致。從已發(fā)表的文獻看，早期的實證研究基本支持股權(quán)激勵對公司績效的正面影響。但近期的研究則更多指出了股權(quán)激勵對公司績效沒有幫助甚至負(fù)面影響。股權(quán)激勵是代理理論中解決代理問題的重要方式之一，其目的是使激25二。股票期權(quán)的含義與作用期權(quán)是一種可在一定日期，按買賣雙方所約定的價格，取得買進或賣出一定數(shù)量的某種金融資產(chǎn)或商品的權(quán)利。它是一種選擇權(quán)，可以行使，也可以放棄。激勵對象從股票期權(quán)中的最終收益，等于股票售價減去行權(quán)價格。二。股票期權(quán)的含義與作用26股票期權(quán)（ESO）是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者償還債務(wù)。若幾年后公司股價上漲，期權(quán)持有人可以選擇行使期權(quán)，市場價格與當(dāng)時約定的價格之間的差額，就是行使股票期權(quán)的收益。如果幾年后股價下跌，期權(quán)持有人就會放棄行使期權(quán)。股票期權(quán)（ESO）是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以272．股票期權(quán)的作用由于企業(yè)在經(jīng)營決策中，一些決策屬于長期投資，如研究開發(fā)、職工培訓(xùn)、大型投資項目建設(shè)等，其收益要在3—5年甚至更長的時間里逐步收回，而在當(dāng)期或近期則主要體現(xiàn)為投資，這必然會使企業(yè)近期的利潤、凈資產(chǎn)增長等財務(wù)指標(biāo)受到很大影響。如果對經(jīng)營者的考核與激勵按照每年的財務(wù)指標(biāo)來計算，經(jīng)營者對長期投資的動機就不足，而更注重短期財務(wù)狀況，進而使企業(yè)的行為短期化，這將嚴(yán)重影響企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。2．股票期權(quán)的作用28為了克服這種現(xiàn)象，同時彌合經(jīng)營者與所有者在利益上的差異，就需要對經(jīng)營者提供一種長期激勵體系。股票期權(quán)遂應(yīng)運而生。實施經(jīng)營者股票期權(quán)的目的在于激勵經(jīng)營者努力工作，關(guān)心企業(yè)的長期業(yè)績。如果經(jīng)營者的工作十分出色，使得公司的利潤在隨后的幾年里持續(xù)增加，公司的核心競爭力不斷增強，良好的公司業(yè)績必然讓公司的股東、債權(quán)人和公眾對公司的前景信心大增，公司的股票價格必然不斷攀升，公司的價值通過股票市場得以實現(xiàn)。為了克服這種現(xiàn)象，同時彌合經(jīng)營者與所有者在利益上的差異，就需29在期權(quán)行使日，經(jīng)營者以約定價格執(zhí)行期權(quán)，通過當(dāng)時股票市場價格和期權(quán)授予價格之間的價差，獲得了由市場決定的報酬。這樣，通過促使經(jīng)營者關(guān)心企業(yè)未來的股價，股票期權(quán)將經(jīng)營者的利益與股東的利益緊緊連在一起，股票期權(quán)計劃因此也被稱為對經(jīng)營者的一項長期薪酬激勵制度。在期權(quán)行使日，經(jīng)營者以約定價格執(zhí)行期權(quán)，通過當(dāng)時股票市30實施股票期權(quán)計劃，公司支付給經(jīng)營者的僅僅是一個期權(quán)，其收益是在市場中實現(xiàn)的，是不穩(wěn)定的預(yù)期收益。企業(yè)最終所給予經(jīng)營者的豐厚報酬，并不需要企業(yè)拿出相應(yīng)的現(xiàn)金，而是通過資本市場來實現(xiàn)的，即所謂“公司請客，市場買單”。實施股票期權(quán)計劃，公司支付給經(jīng)營者的僅僅是一個期權(quán)，其收益是31另外，由于股票期權(quán)規(guī)定持有者只有在未來某一時期才能行使，離開企業(yè)就不能行使或只能行使一部分，對那些中途想退出企業(yè)的人來說，在企業(yè)未來的股價上升很樂觀的情況下，離開企業(yè)就有很大的成本。這樣，股票期權(quán)便有助于企業(yè)吸引和穩(wěn)住一些關(guān)鍵的人才，對人才流動頻率較高的企業(yè)和行業(yè)特別有用。另外，由于股票期權(quán)規(guī)定持有者只有在未來某一時期才能行使，離開32早在1974年，全球500家最大工業(yè)企業(yè)中52%的公司實行了經(jīng)營者股票期權(quán)制度，到1986年這一比例上升到89%。除了用于CEO等高級管理人員外，股票期權(quán)的應(yīng)用范圍現(xiàn)在已被擴大到董事、核心技術(shù)人員以至一般員工。早在1974年，全球500家最大工業(yè)企業(yè)中52%的公司實行了33萬科股權(quán)激勵方案目的：為了進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業(yè)務(wù)骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，確保公司發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)。具體而言：萬科股權(quán)激勵方案目的：34制定本計劃的目的：（一）倡導(dǎo)價值創(chuàng)造為導(dǎo)向的績效文化，建立股東與職業(yè)經(jīng)理團隊之間的利益共享與約束機制；（二）激勵持續(xù)價值的創(chuàng)造，保證企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展；（三）平衡管理層的短期目標(biāo)與長期目標(biāo)；（四）維持管理團隊和業(yè)務(wù)骨干的穩(wěn)定。制定本計劃的目的：35三。股票期權(quán)計劃的實施.1。授予條件股票期權(quán)的最初受益人通常是公司的高級管理人員和部分特殊員工（技術(shù)骨干）。近年來范圍不斷擴大。英特爾1997年修訂了公司股票期權(quán)方案，將授予范圍擴大到公司在全球范圍內(nèi)的所有員工，在此之前受益范圍只限于公司的董事和經(jīng)理人員。通用電氣公司在韋爾奇上任后，將股票期權(quán)的授予范圍擴大，公司約2700名雇員持有認(rèn)股權(quán)，接近總雇員人數(shù)的1/3。三。股票期權(quán)計劃的實施362。股票來源與授予時機一是由公司發(fā)行新股；二是回購股票。被授予人一般在受聘、升遷或業(yè)績評定時獲得股票期權(quán)。我國《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，可以通過定向增發(fā)或回購本公司股票的方式解決股權(quán)激勵的股票來源問題。這里的定向增發(fā)與通常以融資為目的的定向增發(fā)的區(qū)別是:

2。股票來源與授予時機37一是不需要通過發(fā)審委的審核，只需要股權(quán)激勵計劃獲得證監(jiān)會的無異義核準(zhǔn)且經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)，即獲得定向增發(fā)的額度。二是可以在必要的情況下，根據(jù)未來需要和吸引人才的需要，設(shè)置部分預(yù)留額度。三是在額度的使用上，可以一次審核分批使用，或一次審核一次使用。一是不需要通過發(fā)審委的審核，只需要股權(quán)激勵計劃獲得證監(jiān)會的無38我國新《公司法》第一百四十三條：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

我國新《公司法》第一百四十三條：公司不得收購本公司股份。但是39我國新《公司法》明確規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工可以收購本公司股份，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，回購股份不得超過已發(fā)行股份總額的5%，且用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。此外，激勵對象委托獨立機構(gòu)在二級市場購買股票也是股票來源之一。我國新《公司法》明確規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工可以收購本公403。執(zhí)行價的確定股票期權(quán)的執(zhí)行價格大體可分為低于現(xiàn)值（價內(nèi)期權(quán)）、等于現(xiàn)值（平價期權(quán)）、高于現(xiàn)值（價外期權(quán)）三種。由于價內(nèi)期權(quán)意味著被激勵對象即使不付出努力也可以獲得收益，實際上是向期權(quán)受益人提供優(yōu)惠，與股權(quán)激勵的初衷背道而馳，且公司原有股東的權(quán)益受到稀釋，因此在美國受到禁止，且很難被股東大會接受。同時，由于執(zhí)行價低于現(xiàn)值，受益人只要使公司價值得以保持就可獲利。3。執(zhí)行價的確定41執(zhí)行價高于現(xiàn)值會使經(jīng)理人員產(chǎn)生冒險性傾向，甚至用賭博的辦法改變困境或獲取收益。因此，從理論上說，等于現(xiàn)值的股票期權(quán)比較合理。大多數(shù)研究認(rèn)為平價期權(quán)是最公允的，美國所有公司幾乎都使用平價期權(quán)。執(zhí)行價高于現(xiàn)值會使經(jīng)理人員產(chǎn)生冒險性傾向，甚至用賭博的辦法改42我國《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，股票期權(quán)的行權(quán)價格必須不低于以下價格較高者：(1)股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標(biāo)的股票收盤價；（2）公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。這也是準(zhǔn)備實施股權(quán)激勵的上市公司在實施前打壓股價的原因所在。我國《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，股票期權(quán)的行權(quán)43.4。執(zhí)行期限股票期權(quán)的執(zhí)行期限一般不能超過10年。在通常情況下，股票期權(quán)在授予后不能立即執(zhí)行，而需要在授予期結(jié)束后才能行權(quán)。而且即使到了行權(quán)的時候，每年也只能執(zhí)行其中一定的比例。.4。執(zhí)行期限44四。關(guān)于股票期權(quán)有效性的爭論一是認(rèn)為期權(quán)使經(jīng)理人員的收入增長過快，與公司業(yè)績和經(jīng)理人員的貢獻關(guān)系不大。二是認(rèn)為由于實現(xiàn)該制度導(dǎo)致高管人員與一般雇員的報酬差距過大，公司員工收入懸殊。三是認(rèn)為會造成股市泡沫現(xiàn)象。四是認(rèn)為股票期權(quán)是公司的機會成本，給予高級管理人員巨額期權(quán)報酬，會大大減少公司收入。四。關(guān)于股票期權(quán)有效性的爭論45因為股票價格的高低一方面與公司自身業(yè)績相關(guān)，同時也與市場上多空雙方實力較量相關(guān)，甚至還可能受政策、市場周期等的影響。股票期權(quán)的激勵機制是，如果股票市場是‘牛市’對受贈人來說，會獲得相當(dāng)高的收入；但如果是‘熊市’，他的股票期權(quán)就一文不值，即報酬激勵效應(yīng)失效。因此，微軟公司在2003年就取消了該公司實行了多年的股票期權(quán)計劃，代之以受限股票。微軟表示，由于其股價近來并沒有大幅增長，這使得股票期權(quán)對于新加盟公司的員工的吸引力漸漸消失，因此才決定取消股票期權(quán)。因為股票價格的高低一方面與公司自身業(yè)績相關(guān)，同時也與市場上多46當(dāng)股票期權(quán)成為經(jīng)理人報酬的主要來源的時候，經(jīng)理人自然會更為關(guān)注公司股價，努力提高公司股價，這樣就會產(chǎn)生造假行為。深知公司內(nèi)情的管理層會被利益所驅(qū)動，不惜通過做假賬來制造公司繁榮的假象，從而推動公司股價上漲。這也是金融危機爆發(fā)后，人們將許多公司丑聞歸責(zé)于股票期權(quán)機制的主要原因。人們發(fā)現(xiàn)，到2002年4月，世界通訊的前任總裁兼首席執(zhí)行官，在出事前夕辭職，他持有將近2690多萬世界通信普通股，12名董事和執(zhí)行官員合計持有將近5000萬世界通信普通股，合計占世界通信普通股的1.7%，此外還有大量尚未行權(quán)的股票期權(quán)。當(dāng)股票期權(quán)成為經(jīng)理人報酬的主要來源的時候，經(jīng)理人自然會更為關(guān)47美國《財富》周刊說,許多大型公司的高層管理人員,在股價大瀉之前,以高價拋出自己手中的公司股票,逃離了災(zāi)難,而將所有的痛苦轉(zhuǎn)嫁給了普通投資者。其中,奎斯特通訊(Quest)的CEO安舒茨,拋出了價值12.7億美元的股票:當(dāng)時的價格是每股47.25美元,而現(xiàn)在Quest的股價是1美元。美國《財富》周刊說,許多大型公司的高層管理人員,在股價大瀉之48公司發(fā)行股票期權(quán)似乎可以不花本錢，又可減少納稅。實際上，公司要為期權(quán)發(fā)行付出代價。當(dāng)期權(quán)持有人行使期權(quán)，從公司購進股票后，市場上的流通股增加，必然攤薄了每股收益。有些公司為維持股票收益水平，不得不動用儲備資金回購自己的股票，這樣必然影響對其他投資和研發(fā)活動的投入。公司發(fā)行股票期權(quán)似乎可以不花本錢，又可減少納稅。實際上，公司49由于股票期權(quán)不記入企業(yè)賬目，使得企業(yè)贏利被高估。以美國英特爾公司為例，2000年，英特爾公司每股盈利1．73美元，加上股票期權(quán)，每股盈利應(yīng)為1．4美元。微軟公司2001年每股盈利1．32美元，算進股票期權(quán)，實際應(yīng)為91美分。格林斯潘認(rèn)為，在1995－2000年中，由于美國企業(yè)沒有將股票期權(quán)記入企業(yè)賬目，使美國企業(yè)盈利增長被高估了2．5個百個點，加大股市泡沫成分。由于股票期權(quán)不記入企業(yè)賬目，使得企業(yè)贏利被高估。以美國英特爾50如將期權(quán)支出列入當(dāng)年的成本開支，將對公司業(yè)績產(chǎn)生很大影響。據(jù)調(diào)查，在列入標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)的５００家公司中，只有波音和Ｗｉｎｎ－Ｄｉｘｉｅ兩家公司的財務(wù)報表中，收入項目扣除了期權(quán)支出。據(jù)估計，時代華納公司如果在其收入賬下，扣除過去５年的期權(quán)支出損耗，其總收益將會減少７５％。如將期權(quán)支出列入當(dāng)年的成本開支，將對公司業(yè)績產(chǎn)生很大影響。據(jù)51安然丑聞”被揭露之后，人們才開始認(rèn)識到將股票期權(quán)排除在會計成本之外所帶來的虛假繁榮。隨后，國際上通行的會計準(zhǔn)則得到修改，股票期權(quán)被納入公司成本之中。安然丑聞”被揭露之后，人們才開始認(rèn)識到將股票期權(quán)排除在會計成52從納斯達克市場盛衰看，股票期權(quán)起了推波助瀾的作用。90年代美國的經(jīng)濟高速發(fā)展，特別是新經(jīng)濟的發(fā)展使人們充滿樂觀的情緒，代表高科技的納斯達克指數(shù)從1999年1月29日首次突破2500點，然后開始急速上升。1999年11月3日突破3000點，1999年12月29日突破4000點，2000年3月10日創(chuàng)造歷史最高紀(jì)錄5048.62點，但是好景不常，僅一年，2001年3月12日納指跌破2000點,終盤報1923.38點。2002年10月甚至跌破1200點，一個巨大的泡沫破裂了。從納斯達克市場盛衰看，股票期權(quán)起了推波助瀾的作用。90年代美53這一切是怎樣發(fā)生的？我們可以看到股票期權(quán)不納入成本，使公司業(yè)績增長，業(yè)績增長率長反過來又刺激了股票期權(quán)的價格上揚，公司的真實情況只管理層心中有數(shù)，這樣他們就就有機會在投資者不知內(nèi)幕的情況下，搶在前面分期賣出手中的股票。這一切是怎樣發(fā)生的？我們可以看到股票期權(quán)不納入成本，使公司業(yè)54五。限制性股票是指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可以出售限制性股票并從中獲益。該等股票在購入、賣出等方面受到一定限制，或在某些股東權(quán)利方面受到一定限制。五。限制性股票55限制性股票與股票期權(quán)的區(qū)別：一是權(quán)利義務(wù)的對稱性不同。股票期權(quán)是典型的權(quán)利義務(wù)不對稱激勵方式。期權(quán)持有人只有行權(quán)獲利的權(quán)利，而沒有行權(quán)的義務(wù)。限制性股票的權(quán)利義務(wù)是對稱的。股價下跌或期權(quán)計劃的業(yè)績指標(biāo)未能實現(xiàn)，期權(quán)受益人只是放棄行權(quán)，并無現(xiàn)實的資金損失。限制性股票與股票期權(quán)的區(qū)別：56而限制性股票則具有一定的懲罰性。在激勵對象用自有資金或公司用激勵基金購買股票后，股價下跌會導(dǎo)致受益人產(chǎn)生直接資金損失。在不能滿足預(yù)先規(guī)定的業(yè)績條件無法獲得限制性股票，或者獲得而無法出售限制性股票的情形下，限制性股票會按照事先規(guī)定的條件被公司回購注銷。而限制性股票則具有一定的懲罰性。在激勵對象用自有資金或公司用57二是等待期和鎖定期、行權(quán)價和授予價格等技術(shù)條款不同。股票期權(quán)在授予后存在等待期（1年以上），然后進入可行權(quán)期，一般設(shè)計為分次行權(quán)，我國上市公司均增加設(shè)置了可行權(quán)條件。一旦行權(quán)購買股票后，股票的出售則不再受到限制，只需符合《公司法》、《證券法》對公司高管出售股票的規(guī)定。二是等待期和鎖定期、行權(quán)價和授予價格等技術(shù)條款不同。股票期權(quán)58限制性股票則在授予時規(guī)定有嚴(yán)格條件，激勵對象獲得股票后存在一定時期的禁售期，然后進入解鎖期（3年或以上），符合嚴(yán)格的解鎖條件后，每年才可將限定數(shù)量的股票上市流通。因此，股票期權(quán)側(cè)重在授予、行權(quán)環(huán)節(jié)上設(shè)置限制，不在股票出售環(huán)節(jié)進行限制。限制性股票側(cè)重在出售環(huán)節(jié)進行限制。限制性股票則在授予時規(guī)定有嚴(yán)格條件，激勵對象獲得股票后存在一59三是行權(quán)價格與授予價格的不同。股票期權(quán)的行權(quán)價格必須不低于以下價格較高者：(1)股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標(biāo)的股票收盤價；（2）公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。限制性股票的授予價格，如果是通過定向增發(fā)方式取得股票，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》中有關(guān)向員工定向增發(fā)的定價原則，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%。三是行權(quán)價格與授予價格的不同。60因此，股票期權(quán)的行權(quán)價高于或等于激勵草案摘要公布時的市場價，而限制性股票的授予價格一般低于激勵草案摘要公布時的市場價。就同樣數(shù)量的股票期權(quán)與限制性股票而言，股票期權(quán)的激勵力度弱于限制性股票。因為，股票期權(quán)的收益來自于未來行權(quán)后的股票價格與行權(quán)價的價差，而限制性股票的收益來自于解鎖后的股價與購買成本的價差。這是由于限制性股票的購買成本（即授予價格）一般低于草案公布時的市場價格，而股票期權(quán)的的行權(quán)價不能低于草案公布時的市場價格。因此，股票期權(quán)的行權(quán)價高于或等于激勵草案摘要公布時的市場價，61我國《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，上市公司授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。從獲得條件來看，國外大多數(shù)公司是將一定的股份數(shù)量無償或者收取象征性費用后授予激勵對象，而在中國《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）中，明確規(guī)定了限制性股票要規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件。從禁售條件來看，國外的方案依擬實施激勵公司的不同要求和不同背景，設(shè)定可售出股票市價條件、年限條件、業(yè)績條件等，很少有獨特的條款。而我國明確規(guī)定了限制性股票應(yīng)當(dāng)設(shè)置禁售期限。我國《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，上市公司授予激62上市公司以股票市價為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：（一）定期報告公布前30日；（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。上市公司以股票市價為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價格的，在下63六。業(yè)績股票指在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標(biāo)，如果激勵對象到年末達到預(yù)定的目標(biāo)，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。業(yè)績股票的流通變現(xiàn)通常有時間和數(shù)量限制。激勵對象在以后的若干年內(nèi)經(jīng)業(yè)績考核通過后可以獲準(zhǔn)兌現(xiàn)規(guī)定比例的業(yè)績股票，如果未能通過業(yè)績考核或出現(xiàn)有損公司的行為、非正常離任等情況，則其為兌現(xiàn)部分的業(yè)績股票將被取消。六。業(yè)績股票64業(yè)績股票可以將激勵對象的業(yè)績與報酬較緊密地聯(lián)系在一起，較為適合業(yè)績穩(wěn)定增長、現(xiàn)金流充裕的企業(yè)。業(yè)績股票可以將激勵對象的業(yè)績與報酬較緊密地聯(lián)系在一起，較為適65七。我國上市公司股權(quán)激勵實施情況我國上市公司的股權(quán)激勵始于2005年4月開始的股權(quán)分置改革，2006年1月《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）出臺。對美國公司股權(quán)激勵制度的巨大財富效應(yīng)艷羨已久的中國上市公司熱情高漲，2005年共有7家推出股權(quán)激勵方案，2006年增至40家。七。我國上市公司股權(quán)激勵實施情況66繼2004年設(shè)立中小板之后，創(chuàng)業(yè)板于2009年推出，大量的中小型民營公司借助中小板、創(chuàng)業(yè)板上市，上市公司尤其民營公司數(shù)量猛增。因此，這一階段實施股權(quán)激勵的公司數(shù)量大幅增加，其中的主力無疑屬中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司。2008年有73家公司推出股權(quán)激勵方案，2009年28家，2010年98家，截至2011年3月31日，共有273家公司推出股權(quán)激勵方案。繼2004年設(shè)立中小板之后，創(chuàng)業(yè)板于2009年推出，大量的中67問題：一是時機選擇上的機會主義二是行權(quán)條件低，有利于高管輕易獲得和行使股權(quán)激勵。三是行權(quán)價格過低，成為快速造富的利器。行權(quán)價格的確定非常重要，事關(guān)激勵效果和公平，也是衡量管理層誠意和善意的試金石。四是激勵期限過短，且存在解鎖即套現(xiàn)現(xiàn)象。股票期權(quán)的有效期越長，激勵對象越難操縱行權(quán)指標(biāo)，而行權(quán)有效期過短將導(dǎo)致長期激勵的弱化。問題：68五是為順利行權(quán)及高價套現(xiàn)所進行的調(diào)控業(yè)績、操縱報表等不規(guī)范問題。股權(quán)激勵要真正發(fā)揮長期激勵作用，應(yīng)具備如下條件：一是需要一個比較成熟規(guī)范、股價合理的股票市場。二是規(guī)范透明的公司信息披露制度。三是公司治理水平較高。四是資本市場監(jiān)管和法制水平較高。五是為順利行權(quán)及高價套現(xiàn)所進行的調(diào)控業(yè)績、操縱報表等不規(guī)范問69第三節(jié)董事及高級管理人員的業(yè)績考核一。經(jīng)營者業(yè)績考核1。考核目的1）為經(jīng)營者的選拔提供依據(jù)；2）為經(jīng)營者薪酬與獎懲方案的制定和實施提供依據(jù)；3)為經(jīng)營者的自我診斷和培訓(xùn)提供依據(jù)；第三節(jié)董事及高級管理人員的業(yè)績考核一。經(jīng)營者業(yè)績考核704）為建立有效的監(jiān)督體系提供依據(jù)；5)盡早發(fā)現(xiàn)潛在的問題和危機，促使經(jīng)營者努力工作，以便更好的改善企業(yè)業(yè)績；6）向股東提供準(zhǔn)確的信息；7）加強董事會和經(jīng)理層之間的溝通。4）為建立有效的監(jiān)督體系提供依據(jù)；712。考核指標(biāo)1）市場價值指標(biāo)。主要是指本公司的股票價格表現(xiàn)、股價年增長率等。由于企業(yè)股東財富最大化在股票市場上表現(xiàn)為股票市場價值的最大化，因而市場價值指標(biāo)能直接體現(xiàn)股東追求財富最大化的要求。其最大優(yōu)點是，如果資本市場是有效的，市場能對企業(yè)經(jīng)營情況進行準(zhǔn)確反映，市場價格就是衡量經(jīng)營者工作績效的最好指標(biāo)。2?？己酥笜?biāo)72但有效市場只是一種理想境界，股票價格會受企業(yè)業(yè)績以外的其他因素的影響，這些因素可能使股票的市場價格偏離企業(yè)的真實價值。因此，單純依靠市場價值指標(biāo)有很大的局限性，需要與財務(wù)指標(biāo)相結(jié)合。但有效市場只是一種理想境界，股票價格會受企業(yè)業(yè)績以外的其他因732）會計或財務(wù)指標(biāo)。如稅前利潤、稅后利潤、每股盈利、長期資本報酬率、資產(chǎn)報酬率、凈現(xiàn)金流量等。但是，財務(wù)指標(biāo)是短期業(yè)績指標(biāo)，其明顯缺陷在于經(jīng)營者在決策時可能放棄較長時間后才有回報的投資項目，如忽視研發(fā)投入、人才培養(yǎng)等有利于企業(yè)長遠發(fā)展的活動。2）會計或財務(wù)指標(biāo)。如稅前利潤、稅后利潤、每股盈利、長期資本74二。對董事的考核1。董事的義務(wù)和責(zé)任勤勉義務(wù)—是指董事有義務(wù)對公司事務(wù)付出適當(dāng)?shù)臅r間和精力，關(guān)注公司的經(jīng)營，并按照股東和公司的最佳利益謹(jǐn)慎行事。誠信義務(wù)—要求董事在決策時必須誠實善意且合理地相信其行為符合公司（而非其個人)的最佳利益。二。對董事的考核75董事的責(zé)任包括:董事對公司的責(zé)任董事對股東履行受托責(zé)任董事對第三人的民事責(zé)任董事的責(zé)任包括:762?？己硕碌谋匾?)有影響力的投資者（特別是機構(gòu)投資者）開始要求公司這樣做。2)可以明確董事作為個人和集體的作用和責(zé)任，使董事會更有效率。3）可以改善董事會與經(jīng)理層之間的關(guān)系。2?？己硕碌谋匾?74）是董事的作用和獎懲發(fā)生變化的結(jié)果。董事職位一度報酬微薄，主要是一種榮譽。隨著對公司治理的越來越重視，對董事的要求也越來越高，董事的報酬也相當(dāng)不菲。投資者想知道公司在支付給董事們越來越高的報酬時，他們得到了什么回報。4）是董事的作用和獎懲發(fā)生變化的結(jié)果。董事職位一度報酬微薄，78摩托羅拉公司的董事評估摩托羅拉公司的董事們受“董事會能為公司管理做些什么”問題的觸動，轉(zhuǎn)到了“各位董事能為公司管理做些什么”的問題上，從而形成了年度自我評估行動。摩托羅拉公司的自評問卷包括關(guān)于董事表現(xiàn)的20項陳述，比如，“我了解摩托羅拉所在的行業(yè)和市場”，“我為董事會會議做了充分準(zhǔn)備”等，要求董事分別表明其認(rèn)識程度。問卷僅供董事個人使用，不需提交給任何一個委員會或董事會其他成員。它的作用僅是簡單地約束和為董事反思自己的表現(xiàn)提供一個框架。摩托羅拉公司的董事評估摩托羅拉公司的董事們受“董事會能為公司79

謝謝大家!謝謝大家!80演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！81第四章公司治理的激勵機制與業(yè)績評估宮玉松第四章公司治理的激勵機制與業(yè)績評估宮玉松82第一節(jié)激勵機制中的薪酬體系一。建立公司治理激勵機制必要性管理學(xué)家巴納德：“在現(xiàn)代社會中，如不存在激勵，絕大多數(shù)人總是站在消極的一端，一個組織如果缺少激勵因素，那么該組織就很難有令人滿意的績效”。第一節(jié)激勵機制中的薪酬體系一。建立公司治理激勵機制必要性831。對經(jīng)營者激勵的必要性由于信息不對稱及經(jīng)營活動本身的復(fù)雜性，監(jiān)督經(jīng)營者的難度很大，成本很高。代理理論認(rèn)為，當(dāng)委托人對經(jīng)理行為的觀察和監(jiān)督成本很高時，與其將較多的時間和費用投向信息搜尋和監(jiān)督代理人上，不如投到對代理人的激勵上。1。對經(jīng)營者激勵的必要性84人力資本理論則認(rèn)為，隨著人力資本在企業(yè)地位的提升，要求改變過去以控制、支配為主要形式的管理制度，建立以充分動員企業(yè)各種人力資本、激發(fā)人力資本的創(chuàng)造性和積極性為核心的激勵制度。由于經(jīng)營者的人力資本是企業(yè)最重要的人力資本，讓其參與企業(yè)的剩余分配既是對其激勵的必要，也是充分發(fā)揮經(jīng)營者人力資本重要性的要求。人力資本理論則認(rèn)為，隨著人力資本在企業(yè)地位的提升，要求改變過852。對董事激勵的必要性以前人們認(rèn)為董事作為股東的受托人，必須對股東盡到誠信和勤勉義務(wù)，只有首先具備這一責(zé)任心的人才有資格成為董事。從這一意義上說，股東是在選擇自己信得過的人當(dāng)董事，兩者是一家人，加之獨立董事對企業(yè)的時間和精力投入遠不如高級管理人員，因此對他們不需要過多的物質(zhì)激勵，支付車馬費即可。2。對董事激勵的必要性86另外，對董事來說，更看重的是擔(dān)任這一職務(wù)的榮譽。在許多國家，被聘為一家公司尤其知名公司的獨立董事，是躋身于上流社會的標(biāo)志之一。另外，對董事來說，更看重的是擔(dān)任這一職務(wù)的榮譽。在許多國家，87但隨著董事成為一種職業(yè)，一些具備董事素質(zhì)的人就靠專門擔(dān)任多家公司的獨立董事作為職業(yè)，他們所擁有的管理技能和知識對企業(yè)戰(zhàn)略管理十分重要，在這種情況下，盡管獨立董事市場的聲譽機制對董事的行為起著重要的激勵和約束作用，但如果職業(yè)董事不拿報酬或報酬很少，他們可能就不那么在乎董事的職位及董事市場的聲譽機制。但隨著董事成為一種職業(yè)，一些具備董事素質(zhì)的人就靠專門擔(dān)任多家88另一方面，董事會實行集體決策和領(lǐng)導(dǎo)，對每一個董事很難具體地劃分應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，因此更多的是對董事會作為一個整體來進行考核。在這種情況下，如沒有足夠的激勵，董事的積極性就難以充分發(fā)揮，行為也難以規(guī)范。代理理論認(rèn)為，董事和股東之間是一種代理關(guān)系，是兩個相對獨立的主體，二者之間存在著利益沖突，股東對董事同樣需要監(jiān)督和激勵，而對董事特別是獨立董事的監(jiān)督難度甚至比對高級管理人員的監(jiān)督更大。因此，董事的激勵機制非常重要。另一方面，董事會實行集體決策和領(lǐng)導(dǎo)，對每一個董事很難具體地劃89二。激勵機制中的薪酬體系1。經(jīng)營者的薪酬體系經(jīng)營者的一攬子薪酬包括固定收入（薪金）、獎金、福利、津貼等短期激勵和長期激勵。（1）薪金。是薪酬體系中的最基本形式。其特點是具有相對固定性，即在一定時間內(nèi)和一定程度上與本公司的經(jīng)營績效不存在相關(guān)性，而受企業(yè)規(guī)模和經(jīng)理人才市場的影響較大。一般情況下，經(jīng)營者的薪酬會隨著企業(yè)規(guī)模的擴大而急劇增加。因此經(jīng)營者具有通過并購或其它途徑做大企業(yè)規(guī)模的天然沖動。二。激勵機制中的薪酬體系90大公司總經(jīng)理的年薪中國神華168萬元中國石化96.74萬元中國石油98.1萬元寶鋼股份195萬元中國遠洋158萬元工商銀行189萬元中國銀行155萬元建設(shè)銀行176萬元萬科680萬元大公司總經(jīng)理的年薪91企業(yè)是一個等級體系，內(nèi)部的人員及其工資都處在不同的等級或崗位上。由于晉升體系呈三角形，越往上去，晉升的難度越大，幾率也越來越小。為了激勵有能力的人繼續(xù)有動機晉升，越往上工資的上升幅度越大。企業(yè)是一個等級體系，內(nèi)部的人員及其工資都處在不同的等級或崗位92（2)獎金。與公司的季度或年度利潤等短期效益指標(biāo)掛鉤，主要取決于經(jīng)營者對公司特定年度目標(biāo)的完成情況。其作用在于將企業(yè)經(jīng)營者當(dāng)年的工作績效與當(dāng)年的收入有機的結(jié)合起來。（2)獎金。與公司的季度或年度利潤等短期效益指標(biāo)掛鉤，主要取93(3)長期激勵計劃——主要是股票期權(quán)。在美國，薪金與獎金占經(jīng)營者收入的比例已不大，實際收入絕大部分來自于長期激勵計劃，其中股票期權(quán)是最常見的形式。(3)長期激勵計劃——主要是股票期權(quán)。94（4）福利和津貼。福利和津貼的作用是：為經(jīng)營者提供良好的工作條件，提高經(jīng)營者的工作效率；消除經(jīng)營者的某些后顧之憂，使其全力以赴地致力于企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動；使經(jīng)營者感受到與眾不同的身份和地位，從而珍惜這份工作；完善的經(jīng)營者福利和津貼有利于規(guī)范經(jīng)營者的在職消費行為。（4）福利和津貼。95西方企業(yè)經(jīng)營者的特殊福利和津貼非工作時間報酬：自由帶薪假期，年休假，離職支付等。公司提供的服務(wù)：有司機的高級轎車、飛機、游艇，專用停車位，專用衛(wèi)生間，經(jīng)理進餐室，法律服務(wù)，稅務(wù)服務(wù)，金融服務(wù)等。與工作業(yè)績無關(guān)的獎金和津貼：俱樂部會員證，信用卡，音樂會或體育比賽票，家庭娛樂費用，貸款貼息，旅行一等艙，會議津貼，個人保護費用，配偶旅行費用，子女教育費用，搬遷費等。西方企業(yè)經(jīng)營者的特殊福利和津貼96健康和安全：體檢，身體調(diào)適計劃，出差保護，暴力傷害保險，特別人壽保險等。增補退休福利計劃。金降落傘計劃。健康和安全：體檢，身體調(diào)適計劃，出差保護，暴力傷害保險，特別972．董事的薪酬體系在董事會的成員中，執(zhí)行董事是公司的職員并參與公司高層的經(jīng)營管理活動，其報酬一般按照公司內(nèi)部的晉升體系，采用與經(jīng)營者相同的薪酬體系。而獨立董事或外部董事由于不在企業(yè)擔(dān)任具體的管理工作，對企業(yè)投入的時間和精力比起CEO及執(zhí)行董事要少得多，因此其報酬的水平、構(gòu)成及支付方式與經(jīng)營者明顯不同。獨立董事一般以年薪和會議費的形式獲得現(xiàn)金報酬，如果是委員會成員，還能得到委員會成員費、委員會會議費或兩者兼得。2．董事的薪酬體系98美國董事的報酬分為四個部分：（1）底薪（年度聘金或年度股份贈予加上董事會會議費）；（2）額外的股票報酬（包括期權(quán)、普通股、限制性股票）；（3）非股票收益，主要是遞延的報酬方案，即允許當(dāng)選董事將他們的現(xiàn)金報酬的一部分推遲兌現(xiàn)，變成基于股票的帶息賬戶，董事退休時可以得到遞延賬戶加上利息的一次性支付；（4）退休金收益。美國董事的報酬分為四個部分：（1）底薪（年度聘金或年度股份贈99在美國，有關(guān)董事報酬的具體數(shù)量一般由董事會下的報酬委員會來核定。報酬標(biāo)準(zhǔn)主要參考：（1）董事對公司的服務(wù)價值，包括工作量、責(zé)任大小、經(jīng)驗等；（2）企業(yè)內(nèi)部薪酬標(biāo)準(zhǔn)，與公司雇員平均薪酬標(biāo)準(zhǔn)的差距；（3）參照同行業(yè)的薪酬標(biāo)準(zhǔn)；（4）公司的盈利狀況；(5)出于稅收角度的考慮。據(jù)調(diào)查，美國公司董事1995年平均獲得31415美元的年度酬金和會議費，另外加上大約8000美元的委員會費用，年度總報酬約為39707美元。在美國，有關(guān)董事報酬的具體數(shù)量一般由董事會下的報酬委員會來核100近年來，越來越多的公司推行業(yè)績導(dǎo)向的董事報酬制度，即在底薪和會議費之外，支付給董事數(shù)額不小的帶有限制條款的股票或股票期權(quán)，也有以股票期權(quán)代替底薪和會議費的。股票期權(quán)是越來越流行的一種形式，據(jù)調(diào)查1999—2000年1210家美國公司中用股票形式支付董事薪酬的部分平均占48%。美國學(xué)者戴維.戈盧布：決定一個董事會效率的最重要的因素是一部分董事持有大量公司股份，這意味著，如果公司業(yè)績不佳，這些董事將遭受巨大的個人損失。近年來，越來越多的公司推行業(yè)績導(dǎo)向的董事報酬制度，即在底薪和101我國上市公司的薪酬體系——以中鋁公司為例主要問題：1。在要素構(gòu)成方面——構(gòu)成現(xiàn)有薪酬體系要素的比重不合理，員工固定收入比重偏高，與崗位績效直接聯(lián)系的變動收入比重偏低，欠缺有效的激勵制度。2。在工資的掛鉤原則方面——固定收入的確定標(biāo)準(zhǔn)不合理，基本工資和福利、輔助工資收入主要與行政級別、職稱和工齡掛鉤，而非崗位重要性、崗位市場價值、所需專業(yè)技能和資歷經(jīng)驗，論資排輩現(xiàn)象阻礙了人才隊伍的成長。我國上市公司的薪酬體系——以中鋁公司為例1023。在獎勵分配方面——在變動收入中，缺乏以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的獎勵分配機制和業(yè)績評價體系，獎金分配與員工的業(yè)績表現(xiàn)沒有密切聯(lián)系，影響員工工作積極性。4。在長期激勵方面——變動收入中缺乏長期激勵要素，難以把公司高管的切身利益與企業(yè)的長期發(fā)展聯(lián)系在一起。3。在獎勵分配方面——在變動收入中，缺乏以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的獎勵分103第二節(jié)股權(quán)激勵一。股權(quán)激勵股權(quán)激勵，主要是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對公司高級管理等人員實施的中長期激勵。股權(quán)激勵的方式包括股票期權(quán)、限制性股票以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。實施股權(quán)激勵計劃所需標(biāo)的股票來源，可以根據(jù)本公司實際情況，通過向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份及法律、行政法規(guī)允許的其他方式確定。第二節(jié)股權(quán)激勵一。股權(quán)激勵104股權(quán)激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權(quán)激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據(jù)此計劃再授予任何股權(quán)。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，應(yīng)采取分次實施的方式，每期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個完整的會計年度以上。股權(quán)激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10105股權(quán)激勵是代理理論中解決代理問題的重要方式之一，其目的是使激勵對象與股東的利益趨于一致。從已發(fā)表的文獻看，早期的實證研究基本支持股權(quán)激勵對公司績效的正面影響。但近期的研究則更多指出了股權(quán)激勵對公司績效沒有幫助甚至負(fù)面影響。股權(quán)激勵是代理理論中解決代理問題的重要方式之一，其目的是使激106二。股票期權(quán)的含義與作用期權(quán)是一種可在一定日期，按買賣雙方所約定的價格，取得買進或賣出一定數(shù)量的某種金融資產(chǎn)或商品的權(quán)利。它是一種選擇權(quán)，可以行使，也可以放棄。激勵對象從股票期權(quán)中的最終收益，等于股票售價減去行權(quán)價格。二。股票期權(quán)的含義與作用107股票期權(quán)（ESO）是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。激勵對象有權(quán)行使這種權(quán)利，也有權(quán)放棄這種權(quán)利，但不得用于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者償還債務(wù)。若幾年后公司股價上漲，期權(quán)持有人可以選擇行使期權(quán)，市場價格與當(dāng)時約定的價格之間的差額，就是行使股票期權(quán)的收益。如果幾年后股價下跌，期權(quán)持有人就會放棄行使期權(quán)。股票期權(quán)（ESO）是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以1082．股票期權(quán)的作用由于企業(yè)在經(jīng)營決策中，一些決策屬于長期投資，如研究開發(fā)、職工培訓(xùn)、大型投資項目建設(shè)等，其收益要在3—5年甚至更長的時間里逐步收回，而在當(dāng)期或近期則主要體現(xiàn)為投資，這必然會使企業(yè)近期的利潤、凈資產(chǎn)增長等財務(wù)指標(biāo)受到很大影響。如果對經(jīng)營者的考核與激勵按照每年的財務(wù)指標(biāo)來計算，經(jīng)營者對長期投資的動機就不足，而更注重短期財務(wù)狀況，進而使企業(yè)的行為短期化，這將嚴(yán)重影響企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。2．股票期權(quán)的作用109為了克服這種現(xiàn)象，同時彌合經(jīng)營者與所有者在利益上的差異，就需要對經(jīng)營者提供一種長期激勵體系。股票期權(quán)遂應(yīng)運而生。實施經(jīng)營者股票期權(quán)的目的在于激勵經(jīng)營者努力工作，關(guān)心企業(yè)的長期業(yè)績。如果經(jīng)營者的工作十分出色，使得公司的利潤在隨后的幾年里持續(xù)增加，公司的核心競爭力不斷增強，良好的公司業(yè)績必然讓公司的股東、債權(quán)人和公眾對公司的前景信心大增，公司的股票價格必然不斷攀升，公司的價值通過股票市場得以實現(xiàn)。為了克服這種現(xiàn)象，同時彌合經(jīng)營者與所有者在利益上的差異，就需110在期權(quán)行使日，經(jīng)營者以約定價格執(zhí)行期權(quán)，通過當(dāng)時股票市場價格和期權(quán)授予價格之間的價差，獲得了由市場決定的報酬。這樣，通過促使經(jīng)營者關(guān)心企業(yè)未來的股價，股票期權(quán)將經(jīng)營者的利益與股東的利益緊緊連在一起，股票期權(quán)計劃因此也被稱為對經(jīng)營者的一項長期薪酬激勵制度。在期權(quán)行使日，經(jīng)營者以約定價格執(zhí)行期權(quán)，通過當(dāng)時股票市111實施股票期權(quán)計劃，公司支付給經(jīng)營者的僅僅是一個期權(quán)，其收益是在市場中實現(xiàn)的，是不穩(wěn)定的預(yù)期收益。企業(yè)最終所給予經(jīng)營者的豐厚報酬，并不需要企業(yè)拿出相應(yīng)的現(xiàn)金，而是通過資本市場來實現(xiàn)的，即所謂“公司請客，市場買單”。實施股票期權(quán)計劃，公司支付給經(jīng)營者的僅僅是一個期權(quán)，其收益是112另外，由于股票期權(quán)規(guī)定持有者只有在未來某一時期才能行使，離開企業(yè)就不能行使或只能行使一部分，對那些中途想退出企業(yè)的人來說，在企業(yè)未來的股價上升很樂觀的情況下，離開企業(yè)就有很大的成本。這樣，股票期權(quán)便有助于企業(yè)吸引和穩(wěn)住一些關(guān)鍵的人才，對人才流動頻率較高的企業(yè)和行業(yè)特別有用。另外，由于股票期權(quán)規(guī)定持有者只有在未來某一時期才能行使，離開113早在1974年，全球500家最大工業(yè)企業(yè)中52%的公司實行了經(jīng)營者股票期權(quán)制度，到1986年這一比例上升到89%。除了用于CEO等高級管理人員外，股票期權(quán)的應(yīng)用范圍現(xiàn)在已被擴大到董事、核心技術(shù)人員以至一般員工。早在1974年，全球500家最大工業(yè)企業(yè)中52%的公司實行了114萬科股權(quán)激勵方案目的：為了進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業(yè)務(wù)骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，確保公司發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)。具體而言：萬科股權(quán)激勵方案目的：115制定本計劃的目的：（一）倡導(dǎo)價值創(chuàng)造為導(dǎo)向的績效文化，建立股東與職業(yè)經(jīng)理團隊之間的利益共享與約束機制；（二）激勵持續(xù)價值的創(chuàng)造，保證企業(yè)的長期穩(wěn)健發(fā)展；（三）平衡管理層的短期目標(biāo)與長期目標(biāo)；（四）維持管理團隊和業(yè)務(wù)骨干的穩(wěn)定。制定本計劃的目的：116三。股票期權(quán)計劃的實施.1。授予條件股票期權(quán)的最初受益人通常是公司的高級管理人員和部分特殊員工（技術(shù)骨干）。近年來范圍不斷擴大。英特爾1997年修訂了公司股票期權(quán)方案，將授予范圍擴大到公司在全球范圍內(nèi)的所有員工，在此之前受益范圍只限于公司的董事和經(jīng)理人員。通用電氣公司在韋爾奇上任后，將股票期權(quán)的授予范圍擴大，公司約2700名雇員持有認(rèn)股權(quán)，接近總雇員人數(shù)的1/3。三。股票期權(quán)計劃的實施1172。股票來源與授予時機一是由公司發(fā)行新股；二是回購股票。被授予人一般在受聘、升遷或業(yè)績評定時獲得股票期權(quán)。我國《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，可以通過定向增發(fā)或回購本公司股票的方式解決股權(quán)激勵的股票來源問題。這里的定向增發(fā)與通常以融資為目的的定向增發(fā)的區(qū)別是:

2。股票來源與授予時機118一是不需要通過發(fā)審委的審核，只需要股權(quán)激勵計劃獲得證監(jiān)會的無異義核準(zhǔn)且經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)，即獲得定向增發(fā)的額度。二是可以在必要的情況下，根據(jù)未來需要和吸引人才的需要，設(shè)置部分預(yù)留額度。三是在額度的使用上，可以一次審核分批使用，或一次審核一次使用。一是不需要通過發(fā)審委的審核，只需要股權(quán)激勵計劃獲得證監(jiān)會的無119我國新《公司法》第一百四十三條：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

我國新《公司法》第一百四十三條：公司不得收購本公司股份。但是120我國新《公司法》明確規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工可以收購本公司股份，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，回購股份不得超過已發(fā)行股份總額的5%，且用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。此外，激勵對象委托獨立機構(gòu)在二級市場購買股票也是股票來源之一。我國新《公司法》明確規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工可以收購本公1213。執(zhí)行價的確定股票期權(quán)的執(zhí)行價格大體可分為低于現(xiàn)值（價內(nèi)期權(quán)）、等于現(xiàn)值（平價期權(quán)）、高于現(xiàn)值（價外期權(quán)）三種。由于價內(nèi)期權(quán)意味著被激勵對象即使不付出努力也可以獲得收益，實際上是向期權(quán)受益人提供優(yōu)惠，與股權(quán)激勵的初衷背道而馳，且公司原有股東的權(quán)益受到稀釋，因此在美國受到禁止，且很難被股東大會接受。同時，由于執(zhí)行價低于現(xiàn)值，受益人只要使公司價值得以保持就可獲利。3。執(zhí)行價的確定122執(zhí)行價高于現(xiàn)值會使經(jīng)理人員產(chǎn)生冒險性傾向，甚至用賭博的辦法改變困境或獲取收益。因此，從理論上說，等于現(xiàn)值的股票期權(quán)比較合理。大多數(shù)研究認(rèn)為平價期權(quán)是最公允的，美國所有公司幾乎都使用平價期權(quán)。執(zhí)行價高于現(xiàn)值會使經(jīng)理人員產(chǎn)生冒險性傾向，甚至用賭博的辦法改123我國《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，股票期權(quán)的行權(quán)價格必須不低于以下價格較高者：(1)股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標(biāo)的股票收盤價；（2）公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。這也是準(zhǔn)備實施股權(quán)激勵的上市公司在實施前打壓股價的原因所在。我國《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，股票期權(quán)的行權(quán)124.4。執(zhí)行期限股票期權(quán)的執(zhí)行期限一般不能超過10年。在通常情況下，股票期權(quán)在授予后不能立即執(zhí)行，而需要在授予期結(jié)束后才能行權(quán)。而且即使到了行權(quán)的時候，每年也只能執(zhí)行其中一定的比例。.4。執(zhí)行期限125四。關(guān)于股票期權(quán)有效性的爭論一是認(rèn)為期權(quán)使經(jīng)理人員的收入增長過快，與公司業(yè)績和經(jīng)理人員的貢獻關(guān)系不大。二是認(rèn)為由于實現(xiàn)該制度導(dǎo)致高管人員與一般雇員的報酬差距過大，公司員工收入懸殊。三是認(rèn)為會造成股市泡沫現(xiàn)象。四是認(rèn)為股票期權(quán)是公司的機會成本，給予高級管理人員巨額期權(quán)報酬，會大大減少公司收入。四。關(guān)于股票期權(quán)有效性的爭論126因為股票價格的高低一方面與公司自身業(yè)績相關(guān)，同時也與市場上多空雙方實力較量相關(guān)，甚至還可能受政策、市場周期等的影響。股票期權(quán)的激勵機制是，如果股票市場是‘牛市’對受贈人來說，會獲得相當(dāng)高的收入；但如果是‘熊市’，他的股票期權(quán)就一文不值，即報酬激勵效應(yīng)失效。因此，微軟公司在2003年就取消了該公司實行了多年的股票期權(quán)計劃，代之以受限股票。微軟表示，由于其股價近來并沒有大幅增長，這使得股票期權(quán)對于新加盟公司的員工的吸引力漸漸消失，因此才決定取消股票期權(quán)。因為股票價格的高低一方面與公司自身業(yè)績相關(guān)，同時也與市場上多127當(dāng)股票期權(quán)成為經(jīng)理人報酬的主要來源的時候，經(jīng)理人自然會更為關(guān)注公司股價，努力提高公司股價，這樣就會產(chǎn)生造假行為。深知公司內(nèi)情的管理層會被利益所驅(qū)動，不惜通過做假賬來制造公司繁榮的假象，從而推動公司股價上漲。這也是金融危機爆發(fā)后，人們將許多公司丑聞歸責(zé)于股票期權(quán)機制的主要原因。人們發(fā)現(xiàn)，到2002年4月，世界通訊的前任總裁兼首席執(zhí)行官，在出事前夕辭職，他持有將近2690多萬世界通信普通股，12名董事和執(zhí)行官員合計持有將近5000萬世界通信普通股，合計占世界通信普通股的1.7%，此外還有大量尚未行權(quán)的股票期權(quán)。當(dāng)股票期權(quán)成為經(jīng)理人報酬的主要來源的時候，經(jīng)理人自然會更為關(guān)128美國《財富》周刊說,許多大型公司的高層管理人員,在股價大瀉之前,以高價拋出自己手中的公司股票,逃離了災(zāi)難,而將所有的痛苦轉(zhuǎn)嫁給了普通投資者。其中,奎斯特通訊(Quest)的CEO安舒茨,拋出了價值12.7億美元的股票:當(dāng)時的價格是每股47.25美元,而現(xiàn)在Quest的股價是1美元。美國《財富》周刊說,許多大型公司的高層管理人員,在股價大瀉之129公司發(fā)行股票期權(quán)似乎可以不花本錢，又可減少納稅。實際上，公司要為期權(quán)發(fā)行付出代價。當(dāng)期權(quán)持有人行使期權(quán)，從公司購進股票后，市場上的流通股增加，必然攤薄了每股收益。有些公司為維持股票收益水平，不得不動用儲備資金回購自己的股票，這樣必然影響對其他投資和研發(fā)活動的投入。公司發(fā)行股票期權(quán)似乎可以不花本錢，又可減少納稅。實際上，公司130由于股票期權(quán)不記入企業(yè)賬目，使得企業(yè)贏利被高估。以美國英特爾公司為例，2000年，英特爾公司每股盈利1．73美元，加上股票期權(quán)，每股盈利應(yīng)為1．4美元。微軟公司2001年每股盈利1．32美元，算進股票期權(quán)，實際應(yīng)為91美分。格林斯潘認(rèn)為，在1995－2000年中，由于美國企業(yè)沒有將股票期權(quán)記入企業(yè)賬目，使美國企業(yè)盈利增長被高估了2．5個百個點，加大股市泡沫成分。由于股票期權(quán)不記入企業(yè)賬目，使得企業(yè)贏利被高估。以美國英特爾131如將期權(quán)支出列入當(dāng)年的成本開支，將對公司業(yè)績產(chǎn)生很大影響。據(jù)調(diào)查，在列入標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)的５００家公司中，只有波音和Ｗｉｎｎ－Ｄｉｘｉｅ兩家公司的財務(wù)報表中，收入項目扣除了期權(quán)支出。據(jù)估計，時代華納公司如果在其收入賬下，扣除過去５年的期權(quán)支出損耗，其總收益將會減少７５％。如將期權(quán)支出列入當(dāng)年的成本開支，將對公司業(yè)績產(chǎn)生很大影響。據(jù)132安然丑聞”被揭露之后，人們才開始認(rèn)識到將股票期權(quán)排除在會計成本之外所帶來的虛假繁榮。隨后，國際上通行的會計準(zhǔn)則得到修改，股票期權(quán)被納入公司成本之中。安然丑聞”被揭露之后，人們才開始認(rèn)識到將股票期權(quán)排除在會計成133從納斯達克市場盛衰看，股票期權(quán)起了推波助瀾的作用。90年代美國的經(jīng)濟高速發(fā)展，特別是新經(jīng)濟的發(fā)展使人們充滿樂觀的情緒，代表高科技的納斯達克指數(shù)從1999年1月29日首次突破2500點，然后開始急速上升。1999年11月3日突破3000點，1999年12月29日突破4000點，2000年3月10日創(chuàng)造歷史最高紀(jì)錄5048.62點，但是好景不常，僅一年，2001年3月12日納指跌破2000點,終盤報1923.38點。2002年10月甚至跌破1200點，一個巨大的泡沫破裂了。從納斯達克市場盛衰看，股票期權(quán)起了推波助瀾的作用。90年代美134這一切是怎樣發(fā)生的？我們可以看到股票期權(quán)不納入成本，使公司業(yè)績增長，業(yè)績增長率長反過來又刺激了股票期權(quán)的價格上揚，公司的真實情況只管理層心中有數(shù)，這樣他們就就有機會在投資者不知內(nèi)幕的情況下，搶在前面分期賣出手中的股票。這一切是怎樣發(fā)生的？我們可以看到股票期權(quán)不納入成本，使公司業(yè)135五。限制性股票是指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可以出售限制性股票并從中獲益。該等股票在購入、賣出等方面受到一定限制，或在某些股東權(quán)利方面受到一定限制。五。限制性股票136限制性股票與股票期權(quán)的區(qū)別：一是權(quán)利義務(wù)的對稱性不同。股票期權(quán)是典型的權(quán)利義務(wù)不對稱激勵方式。期權(quán)持有人只有行權(quán)獲利的權(quán)利，而沒有行權(quán)的義務(wù)。限制性股票的權(quán)利義務(wù)是對稱的。股價下跌或期權(quán)計劃的業(yè)績指標(biāo)未能實現(xiàn)，期權(quán)受益人只是放棄行權(quán)，并無現(xiàn)實的資金損失。限制性股票與股票期權(quán)的區(qū)別：137而限制性股票則具有一定的懲罰性。在激勵對象用自有資金或公司用激勵基金購買股票后，股價下跌會導(dǎo)致受益人產(chǎn)生直接資金損失。在不能滿足預(yù)先規(guī)定的業(yè)績條件無法獲得限制性股票，或者獲得而無法出售限制性股票的情形下，限制性股票會按照事先規(guī)定的條件被公司回購注銷。而限制性股票則具有一定的懲罰性。在激勵對象用自有資金或公司用138二是等待期和鎖定期、行權(quán)價和授予價格等技術(shù)條款不同。股票期權(quán)在授予后存在等待期（1年以上），然后進入可行權(quán)期，一般設(shè)計為分次行權(quán)，我國上市公司均增加設(shè)置了可行權(quán)條件。一旦行權(quán)購買股票后，股票的出售則不再受到限制，只需符合《公司法》、《證券法》對公司高管出售股票的規(guī)定。二是等待期和鎖定期、行權(quán)價和授予價格等技術(shù)條款不同。股票期權(quán)139限制性股票則在授予時規(guī)定有嚴(yán)格條件，激勵對象獲得股票后存在一定時期的禁售期，然后進入解鎖期（3年或以上），符合嚴(yán)格的解鎖條件后，每年才可將限定數(shù)量的股票上市流通。因此，股票期權(quán)側(cè)重在授予、行權(quán)環(huán)節(jié)上設(shè)置限制，不在股票出售環(huán)節(jié)進行限制。限制性股票側(cè)重在出售環(huán)節(jié)進行限制。限制性股票則在授予時規(guī)定有嚴(yán)格條件，激勵對象獲得股票后存在一140三是行權(quán)價格與授予價格的不同。股票期權(quán)的行權(quán)價格必須不低于以下價格較高者：(1)股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標(biāo)的股票收盤價；（2）公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。限制性股票的授予價格，如果是通過定向增發(fā)方式取得股票，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》中有關(guān)向員工定向增發(fā)的定價原則，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%。三是行權(quán)價格與授予價格的不同。141因此，股票期權(quán)的行權(quán)價高于或等于激勵草案摘要公布時的市場價，而限制性股票的授予價格一般低于激勵草案摘要公布時的市場價。就同樣數(shù)量的股票期權(quán)與限制性股票而言，股票期權(quán)的激勵力度弱于限制性股票。因為，股票期權(quán)的收益來自于未來行權(quán)后的股票價格與行權(quán)價的價差，而限制性股票的收益來自于解鎖后的股價與購買成本的價差。這是由于限制性股票的購買成本（即授予價格）一般低于草案公布時的市場價格，而股票期權(quán)的的行權(quán)價不能低于草案公布時的市場價格。因此，股票期權(quán)的行權(quán)價高于或等于激勵草案摘要公布時的市場價，142我國《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，上市公司授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。從獲得條件來看，國外大多數(shù)公司是將一定的股份數(shù)量無償或者收取象征性費用后授予激勵對象，而在中國《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）中，明確規(guī)定了限制性股票要規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件。從禁售條件來看，國外的方案依擬實施激勵公司的不同要求和不同背景，設(shè)定