上市準備-境內A股上市簡介課件

1境內A股上市簡介1境內A股上市簡介12A股IPO上市的主要規(guī)定主要法規(guī)公司法證券法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法上海證券交易所股票上市規(guī)則深圳證券交易所股票上市規(guī)則信息披露募集資金運用財務會計規(guī)范運行獨立性主體資格重點關注2A股IPO上市的主要規(guī)定主要法規(guī)信息募集資金財務規(guī)范獨立性23A股IPO上市的基本財務要求最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%最近一期末不存在未彌補虧損發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元上市前股本總額不少于人民幣5,000萬元3A股IPO上市的基本財務要求最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)34A股IPO上市的其他基本要求股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間滿3年，主要資產不存在重大權屬糾紛具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立禁止同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易已依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，董事、監(jiān)事和高管已了解相關法規(guī)、知悉相關法律義務和責任內部控制制度健全有效，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運效率與效果有嚴格的資金管理制度和對外擔保審批權限和審議程序申報文件真實、準確、完整，信息披露合規(guī)、及時募集資金有明確的使用方向，原則上應用于主營業(yè)務；募集資金規(guī)模和用途與發(fā)行人現(xiàn)有的生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應；所投資項目應經認真的可行性論證，不會產生同業(yè)競爭或對發(fā)行人獨立性產生不利影響；建立募集資金專項存儲制度4A股IPO上市的其他基本要求股份有限公司成立后，持續(xù)經營時45上市前應避免的問題最近三十六個月內未經依法核準，向不特定對象、向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券，或者采用廣告、公開勸誘和變相公開方式發(fā)行證券最近三十六個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響發(fā)行人的行業(yè)地位或者發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或使用存在重大不利變化的風險5上市前應避免的問題最近三十六個月內未經依法核準，向不特定對56企業(yè)重組的基本原則形成清晰的業(yè)務發(fā)展目標，突出主營業(yè)務，合理配置存量資源避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易產權清晰，不存在法律障礙完善公司法人治理結構，股東大會、董事會、監(jiān)事會及經理層運作規(guī)范公司業(yè)務、機構、人員、財務、資產應與股東單位及其他關聯(lián)方分開，具有完整的產、供、銷體系6企業(yè)重組的基本原則形成清晰的業(yè)務發(fā)展目標，突出主營業(yè)務，合67IPO上市程序向中國證監(jiān)會呈遞申請文件反饋意見及答復提交發(fā)審委審核、上發(fā)審會盡職調查委任保薦人及其他中介機構重組/審計/資產評估/內控評估編制招股說明書及其他準備提供中國證監(jiān)會及發(fā)審委審閱的文件準備階段審批階段證監(jiān)會出文核準或不予核準發(fā)審委表決通過或否決申請半年后重新申請半年后重新申請或申請行政復議刊登招股意向書及相關公告估值/詢價/定價銷售階段驗資/股份托管/工商變更公開發(fā)行否決不予核準核準上市申請股票正式掛牌交易路演、財經公關申請文件預披露證監(jiān)會受理、初審籌劃發(fā)行上市時間表通過7IPO上市程序向中國證監(jiān)會呈遞申請文件反饋意見及答復提交發(fā)78保薦人盡職調查的主要內容發(fā)行人基本情況調查業(yè)務與技術調查同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查高管人員調查組織結構與內部控制調查財務與會計調查業(yè)務發(fā)展目標調查募集資金運用調查風險因素及其他重要事項調查盡職調查是指保薦人對擬推薦公開發(fā)行證券的公司進行全面調查，充分了解發(fā)行人的經營情況及其面臨的風險和問題，并有充分理由確信發(fā)行人符合《證券法》等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件以及確信發(fā)行人申請文件和公開發(fā)行募集文件真實、準確、完整的過程2006年5月29日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布了《保薦人盡職調查工作準則》，該準則詳細列示了66條保薦人必須盡職調查的內容擬公開發(fā)行證券的公司也可對照其中條款初步權衡公司是否適合IPO上市8保薦人盡職調查的主要內容發(fā)行人基本情況調查盡職調查是指保薦89主要申報文件招股說明書與發(fā)行公告發(fā)行人：關于發(fā)行的申請與授權文件保薦人：關于發(fā)行的保薦書會計師：審計報告、盈利預測報告、內部控制鑒證報告、非經常性損益明細表律師：法律意見書、律師工作報告公司設立文件：營業(yè)執(zhí)照、發(fā)起人協(xié)議、公司章程等發(fā)行募集資金運用文件財務會計相關資料：財務報告、納稅文件、評估報告、驗資報告產權和特許經營權證書重組協(xié)議、重大關聯(lián)交易協(xié)議、重要商務合同保薦協(xié)議、承銷協(xié)議9主要申報文件招股說明書與發(fā)行公告910創(chuàng)業(yè)板IPO基本情況簡介（1）創(chuàng)業(yè)板推出的進程創(chuàng)業(yè)板的籌備工作正在緊鑼密鼓地進行。2007年11月24日，管理層在杭州召開有關創(chuàng)業(yè)板的會議，就企業(yè)發(fā)行等方面細節(jié)進行探討2008年1月17日，中國證監(jiān)會主席尚福林表示，兩會后，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市有關辦法有望在4月份向社會公開征求意見，并依工作進展情況決定推出時間。市場普遍認為，經歷了近十年的規(guī)劃后，預計創(chuàng)業(yè)板將很快登陸深圳證券交易所2008年3月21日，中國證監(jiān)會在官方網站上發(fā)布了《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則征求意見稿》和《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法征求意見稿》，目前尚未定稿

10創(chuàng)業(yè)板IPO基本情況簡介（1）創(chuàng)業(yè)板推出的進程1011創(chuàng)業(yè)板IPO基本情況簡介（2）創(chuàng)業(yè)板的市場定位創(chuàng)業(yè)板市場要圍繞提高自主創(chuàng)新能力，突出三個重點重點服務于加快轉變經濟發(fā)展方式，推動產業(yè)結構優(yōu)化升級重點服務于統(tǒng)籌城鄉(xiāng)與區(qū)域協(xié)調發(fā)展，推進經濟質量的整體提高重點服務于加強能源資源節(jié)約和生態(tài)環(huán)境保護，增強持續(xù)發(fā)展能力創(chuàng)業(yè)板上市公司要體現(xiàn)三性：

行業(yè)多樣性成長性創(chuàng)新性11創(chuàng)業(yè)板IPO基本情況簡介（2）創(chuàng)業(yè)板的市場定位行業(yè)多樣性1112創(chuàng)業(yè)板IPO基本情況簡介（3）創(chuàng)業(yè)板IPO的基本條件（征求意見稿）創(chuàng)業(yè)公司應當符合下列兩套標準中任意一套標準的要求第一套標準股份有限公司成立后持續(xù)經營時間在三年以上最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計不低于1000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據發(fā)行前凈資產不少于2000萬元最近一期末無形賀產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于30%第二套標準股份有限公司成立后持續(xù)經營時間在兩年以上；最近一個會計年度營業(yè)收入不低于3000萬元，且最近一個會計年度比上一會計年度的營業(yè)收入增長不低于30%發(fā)行前凈資產不少于2000萬元；最近一期末無形賀產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于40%最近兩年內發(fā)行人主營業(yè)務和管理層應當未發(fā)生重大變化。最近一年內實際控制人未發(fā)生變更12創(chuàng)業(yè)板IPO基本情況簡介（3）創(chuàng)業(yè)板IPO的基本條件（征1213創(chuàng)業(yè)板IPO基本情況簡介（4）創(chuàng)業(yè)板IPO在成長與創(chuàng)新方面的要求（征求意見稿）具有一定的自主創(chuàng)新能力，在主要技術、管理模式、盈利模式等方面具有較強的競爭優(yōu)勢，在審核時關注下列因素企業(yè)主要技術的技術水平、包括技術的先進性、成熟度、可靠性等企業(yè)的創(chuàng)新能為、研發(fā)能力企業(yè)的核心技術人員構成、技術儲備具有較高的成長性和持續(xù)發(fā)展能力，在審核時關注下列因素企業(yè)所處行業(yè)的市場規(guī)模、經營環(huán)境及其發(fā)展前景企業(yè)的產品開發(fā)、市場營銷能力企業(yè)在組織管理、成本控制、人力資源等方面的競爭優(yōu)勢具有持續(xù)盈利能力，在審核時關注下列因素企業(yè)經營成果是否嚴重依賴于關聯(lián)方、單一客戶或者存在重大不確定性的客戶凈利潤是否嚴重依賴于稅收優(yōu)惠，或者主要來自于合并財務報表范圍以外的投資收益現(xiàn)金流量是否滿足創(chuàng)業(yè)公司正常運營需要，上市前一年經營現(xiàn)金流量凈額為負的創(chuàng)業(yè)公司原則上應當編制未來十二個月內現(xiàn)金流量能夠滿足企業(yè)正常運營的報告企業(yè)資產是否全部或者主要為現(xiàn)金、短期投資或者長期投資13創(chuàng)業(yè)板IPO基本情況簡介（4）創(chuàng)業(yè)板IPO在成長與創(chuàng)新方1314境內A股上市簡介1境內A股上市簡介1415A股IPO上市的主要規(guī)定主要法規(guī)公司法證券法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法上海證券交易所股票上市規(guī)則深圳證券交易所股票上市規(guī)則信息披露募集資金運用財務會計規(guī)范運行獨立性主體資格重點關注2A股IPO上市的主要規(guī)定主要法規(guī)信息募集資金財務規(guī)范獨立性1516A股IPO上市的基本財務要求最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%最近一期末不存在未彌補虧損發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元上市前股本總額不少于人民幣5,000萬元3A股IPO上市的基本財務要求最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)1617A股IPO上市的其他基本要求股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間滿3年，主要資產不存在重大權屬糾紛具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立禁止同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易已依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，董事、監(jiān)事和高管已了解相關法規(guī)、知悉相關法律義務和責任內部控制制度健全有效，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運效率與效果有嚴格的資金管理制度和對外擔保審批權限和審議程序申報文件真實、準確、完整，信息披露合規(guī)、及時募集資金有明確的使用方向，原則上應用于主營業(yè)務；募集資金規(guī)模和用途與發(fā)行人現(xiàn)有的生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力相適應；所投資項目應經認真的可行性論證，不會產生同業(yè)競爭或對發(fā)行人獨立性產生不利影響；建立募集資金專項存儲制度4A股IPO上市的其他基本要求股份有限公司成立后，持續(xù)經營時1718上市前應避免的問題最近三十六個月內未經依法核準，向不特定對象、向累計超過二百人的特定對象發(fā)行證券，或者采用廣告、公開勸誘和變相公開方式發(fā)行證券最近三十六個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響發(fā)行人的行業(yè)地位或者發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境已經或將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響發(fā)行人最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或使用存在重大不利變化的風險5上市前應避免的問題最近三十六個月內未經依法核準，向不特定對1819企業(yè)重組的基本原則形成清晰的業(yè)務發(fā)展目標，突出主營業(yè)務，合理配置存量資源避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易產權清晰，不存在法律障礙完善公司法人治理結構，股東大會、董事會、監(jiān)事會及經理層運作規(guī)范公司業(yè)務、機構、人員、財務、資產應與股東單位及其他關聯(lián)方分開，具有完整的產、供、銷體系6企業(yè)重組的基本原則形成清晰的業(yè)務發(fā)展目標，突出主營業(yè)務，合1920IPO上市程序向中國證監(jiān)會呈遞申請文件反饋意見及答復提交發(fā)審委審核、上發(fā)審會盡職調查委任保薦人及其他中介機構重組/審計/資產評估/內控評估編制招股說明書及其他準備提供中國證監(jiān)會及發(fā)審委審閱的文件準備階段審批階段證監(jiān)會出文核準或不予核準發(fā)審委表決通過或否決申請半年后重新申請半年后重新申請或申請行政復議刊登招股意向書及相關公告估值/詢價/定價銷售階段驗資/股份托管/工商變更公開發(fā)行否決不予核準核準上市申請股票正式掛牌交易路演、財經公關申請文件預披露證監(jiān)會受理、初審籌劃發(fā)行上市時間表通過7IPO上市程序向中國證監(jiān)會呈遞申請文件反饋意見及答復提交發(fā)2021保薦人盡職調查的主要內容發(fā)行人基本情況調查業(yè)務與技術調查同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查高管人員調查組織結構與內部控制調查財務與會計調查業(yè)務發(fā)展目標調查募集資金運用調查風險因素及其他重要事項調查盡職調查是指保薦人對擬推薦公開發(fā)行證券的公司進行全面調查，充分了解發(fā)行人的經營情況及其面臨的風險和問題，并有充分理由確信發(fā)行人符合《證券法》等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件以及確信發(fā)行人申請文件和公開發(fā)行募集文件真實、準確、完整的過程2006年5月29日，中國證監(jiān)會正式發(fā)布了《保薦人盡職調查工作準則》，該準則詳細列示了66條保薦人必須盡職調查的內容擬公開發(fā)行證券的公司也可對照其中條款初步權衡公司是否適合IPO上市8保薦人盡職調查的主要內容發(fā)行人基本情況調查盡職調查是指保薦2122主要申報文件招股說明書與發(fā)行公告發(fā)行人：關于發(fā)行的申請與授權文件保薦人：關于發(fā)行的保薦書會計師：審計報告、盈利預測報告、內部控制鑒證報告、非經常性損益明細表律師：法律意見書、律師工作報告公司設立文件：營業(yè)執(zhí)照、發(fā)起人協(xié)議、公司章程等發(fā)行募集資金運用文件財務會計相關資料：財務報告、納稅文件、評估報告、驗資報告產權和特許經營權證書重組協(xié)議、重大關聯(lián)交易協(xié)議、重要商務合同保薦協(xié)議、承銷協(xié)議9主要申報文件招股說明書與發(fā)行公告2223創(chuàng)業(yè)板IPO基本情況簡介（1）創(chuàng)業(yè)板推出的進程創(chuàng)業(yè)板的籌備工作正在緊鑼密鼓地進行。2007年11月24日，管理層在杭州召開有關創(chuàng)業(yè)板的會議，就企業(yè)發(fā)行等方面細節(jié)進行探討2008年1月17日，中國證監(jiān)會主席尚福林表示，兩會后，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市有關辦法有望在4月份向社會公開征求意見，并依工作進展情況決定推出時間。市場普遍認為，經歷了近十年的規(guī)劃后，預計創(chuàng)業(yè)板將很快登陸深圳證券交易所2008年3月21日，中國證監(jiān)會在官方網站上發(fā)布了《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則征求意見稿》和《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法征求意見稿》，目前尚未定稿

10創(chuàng)業(yè)板IPO基本情況簡介（1）創(chuàng)業(yè)板推出的進程2324創(chuàng)業(yè)板IPO基本情況簡介（2）創(chuàng)業(yè)板的市場定位創(chuàng)業(yè)板市場要圍繞提高自主創(chuàng)新能力，突出三個重點重點服務于加快轉變經濟發(fā)展方式，推動產業(yè)結構優(yōu)化升級重點服務于統(tǒng)籌城鄉(xiāng)與區(qū)域協(xié)調發(fā)展，推進經濟質量的整體提高重點服務于加強能源資源節(jié)約和生態(tài)環(huán)境保護，增強持續(xù)發(fā)展能力創(chuàng)業(yè)板上市公司要體現(xiàn)三性：

行業(yè)多樣性成長性創(chuàng)新性11創(chuàng)業(yè)板IPO基本情況簡介（2）創(chuàng)業(yè)板的市場定位行業(yè)多樣性2425創(chuàng)業(yè)板IPO基本情況簡介（3）創(chuàng)業(yè)板IPO的基本條件（征求意見稿）創(chuàng)業(yè)公司應當符合下列兩套標準中任意一套標準的要求第一套標準股份有限公司成立后持續(xù)經營時間在三年以上最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計不低于1000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據發(fā)行前