公司法2002006學(xué)第二學(xué)期期末考試

公司法2005-2006學(xué)年度第二學(xué)期期末考試試卷代號(hào)：7914河南廣播電視大學(xué)2005-2006學(xué)年度第二學(xué)期期末考試公司法試題2006年7月B、實(shí)收資本可能大于發(fā)行資本D、B、實(shí)收資本可能大于發(fā)行資本D、分期繳納的發(fā)行資本是實(shí)收B、非要式有價(jià)證D、無(wú)期限的有價(jià)證券）以前制備與本公司。C、30（）。A、經(jīng)當(dāng)?shù)卣鷾?zhǔn)C、經(jīng)外經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)級(jí)人民政府批準(zhǔn)7.正常清算和破產(chǎn)清算的相同點(diǎn)是（A、都是終結(jié)現(xiàn)存公司的法律關(guān)系C、決定清算組的機(jī)關(guān)相同B、經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)D、經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者?。、發(fā)生清算的原因相同D、使用清算的程序相同注意事項(xiàng)：1、試卷分I卷和n卷；2、I卷答案必須填涂在n卷指定位置內(nèi);3、考試結(jié)束后，將n卷交回。第I卷一、單選題：在下列各題的備選答案中選擇一個(gè)正確，答案必須填涂在n卷指定位置內(nèi)。（每題1分，共20分）TOC\o"1-5"\h\z.按照我國(guó)現(xiàn)行公司法的規(guī)定，公司發(fā)行債券總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的（）。A.、30%B、40%C、50%D、60%.設(shè)立公司只要具備法律規(guī)定的條件并提出申請(qǐng)即可獲得政府的承認(rèn)的原則是（）A、自由設(shè)立主義B、特許主義C、準(zhǔn)則主義D、核準(zhǔn)主義.實(shí)收資本與發(fā)行資本的關(guān)系中，下列說(shuō)法不正確的是（）。A、實(shí)收資本可能等于發(fā)行資本C、實(shí)收資本可能小于發(fā)行資本資本.公司債券是一種（）。A、要式有價(jià)證券券C、記名的有價(jià)證券.股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的（A、20日B、25日日D、60日.長(zhǎng)城股份有限公司經(jīng)股東大會(huì)作出決議，兼并順心股份有限公司。這一決議必須8.公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于（）內(nèi)在報(bào)紙上至少公告38.公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于（）內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。A、15日B、30日C、45D、60日.國(guó)有獨(dú)資公司，須由其董事會(huì)成員兼任公司經(jīng)理，（A、須經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)A、須經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)B、可由董事會(huì)決定C、可由董事長(zhǎng)決定D、須經(jīng)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門同意.合資有限責(zé)任公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是（A、董事會(huì)B、職代會(huì)C、總經(jīng)總額。A、核準(zhǔn)資本總額。A、核準(zhǔn)資本B、發(fā)行資本C、認(rèn)繳資D、股東會(huì)股份有限公司的注冊(cè)資本未在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的（D、實(shí)收資本12.中國(guó)審批機(jī)關(guān)在收到外國(guó)公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的申請(qǐng)之日起（內(nèi)決定批準(zhǔn)或12.中國(guó)審批機(jī)關(guān)在收到外國(guó)公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的申請(qǐng)之日起（內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。A、30日A、30日B、60C、90D、6個(gè)月13.外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)與外國(guó)公司在中國(guó)投資設(shè)立電子公司的區(qū)別是（A、前者是中國(guó)法人，后者不是B、A、前者是中國(guó)法人，后者不是B、前者是中國(guó)公司，后者不是C、后者能以其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，前者不能后者不具有獨(dú)立的法律地位，前者具有14.股份公司以其（14.股份公司以其（）對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。A、股東財(cái)產(chǎn)A、股東財(cái)產(chǎn)B、全部財(cái)產(chǎn)C、盈D、注冊(cè)資本15.我國(guó)《公司法》第177條所謂的“法定公積金”，實(shí)際屬于學(xué)理上的（）范疇。A、資本15.我國(guó)《公司法》第177條所謂的“法定公積金”，實(shí)際屬于學(xué)理上的（）范疇。A、資本B、法定盈余公積金C、盈余公積金D、任意公積16.公司債的表現(xiàn)形式是（A、公司股票A、公司股票B、公司債券C、公司貸D、公司集資17）是各類公司分配形式中最為常見(jiàn)的分配形式。17）是各類公司分配形式中最為常見(jiàn)的分配形式。B、財(cái)產(chǎn)股利、股AB、財(cái)產(chǎn)股利、股票股利C、股票股利、現(xiàn)金股利DC、股票股利、現(xiàn)金股利18.公司采取解散分立方式，應(yīng)當(dāng)辦理（A、新設(shè)登記注銷登記

C、設(shè)立登記DC、設(shè)立登記.甲、乙、丙三人出資成立一家有限責(zé)任公司。現(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁。對(duì)此甲乙均不同意。有關(guān)此事的下列解決方案中，哪一個(gè)不符合《公司法》的規(guī)定？（）A、由甲或乙購(gòu)買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份B、由甲和乙購(gòu)買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份C、如果甲和乙都不愿意購(gòu)買，丙應(yīng)當(dāng)取消與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議D、如果甲和乙都不愿意購(gòu)買，丙有權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓TOC\o"1-5"\h\z.依據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司提取法定公益金的比例為（）。A、10%B、20%C、5%—10%D、現(xiàn)行公司法未規(guī)定二、多選題：在下列各題的備選答案中選擇2至5個(gè)正確的。答案必須填涂在n卷指定位置內(nèi)。（每題1分，共10分）.公司的作用（）。A、是最佳的集資工具B、有利于企業(yè)的現(xiàn)代化管理C、有利于企業(yè)法人制度的建立、健全D、有利于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立、健全E、是投資主體控制企業(yè)的有效形式.公司法與相關(guān)法律部門關(guān)系密切的有（）。A、公司法與民法、商法B、公司法與企業(yè)法C、公司法與經(jīng)濟(jì)法DC、公司法與經(jīng)濟(jì)法E、公司法與刑法）B、）B、行政主管機(jī)關(guān)A、全體發(fā)起人指定的代表C、全體發(fā)起人共同委托的代理人D、公司董事長(zhǎng)E、公司董事會(huì).法定資本制度的核心內(nèi)容是：（）B、資本維持原則DB、資本維持原則D、資本依法規(guī)定原則）B、債權(quán)憑證不同D、債權(quán)標(biāo)的不同）B、法定公積金D、資本公積金C、資本不變?cè)瓌tE、資本總額繳納原則.公司債與公司其他一般借貸之債的區(qū)別是：（A、債權(quán)主體不同C、債權(quán)期限不同E、債權(quán)債務(wù)關(guān)系形成及處理的法律依據(jù)不同.我國(guó)公司法規(guī)定的公積金不包括下列哪幾項(xiàng)：（A、財(cái)產(chǎn)公積金C、剩余公積金E、任意公積金.下列公司合并方式中，使得合并各方的主體資格均歸于消滅的是:A、創(chuàng)設(shè)合并B、吸收合并C、延續(xù)合并D、新設(shè)合并.有限公司股東依法享有的權(quán)利是：（查閱股東會(huì)會(huì)議記錄B、按其意愿退股C、按出資比例分紅D、公司新增資本時(shí)，享有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立可采取的方式是：（B、投資設(shè)立方式A、B、投資設(shè)立方式C、發(fā)起設(shè)立方式D、國(guó)有企業(yè)改建方10.股份公司的監(jiān)事會(huì)應(yīng)有（）等人員組成。A、股東代表C、公司經(jīng)理試卷代號(hào)：7914座位號(hào)B、職工代表D、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)河南廣播電視大學(xué)2005-2006學(xué)年度第二學(xué)期期末考試公司法試題2006年7月注意事項(xiàng):1、答卷前，考生務(wù)必把密封線內(nèi)各項(xiàng)內(nèi)容（學(xué)生證號(hào)、姓名、分校或工作站）填寫(xiě)清楚，不得填出密封線外，同時(shí)把座位號(hào)填寫(xiě)在試卷右上角座位號(hào)內(nèi)。2、I卷答案必須填涂在II卷指定位置內(nèi)。題號(hào)一二三四五總分分?jǐn)?shù)第II卷得分評(píng)卷人、單選題：將I卷中正確的答案填入相應(yīng)的位置。（每題1分,1234567891011121314151617181920共20分）題：將I卷中正確的答案填位置。（每題1分，共10分）入相應(yīng)的二、多選評(píng)卷人12345678910得分評(píng)卷人釋：將I卷中正確的答案填入相應(yīng)的位置。（每題三、名詞解3分，共15分）2.公司的行為能力3.出資證明書(shū)4.出資轉(zhuǎn)讓5.獨(dú)立董事1.簡(jiǎn)述股權(quán)的主要內(nèi)容。四、問(wèn)答題：將I卷中正確的答案答在相應(yīng)的位置。（每題7分，共28分）2.簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司的特征。3.國(guó)有獨(dú)資公司的特殊之處在哪里?4.可轉(zhuǎn)換公司債的特征體現(xiàn)在哪些方面?分）[案例1]答:五、案例分析：將I卷中正確的答案答在相應(yīng)的位置。（每小題9分，共27[案例2]答:[案例3]答:試卷代號(hào)：7914河南廣播電視大學(xué)2005-2006學(xué)年度第二學(xué)期期末考試公司法試題答案2006年7月、單選題（每題1分，共20分）12345678910二、多選題（每題1分，共10分）BCBAADABDA11121314151617181920DCCBBACBCC1234€678910三、名詞解釋（每ABCDEABCACABC/'BEACADACDBDAB題3分，共15分）1.資合公司：是指公司信用的基礎(chǔ)在于公司資產(chǎn)數(shù)額的公司。字合公司的股東僅在其出資范圍內(nèi)對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。2.公司的行為能力：行為能力是指民事主體通過(guò)自身所為的行為取得民事權(quán)利并承擔(dān)民事義務(wù)的資格。根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定，公司具有行為能力，公司行為能力是通過(guò)《公司法》規(guī)定的公司組織機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)的。.出資證明書(shū)：又稱出資證明，傳統(tǒng)法理論稱之為股單。它是有限責(zé)任公司股東出資的表現(xiàn)形式，即表示股東出資的憑證。.出資轉(zhuǎn)讓：是指公司股東將向公司繳納的出資及因此產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)，一部分或全部地、概括地轉(zhuǎn)移給其他股東或股東以外投資者的行為。.獨(dú)立董事：上市公司的獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能防礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。四、問(wèn)答題(每題7分，共28分).答案要點(diǎn)：一般認(rèn)為，股權(quán)可以劃分為自益權(quán)和公益權(quán)，股權(quán)的具體內(nèi)容主要包括：(1)類似債權(quán)的公司收益分享權(quán)，這是股東根本利益的體現(xiàn)；(1分)(2)對(duì)證券化股份或出資的占有和處分權(quán)，在金融、信用及股票市場(chǎng)高度發(fā)達(dá)的條件下，這項(xiàng)權(quán)利的形式不僅形成對(duì)股東投資利益的保護(hù)，同時(shí)還形成與傳統(tǒng)所有權(quán)制約方式完全不同的股東對(duì)公司行為的新的制約方式；(2分)(3)通過(guò)股東會(huì)參加公司經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利，這項(xiàng)權(quán)利是公益權(quán)的重要能容，它在股東不直接占有公司財(cái)產(chǎn)的情況下，以特有的權(quán)利行使方式，在一定范圍內(nèi)保留了股東對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的間接支配及處分的權(quán)利；(2分)(4)股東對(duì)公司剩余財(cái)產(chǎn)的分割權(quán)，這項(xiàng)權(quán)利的行使使已經(jīng)轉(zhuǎn)換為股權(quán)和公司法人權(quán)利的所有權(quán)在公司終止時(shí)重新恢復(fù)。此外，當(dāng)股東合法權(quán)益受到侵犯時(shí)股東還享有訴權(quán)，可以尋求法律救濟(jì)。(2分).答案要點(diǎn)：(1)有限責(zé)任公司兼具資合性和人合性。作為資和性組織有限責(zé)任公司的信用狀況由公司資本總額中體現(xiàn)，公司注冊(cè)資本和實(shí)有資產(chǎn)總額越高公司的對(duì)外信用越高。作為人合性組織，有限責(zé)任公司中股東具有較強(qiáng)的信任依賴性。有限責(zé)任公司不從社會(huì)公開(kāi)募集股本，股東之間往往基于某種特定的私人關(guān)系才共同出資，如果一個(gè)人僅有資金，而與其他出資人沒(méi)有信任關(guān)系，則不一定能被接納為股東。(3分)(2)有限責(zé)任公司具有封閉性。所謂封閉性，制公司的股權(quán)與資本結(jié)構(gòu)、管理與財(cái)務(wù)信息相對(duì)穩(wěn)定閉鎖，沒(méi)有較強(qiáng)的開(kāi)放性、公開(kāi)性、變動(dòng)性，因此，公司較少地承擔(dān)公示義務(wù)。具體體現(xiàn)在：股權(quán)與資本結(jié)構(gòu)的封閉；管理與財(cái)務(wù)信息的封閉。(2分)(3)有限責(zé)任公司具有很強(qiáng)的靈活性。法律對(duì)有限責(zé)任公司的規(guī)范，強(qiáng)制性規(guī)范較少，任意性規(guī)范較多，許多事項(xiàng)法律不予規(guī)定，有股東利用章程等內(nèi)部契約自行約定調(diào)節(jié)，因此，有限責(zé)任公司在設(shè)立運(yùn)行方面較為靈活。具體體現(xiàn)在：公司設(shè)立方面；公司組織方面。(2分).答案要點(diǎn)：(1)有限責(zé)任。國(guó)有獨(dú)資公司是有限公司的特殊形態(tài)，不應(yīng)該把國(guó)有獨(dú)資公司視為獨(dú)立于有限責(zé)任公司之外的新的公司形態(tài)。國(guó)有獨(dú)資公司具有某些與有限責(zé)任公司相同的法律屬性，如股東承擔(dān)有限責(zé)任，但又有相異之處，如公司股東為國(guó)家法律明確規(guī)定的單一投資主體。所以，調(diào)整有限公司的法律規(guī)則是普通法律規(guī)則，調(diào)整國(guó)有獨(dú)資公司的法律規(guī)則是特別規(guī)則。在《公司法》對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司沒(méi)有特別規(guī)定時(shí)，應(yīng)當(dāng)適用關(guān)于有限公司的一般規(guī)定。(2分)(2)股東的特定性與單一性。國(guó)有獨(dú)資公司僅指由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的國(guó)有企業(yè)。國(guó)有獨(dú)資公司的投資主體具有單一性特點(diǎn)，且投資主體為法律限定的特定人。(2分)(3)股權(quán)的國(guó)有性。國(guó)有獨(dú)資公司是以國(guó)有資產(chǎn)投資而設(shè)立的有限公司。也就是說(shuō)，全部公司資本由國(guó)有資產(chǎn)構(gòu)成，公司的全部資產(chǎn)在最終歸屬上，都是國(guó)家所有的財(cái)產(chǎn)。在此種意義上，它與普通的國(guó)有企業(yè)在表現(xiàn)形式上有相似之處，。在公司法意義上，國(guó)有獨(dú)資公司與普通的國(guó)有企業(yè)又有不同之處。前者適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定，后者適用專門調(diào)整企業(yè)法人或國(guó)營(yíng)工業(yè)企業(yè)的單行法。(2分)(4)治理結(jié)構(gòu)的特殊性。國(guó)有獨(dú)資公司的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)比較簡(jiǎn)單。根據(jù)《公司法》規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司不須設(shè)立股東會(huì)，主要通過(guò)董事會(huì)進(jìn)行決策權(quán)和經(jīng)營(yíng)管理。(1分).答案要點(diǎn)：(全對(duì)7分，少答1條扣2分)(1)可轉(zhuǎn)換公司債是一種利益關(guān)系十分復(fù)雜的復(fù)合型證券。可轉(zhuǎn)換公司債是一種公司債，具有普通公司債的絕大多數(shù)特點(diǎn)。可轉(zhuǎn)換公司債同時(shí)涉及到了三種證券，即可轉(zhuǎn)換公司債券自身、選擇權(quán)以及它可以轉(zhuǎn)換成的那種證券，兼具債券、股票和期權(quán)的特征等。((2)可轉(zhuǎn)換公司債券是公司債權(quán)的股份化?？赊D(zhuǎn)換公司債券是一種賦予了債券持有人可以以約定的條件將債權(quán)轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股份的公司債券，盡管在轉(zhuǎn)換之前，債權(quán)的持有人是發(fā)行公司的債權(quán)人，但可轉(zhuǎn)換公司債券所特有的轉(zhuǎn)換權(quán)使得債券持有人享有將債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股份的可能性?？赊D(zhuǎn)換公司債券是公司債權(quán)的潛在股份化，是更進(jìn)一步的證券化。(3)可轉(zhuǎn)換公司債券的投資風(fēng)險(xiǎn)要大于普通公司債?？赊D(zhuǎn)換公司債券是普通公司債上附加了轉(zhuǎn)換權(quán)。與其他未附轉(zhuǎn)換權(quán)的普通公司債券相比，可轉(zhuǎn)黃哦你公司債是一種投機(jī)性較強(qiáng)、風(fēng)險(xiǎn)較大的證券。(4)股份有限公司是可轉(zhuǎn)換公司債券的主要發(fā)行主體。既然發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，就意味著發(fā)行公司必須有可供債券持有人請(qǐng)求轉(zhuǎn)換的股份。因此，可轉(zhuǎn)換公司債券的特點(diǎn)之一就表現(xiàn)在它的發(fā)行主體上，根據(jù)大多數(shù)國(guó)家法律的有關(guān)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行主體主要限于股份有限公司。五、案例分析(每小題9分，共27分)[案例1]答案要點(diǎn)：(1)根據(jù)我國(guó)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》規(guī)定，在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于25%。在本案中，A公司作為外方出資人，出資90萬(wàn)元，低于25%的法定最低限度。(3分)(2)根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定，以土地使用權(quán)出資必須經(jīng)土地管理機(jī)關(guān)作價(jià)，而不能由投資人協(xié)商決定，在本案中B公司的出資未經(jīng)法定機(jī)關(guān)作價(jià)。(3分)(3)根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定，以專利或非專利技術(shù)出資，所占比例不得超過(guò)注冊(cè)資本的20%,而本案中，C公司出資作價(jià)100萬(wàn)元，超過(guò)了20%的法定最高界限。(3分)[案例2]答案要點(diǎn)：(全對(duì)9分，少答1條扣2分)(1)公司股本總額為3500萬(wàn)元，少于《公司法》對(duì)上市公司股本總額的要求；(2)雖公司已扭虧為盈，但僅連續(xù)2年盈利，不符合《公司法》“連續(xù)3年盈利”的要求；(3)公司股票不得折價(jià)發(fā)行，即使是發(fā)行優(yōu)先股也如此；(4)公司無(wú)盈利不得分配股利，優(yōu)先股也如