管理學(xué)之公司治理課件

公司治理汪建成博士中山大學(xué)管理學(xué)院副教授公司治理汪建成博士1學(xué)習(xí)目的關(guān)鍵詞 第一節(jié)公司科層契約與公司治理體系 第二節(jié)公司治理邊界及其原理 第三節(jié)有效公司治理機(jī)制的設(shè)計原則和權(quán)力指數(shù)復(fù)習(xí)思考題案例討論題：帕瑪拉特V.S.安然：歐美模式的失??？

學(xué)習(xí)目的2學(xué)習(xí)目的1．了解公司科層和市場契約的關(guān)系；2．掌握公司治理的基本問題和當(dāng)事人，以及公司的不同當(dāng)事人在公司治理中所處的地位；3．理解專用性資產(chǎn)與公司治理邊界之間的關(guān)系，掌握公司邊界、公司治理邊界的類型和主要內(nèi)容；4．熟悉有效公司治理機(jī)制的設(shè)計原則；5．明確一股一票和投票多數(shù)制度，掌握權(quán)力指數(shù)的應(yīng)用。

學(xué)習(xí)目的1．了解公司科層和市場契約的關(guān)系；3第一節(jié)公司科層契約與公司治理體系

一、公司科層和市場契約二、公司治理涉及的問題三、公司治理涉及的當(dāng)事人四、公司治理的基本框架第一節(jié)公司科層契約與公司治理體系一、公司科層和4一、公司科層和市場契約股東（會）董事會經(jīng)理層員工……要素市場產(chǎn)品市場金融市場勞動力供應(yīng)商……批發(fā)商消費(fèi)者/客戶……外部債權(quán)人投資者……圖2-1公司科層與市場契約一、公司科層和市場契約股東（會）要素市場產(chǎn)品市場金融市場勞動5二、公司治理涉及的問題1．股東需要一種機(jī)制來有效地監(jiān)督和制約經(jīng)營者。2．一個擁有大量股份的股東或股東團(tuán)伙可能會完全有效地監(jiān)督經(jīng)營者，但是他們的權(quán)利也必須受到制約，以防止他們做出損害其他股東利益的不公平行為。3．“有限責(zé)任”對股東來說是一個優(yōu)勢，保護(hù)債權(quán)人的利益已經(jīng)成為一個重要問題。二、公司治理涉及的問題1．股東需要一種機(jī)制來有效地監(jiān)督和制約64．公司當(dāng)事人博弈行為和他們的專用性資產(chǎn)之間的關(guān)系構(gòu)成關(guān)鍵的公司治理微觀行為基礎(chǔ)，這一微觀基礎(chǔ)的表征也是公司治理的重要問題。5．投資者希望在他們的投資中擁有流動性和多樣性的優(yōu)勢——這一優(yōu)勢不一定與參與監(jiān)控所付出的始終一致。6.設(shè)計一套機(jī)制來保證投資者能夠得到他們應(yīng)該得到的信息。7.公司科層與市場契約之間的雙向關(guān)系對公司治理的調(diào)節(jié)問題，使公司治理成為一個永恒的主題。4．公司當(dāng)事人博弈行為和他們的專用性資產(chǎn)之間的關(guān)系構(gòu)成關(guān)鍵的7三、公司治理涉及的當(dāng)事人（一）債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員（二）供應(yīng)商、客戶和社區(qū)、政府三、公司治理涉及的當(dāng)事人（一）債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員8四、公司治理的基本框架（一）說明責(zé)任和問責(zé)制（二）公司治理的架構(gòu)（三）公司治理的一般模式四、公司治理的基本框架（一）說明責(zé)任和問責(zé)制9（一）說明責(zé)任和問責(zé)制說明責(zé)任和問責(zé)制，是指由于代理人利用了委托人的資源并以此獲得收益，因此代理人有將自己行為的結(jié)果向委托人進(jìn)行說明報告的義務(wù)。在理解說明責(zé)任和問責(zé)制時，關(guān)鍵問題是理解好委托代理關(guān)系，（一）說明責(zé)任和問責(zé)制說明責(zé)任和問責(zé)制，是指由于代理人利用了10（二）公司治理的架構(gòu)內(nèi)部治理和外部治理內(nèi)部治理是《公司法》所確認(rèn)的一種正式的制度安排，構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東（會）、董事（會）、監(jiān)事（會）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。公司的外部治理主要是指外在市場的倒逼機(jī)制，市場的競爭壓迫公司要有適應(yīng)市場壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、產(chǎn)品市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等。（二）公司治理的架構(gòu)內(nèi)部治理和外部治理11代理人的行動、類型或信號委托人代理人歸類防盜措施保險公司投保人隱藏行動道德風(fēng)險飲酒、吸煙保險公司投保人耕作努力地主佃農(nóng)工作努力股東經(jīng)理工作努力經(jīng)理員工經(jīng)營決策員工經(jīng)理項目風(fēng)險債權(quán)人債務(wù)人房屋修繕住戶房東房屋維護(hù)房東住戶是否真正代表選民利益選民議員或代表廉潔奉公或貪污腐化公民政府官員是否努力辦案原告/被告代理律師表2-1委托人代理人劃分表代理人的行動、類型或信號委托人代理人歸類防盜措施保險公司投保12表2-1委托人代理人劃分表－－續(xù)市場需求/投資決策股東經(jīng)理隱藏信息道德風(fēng)險項目風(fēng)險/投資決策債權(quán)人債務(wù)人市場需求/銷售策略企業(yè)經(jīng)理銷售人員任務(wù)的難易/工作努力雇主雇員贏的概率/辦案努力原告/被告代理律師健康狀況保險公司投保人逆向選擇工作技能雇主雇員產(chǎn)品質(zhì)量買者賣者項目風(fēng)險債權(quán)人債務(wù)人工作技能/教育水平雇主雇員信號傳遞和信號甄別產(chǎn)品質(zhì)量/質(zhì)量保證期買者賣者需求強(qiáng)度/價格歧視壟斷者消費(fèi)者盈利率/負(fù)債率、內(nèi)部股票持有比例投資者經(jīng)理健康狀況/賠償辦法保險公司投保人表2-1委托人代理人劃分表－－續(xù)市場需求/投資決策股東13【網(wǎng)絡(luò)鏈接2-1】美國公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革1992年鄧小平南巡，中國開始轟轟烈烈的第二波改革大潮之際，大洋彼岸的美國也發(fā)生了一場靜悄悄的革命，其意義不下于中國的深度改革。從1992年年前年后的一年多時間里，美國幾家最著名大公司的董事會先后解雇了六名聲名顯赫的超級總裁。他們分別是，美國IBM總裁約翰?愛克斯，美國通用汽車公司總裁羅伯特?斯但頗爾、美國捷達(dá)總裁杰姆斯?羅賓孫、西屋公司總裁保爾?萊格和康柏電腦總裁若德?凱寧。在短短的一年多時間里，六位巨星級總裁被炒魷魚，這在美國歷史還是第一次。究其原因，就是美國公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。機(jī)構(gòu)投資者的治理從幕后走到臺前，成為推動公司治理的一個重要的外部力量?！揪W(wǎng)絡(luò)鏈接2-1】美國公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革19914（三）公司治理的一般模式1.構(gòu)筑公司治理模式的原則2.公司治理模式的類型（三）公司治理的一般模式1.構(gòu)筑公司治理模式的原則151.構(gòu)筑公司治理模式的原則(1)可以對公司治理的不同類別的制度安排作出描述和分析；(2)應(yīng)能說明特定公司治理安排產(chǎn)生的條件；(3)必須說明一種公司治理安排的不同構(gòu)成之間的聯(lián)系，它們與金融體系以及經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)的其他部分之間的相互關(guān)系。1.構(gòu)筑公司治理模式的原則(1)可以對公司治理的不同類別的制162.公司治理模式的類型（1）亞洲的家族式治理模式。（2）日本和德國式的內(nèi)部治理模式。（3）英國和美國式的外部治理模式。2.公司治理模式的類型（1）亞洲的家族式治理模式。17（1）亞洲的家族式治理模式這種模式也可稱為股東決定直接主導(dǎo)型模式。這種家族式治理模式體現(xiàn)了主要所有者對公司的控制，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)。其缺點是很明顯的，即企業(yè)發(fā)展過程中需要的大量資金從家族那里是難以得到滿足的。而在保持家族控制的情況下，資金必然大量來自借款，從而使企業(yè)受債務(wù)市場的影響很大。（1）亞洲的家族式治理模式這種模式也可稱為股東決定直接主導(dǎo)型18（2）日本和德國式的內(nèi)部治理模式在日本和德國企業(yè)里，銀行、供應(yīng)商、客戶和職工都積極通過公司的董事會、監(jiān)事會等參與公司治理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為“內(nèi)部人集團(tuán)”。日本、德國的企業(yè)與企業(yè)之間，企業(yè)與銀行之間形成的長期穩(wěn)定的資本關(guān)系和貿(mào)易關(guān)系所構(gòu)成的一種內(nèi)在機(jī)制對經(jīng)營者的監(jiān)控和制約被稱為內(nèi)部治理模式。（2）日本和德國式的內(nèi)部治理模式在日本和德國企業(yè)里，銀行、供19（3）英國和美國式的外部治理模式英美等國企業(yè)特點是股份相當(dāng)分散，這樣，公眾公司控制權(quán)就掌握在管理者手中，在這樣的情況下，外部監(jiān)控機(jī)制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用，資本市場和經(jīng)理市場自然相當(dāng)發(fā)達(dá)。公開的流動性很強(qiáng)的股票市場、健全的經(jīng)理市場等對持股企業(yè)有直接影響。這種治理模式被稱為“外部治理模式”，也被稱為“外部人系統(tǒng)”。（3）英國和美國式的外部治理模式英美等國企業(yè)特點是股份相當(dāng)分20第二節(jié)公司治理邊界及其原理

一、現(xiàn)代公司與公司邊界二、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界三、公司治理邊界的主要類型第二節(jié)公司治理邊界及其原理一、現(xiàn)代公司與公司邊界21三、公司治理邊界的主要類型（一）有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界（二）集團(tuán)母公司的治理邊界三、公司治理邊界的主要類型22（一）有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界公司的實際活動往往是超越法人邊界的。公司自身的行為往往是忽視法人邊界的。在集團(tuán)公司治理的實踐中，處于被支配地位的子公司的法人邊界作為其治理邊界是不能反映公司的實際權(quán)責(zé)關(guān)系的。在這些情況下，公司治理的邊界就需要擴(kuò)大。西方國家的這些實踐表明，公司治理不應(yīng)再局限于公司法人的自主權(quán)和公司的邊界之內(nèi)。在許多情況下，公司治理的邊界大于公司的法人邊界。

（一）有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界公司的實際活動往往是超越23（二）集團(tuán)母公司的治理邊界企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性使得企業(yè)集團(tuán)公司治理具備了雙重特征：（1）母公司、子公司以及關(guān)聯(lián)公司分別有治理結(jié)構(gòu)行使治理的職責(zé)；（2）企業(yè)集團(tuán)本身又構(gòu)成了一個統(tǒng)一的治理機(jī)制運(yùn)作系統(tǒng)。（二）集團(tuán)母公司的治理邊界企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性24母公司與子公司是控制權(quán)的關(guān)系，母公司決策意志延伸的范圍構(gòu)成了母公司與子公司外延的界限。這個界限稱之為集團(tuán)內(nèi)治理邊界,它體現(xiàn)了母公司決策權(quán)的范圍。集團(tuán)內(nèi)治理邊界超越了母公司的法人邊界。雖然在公司法的意義上母公司和子公司都有獨(dú)立的法人治理邊界，但在實際的經(jīng)濟(jì)意義上子公司要受母公司的治理，它的行為體現(xiàn)了母公司的決策意志，對母公司要有說明責(zé)任。因而，集團(tuán)內(nèi)治理邊界體現(xiàn)了說明責(zé)任的范圍。母公司與子公司是控制權(quán)的關(guān)系，母公司決策意志延伸的范圍構(gòu)成了25

圖2-4集團(tuán)治理內(nèi)邊界

圖2-5集團(tuán)治理外邊界公司M子公司a子公司c子公司b控制權(quán)公司M關(guān)聯(lián)公司A關(guān)聯(lián)公司B關(guān)聯(lián)公司C發(fā)言權(quán)圖2-4集團(tuán)治理內(nèi)邊界圖2-5集團(tuán)治26【案例2－2】創(chuàng)維事件：“一個糟糕的公司治理樣本”創(chuàng)維集團(tuán)有限公司是以香港創(chuàng)維數(shù)碼控股有限公司為龍頭，跨越粵港兩地，生產(chǎn)消費(fèi)類電子的大型高科技上市公司，是中國三大彩電龍頭企業(yè)之一。創(chuàng)維數(shù)碼于2000年4月在香港主板上市。2019年11月29日，其正式成為摩根士丹利資本國際香港小型股指數(shù)成份股。其原定11月30日公布截至9月30日的6個月中期業(yè)績，但11月30日9點44分突然遭港交所勒令停牌。隨后香港廉政公署傳出消息，因涉嫌盜取創(chuàng)維數(shù)碼4837萬元，創(chuàng)維集團(tuán)董事局主席兼創(chuàng)維數(shù)碼控股主席黃宏生被香港廉政公署的調(diào)查人員拘捕，同時被捕的還有其他九名高管人員。12月1日，香港東區(qū)裁判法院立案起訴，并于2日上午在該法院提堂，其后獲準(zhǔn)以100萬元現(xiàn)金保釋外出。法官將案件押后至明年3月2日再審，等候廉署進(jìn)一步調(diào)查………【案例2－2】創(chuàng)維事件：“一個糟糕的公司治理樣本”創(chuàng)維集團(tuán)有27第三節(jié)有效公司治理機(jī)制的

設(shè)計原則一、三類公司治理機(jī)制二、公司治理機(jī)制設(shè)計的主要原則第三節(jié)有效公司治理機(jī)制的

設(shè)計原則一、三類公司治理機(jī)28一、三類公司治理機(jī)制公司治理機(jī)制主要有三大類，即 權(quán)益機(jī)制 市場機(jī)制 管理機(jī)制一、三類公司治理機(jī)制公司治理機(jī)制主要有三大29二、公司治理機(jī)制設(shè)計的主要原則1.激勵相容原則（IncentiveCompatiblePrinciple）2.資產(chǎn)專用性原則（AssetSpecificityPrinciple）3.等級分解原則（HierarchicalDecompositionPrinciple）4.效用最大化的動機(jī)和信息不對稱假設(shè)的原則二、公司治理機(jī)制設(shè)計的主要原則1.激勵相容原則301.激勵相容原則保持一個機(jī)制有效的根本原則就是激勵相容，這一原則強(qiáng)調(diào)了機(jī)制需求者最終目的的一致性，強(qiáng)調(diào)了機(jī)制設(shè)計者和機(jī)制需求者最終目的的一致性。1.激勵相容原則保持一個機(jī)制有效的根本原則就312.資產(chǎn)專用性原則資產(chǎn)專用性是指某種資產(chǎn)只能用于某種專門的用途，如果轉(zhuǎn)移用于其他用途，則其價值大大降低，放棄其他用途構(gòu)成此類專用資產(chǎn)的機(jī)會成本。判定公司利益相關(guān)者的依據(jù)是資產(chǎn)專用性，這樣資產(chǎn)專用性就構(gòu)成了公司治理的重要原則。2.資產(chǎn)專用性原則資產(chǎn)專用性是指某種資產(chǎn)只能用于某種專門的用323.等級分解原則等級分解原則指使組織的內(nèi)部結(jié)構(gòu)安排能夠克服各當(dāng)事人的機(jī)會主義行為，進(jìn)一步地說就是使組織中的決策權(quán)和相應(yīng)的責(zé)任進(jìn)行分解，并落實到每個便于操作的基層單位，從而有助于防止“道德風(fēng)險”，進(jìn)一步節(jié)約交易費(fèi)用。3.等級分解原則等級分解原則指使組織的內(nèi)部334.效用最大化的動機(jī)和信息不對稱假設(shè)的原則效用最大化的動機(jī)表明了行為人的行為方向，信息不對稱或不完備表明了行為過程中的約束。4.效用最大化的動機(jī)和信息不對稱假設(shè)的原則34【案例討論題】帕瑪拉特V.S.安然：歐美模式的失??？帕瑪拉特與安然都通過假賬手段使大量資產(chǎn)流失，但兩者在財務(wù)報表上的造假是截然不同的，安然的虛擬交易體現(xiàn)在負(fù)債部分，而帕瑪拉特則是資產(chǎn)項目下的一個實體資產(chǎn)的消失。在美國權(quán)威財經(jīng)雜志《福布斯》推出的2019年最具影響力的10大動向排行榜中，“公司治理丑聞”排名第二，獲得了14％的投票。而2019年12月底爆出的意大利乳業(yè)巨頭帕馬拉特假賬丑聞，在荷蘭阿霍德公司假賬、美洲航空公司養(yǎng)老金丑聞、紐約證交所首席執(zhí)行官高薪丑聞等一系列丑聞事件中尤為引人注目?！景咐懻擃}】帕瑪拉特V.S.安然：歐美模式的失??？帕瑪拉特35討論問題1．帕瑪拉特與安然公司治理失敗主要是由哪些原因造成的2．兩公司治理的失敗能否說明歐洲治理模式與美國治理模式的失??？3．我國的公司治理應(yīng)該從中吸取哪些經(jīng)驗和教訓(xùn)？討論問題1．帕瑪拉特與安然公司治理失敗主要是由哪些原因造成的36公司治理汪建成博士中山大學(xué)管理學(xué)院副教授公司治理汪建成博士37學(xué)習(xí)目的關(guān)鍵詞 第一節(jié)公司科層契約與公司治理體系 第二節(jié)公司治理邊界及其原理 第三節(jié)有效公司治理機(jī)制的設(shè)計原則和權(quán)力指數(shù)復(fù)習(xí)思考題案例討論題：帕瑪拉特V.S.安然：歐美模式的失敗？

學(xué)習(xí)目的38學(xué)習(xí)目的1．了解公司科層和市場契約的關(guān)系；2．掌握公司治理的基本問題和當(dāng)事人，以及公司的不同當(dāng)事人在公司治理中所處的地位；3．理解專用性資產(chǎn)與公司治理邊界之間的關(guān)系，掌握公司邊界、公司治理邊界的類型和主要內(nèi)容；4．熟悉有效公司治理機(jī)制的設(shè)計原則；5．明確一股一票和投票多數(shù)制度，掌握權(quán)力指數(shù)的應(yīng)用。

學(xué)習(xí)目的1．了解公司科層和市場契約的關(guān)系；39第一節(jié)公司科層契約與公司治理體系

一、公司科層和市場契約二、公司治理涉及的問題三、公司治理涉及的當(dāng)事人四、公司治理的基本框架第一節(jié)公司科層契約與公司治理體系一、公司科層和40一、公司科層和市場契約股東（會）董事會經(jīng)理層員工……要素市場產(chǎn)品市場金融市場勞動力供應(yīng)商……批發(fā)商消費(fèi)者/客戶……外部債權(quán)人投資者……圖2-1公司科層與市場契約一、公司科層和市場契約股東（會）要素市場產(chǎn)品市場金融市場勞動41二、公司治理涉及的問題1．股東需要一種機(jī)制來有效地監(jiān)督和制約經(jīng)營者。2．一個擁有大量股份的股東或股東團(tuán)伙可能會完全有效地監(jiān)督經(jīng)營者，但是他們的權(quán)利也必須受到制約，以防止他們做出損害其他股東利益的不公平行為。3．“有限責(zé)任”對股東來說是一個優(yōu)勢，保護(hù)債權(quán)人的利益已經(jīng)成為一個重要問題。二、公司治理涉及的問題1．股東需要一種機(jī)制來有效地監(jiān)督和制約424．公司當(dāng)事人博弈行為和他們的專用性資產(chǎn)之間的關(guān)系構(gòu)成關(guān)鍵的公司治理微觀行為基礎(chǔ)，這一微觀基礎(chǔ)的表征也是公司治理的重要問題。5．投資者希望在他們的投資中擁有流動性和多樣性的優(yōu)勢——這一優(yōu)勢不一定與參與監(jiān)控所付出的始終一致。6.設(shè)計一套機(jī)制來保證投資者能夠得到他們應(yīng)該得到的信息。7.公司科層與市場契約之間的雙向關(guān)系對公司治理的調(diào)節(jié)問題，使公司治理成為一個永恒的主題。4．公司當(dāng)事人博弈行為和他們的專用性資產(chǎn)之間的關(guān)系構(gòu)成關(guān)鍵的43三、公司治理涉及的當(dāng)事人（一）債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員（二）供應(yīng)商、客戶和社區(qū)、政府三、公司治理涉及的當(dāng)事人（一）債權(quán)人、經(jīng)營者、雇員44四、公司治理的基本框架（一）說明責(zé)任和問責(zé)制（二）公司治理的架構(gòu)（三）公司治理的一般模式四、公司治理的基本框架（一）說明責(zé)任和問責(zé)制45（一）說明責(zé)任和問責(zé)制說明責(zé)任和問責(zé)制，是指由于代理人利用了委托人的資源并以此獲得收益，因此代理人有將自己行為的結(jié)果向委托人進(jìn)行說明報告的義務(wù)。在理解說明責(zé)任和問責(zé)制時，關(guān)鍵問題是理解好委托代理關(guān)系，（一）說明責(zé)任和問責(zé)制說明責(zé)任和問責(zé)制，是指由于代理人利用了46（二）公司治理的架構(gòu)內(nèi)部治理和外部治理內(nèi)部治理是《公司法》所確認(rèn)的一種正式的制度安排，構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東（會）、董事（會）、監(jiān)事（會）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。公司的外部治理主要是指外在市場的倒逼機(jī)制，市場的競爭壓迫公司要有適應(yīng)市場壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、產(chǎn)品市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等。（二）公司治理的架構(gòu)內(nèi)部治理和外部治理47代理人的行動、類型或信號委托人代理人歸類防盜措施保險公司投保人隱藏行動道德風(fēng)險飲酒、吸煙保險公司投保人耕作努力地主佃農(nóng)工作努力股東經(jīng)理工作努力經(jīng)理員工經(jīng)營決策員工經(jīng)理項目風(fēng)險債權(quán)人債務(wù)人房屋修繕住戶房東房屋維護(hù)房東住戶是否真正代表選民利益選民議員或代表廉潔奉公或貪污腐化公民政府官員是否努力辦案原告/被告代理律師表2-1委托人代理人劃分表代理人的行動、類型或信號委托人代理人歸類防盜措施保險公司投保48表2-1委托人代理人劃分表－－續(xù)市場需求/投資決策股東經(jīng)理隱藏信息道德風(fēng)險項目風(fēng)險/投資決策債權(quán)人債務(wù)人市場需求/銷售策略企業(yè)經(jīng)理銷售人員任務(wù)的難易/工作努力雇主雇員贏的概率/辦案努力原告/被告代理律師健康狀況保險公司投保人逆向選擇工作技能雇主雇員產(chǎn)品質(zhì)量買者賣者項目風(fēng)險債權(quán)人債務(wù)人工作技能/教育水平雇主雇員信號傳遞和信號甄別產(chǎn)品質(zhì)量/質(zhì)量保證期買者賣者需求強(qiáng)度/價格歧視壟斷者消費(fèi)者盈利率/負(fù)債率、內(nèi)部股票持有比例投資者經(jīng)理健康狀況/賠償辦法保險公司投保人表2-1委托人代理人劃分表－－續(xù)市場需求/投資決策股東49【網(wǎng)絡(luò)鏈接2-1】美國公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革1992年鄧小平南巡，中國開始轟轟烈烈的第二波改革大潮之際，大洋彼岸的美國也發(fā)生了一場靜悄悄的革命，其意義不下于中國的深度改革。從1992年年前年后的一年多時間里，美國幾家最著名大公司的董事會先后解雇了六名聲名顯赫的超級總裁。他們分別是，美國IBM總裁約翰?愛克斯，美國通用汽車公司總裁羅伯特?斯但頗爾、美國捷達(dá)總裁杰姆斯?羅賓孫、西屋公司總裁保爾?萊格和康柏電腦總裁若德?凱寧。在短短的一年多時間里，六位巨星級總裁被炒魷魚，這在美國歷史還是第一次。究其原因，就是美國公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。機(jī)構(gòu)投資者的治理從幕后走到臺前，成為推動公司治理的一個重要的外部力量?！揪W(wǎng)絡(luò)鏈接2-1】美國公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革19950（三）公司治理的一般模式1.構(gòu)筑公司治理模式的原則2.公司治理模式的類型（三）公司治理的一般模式1.構(gòu)筑公司治理模式的原則511.構(gòu)筑公司治理模式的原則(1)可以對公司治理的不同類別的制度安排作出描述和分析；(2)應(yīng)能說明特定公司治理安排產(chǎn)生的條件；(3)必須說明一種公司治理安排的不同構(gòu)成之間的聯(lián)系，它們與金融體系以及經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)的其他部分之間的相互關(guān)系。1.構(gòu)筑公司治理模式的原則(1)可以對公司治理的不同類別的制522.公司治理模式的類型（1）亞洲的家族式治理模式。（2）日本和德國式的內(nèi)部治理模式。（3）英國和美國式的外部治理模式。2.公司治理模式的類型（1）亞洲的家族式治理模式。53（1）亞洲的家族式治理模式這種模式也可稱為股東決定直接主導(dǎo)型模式。這種家族式治理模式體現(xiàn)了主要所有者對公司的控制，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)。其缺點是很明顯的，即企業(yè)發(fā)展過程中需要的大量資金從家族那里是難以得到滿足的。而在保持家族控制的情況下，資金必然大量來自借款，從而使企業(yè)受債務(wù)市場的影響很大。（1）亞洲的家族式治理模式這種模式也可稱為股東決定直接主導(dǎo)型54（2）日本和德國式的內(nèi)部治理模式在日本和德國企業(yè)里，銀行、供應(yīng)商、客戶和職工都積極通過公司的董事會、監(jiān)事會等參與公司治理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為“內(nèi)部人集團(tuán)”。日本、德國的企業(yè)與企業(yè)之間，企業(yè)與銀行之間形成的長期穩(wěn)定的資本關(guān)系和貿(mào)易關(guān)系所構(gòu)成的一種內(nèi)在機(jī)制對經(jīng)營者的監(jiān)控和制約被稱為內(nèi)部治理模式。（2）日本和德國式的內(nèi)部治理模式在日本和德國企業(yè)里，銀行、供55（3）英國和美國式的外部治理模式英美等國企業(yè)特點是股份相當(dāng)分散，這樣，公眾公司控制權(quán)就掌握在管理者手中，在這樣的情況下，外部監(jiān)控機(jī)制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用，資本市場和經(jīng)理市場自然相當(dāng)發(fā)達(dá)。公開的流動性很強(qiáng)的股票市場、健全的經(jīng)理市場等對持股企業(yè)有直接影響。這種治理模式被稱為“外部治理模式”，也被稱為“外部人系統(tǒng)”。（3）英國和美國式的外部治理模式英美等國企業(yè)特點是股份相當(dāng)分56第二節(jié)公司治理邊界及其原理

一、現(xiàn)代公司與公司邊界二、專用性資產(chǎn)與公司治理邊界三、公司治理邊界的主要類型第二節(jié)公司治理邊界及其原理一、現(xiàn)代公司與公司邊界57三、公司治理邊界的主要類型（一）有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界（二）集團(tuán)母公司的治理邊界三、公司治理邊界的主要類型58（一）有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界公司的實際活動往往是超越法人邊界的。公司自身的行為往往是忽視法人邊界的。在集團(tuán)公司治理的實踐中，處于被支配地位的子公司的法人邊界作為其治理邊界是不能反映公司的實際權(quán)責(zé)關(guān)系的。在這些情況下，公司治理的邊界就需要擴(kuò)大。西方國家的這些實踐表明，公司治理不應(yīng)再局限于公司法人的自主權(quán)和公司的邊界之內(nèi)。在許多情況下，公司治理的邊界大于公司的法人邊界。

（一）有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界公司的實際活動往往是超越59（二）集團(tuán)母公司的治理邊界企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性使得企業(yè)集團(tuán)公司治理具備了雙重特征：（1）母公司、子公司以及關(guān)聯(lián)公司分別有治理結(jié)構(gòu)行使治理的職責(zé)；（2）企業(yè)集團(tuán)本身又構(gòu)成了一個統(tǒng)一的治理機(jī)制運(yùn)作系統(tǒng)。（二）集團(tuán)母公司的治理邊界企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性60母公司與子公司是控制權(quán)的關(guān)系，母公司決策意志延伸的范圍構(gòu)成了母公司與子公司外延的界限。這個界限稱之為集團(tuán)內(nèi)治理邊界,它體現(xiàn)了母公司決策權(quán)的范圍。集團(tuán)內(nèi)治理邊界超越了母公司的法人邊界。雖然在公司法的意義上母公司和子公司都有獨(dú)立的法人治理邊界，但在實際的經(jīng)濟(jì)意義上子公司要受母公司的治理，它的行為體現(xiàn)了母公司的決策意志，對母公司要有說明責(zé)任。因而，集團(tuán)內(nèi)治理邊界體現(xiàn)了說明責(zé)任的范圍。母公司與子公司是控制權(quán)的關(guān)系，母公司決策意志延伸的范圍構(gòu)成了61

圖2-4集團(tuán)治理內(nèi)邊界

圖2-5集團(tuán)治理外邊界公司M子公司a子公司c子公司b控制權(quán)公司M關(guān)聯(lián)公司A關(guān)聯(lián)公司B關(guān)聯(lián)公司C發(fā)言權(quán)圖2-4集團(tuán)治理內(nèi)邊界圖2-5集團(tuán)治62【案例2－2】創(chuàng)維事件：“一個糟糕的公司治理樣本”創(chuàng)維集團(tuán)有限公司是以香港創(chuàng)維數(shù)碼控股有限公司為龍頭，跨越粵港兩地，生產(chǎn)消費(fèi)類電子的大型高科技上市公司，是中國三大彩電龍頭企業(yè)之一。創(chuàng)維數(shù)碼于2000年4月在香港主板上市。2019年11月29日，其正式成為摩根士丹利資本國際香港小型股指數(shù)成份股。其原定11月30日公布截至9月30日的6個月中期業(yè)績，但11月30日9點44分突然遭港交所勒令停牌。隨后香港廉政公署傳出消息，因涉嫌盜取創(chuàng)維數(shù)碼4837萬元，創(chuàng)維集團(tuán)董事局主席兼創(chuàng)維數(shù)碼控股主席黃宏生被香港廉政公署的調(diào)查人員拘捕，同時被捕的還有其他九名高管人員。12月1日，香港東區(qū)裁判法院立案起訴，并于2日上午在該法院提堂，其后獲準(zhǔn)以100萬元現(xiàn)金保釋外出。法官將案件押后至明年3月2日再審，等候廉署進(jìn)一步調(diào)查………【案例2－2】創(chuàng)維事件：“一個糟糕的公司治理樣本”創(chuàng)維集團(tuán)有63第三節(jié)有效公司治理機(jī)制的

設(shè)計原則一、三類公司治理機(jī)制二、公司治理機(jī)制設(shè)計的主要原則第三節(jié)有效公司治理機(jī)制的

設(shè)計原則一、三類公司治理機(jī)64一、三類公司治理機(jī)制公司治理機(jī)制主要有三大類，即 權(quán)益機(jī)制