管理學之公司治理課件

公司治理汪建成博士中山大學管理學院副教授公司治理汪建成博士1學習目的關鍵詞 第一節(jié)公司科層契約與公司治理體系 第二節(jié)公司治理邊界及其原理 第三節(jié)有效公司治理機制的設計原則和權力指數(shù)復習思考題案例討論題：帕瑪拉特V.S.安然：歐美模式的失??？

學習目的2學習目的1．了解公司科層和市場契約的關系；2．掌握公司治理的基本問題和當事人，以及公司的不同當事人在公司治理中所處的地位；3．理解專用性資產與公司治理邊界之間的關系，掌握公司邊界、公司治理邊界的類型和主要內容；4．熟悉有效公司治理機制的設計原則；5．明確一股一票和投票多數(shù)制度，掌握權力指數(shù)的應用。

學習目的1．了解公司科層和市場契約的關系；3第一節(jié)公司科層契約與公司治理體系

一、公司科層和市場契約二、公司治理涉及的問題三、公司治理涉及的當事人四、公司治理的基本框架第一節(jié)公司科層契約與公司治理體系一、公司科層和4一、公司科層和市場契約股東（會）董事會經理層員工……要素市場產品市場金融市場勞動力供應商……批發(fā)商消費者/客戶……外部債權人投資者……圖2-1公司科層與市場契約一、公司科層和市場契約股東（會）要素市場產品市場金融市場勞動5二、公司治理涉及的問題1．股東需要一種機制來有效地監(jiān)督和制約經營者。2．一個擁有大量股份的股東或股東團伙可能會完全有效地監(jiān)督經營者，但是他們的權利也必須受到制約，以防止他們做出損害其他股東利益的不公平行為。3．“有限責任”對股東來說是一個優(yōu)勢，保護債權人的利益已經成為一個重要問題。二、公司治理涉及的問題1．股東需要一種機制來有效地監(jiān)督和制約64．公司當事人博弈行為和他們的專用性資產之間的關系構成關鍵的公司治理微觀行為基礎，這一微觀基礎的表征也是公司治理的重要問題。5．投資者希望在他們的投資中擁有流動性和多樣性的優(yōu)勢——這一優(yōu)勢不一定與參與監(jiān)控所付出的始終一致。6.設計一套機制來保證投資者能夠得到他們應該得到的信息。7.公司科層與市場契約之間的雙向關系對公司治理的調節(jié)問題，使公司治理成為一個永恒的主題。4．公司當事人博弈行為和他們的專用性資產之間的關系構成關鍵的7三、公司治理涉及的當事人（一）債權人、經營者、雇員（二）供應商、客戶和社區(qū)、政府三、公司治理涉及的當事人（一）債權人、經營者、雇員8四、公司治理的基本框架（一）說明責任和問責制（二）公司治理的架構（三）公司治理的一般模式四、公司治理的基本框架（一）說明責任和問責制9（一）說明責任和問責制說明責任和問責制，是指由于代理人利用了委托人的資源并以此獲得收益，因此代理人有將自己行為的結果向委托人進行說明報告的義務。在理解說明責任和問責制時，關鍵問題是理解好委托代理關系，（一）說明責任和問責制說明責任和問責制，是指由于代理人利用了10（二）公司治理的架構內部治理和外部治理內部治理是《公司法》所確認的一種正式的制度安排，構成公司治理的基礎，主要是指股東（會）、董事（會）、監(jiān)事（會）和經理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。公司的外部治理主要是指外在市場的倒逼機制，市場的競爭壓迫公司要有適應市場壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、產品市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等。（二）公司治理的架構內部治理和外部治理11代理人的行動、類型或信號委托人代理人歸類防盜措施保險公司投保人隱藏行動道德風險飲酒、吸煙保險公司投保人耕作努力地主佃農工作努力股東經理工作努力經理員工經營決策員工經理項目風險債權人債務人房屋修繕住戶房東房屋維護房東住戶是否真正代表選民利益選民議員或代表廉潔奉公或貪污腐化公民政府官員是否努力辦案原告/被告代理律師表2-1委托人代理人劃分表代理人的行動、類型或信號委托人代理人歸類防盜措施保險公司投保12表2-1委托人代理人劃分表－－續(xù)市場需求/投資決策股東經理隱藏信息道德風險項目風險/投資決策債權人債務人市場需求/銷售策略企業(yè)經理銷售人員任務的難易/工作努力雇主雇員贏的概率/辦案努力原告/被告代理律師健康狀況保險公司投保人逆向選擇工作技能雇主雇員產品質量買者賣者項目風險債權人債務人工作技能/教育水平雇主雇員信號傳遞和信號甄別產品質量/質量保證期買者賣者需求強度/價格歧視壟斷者消費者盈利率/負債率、內部股票持有比例投資者經理健康狀況/賠償辦法保險公司投保人表2-1委托人代理人劃分表－－續(xù)市場需求/投資決策股東13【網(wǎng)絡鏈接2-1】美國公司治理結構的革命性變革1992年鄧小平南巡，中國開始轟轟烈烈的第二波改革大潮之際，大洋彼岸的美國也發(fā)生了一場靜悄悄的革命，其意義不下于中國的深度改革。從1992年年前年后的一年多時間里，美國幾家最著名大公司的董事會先后解雇了六名聲名顯赫的超級總裁。他們分別是，美國IBM總裁約翰?愛克斯，美國通用汽車公司總裁羅伯特?斯但頗爾、美國捷達總裁杰姆斯?羅賓孫、西屋公司總裁保爾?萊格和康柏電腦總裁若德?凱寧。在短短的一年多時間里，六位巨星級總裁被炒魷魚，這在美國歷史還是第一次。究其原因，就是美國公司治理結構的革命性變革。機構投資者的治理從幕后走到臺前，成為推動公司治理的一個重要的外部力量?！揪W(wǎng)絡鏈接2-1】美國公司治理結構的革命性變革19914（三）公司治理的一般模式1.構筑公司治理模式的原則2.公司治理模式的類型（三）公司治理的一般模式1.構筑公司治理模式的原則151.構筑公司治理模式的原則(1)可以對公司治理的不同類別的制度安排作出描述和分析；(2)應能說明特定公司治理安排產生的條件；(3)必須說明一種公司治理安排的不同構成之間的聯(lián)系，它們與金融體系以及經濟系統(tǒng)的其他部分之間的相互關系。1.構筑公司治理模式的原則(1)可以對公司治理的不同類別的制162.公司治理模式的類型（1）亞洲的家族式治理模式。（2）日本和德國式的內部治理模式。（3）英國和美國式的外部治理模式。2.公司治理模式的類型（1）亞洲的家族式治理模式。17（1）亞洲的家族式治理模式這種模式也可稱為股東決定直接主導型模式。這種家族式治理模式體現(xiàn)了主要所有者對公司的控制，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)。其缺點是很明顯的，即企業(yè)發(fā)展過程中需要的大量資金從家族那里是難以得到滿足的。而在保持家族控制的情況下，資金必然大量來自借款，從而使企業(yè)受債務市場的影響很大。（1）亞洲的家族式治理模式這種模式也可稱為股東決定直接主導型18（2）日本和德國式的內部治理模式在日本和德國企業(yè)里，銀行、供應商、客戶和職工都積極通過公司的董事會、監(jiān)事會等參與公司治理事務，發(fā)揮監(jiān)督作用。這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為“內部人集團”。日本、德國的企業(yè)與企業(yè)之間，企業(yè)與銀行之間形成的長期穩(wěn)定的資本關系和貿易關系所構成的一種內在機制對經營者的監(jiān)控和制約被稱為內部治理模式。（2）日本和德國式的內部治理模式在日本和德國企業(yè)里，銀行、供19（3）英國和美國式的外部治理模式英美等國企業(yè)特點是股份相當分散，這樣，公眾公司控制權就掌握在管理者手中，在這樣的情況下，外部監(jiān)控機制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用，資本市場和經理市場自然相當發(fā)達。公開的流動性很強的股票市場、健全的經理市場等對持股企業(yè)有直接影響。這種治理模式被稱為“外部治理模式”，也被稱為“外部人系統(tǒng)”。（3）英國和美國式的外部治理模式英美等國企業(yè)特點是股份相當分20第二節(jié)公司治理邊界及其原理

一、現(xiàn)代公司與公司邊界二、專用性資產與公司治理邊界三、公司治理邊界的主要類型第二節(jié)公司治理邊界及其原理一、現(xiàn)代公司與公司邊界21三、公司治理邊界的主要類型（一）有限責任與集團子公司的治理邊界（二）集團母公司的治理邊界三、公司治理邊界的主要類型22（一）有限責任與集團子公司的治理邊界公司的實際活動往往是超越法人邊界的。公司自身的行為往往是忽視法人邊界的。在集團公司治理的實踐中，處于被支配地位的子公司的法人邊界作為其治理邊界是不能反映公司的實際權責關系的。在這些情況下，公司治理的邊界就需要擴大。西方國家的這些實踐表明，公司治理不應再局限于公司法人的自主權和公司的邊界之內。在許多情況下，公司治理的邊界大于公司的法人邊界。

（一）有限責任與集團子公司的治理邊界公司的實際活動往往是超越23（二）集團母公司的治理邊界企業(yè)集團的復雜性使得企業(yè)集團公司治理具備了雙重特征：（1）母公司、子公司以及關聯(lián)公司分別有治理結構行使治理的職責；（2）企業(yè)集團本身又構成了一個統(tǒng)一的治理機制運作系統(tǒng)。（二）集團母公司的治理邊界企業(yè)集團的復雜性24母公司與子公司是控制權的關系，母公司決策意志延伸的范圍構成了母公司與子公司外延的界限。這個界限稱之為集團內治理邊界,它體現(xiàn)了母公司決策權的范圍。集團內治理邊界超越了母公司的法人邊界。雖然在公司法的意義上母公司和子公司都有獨立的法人治理邊界，但在實際的經濟意義上子公司要受母公司的治理，它的行為體現(xiàn)了母公司的決策意志，對母公司要有說明責任。因而，集團內治理邊界體現(xiàn)了說明責任的范圍。母公司與子公司是控制權的關系，母公司決策意志延伸的范圍構成了25

圖2-4集團治理內邊界

圖2-5集團治理外邊界公司M子公司a子公司c子公司b控制權公司M關聯(lián)公司A關聯(lián)公司B關聯(lián)公司C發(fā)言權圖2-4集團治理內邊界圖2-5集團治26【案例2－2】創(chuàng)維事件：“一個糟糕的公司治理樣本”創(chuàng)維集團有限公司是以香港創(chuàng)維數(shù)碼控股有限公司為龍頭，跨越粵港兩地，生產消費類電子的大型高科技上市公司，是中國三大彩電龍頭企業(yè)之一。創(chuàng)維數(shù)碼于2000年4月在香港主板上市。2019年11月29日，其正式成為摩根士丹利資本國際香港小型股指數(shù)成份股。其原定11月30日公布截至9月30日的6個月中期業(yè)績，但11月30日9點44分突然遭港交所勒令停牌。隨后香港廉政公署傳出消息，因涉嫌盜取創(chuàng)維數(shù)碼4837萬元，創(chuàng)維集團董事局主席兼創(chuàng)維數(shù)碼控股主席黃宏生被香港廉政公署的調查人員拘捕，同時被捕的還有其他九名高管人員。12月1日，香港東區(qū)裁判法院立案起訴，并于2日上午在該法院提堂，其后獲準以100萬元現(xiàn)金保釋外出。法官將案件押后至明年3月2日再審，等候廉署進一步調查………【案例2－2】創(chuàng)維事件：“一個糟糕的公司治理樣本”創(chuàng)維集團有27第三節(jié)有效公司治理機制的

設計原則一、三類公司治理機制二、公司治理機制設計的主要原則第三節(jié)有效公司治理機制的

設計原則一、三類公司治理機28一、三類公司治理機制公司治理機制主要有三大類，即 權益機制 市場機制 管理機制一、三類公司治理機制公司治理機制主要有三大29二、公司治理機制設計的主要原則1.激勵相容原則（IncentiveCompatiblePrinciple）2.資產專用性原則（AssetSpecificityPrinciple）3.等級分解原則（HierarchicalDecompositionPrinciple）4.效用最大化的動機和信息不對稱假設的原則二、公司治理機制設計的主要原則1.激勵相容原則301.激勵相容原則保持一個機制有效的根本原則就是激勵相容，這一原則強調了機制需求者最終目的的一致性，強調了機制設計者和機制需求者最終目的的一致性。1.激勵相容原則保持一個機制有效的根本原則就312.資產專用性原則資產專用性是指某種資產只能用于某種專門的用途，如果轉移用于其他用途，則其價值大大降低，放棄其他用途構成此類專用資產的機會成本。判定公司利益相關者的依據(jù)是資產專用性，這樣資產專用性就構成了公司治理的重要原則。2.資產專用性原則資產專用性是指某種資產只能用于某種專門的用323.等級分解原則等級分解原則指使組織的內部結構安排能夠克服各當事人的機會主義行為，進一步地說就是使組織中的決策權和相應的責任進行分解，并落實到每個便于操作的基層單位，從而有助于防止“道德風險”，進一步節(jié)約交易費用。3.等級分解原則等級分解原則指使組織的內部334.效用最大化的動機和信息不對稱假設的原則效用最大化的動機表明了行為人的行為方向，信息不對稱或不完備表明了行為過程中的約束。4.效用最大化的動機和信息不對稱假設的原則34【案例討論題】帕瑪拉特V.S.安然：歐美模式的失敗？帕瑪拉特與安然都通過假賬手段使大量資產流失，但兩者在財務報表上的造假是截然不同的，安然的虛擬交易體現(xiàn)在負債部分，而帕瑪拉特則是資產項目下的一個實體資產的消失。在美國權威財經雜志《福布斯》推出的2019年最具影響力的10大動向排行榜中，“公司治理丑聞”排名第二，獲得了14％的投票。而2019年12月底爆出的意大利乳業(yè)巨頭帕馬拉特假賬丑聞，在荷蘭阿霍德公司假賬、美洲航空公司養(yǎng)老金丑聞、紐約證交所首席執(zhí)行官高薪丑聞等一系列丑聞事件中尤為引人注目?！景咐懻擃}】帕瑪拉特V.S.安然：歐美模式的失?。颗连斃?5討論問題1．帕瑪拉特與安然公司治理失敗主要是由哪些原因造成的2．兩公司治理的失敗能否說明歐洲治理模式與美國治理模式的失?。?．我國的公司治理應該從中吸取哪些經驗和教訓？討論問題1．帕瑪拉特與安然公司治理失敗主要是由哪些原因造成的36公司治理汪建成博士中山大學管理學院副教授公司治理汪建成博士37學習目的關鍵詞 第一節(jié)公司科層契約與公司治理體系 第二節(jié)公司治理邊界及其原理 第三節(jié)有效公司治理機制的設計原則和權力指數(shù)復習思考題案例討論題：帕瑪拉特V.S.安然：歐美模式的失敗？

學習目的38學習目的1．了解公司科層和市場契約的關系；2．掌握公司治理的基本問題和當事人，以及公司的不同當事人在公司治理中所處的地位；3．理解專用性資產與公司治理邊界之間的關系，掌握公司邊界、公司治理邊界的類型和主要內容；4．熟悉有效公司治理機制的設計原則；5．明確一股一票和投票多數(shù)制度，掌握權力指數(shù)的應用。

學習目的1．了解公司科層和市場契約的關系；39第一節(jié)公司科層契約與公司治理體系

一、公司科層和市場契約二、公司治理涉及的問題三、公司治理涉及的當事人四、公司治理的基本框架第一節(jié)公司科層契約與公司治理體系一、公司科層和40一、公司科層和市場契約股東（會）董事會經理層員工……要素市場產品市場金融市場勞動力供應商……批發(fā)商消費者/客戶……外部債權人投資者……圖2-1公司科層與市場契約一、公司科層和市場契約股東（會）要素市場產品市場金融市場勞動41二、公司治理涉及的問題1．股東需要一種機制來有效地監(jiān)督和制約經營者。2．一個擁有大量股份的股東或股東團伙可能會完全有效地監(jiān)督經營者，但是他們的權利也必須受到制約，以防止他們做出損害其他股東利益的不公平行為。3．“有限責任”對股東來說是一個優(yōu)勢，保護債權人的利益已經成為一個重要問題。二、公司治理涉及的問題1．股東需要一種機制來有效地監(jiān)督和制約424．公司當事人博弈行為和他們的專用性資產之間的關系構成關鍵的公司治理微觀行為基礎，這一微觀基礎的表征也是公司治理的重要問題。5．投資者希望在他們的投資中擁有流動性和多樣性的優(yōu)勢——這一優(yōu)勢不一定與參與監(jiān)控所付出的始終一致。6.設計一套機制來保證投資者能夠得到他們應該得到的信息。7.公司科層與市場契約之間的雙向關系對公司治理的調節(jié)問題，使公司治理成為一個永恒的主題。4．公司當事人博弈行為和他們的專用性資產之間的關系構成關鍵的43三、公司治理涉及的當事人（一）債權人、經營者、雇員（二）供應商、客戶和社區(qū)、政府三、公司治理涉及的當事人（一）債權人、經營者、雇員44四、公司治理的基本框架（一）說明責任和問責制（二）公司治理的架構（三）公司治理的一般模式四、公司治理的基本框架（一）說明責任和問責制45（一）說明責任和問責制說明責任和問責制，是指由于代理人利用了委托人的資源并以此獲得收益，因此代理人有將自己行為的結果向委托人進行說明報告的義務。在理解說明責任和問責制時，關鍵問題是理解好委托代理關系，（一）說明責任和問責制說明責任和問責制，是指由于代理人利用了46（二）公司治理的架構內部治理和外部治理內部治理是《公司法》所確認的一種正式的制度安排，構成公司治理的基礎，主要是指股東（會）、董事（會）、監(jiān)事（會）和經理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。公司的外部治理主要是指外在市場的倒逼機制，市場的競爭壓迫公司要有適應市場壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、產品市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等。（二）公司治理的架構內部治理和外部治理47代理人的行動、類型或信號委托人代理人歸類防盜措施保險公司投保人隱藏行動道德風險飲酒、吸煙保險公司投保人耕作努力地主佃農工作努力股東經理工作努力經理員工經營決策員工經理項目風險債權人債務人房屋修繕住戶房東房屋維護房東住戶是否真正代表選民利益選民議員或代表廉潔奉公或貪污腐化公民政府官員是否努力辦案原告/被告代理律師表2-1委托人代理人劃分表代理人的行動、類型或信號委托人代理人歸類防盜措施保險公司投保48表2-1委托人代理人劃分表－－續(xù)市場需求/投資決策股東經理隱藏信息道德風險項目風險/投資決策債權人債務人市場需求/銷售策略企業(yè)經理銷售人員任務的難易/工作努力雇主雇員贏的概率/辦案努力原告/被告代理律師健康狀況保險公司投保人逆向選擇工作技能雇主雇員產品質量買者賣者項目風險債權人債務人工作技能/教育水平雇主雇員信號傳遞和信號甄別產品質量/質量保證期買者賣者需求強度/價格歧視壟斷者消費者盈利率/負債率、內部股票持有比例投資者經理健康狀況/賠償辦法保險公司投保人表2-1委托人代理人劃分表－－續(xù)市場需求/投資決策股東49【網(wǎng)絡鏈接2-1】美國公司治理結構的革命性變革1992年鄧小平南巡，中國開始轟轟烈烈的第二波改革大潮之際，大洋彼岸的美國也發(fā)生了一場靜悄悄的革命，其意義不下于中國的深度改革。從1992年年前年后的一年多時間里，美國幾家最著名大公司的董事會先后解雇了六名聲名顯赫的超級總裁。他們分別是，美國IBM總裁約翰?愛克斯，美國通用汽車公司總裁羅伯特?斯但頗爾、美國捷達總裁杰姆斯?羅賓孫、西屋公司總裁保爾?萊格和康柏電腦總裁若德?凱寧。在短短的一年多時間里，六位巨星級總裁被炒魷魚，這在美國歷史還是第一次。究其原因，就是美國公司治理結構的革命性變革。機構投資者的治理從幕后走到臺前，成為推動公司治理的一個重要的外部力量?！揪W(wǎng)絡鏈接2-1】美國公司治理結構的革命性變革19950（三）公司治理的一般模式1.構筑公司治理模式的原則2.公司治理模式的類型（三）公司治理的一般模式1.構筑公司治理模式的原則511.構筑公司治理模式的原則(1)可以對公司治理的不同類別的制度安排作出描述和分析；(2)應能說明特定公司治理安排產生的條件；(3)必須說明一種公司治理安排的不同構成之間的聯(lián)系，它們與金融體系以及經濟系統(tǒng)的其他部分之間的相互關系。1.構筑公司治理模式的原則(1)可以對公司治理的不同類別的制522.公司治理模式的類型（1）亞洲的家族式治理模式。（2）日本和德國式的內部治理模式。（3）英國和美國式的外部治理模式。2.公司治理模式的類型（1）亞洲的家族式治理模式。53（1）亞洲的家族式治理模式這種模式也可稱為股東決定直接主導型模式。這種家族式治理模式體現(xiàn)了主要所有者對公司的控制，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)。其缺點是很明顯的，即企業(yè)發(fā)展過程中需要的大量資金從家族那里是難以得到滿足的。而在保持家族控制的情況下，資金必然大量來自借款，從而使企業(yè)受債務市場的影響很大。（1）亞洲的家族式治理模式這種模式也可稱為股東決定直接主導型54（2）日本和德國式的內部治理模式在日本和德國企業(yè)里，銀行、供應商、客戶和職工都積極通過公司的董事會、監(jiān)事會等參與公司治理事務，發(fā)揮監(jiān)督作用。這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱為“內部人集團”。日本、德國的企業(yè)與企業(yè)之間，企業(yè)與銀行之間形成的長期穩(wěn)定的資本關系和貿易關系所構成的一種內在機制對經營者的監(jiān)控和制約被稱為內部治理模式。（2）日本和德國式的內部治理模式在日本和德國企業(yè)里，銀行、供55（3）英國和美國式的外部治理模式英美等國企業(yè)特點是股份相當分散，這樣，公眾公司控制權就掌握在管理者手中，在這樣的情況下，外部監(jiān)控機制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用，資本市場和經理市場自然相當發(fā)達。公開的流動性很強的股票市場、健全的經理市場等對持股企業(yè)有直接影響。這種治理模式被稱為“外部治理模式”，也被稱為“外部人系統(tǒng)”。（3）英國和美國式的外部治理模式英美等國企業(yè)特點是股份相當分56第二節(jié)公司治理邊界及其原理

一、現(xiàn)代公司與公司邊界二、專用性資產與公司治理邊界三、公司治理邊界的主要類型第二節(jié)公司治理邊界及其原理一、現(xiàn)代公司與公司邊界57三、公司治理邊界的主要類型（一）有限責任與集團子公司的治理邊界（二）集團母公司的治理邊界三、公司治理邊界的主要類型58（一）有限責任與集團子公司的治理邊界公司的實際活動往往是超越法人邊界的。公司自身的行為往往是忽視法人邊界的。在集團公司治理的實踐中，處于被支配地位的子公司的法人邊界作為其治理邊界是不能反映公司的實際權責關系的。在這些情況下，公司治理的邊界就需要擴大。西方國家的這些實踐表明，公司治理不應再局限于公司法人的自主權和公司的邊界之內。在許多情況下，公司治理的邊界大于公司的法人邊界。

（一）有限責任與集團子公司的治理邊界公司的實際活動往往是超越59（二）集團母公司的治理邊界企業(yè)集團的復雜性使得企業(yè)集團公司治理具備了雙重特征：（1）母公司、子公司以及關聯(lián)公司分別有治理結構行使治理的職責；（2）企業(yè)集團本身又構成了一個統(tǒng)一的治理機制運作系統(tǒng)。（二）集團母公司的治理邊界企業(yè)集團的復雜性60母公司與子公司是控制權的關系，母公司決策意志延伸的范圍構成了母公司與子公司外延的界限。這個界限稱之為集團內治理邊界,它體現(xiàn)了母公司決策權的范圍。集團內治理邊界超越了母公司的法人邊界。雖然在公司法的意義上母公司和子公司都有獨立的法人治理邊界，但在實際的經濟意義上子公司要受母公司的治理，它的行為體現(xiàn)了母公司的決策意志，對母公司要有說明責任。因而，集團內治理邊界體現(xiàn)了說明責任的范圍。母公司與子公司是控制權的關系，母公司決策意志延伸的范圍構成了61

圖2-4集團治理內邊界

圖2-5集團治理外邊界公司M子公司a子公司c子公司b控制權公司M關聯(lián)公司A關聯(lián)公司B關聯(lián)公司C發(fā)言權圖2-4集團治理內邊界圖2-5集團治62【案例2－2】創(chuàng)維事件：“一個糟糕的公司治理樣本”創(chuàng)維集團有限公司是以香港創(chuàng)維數(shù)碼控股有限公司為龍頭，跨越粵港兩地，生產消費類電子的大型高科技上市公司，是中國三大彩電龍頭企業(yè)之一。創(chuàng)維數(shù)碼于2000年4月在香港主板上市。2019年11月29日，其正式成為摩根士丹利資本國際香港小型股指數(shù)成份股。其原定11月30日公布截至9月30日的6個月中期業(yè)績，但11月30日9點44分突然遭港交所勒令停牌。隨后香港廉政公署傳出消息，因涉嫌盜取創(chuàng)維數(shù)碼4837萬元，創(chuàng)維集團董事局主席兼創(chuàng)維數(shù)碼控股主席黃宏生被香港廉政公署的調查人員拘捕，同時被捕的還有其他九名高管人員。12月1日，香港東區(qū)裁判法院立案起訴，并于2日上午在該法院提堂，其后獲準以100萬元現(xiàn)金保釋外出。法官將案件押后至明年3月2日再審，等候廉署進一步調查………【案例2－2】創(chuàng)維事件：“一個糟糕的公司治理樣本”創(chuàng)維集團有63第三節(jié)有效公司治理機制的

設計原則一、三類公司治理機制二、公司治理機制設計的主要原則第三節(jié)有效公司治理機制的

設計原則一、三類公司治理機64一、三類公司治理機制公司治理機制主要有三大類，即 權益機制