國內(nèi)企業(yè)并購案例課件

國內(nèi)企業(yè)并購案例分析——市0842陳玉亭蔡卉陳星章維紅趙娟娟李嫚國內(nèi)企業(yè)并購案例分析——市08421并購的實(shí)質(zhì)

并購的實(shí)質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運(yùn)動(dòng)過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為。企業(yè)并購的過程實(shí)質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過程。并購的實(shí)質(zhì)并購的實(shí)質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)2并購動(dòng)機(jī)

產(chǎn)生并購行為最基本的動(dòng)機(jī)就是尋求企業(yè)的發(fā)展。尋求擴(kuò)張的企業(yè)面臨著內(nèi)部擴(kuò)張和通過并購發(fā)展兩種選擇。并購動(dòng)機(jī)產(chǎn)生并購行為最基本的動(dòng)機(jī)就是36大動(dòng)因分析：1.擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費(fèi)用；2.提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位；3.取得充足廉價(jià)的生產(chǎn)原料和勞動(dòng)力，增強(qiáng)企業(yè)的競爭力；4.實(shí)施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)的知名度，以獲取超額利潤；5.為實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，為取得先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)、專業(yè)人才等源；6.通過收購跨入新的行業(yè)，實(shí)施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險(xiǎn)。6大動(dòng)因分析：4并購的重點(diǎn)

并購屬于一項(xiàng)重大的戰(zhàn)略性投資事宜，相應(yīng)也就要求總部必須將力量集中于其中的具有戰(zhàn)略影響的環(huán)節(jié)或方面?；诳偛抗芾斫嵌?，在整個(gè)購并過程中，最為關(guān)鍵的包括四個(gè)方面：一是購并目標(biāo)的規(guī)劃；二是目標(biāo)公司的搜尋與抉擇；三是購并資金的融通；四是購并后的一體化整合。并購的重點(diǎn)

并購屬于一項(xiàng)重大的戰(zhàn)略性投資事宜，相5并購交易的下列風(fēng)險(xiǎn)：

（一）并購交易違反國家法律法規(guī)，可能遭受外部處罰、經(jīng)濟(jì)損失和信譽(yù)損失。

（二）并購交易未經(jīng)適當(dāng)審核或超越授權(quán)審批，可能因重大差錯(cuò)、舞弊、欺詐而導(dǎo)致?lián)p失。

（三）審慎性調(diào)查不全面、不科學(xué)，可能導(dǎo)致企業(yè)戰(zhàn)略失敗或者股東權(quán)益遭受損失。

（四）并購交易合同協(xié)議未恰當(dāng)履行或監(jiān)控不當(dāng)，可能導(dǎo)致違約損失。

（五）并購交易財(cái)務(wù)處理不當(dāng)，可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告信息失真。

并購交易的下列風(fēng)險(xiǎn)：

（一）并購交易違反國家法律法規(guī)，可能遭6

企業(yè)應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化對下列關(guān)鍵環(huán)節(jié)的控制：

（一）職責(zé)分工、權(quán)限范圍和審批程序應(yīng)當(dāng)明確規(guī)范，機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員配備應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理，并購交易應(yīng)當(dāng)歸口管理。

（二）并購前期準(zhǔn)備應(yīng)當(dāng)充分合理，并購意向書和項(xiàng)目草案的編制應(yīng)當(dāng)規(guī)范并適當(dāng)保存。

（三）并購交易審慎性調(diào)查應(yīng)當(dāng)規(guī)范，調(diào)查內(nèi)容應(yīng)當(dāng)充分，調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理，合同協(xié)議的簽訂應(yīng)有充分依據(jù)。

（四）并購交易的會(huì)計(jì)處理應(yīng)當(dāng)符合國家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度，合并成本的分配應(yīng)當(dāng)科學(xué)準(zhǔn)確。企業(yè)應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化對下列關(guān)鍵環(huán)節(jié)的控制：

（一）職責(zé)分工7國美并購永樂

時(shí)間：2006年7月25日

并購模式：國美閃電般并購永樂，雙方2月接觸，7月完成并購。11月16日，中國永樂股票停牌，2007年1月底前完全退市。永樂股東以一股永樂股份兌換0.327股國美股份和0.136港元現(xiàn)金，交易金額達(dá)52.68億港元。促使永樂投入國美懷抱的是永樂與摩根士丹利簽訂的對賭協(xié)議。

。國美并購永樂

時(shí)間：2006年7月25日

8國美電器有限公司國美電器有限公司成立于1987年元月一日，是一家以經(jīng)營各類家用電器為主的全國性家電零售連鎖企業(yè)。隸屬于北京鵬潤投資集團(tuán)。

目前，國美電器已發(fā)展成全國最大的家電零售連鎖企業(yè)之一，在北京、天津、上海、成都、重慶、鄭州、西安、沈陽、濟(jì)南、青島、廣州、深圳、武漢、杭州及河北省、山西省、浙江省、吉林省、江蘇省擁有90余家大型連鎖商城，5000多名員工，年銷售能力達(dá)100多億元，成為長虹、TCL、康佳、廈華、海信、東芝、索尼、松下、LG、飛利浦、夏普、三洋等眾多廠家在中國的最大經(jīng)銷商。國美電器有限公司國美電器有限公司成立于1987年元月一日，是9永樂電器簡介

創(chuàng)建于1996年的永樂（中國）電器銷售有限公司，是一家凈資產(chǎn)數(shù)億元的股份制大型家電連鎖零售企業(yè)，2004年底成功引入美國摩根士丹利戰(zhàn)略投資，公司躋身中國商業(yè)零售業(yè)及中國連鎖行業(yè)十強(qiáng)企業(yè)之一。永樂家電經(jīng)歷了九年家電零售業(yè)巨大變革的洗禮，從成立初年銷售額只有1000萬，到2004年實(shí)現(xiàn)銷售近百億元，銷售產(chǎn)品達(dá)數(shù)萬多種，在上海、北京、天津、江蘇、浙江、廣東、深圳、福建、河南、四川、陜西等地?fù)碛屑译娺B鎖大賣場，保持了年年超常規(guī)的發(fā)展業(yè)績，成為國內(nèi)家電連鎖業(yè)的領(lǐng)頭羊之一?！坝罉贰逼放茦s獲中國商業(yè)名牌稱號，公司服務(wù)體系通過ISO9001：2000全球質(zhì)量體系（SGS）的認(rèn)證，公司入選2004、2005中國企業(yè)500強(qiáng)。

公司于2005年10月在香港主板實(shí)現(xiàn)成功上市，在未來3－5年里，永樂將發(fā)展成為以家電連鎖為主業(yè)的大型商業(yè)集團(tuán)公司。

永樂電器簡介創(chuàng)建于1996年的永樂（中國）電器銷售有限公司10三大品牌共同運(yùn)作

新國美集團(tuán)將擁有國美、永樂、鵬潤電器三個(gè)家電連鎖品牌。黃光裕說，國美永樂合并之后，國美集團(tuán)員工接近20萬，家電連鎖門店達(dá)到900家。陳曉在接下來的發(fā)言中表示，新集團(tuán)將在今年年底完成最后整合，將三品牌納入新集團(tuán)的統(tǒng)一管理架構(gòu)。在新集團(tuán)統(tǒng)一發(fā)展規(guī)劃的戰(zhàn)略下，將按照統(tǒng)一企業(yè)戰(zhàn)略思想、統(tǒng)一企業(yè)文化、統(tǒng)一集團(tuán)采購、統(tǒng)一門店選址、統(tǒng)一物流倉儲(chǔ)、統(tǒng)一資金管理、統(tǒng)一信息管理、統(tǒng)一制度管理的八大統(tǒng)一原則，實(shí)現(xiàn)資源共享，并在經(jīng)營層面，實(shí)現(xiàn)門店形象、目標(biāo)消費(fèi)者、經(jīng)營策略等的差異化，提升多品牌的核心競爭力。三大品牌共同運(yùn)作

新國美集團(tuán)將擁有國美、永樂、鵬潤電器三112006年國美永樂

合并進(jìn)程時(shí)間表7月25日，香港聯(lián)交所發(fā)布公告，國美電器（HK.0493）與中國永樂（HK.0503）正式啟動(dòng)合并；9月18日，國美電器召開股東特別大會(huì)，出席股東全票通過了并購中國永樂權(quán)益議案；10月17日，香港聯(lián)交所發(fā)布公告，國美電器并購中國永樂已得到超過90%的永樂股東接納；

2006年國美永樂

合并進(jìn)程時(shí)間表122006年國美永樂合并

進(jìn)程時(shí)間表續(xù)10月27日，國家商務(wù)部召開國美永樂合并案聽證會(huì)；11月1日，國美永樂合并滿足所有先決條件，合并成功完成；11月16日，中國永樂股票停牌，并預(yù)計(jì)于2007年元月底在香港聯(lián)交所下市；11月22日，國美永樂合并成功慶典峰會(huì)在北京隆重舉行。2006年國美永樂合并

進(jìn)程時(shí)間表續(xù)10月27日，國家商務(wù)部13國美電器（0493.HK）在7月19日晚間已經(jīng)與中國永樂達(dá)成協(xié)議，以現(xiàn)金加股票的形式收購永樂，但會(huì)保留永樂品牌，而永樂與大中電器的收購協(xié)議繼續(xù)有效，這樣國美事實(shí)上已經(jīng)將永樂與大中納入囊中。

國美電器（0493.HK）在7月19日晚間已經(jīng)與中國永樂達(dá)成14并購難點(diǎn)：1.永樂管理團(tuán)隊(duì)的現(xiàn)實(shí)利益保障與永樂品牌未來的市場地位；2.永樂與摩根士丹利之間的對賭協(xié)議怎么解決；3.永樂與大中電器2006年4月達(dá)成合并協(xié)議，并支付了一筆不菲押金。國美并購永樂后，大中宣布協(xié)議失效，并沒收押金，國美如何處理。

并購難點(diǎn)：1.永樂管理團(tuán)隊(duì)的現(xiàn)實(shí)利益保障與永樂品牌未來的市場15最新挑戰(zhàn)：1.怎么解決國美、鵬潤、永樂多品牌的差異化經(jīng)營問題；2.怎樣解決國美和永樂渠道網(wǎng)絡(luò)布局重疊的問題；3.如何平衡合并后的雙方管理團(tuán)隊(duì)問題；4.如何解決“規(guī)模不經(jīng)濟(jì)”發(fā)展瓶頸問題。

最新挑戰(zhàn)：1.怎么解決國美、鵬潤、永樂多品牌的差異化經(jīng)營問題16典型經(jīng)驗(yàn)：

國美通過加強(qiáng)渠道整合力，放大規(guī)模優(yōu)勢，以提高行業(yè)地位和在廠商關(guān)系中的議價(jià)地位。

典型經(jīng)驗(yàn)：

國美通過加強(qiáng)渠道整合力，放大規(guī)模優(yōu)勢，以提高行業(yè)17前景預(yù)測：整合人事清洗帶來風(fēng)險(xiǎn)前景預(yù)測：整合人事清洗帶來風(fēng)險(xiǎn)18國內(nèi)企業(yè)并購案例分析——市0842陳玉亭蔡卉陳星章維紅趙娟娟李嫚國內(nèi)企業(yè)并購案例分析——市084219并購的實(shí)質(zhì)

并購的實(shí)質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運(yùn)動(dòng)過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為。企業(yè)并購的過程實(shí)質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過程。并購的實(shí)質(zhì)并購的實(shí)質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)20并購動(dòng)機(jī)

產(chǎn)生并購行為最基本的動(dòng)機(jī)就是尋求企業(yè)的發(fā)展。尋求擴(kuò)張的企業(yè)面臨著內(nèi)部擴(kuò)張和通過并購發(fā)展兩種選擇。并購動(dòng)機(jī)產(chǎn)生并購行為最基本的動(dòng)機(jī)就是216大動(dòng)因分析：1.擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費(fèi)用；2.提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位；3.取得充足廉價(jià)的生產(chǎn)原料和勞動(dòng)力，增強(qiáng)企業(yè)的競爭力；4.實(shí)施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)的知名度，以獲取超額利潤；5.為實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略，為取得先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)、管理經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)、專業(yè)人才等源；6.通過收購跨入新的行業(yè)，實(shí)施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險(xiǎn)。6大動(dòng)因分析：22并購的重點(diǎn)

并購屬于一項(xiàng)重大的戰(zhàn)略性投資事宜，相應(yīng)也就要求總部必須將力量集中于其中的具有戰(zhàn)略影響的環(huán)節(jié)或方面?；诳偛抗芾斫嵌?，在整個(gè)購并過程中，最為關(guān)鍵的包括四個(gè)方面：一是購并目標(biāo)的規(guī)劃；二是目標(biāo)公司的搜尋與抉擇；三是購并資金的融通；四是購并后的一體化整合。并購的重點(diǎn)

并購屬于一項(xiàng)重大的戰(zhàn)略性投資事宜，相23并購交易的下列風(fēng)險(xiǎn)：

（一）并購交易違反國家法律法規(guī)，可能遭受外部處罰、經(jīng)濟(jì)損失和信譽(yù)損失。

（二）并購交易未經(jīng)適當(dāng)審核或超越授權(quán)審批，可能因重大差錯(cuò)、舞弊、欺詐而導(dǎo)致?lián)p失。

（三）審慎性調(diào)查不全面、不科學(xué)，可能導(dǎo)致企業(yè)戰(zhàn)略失敗或者股東權(quán)益遭受損失。

（四）并購交易合同協(xié)議未恰當(dāng)履行或監(jiān)控不當(dāng)，可能導(dǎo)致違約損失。

（五）并購交易財(cái)務(wù)處理不當(dāng)，可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告信息失真。

并購交易的下列風(fēng)險(xiǎn)：

（一）并購交易違反國家法律法規(guī)，可能遭24

企業(yè)應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化對下列關(guān)鍵環(huán)節(jié)的控制：

（一）職責(zé)分工、權(quán)限范圍和審批程序應(yīng)當(dāng)明確規(guī)范，機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員配備應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理，并購交易應(yīng)當(dāng)歸口管理。

（二）并購前期準(zhǔn)備應(yīng)當(dāng)充分合理，并購意向書和項(xiàng)目草案的編制應(yīng)當(dāng)規(guī)范并適當(dāng)保存。

（三）并購交易審慎性調(diào)查應(yīng)當(dāng)規(guī)范，調(diào)查內(nèi)容應(yīng)當(dāng)充分，調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)科學(xué)合理，合同協(xié)議的簽訂應(yīng)有充分依據(jù)。

（四）并購交易的會(huì)計(jì)處理應(yīng)當(dāng)符合國家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度，合并成本的分配應(yīng)當(dāng)科學(xué)準(zhǔn)確。企業(yè)應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化對下列關(guān)鍵環(huán)節(jié)的控制：

（一）職責(zé)分工25國美并購永樂

時(shí)間：2006年7月25日

并購模式：國美閃電般并購永樂，雙方2月接觸，7月完成并購。11月16日，中國永樂股票停牌，2007年1月底前完全退市。永樂股東以一股永樂股份兌換0.327股國美股份和0.136港元現(xiàn)金，交易金額達(dá)52.68億港元。促使永樂投入國美懷抱的是永樂與摩根士丹利簽訂的對賭協(xié)議。

。國美并購永樂

時(shí)間：2006年7月25日

26國美電器有限公司國美電器有限公司成立于1987年元月一日，是一家以經(jīng)營各類家用電器為主的全國性家電零售連鎖企業(yè)。隸屬于北京鵬潤投資集團(tuán)。

目前，國美電器已發(fā)展成全國最大的家電零售連鎖企業(yè)之一，在北京、天津、上海、成都、重慶、鄭州、西安、沈陽、濟(jì)南、青島、廣州、深圳、武漢、杭州及河北省、山西省、浙江省、吉林省、江蘇省擁有90余家大型連鎖商城，5000多名員工，年銷售能力達(dá)100多億元，成為長虹、TCL、康佳、廈華、海信、東芝、索尼、松下、LG、飛利浦、夏普、三洋等眾多廠家在中國的最大經(jīng)銷商。國美電器有限公司國美電器有限公司成立于1987年元月一日，是27永樂電器簡介

創(chuàng)建于1996年的永樂（中國）電器銷售有限公司，是一家凈資產(chǎn)數(shù)億元的股份制大型家電連鎖零售企業(yè)，2004年底成功引入美國摩根士丹利戰(zhàn)略投資，公司躋身中國商業(yè)零售業(yè)及中國連鎖行業(yè)十強(qiáng)企業(yè)之一。永樂家電經(jīng)歷了九年家電零售業(yè)巨大變革的洗禮，從成立初年銷售額只有1000萬，到2004年實(shí)現(xiàn)銷售近百億元，銷售產(chǎn)品達(dá)數(shù)萬多種，在上海、北京、天津、江蘇、浙江、廣東、深圳、福建、河南、四川、陜西等地?fù)碛屑译娺B鎖大賣場，保持了年年超常規(guī)的發(fā)展業(yè)績，成為國內(nèi)家電連鎖業(yè)的領(lǐng)頭羊之一?！坝罉贰逼放茦s獲中國商業(yè)名牌稱號，公司服務(wù)體系通過ISO9001：2000全球質(zhì)量體系（SGS）的認(rèn)證，公司入選2004、2005中國企業(yè)500強(qiáng)。

公司于2005年10月在香港主板實(shí)現(xiàn)成功上市，在未來3－5年里，永樂將發(fā)展成為以家電連鎖為主業(yè)的大型商業(yè)集團(tuán)公司。

永樂電器簡介創(chuàng)建于1996年的永樂（中國）電器銷售有限公司28三大品牌共同運(yùn)作

新國美集團(tuán)將擁有國美、永樂、鵬潤電器三個(gè)家電連鎖品牌。黃光裕說，國美永樂合并之后，國美集團(tuán)員工接近20萬，家電連鎖門店達(dá)到900家。陳曉在接下來的發(fā)言中表示，新集團(tuán)將在今年年底完成最后整合，將三品牌納入新集團(tuán)的統(tǒng)一管理架構(gòu)。在新集團(tuán)統(tǒng)一發(fā)展規(guī)劃的戰(zhàn)略下，將按照統(tǒng)一企業(yè)戰(zhàn)略思想、統(tǒng)一企業(yè)文化、統(tǒng)一集團(tuán)采購、統(tǒng)一門店選址、統(tǒng)一物流倉儲(chǔ)、統(tǒng)一資金管理、統(tǒng)一信息管理、統(tǒng)一制度管理的八大統(tǒng)一原則，實(shí)現(xiàn)資源共享，并在經(jīng)營層面，實(shí)現(xiàn)門店形象、目標(biāo)消費(fèi)者、經(jīng)營策略等的差異化，提升多品牌的核心競爭力。三大品牌共同運(yùn)作

新國美集團(tuán)將擁有國美、永樂、鵬潤電器三292006年國美永樂

合并進(jìn)程時(shí)間表7月25日，香港聯(lián)交所發(fā)布公告，國美電器（HK.0493）與中國永樂（HK.0503）正式啟動(dòng)合并；9月18日，國美電器召開股東特別大會(huì)，出席股東全票通過了并購中國永樂權(quán)益議案；10月17日，香港聯(lián)交所發(fā)布公告，國美電器并購中國永樂已得到超過90%的永樂股東接納；

2006年國美永樂

合并進(jìn)程時(shí)間表302006年國美永樂合并

進(jìn)程時(shí)間表續(xù)10月27日，國家商務(wù)部召開國美永樂合并案聽證會(huì)；11月1日，國美永樂合并滿足所有先決條件，合