如何做好融資項目的盡職調查

如何做好

融資項目的盡職調查1

目錄什么是盡職調查如何進行盡職調查如何做好盡職調查2什么是盡職調查定義盡職調查的目的與意義融資項目盡職調查的特點3定義盡職調查是指保薦人對擬推薦公開發(fā)行證券的公司進行全面調查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營情況及其面臨的風險和問題，并有充分理由確信發(fā)行人符合《證券法》等法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件以及確信發(fā)行人申請文件和公開發(fā)行募集文件真實、準確、完整的過程。（中國證監(jiān)會《保薦人盡職調查工作準則》）4盡職調查的目的與意義

目的作用與意義盡職調查是保薦、發(fā)行工作的基礎保護投資人利益保護保薦人

5融資項目盡職調查的特點

全面性深入性持續(xù)性主動性6如何進行盡職調查

盡職調查的一般程序盡職調查的方式、方法融資項目盡職調查的主要內(nèi)容7前期準備發(fā)放調查問卷和資料清單發(fā)行人反饋信息和資料現(xiàn)場調查、走訪核查出具盡職調查報告盡職調查的一般程序8盡職調查的方式、方法

資料收集與分析。提交資料清單，收集原始資料；發(fā)放調查問卷。會談現(xiàn)場實地考察走訪取證詢證核對檢查9融資項目盡職調查的主要內(nèi)容

三個層面是指法律層面、財務層面和經(jīng)營層面。四項內(nèi)容分別是公司可持續(xù)經(jīng)營能力調查、公司財務狀況調查、公司治理結構調查和公司合法合規(guī)事項調查。九項內(nèi)容（中國證監(jiān)會《保薦人盡職調查工作準則》）10如何做好好盡職調調查內(nèi)部組織織、管理理與監(jiān)督督項目團隊隊外部環(huán)境境11盡職調查查的組織織、管理理與監(jiān)督督組織與管管理人員管理理工作流程程管理管理制度度建設審核及監(jiān)監(jiān)督部門內(nèi)部部的審核核公司風控控內(nèi)核小組組12盡職調查查的幾個個關鍵環(huán)環(huán)節(jié)充分的準準備工作作企業(yè)的配配合與中中介機構構的協(xié)調調消化、吸吸收，分分析、判判斷重要問題題的解決決與跟進進13盡職調查查操作規(guī)規(guī)范發(fā)行人基基本情況況調查改制與設設立情況況（主要要是國有有企業(yè)））取得發(fā)行行人改制制的相關關資料，，包括改改制前原原企業(yè)（（或主要要發(fā)起人人）的相相關財務務資料及及審計報報告、資資產(chǎn)和業(yè)業(yè)務構成成情況、、上級主主管部門門同意改改制的批批復文件件等，以以及發(fā)行行人的改改制方案案、人員員安置方方案、審審計報告告、評估估報告等等，并通通過與發(fā)發(fā)行人董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員（（以下簡簡稱“高高管人員員”）及及其員工工談話，，咨詢中中介機構構等方法法，核查查發(fā)行人人在改制制時業(yè)務務、資產(chǎn)產(chǎn)、債務務、人員員等重組組情況，，分析判判斷是否否符合法法律、法法規(guī)，是是否符合合證券監(jiān)監(jiān)管、國國有資產(chǎn)產(chǎn)管理、、稅收管管理、勞勞動保障障等相關關規(guī)定。。調查改制制完成后后原企業(yè)業(yè)或主要要發(fā)起人人的資產(chǎn)產(chǎn)構成和和業(yè)務構構成情況況，改制制前原企企業(yè)的業(yè)業(yè)務流程程、改制制后發(fā)行行人的業(yè)業(yè)務流程程，以及及原企業(yè)業(yè)和發(fā)行行人業(yè)務務流程間間的聯(lián)系系；調查發(fā)行行人成立立以來，，在生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營方方面與主主要發(fā)起起人的關關聯(lián)關系系及演變變情況，，分析判判斷發(fā)行行人改制制是否清清晰、徹徹底，是是否已將將與發(fā)行行人業(yè)務務有關的的生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營性資資產(chǎn)及輔輔助設施施全部投投入股份份公司，，是否保保證了發(fā)發(fā)行人供供應系統(tǒng)統(tǒng)、生產(chǎn)產(chǎn)系統(tǒng)、、銷售系系統(tǒng)等方方面的獨獨立性和和完整性性，以及及與原企企業(yè)或主主要發(fā)起起人在法法律關系系、產(chǎn)權權關系、、業(yè)務關關系（如如現(xiàn)實的的或潛在在的關聯(lián)聯(lián)交易和和同業(yè)競競爭等））、管理理關系（（如托管管等）等等方面是是否存在在重大瑕瑕疵。歷史沿革革情況發(fā)起人、、股東的的出資情情況14盡職調查查操作規(guī)規(guī)范業(yè)務與技技術調查查銷售情況況獲取或編編制發(fā)行行人報告告期對主主要客戶戶(至少前10名)的銷售額額占年度度銷售總總額的比比例及回回款情況況，是否否過分依依賴某一一客戶（（屬于同同一實際際控制人人的銷售售客戶，，應合并并計算銷銷售額））；分析析其主要要客戶的的回款情情況，是是否存在在以實物物抵債的的現(xiàn)象。。對大客客戶，需需追查銷銷貨合同同、銷貨貨發(fā)票、、產(chǎn)品出出庫單、、銀行進進賬單，，或用函函證的方方法確定定銷售業(yè)業(yè)務發(fā)生生的真實實性；與與前述客客戶存在在長期合合同的，，應取得得相關合合同，分分析長期期合同的的交易條條款及對對發(fā)行人人銷售的的影響。。如果存存在會計計期末銷銷售收入入異常增增長的情情況，需需追查相相關收入入確認憑憑證，判判斷是否否屬于虛虛開發(fā)票票、虛增增收入的的情形。。查閱銷售售合同、、銷售部部門對銷銷售退回回的處理理意見等等資料，，核查是是否存在在大額異異常的銷銷售退回回，判斷斷銷售退退回的真真實性。。對產(chǎn)品品大量出出口的，，應函證證或走訪訪海關等等相關機機構，調調查其銷銷售方式式、銷售售途徑和和客戶回回款情況況，確認認銷售的的真實性性，判斷斷收入確確認標準準的合理理性。15盡職調查查操作規(guī)規(guī)范同業(yè)競爭爭與關聯(lián)聯(lián)交易調調查同業(yè)競爭爭情況取得發(fā)行行人改制制方案，，分析發(fā)發(fā)行人、、控股股股東或實實際控制制人及其其控制的的企業(yè)的的財務報報告及主主營業(yè)務務構成等等相關數(shù)數(shù)據(jù)，必必要時取取得上述述單位相相關生產(chǎn)產(chǎn)、庫存存、銷售售等資料料，并通通過詢問問發(fā)行人人及其控控股股東東或實際際控制人人、實地地走訪生生產(chǎn)或銷銷售部門門等方法法，調查查發(fā)行人人控股股股東或實實際控制制人及其其控制的的企業(yè)實實際業(yè)務務范圍、、業(yè)務性性質、客客戶對象象、與發(fā)發(fā)行人產(chǎn)產(chǎn)品的可可替代性性等情況況，判斷斷是否構構成同業(yè)業(yè)競爭，，并核查查發(fā)行人人控股股股東或實實際控制制人是否否對避免免同業(yè)競競爭做出出承諾以以及承諾諾的履行行情況。。關聯(lián)方及及關聯(lián)交交易情況況關聯(lián)方的的確定（（關聯(lián)關關系調查查表3-12，3-13）通過與發(fā)發(fā)行人高高管人員員談話、、咨詢中中介機構構、查閱閱發(fā)行人人及其控控股股東東或實際際控制人人的股權權結構和和組織結結構、查查閱發(fā)行行人重要要會議記記錄和重重要合同同等方法法，按照照《公司法》和企業(yè)會會計準則則的規(guī)定定，確認認發(fā)行人人的關聯(lián)聯(lián)方及關關聯(lián)方關關系，調調檔查閱閱關聯(lián)方方的工商商登記資資料。調查發(fā)行行人高管管人員及及核心技技術人員員是否在在關聯(lián)方方單位任任職、領領取薪酬酬，是否否存在由由關聯(lián)方方單位直直接或間間接委派派等情況況。16盡職調查查操作規(guī)規(guī)范高管人員員調查高管人員員持股及及其它對對外投資資情況(表2-1)取得高管管人員的的聲明文文件，調調查高管管人員及及其近親親屬以任任何方式式直接或或間接持持有發(fā)行行人股份份的情況況，近三三年所持持股份的的增減變變動以及及所持股股份的質質押或凍凍結情況況。調查高管管人員的的其它對對外投資資情況，，包括持持股對象象、持股股數(shù)量、、持股比比例以及及有關承承諾和協(xié)協(xié)議；核核查高管管人員及及其直系系親屬是是否存在在自營或或為他人人經(jīng)營與與發(fā)行人人同類業(yè)業(yè)務的情情況，是是否存在在與公司司利益發(fā)發(fā)生沖突突的對外外投資，，是否存存在重大大債務負負擔。17盡職調查查操作規(guī)規(guī)范組織結構構與內(nèi)部部控制調調查業(yè)務控制制與發(fā)行人人相關業(yè)業(yè)務管理理及運作作部門進進行溝通通，查閱閱發(fā)行人人關于各各類業(yè)務務管理的的相關制制度規(guī)定定，了解解各類業(yè)業(yè)務循環(huán)環(huán)過程和和其中的的控制標標準、控控制措施施，包括括授權與與審批、、復核與與查證、、業(yè)務規(guī)規(guī)程與操操作程序序、崗位位權限與與職責分分工、相相互獨立立與制衡衡、應急急與預防防等措施施。應選選擇一定定數(shù)量的的控制活活動樣本本，采取取驗證、、觀察、、詢問、、重新操操作等測測試方法法，評價價發(fā)行人人的內(nèi)部部控制措措施是否否有效實實施。主要依賴賴會計師師的工作作，有必必要對會會計師抽抽查的樣樣本進行行復核，，或者按按照相應應程序，，重新抽抽查樣本本。18盡職調查查操作規(guī)規(guī)范財務與會會計調查查財務比率率分析計算發(fā)行行人各年年度毛利利率、資資產(chǎn)收益益率、凈凈資產(chǎn)收收益率、、每股收收益等，，分析發(fā)發(fā)行人各各年度盈盈利能力力及其變變動情況況，分析析母公司司報表和和合并報報表的利利潤結構構和利潤潤來源，，判斷發(fā)發(fā)行人盈盈利能力力的持續(xù)續(xù)性。計算發(fā)行行人各年年度資產(chǎn)產(chǎn)負債率率、流動動比率、、速動比比率、利利息保障障倍數(shù)等等，結合合發(fā)行人人的現(xiàn)金金流量狀狀況、在在銀行的的資信狀狀況、可可利用的的融資渠渠道及授授信額度度、表內(nèi)內(nèi)負債、、表外融融資及或或有負債債等情況況，分析析發(fā)行人人各年度度償債能能力及其其變動情情況，判判斷發(fā)行行人的償償債能力力和償債債風險。。計算發(fā)行行人各年年度資產(chǎn)產(chǎn)周轉率率、存貨貨周轉率率和應收收賬款周周轉率等等，結合合市場發(fā)發(fā)展、行行業(yè)競爭爭狀況、、發(fā)行人人生產(chǎn)模模式及物物流管理理、銷售售模式及及賒銷政政策等情情況，分分析發(fā)行行人各年年度營運運能力及及其變動動情況，，判斷發(fā)發(fā)行人經(jīng)經(jīng)營風險險和持續(xù)續(xù)經(jīng)營能能力。通過上述述比率分分析，與與同行業(yè)業(yè)可比公公司的財財務指標標比較，，綜合分分析發(fā)行行人的財財務風險險和經(jīng)營營風險，，判斷發(fā)發(fā)行人財財務狀況況是否良良好，是是否存在在持續(xù)經(jīng)經(jīng)營問題題。19盡職調查查操作規(guī)規(guī)范業(yè)務發(fā)展展目標調調查業(yè)務發(fā)展展目標取得發(fā)行行人未來來二至三三年的發(fā)發(fā)展計劃劃和業(yè)務務發(fā)展目目標及其其依據(jù)等等資料，，調查未未來行業(yè)業(yè)的發(fā)展展趨勢和和市場競競爭狀況況，并通通過與高高管人員員及員工工、主要要供應商商、主要要銷售客客戶談話話等方法法，調查查發(fā)行人人未來發(fā)發(fā)展目標標是否與與發(fā)行人人發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略一致致；分析析發(fā)行人人在管理理、產(chǎn)品品、人員員、技術術、市場場、投融融資、購購并、國國際化等等方面是是否制定定了具體體的計劃劃，這些些計劃是是否與發(fā)發(fā)行人未未來發(fā)展展目標相相匹配，，是否具具備良好好的可實實現(xiàn)性，，是否會會對投資資者的投投資決策策造成重重大誤導導；分析析未來發(fā)發(fā)展目標標實施過過程中存存在的風風險，如如是否存存在不當當?shù)氖袌鰣鰯U張、、過度的的投資等等；分析析發(fā)行人人未來發(fā)發(fā)展目標標和具體體計劃與與發(fā)行人人現(xiàn)有業(yè)業(yè)務的關關系。分分析發(fā)行行人業(yè)務務發(fā)展計計劃與現(xiàn)現(xiàn)有業(yè)務務之間的的關系。。如果發(fā)發(fā)行人實實現(xiàn)上述述計劃涉涉及與他他人合作作的，核核查發(fā)行行人的合合作方及及相關合合作條件件。核查發(fā)行人對對其產(chǎn)品（服服務）或者業(yè)業(yè)務所做出的的發(fā)展趨勢預預測是否采取取了審慎態(tài)度度，以及有關關的假設是否否合理。20盡職調查操作作規(guī)范募集資金運用用調查本次募集資金金使用情況通過查閱發(fā)行行人關于本次次募集資金項項目的決策文文件、項目可可行性研究報報告、政府部部門有關產(chǎn)業(yè)業(yè)目錄等方法法，根據(jù)項目目的環(huán)保、土土地等方面的的安排情況，，結合目前其其他同類企業(yè)業(yè)對同類項目目的投資情況況、產(chǎn)品市場場容量及其變變化情況，對對發(fā)行人本次次募集資金項項目是否符合合國家產(chǎn)業(yè)政政策和環(huán)保要要求、技術和和市場的可行行性以及項目目實施的確定定性等進行分分析；分析募募集資金數(shù)量量是否與發(fā)行行人規(guī)模、主主營業(yè)務、實實際資金需求求、資金運用用能力及發(fā)行行人業(yè)務發(fā)展展目標相匹配配；取得發(fā)行行人關于募集集資金運用對對財務狀況及及經(jīng)營成果影影響的詳細分分析，分析本本次募集資金金對發(fā)行人財財務狀況和經(jīng)經(jīng)營業(yè)績的影影響，項目能能獨立核算的的，核查發(fā)行行人是否審慎慎預測項目效效益，是否已已分別說明達達產(chǎn)前后的效效益情況，以以及預計達產(chǎn)產(chǎn)時間，預測測基礎、依據(jù)據(jù)是否合理；；項目不能獨獨立核算的，，核查發(fā)行人人對募集資金金投入后對發(fā)發(fā)行人財務狀狀況及經(jīng)營成成果所產(chǎn)生影影響的分析是是否合理。調查發(fā)行人募募集資金是否否用于主營業(yè)業(yè)務，是否存存在盲目擴張張，是否存在在導致發(fā)行人人未來經(jīng)營模模式發(fā)生重大大變化的風險險。在募集資資金投資項目目實施后，是是否與發(fā)行人人的控股股東東或實質控制制人產(chǎn)生同業(yè)業(yè)競爭或者對對發(fā)行人的獨獨立性產(chǎn)生不不利影響?？缈缧袠I(yè)投資的的，應調查發(fā)發(fā)行人在人員員、技術和管管理等方面所所具備的條件件及項目實施施面臨的風險險和問題。募集資金用于于擴大現(xiàn)有產(chǎn)產(chǎn)品產(chǎn)能的，，結合對發(fā)行行人現(xiàn)有各類類產(chǎn)品在報告告期內(nèi)的產(chǎn)能能、產(chǎn)量、銷銷量、產(chǎn)銷率率、銷售區(qū)域域，項目達產(chǎn)產(chǎn)后各類產(chǎn)品品年新增的產(chǎn)產(chǎn)能、產(chǎn)量、、銷售區(qū)域，，以及行業(yè)的的發(fā)展趨勢，，有關產(chǎn)品的的市場容量，，主要競爭對對手等情況的的調查結果，，對發(fā)行人投投資項目的市市場前景作出出獨立判斷。。募集資金用于于新產(chǎn)品開發(fā)發(fā)生產(chǎn)的，結結合對發(fā)行人人新產(chǎn)品的市市場容量、主主要競爭對手手、行業(yè)發(fā)展展趨勢、技術術保障、項目目投產(chǎn)后新增增產(chǎn)能等情況況的調查結果果，對發(fā)行人人投資項目的的市場前景作作出獨立判斷斷。21盡職調查操作作規(guī)范風險因素及其其他重要事項項調查通過網(wǎng)站、政政府文件、專專業(yè)報刊、專專業(yè)機構報告告等多渠道了了解發(fā)行人所所在行業(yè)的產(chǎn)產(chǎn)業(yè)政策、未未來發(fā)展方向向，與發(fā)行人人高管人員、、財務人員、、技術人員等等進行談話，，取得發(fā)行人人既往經(jīng)營業(yè)業(yè)績發(fā)生重大大變動或歷次次重大事件的的相關資料，，并參考同行行業(yè)企業(yè)發(fā)生生的重大變動動事件，結合合對發(fā)行人公公司治理、研研發(fā)、采購、、生產(chǎn)、銷售售、投資、融融資、募集資資金項目、行行業(yè)等的調查查，分析對發(fā)發(fā)行人業(yè)績和和持續(xù)經(jīng)營可可能產(chǎn)生不利利影響的主要要因素以及這這些因素可能能帶來的主要要影響。對發(fā)發(fā)行人影響重重大的風險，，應進行專項項核查。通過與發(fā)行人人高管人員、、采購部門、、生產(chǎn)部門和和銷售部門等等負責人談話話，以及查閱閱賬簿、發(fā)函函詢證等方法法，評估發(fā)行行人采購、生生產(chǎn)和銷售等等環(huán)節(jié)存在的的經(jīng)營風險，，分析發(fā)行人人獲取經(jīng)常性性收益的能力力。調查發(fā)行人產(chǎn)產(chǎn)品（服務））的市場前景景、行業(yè)經(jīng)營營環(huán)境的變化化、商業(yè)周期期或產(chǎn)品生命命周期、市場場飽和或市場場分割、過度度依賴單一市市場、市場占占有率下降等等情況，評價價其對發(fā)行人人經(jīng)營是否產(chǎn)產(chǎn)生重大影響響。調查發(fā)行人經(jīng)經(jīng)營模式是否否發(fā)生變化、、經(jīng)營業(yè)績不不穩(wěn)定、主要要產(chǎn)品或主要要原材料價格格波動、過度度依賴某一重重要原材料或或產(chǎn)品、經(jīng)營營場所過度集集中或分散等等情況，評價價其對發(fā)行人人經(jīng)營是否產(chǎn)產(chǎn)生重大影響響。調查發(fā)行人是是否存在因內(nèi)內(nèi)部控制有效效性不足導致致的風險、資資產(chǎn)周轉能力力較差導致的的流動性風險險、現(xiàn)金流狀狀況不佳或債債務結構不合合理導致的償償債風險、主主要資產(chǎn)減值值準備計提不不足的風險、、主要資產(chǎn)價價值大幅波動動的風險、非非經(jīng)常性損益益或合并財務務報表范圍以以外的投資收收益金額較大大導致凈利潤潤大幅波動的的風險、重大大擔保或訴訟訟等或有事項項導致的風險險情況，評價價其對發(fā)行人人經(jīng)營是否產(chǎn)產(chǎn)生重大影響響。調查發(fā)行人是是否存在因技技術不成熟、、技術尚未產(chǎn)產(chǎn)業(yè)化、技術術缺乏有效保保護或保護期期限短、缺乏乏核心技術或或核心技術依依賴他人、產(chǎn)產(chǎn)品或技術面面臨被淘汰等等的情況，評評價其對發(fā)行行人經(jīng)營是否否產(chǎn)生重大影影響。調查并核實發(fā)發(fā)行人投資項項目在市場前前景、技術保保障、產(chǎn)業(yè)政政策、環(huán)境保保護、土地使使用、融資安安排、與他人人合作等方面面存在的問題題，是否存在在因營業(yè)規(guī)模模、營業(yè)范圍圍擴大或者業(yè)業(yè)務轉型而導導致的管理風風險、業(yè)務轉轉型風險，因因固定資產(chǎn)折折舊大量增加加而導致的利利潤下滑風險險，以及因產(chǎn)產(chǎn)能擴大而導導致的產(chǎn)品銷銷售風險等情情況，評價其其對發(fā)行人經(jīng)經(jīng)營是否產(chǎn)生生重大影響。。調查發(fā)行人是是否存在由于于財政、金融融、稅收、土土地使用、產(chǎn)產(chǎn)業(yè)政策、行行業(yè)管理、環(huán)環(huán)境保護等方方面法律、法法規(guī)、政策變變化引致的風風險，評價其其對發(fā)行人經(jīng)經(jīng)營是否產(chǎn)生生重大影響。。調查發(fā)行人是是否存在可能能嚴重影響發(fā)發(fā)行人持續(xù)經(jīng)經(jīng)營的其他因因素，如自然然災害、安全全生產(chǎn)、匯率率變化、外貿(mào)貿(mào)環(huán)境、擔保保、訴訟和仲仲裁等情況，，評價其對發(fā)發(fā)行人經(jīng)營是是否產(chǎn)生重大大影響。了解以往發(fā)行行人針對相關關風險的主要要應對措施以以及這些措施施實際發(fā)揮作作用情況，核核查發(fā)行人是是否針對曾經(jīng)經(jīng)發(fā)生和可能能發(fā)生的主要要風險制定了了相關制度或或規(guī)程，是否否已經(jīng)形成了了重大風險防防范機制。22盡職調查操作作規(guī)范訴訟和擔保情情況通過高管人員員出具書面聲聲明、查閱合合同、走訪有有關監(jiān)管機構構、與高管人人員或財務人人員談話、咨咨詢中介機構構等方法，核核查發(fā)行人所所有對外擔保保（包括抵押押、質押、保保證等）合同同，調查發(fā)行行人及其控股股股東或實際際控制人、控控股子公司、、發(fā)行人高管管人員和核心心技術人員是是否存在作為為一方當事人人的重大訴訟訟或仲裁事項項以及發(fā)行人人高管人員和和核心技術人人員是否存在在涉及刑事訴訴訟的情況，，評價其對發(fā)發(fā)行人經(jīng)營是是否產(chǎn)生重大大影響。23盡職調查的工工作底稿工作底稿的組組成工作底稿意義義在于能夠證證明調查時已已盡全力，已已經(jīng)達到了合合理地調查，，而且做到了了可以免責的的地步。工作作底稿應當真真實、準確、、完整地反映映盡職調查工工作。嚴格地說，所所有與盡職調調查相關的資資料均應作為為工作底稿。。一般分為以以下三類：一是保薦人對對項目內(nèi)部審審核、專業(yè)判判斷及向主管管機關報送的的相關文件、、材料——必備的工作底底稿，如內(nèi)部部審核意見、、內(nèi)核會議記記錄及決議、、輔導報告、、盡職調查報報告、保薦書書、專項調查查報告等；二是保薦人項項目組對發(fā)行行人進行現(xiàn)場場盡職調查而而形成的原始始文件和資料料——備查的工作底底稿，如向發(fā)發(fā)行人提供的的文件清單，，項目組收集集的發(fā)行人各各類文件和書書面材料，發(fā)發(fā)行人或其他他機構（或個個人）反饋的的調查問卷，，調查中形成成的核查記錄錄，會議、會會談（訪問））記錄，詢證證函等；三是項目動作作過程中形成成一般性工作作底稿——工作筆錄，如如工作安排、、計劃，項目目人員的工作作日記以及項項目往來電子子郵件等。工作底稿的整整理與歸檔24盡職調查中的的幾個重要原原則重要性原則。。凡涉及發(fā)行條條件或對投資資者做出投資資決策有重大大影響的信息息，均應當勤勤勉盡責地進進行盡職調查查；根據(jù)發(fā)行人的的行業(yè)、業(yè)務務、融資類型型不同，調整整、補充、完完善盡職調查查工作的相關關內(nèi)容；獨立性原則。。不要過分依賴賴企業(yè)及其人人員提供的口口頭信息；不要過分依賴賴其他中介機機構的結論；；對發(fā)行人公開開發(fā)行募集文文件中有中介介機構及其簽簽名人員出具具專業(yè)意見的的內(nèi)容，保薦薦人應當結合合盡職調查過過程中獲得的的信息對專業(yè)業(yè)意見的內(nèi)容容進行審慎核核查。對專業(yè)業(yè)意見存有異異議的，應當當主動與中介介機構進行協(xié)協(xié)商，并可要要求其做出解解釋或出具依依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專專業(yè)意見與盡盡職調查過程程中獲得的信信息存在重大大差異的，應應當對有關事事項進行調查查、復核，并并可聘請其他他中介機構提提供專業(yè)服務務。堅持獨立思考考，獨立判斷斷。對發(fā)行人公開開發(fā)行募集文文件中無中介介機構及其簽簽名人員專業(yè)業(yè)意見支持的的內(nèi)容，保薦薦人應當在獲獲得充分的盡盡職調查證據(jù)據(jù)并對各種證證據(jù)進行綜合合分析的基礎礎上進行獨立立判斷。持續(xù)性原則25股權融資--IPO境內(nèi)企業(yè)公開開發(fā)行并上市流程26IPO上市流程（1）改制和設立：擬定改制重組方案，聘請中介機構對擬改制的資產(chǎn)進行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設置公司內(nèi)部組織機構，設立股份有限公司。（2）上市輔導：企業(yè)聘請輔導機構對其進行盡職調查、問題診斷、專業(yè)培訓和業(yè)務指導，學習上市公司必備知識，完善組織結構和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務發(fā)展目標和募集資金投向，對照發(fā)行上市條件對存在的問題進行整改，輔導驗收、準備首次公開發(fā)行申請文件。（3）申請文件的申報與審核：企業(yè)和所聘請的中介機構，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機構向證監(jiān)會保薦并申報申請文件，證監(jiān)會對申請文件進行初審，提交股票發(fā)行審核委員會審核。（4）發(fā)行與上市：發(fā)行申請經(jīng)股票發(fā)行審核委員會審核通過后，證監(jiān)會進行核準，企業(yè)在報刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告，詢價，公開發(fā)行股票，提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市。27第二部分IPO審核依據(jù)及重重點一、審核依據(jù)據(jù)及程序二、審核重點點三、企業(yè)上市市注意事項28審核依據(jù)及程程序（1/3）制度體系全國人大－《公司法》、《證券法》國務院－《首次公開發(fā)行行股票并上市市管理辦法》證監(jiān)會－《招股說明書準準則》、《申請文件準則則》29審核依據(jù)及程程序（2/3）仍然保留的第第5號備忘錄：(新修訂)－關于已通過過發(fā)審會擬發(fā)發(fā)行證券的公公司會后事項項監(jiān)管及封卷卷工作的操作作規(guī)程;8號備忘錄－關關于發(fā)行人報報送申請文件件后變更中介介機構的處理理辦法；16號備忘錄（新新修訂）－首首次公開發(fā)行行股票的公司司專項復核的的審核要求30審核依據(jù)及程程序(3/3)審核程序受理(一式四份)分發(fā)（一處和和二處）見面會（董事事長帶隊參加加）反饋會（發(fā)行行部）初審會（發(fā)行行部）發(fā)審會（發(fā)行行人和保薦人人參加）封卷批文31審核重點由于目前采用用實質性審核核方式，符合合發(fā)行條件不不等于一定能能夠通過發(fā)審審委審核。在在具備發(fā)行條條件的基礎上上，發(fā)審委判判斷項目的考考慮因素主要要包括兩個方方面：——基本面：考慮公司的的綜合素質、、盈利能力及及發(fā)展前景等等因素，包括括企業(yè)的行業(yè)業(yè)地位（在行行業(yè)或細分市市場上的地位位、特殊優(yōu)勢勢、有無“故故事”等）、、盈利能力（（企業(yè)最近三三年的經(jīng)營業(yè)業(yè)績）和未來來前景（成長長性、募集資資金投資項目目、持續(xù)經(jīng)營營能力等）。?！?guī)范性：考慮公司能能否達到規(guī)范范運作的要求求。其中最重重要是獨立性性問題，包括括避免同業(yè)競競爭、減少和和規(guī)范關聯(lián)交交易、避免資資金占用、五五分開等。此此外重要的還還包括稅務、、環(huán)保、土地地等。32審核重點：發(fā)發(fā)行條件--主體資格(1/3)股份公司成立立后，持續(xù)經(jīng)經(jīng)營時間三年年以上，但經(jīng)經(jīng)國務院批準準的除外有限責任公司司按原帳面凈凈資產(chǎn)值折股股整體變更為為股份有限公公司的，持續(xù)續(xù)經(jīng)營時間可可以從有限責責任公司成立立之日起計算算。33審核重點：發(fā)發(fā)行條件--主體資格(2/3)需報國務院批批準類型：央央企、地方國國企應具備的的條件：資產(chǎn)規(guī)模大業(yè)績優(yōu)良行業(yè)地位突出出:屬于行業(yè)龍頭頭企業(yè)，所處處行業(yè)涉及金金融、資源等等關鍵性行業(yè)業(yè)，在國民經(jīng)經(jīng)濟中占有重重要地位整體重組改制制34審核重點：發(fā)發(fā)行條件--主體資格(3/3)有限責任公司司業(yè)績連續(xù)計計算部分企業(yè)形式式上是有限責責任公司，實實際運作沒有有嚴格按有限限責任公司運運作。公司實際控制制人將公司的的資產(chǎn)當作自自己的資產(chǎn)，，作為其對公公司的出資投投入公司，涉涉及實際控制制人和公司資資產(chǎn)邊界不清清、公司出資資不實問題。。35審核重點：發(fā)發(fā)行條件--獨立性(1/4)額度制下，國國有企業(yè)部分分改制，問題題突出核準制下，有有所改進，沒沒有根本變化化保薦制及股權權分置改革后后，市場環(huán)境境發(fā)生質變，，以法規(guī)形式式嚴格要求，，整體上市已成成趨勢目前的問題：：國有企業(yè)部分分改制，優(yōu)質質進入、次優(yōu)優(yōu)剝離；或者者部分業(yè)務不不進入，上市市后收購；家族企業(yè)部分分上市；存在在大量關聯(lián)交交易、資金占占用、大股東東代為銷售和和對外簽約、、代為收款。。36審核重點：發(fā)發(fā)行條件--獨立性(2/4)基本原則1－完整的業(yè)務務體系資產(chǎn)完整：與生產(chǎn)經(jīng)營相相關的生產(chǎn)系系統(tǒng)、輔助生生產(chǎn)系統(tǒng)、配配套設施；相關的土地、、廠房、機器器設備、商標標、專利、非非專利技術的的所有權及使使用權；獨立的原料采采購及產(chǎn)品銷銷售系統(tǒng)。37審核重點：發(fā)發(fā)行條件--獨立性(3/4)基本原則2－直接面向市市場的獨立經(jīng)經(jīng)營能力業(yè)務獨立：獨立于控股股股東、實際控控制人及其控控制的其他企企業(yè)；與控股股東、、實際控制人人及其控制的的其他企業(yè)不不得有同業(yè)競競爭或顯失公公允的關聯(lián)交交易38審核重點：發(fā)發(fā)行條件--獨立性(4/4)人員獨立：總經(jīng)理、副總總經(jīng)理、財務務負責人、董董事會秘書不不得在控股股股東、實際控控制人及其控控制的其他企企業(yè)擔任除董董事、監(jiān)事以以外的職務及及領薪；財務人員不得得在控股股東東、實際控制制人及其控制制的其他企業(yè)業(yè)中兼職。財務務獨獨立立機構構獨獨立立39審核核重重點點：：發(fā)發(fā)行行條條件件--實際際控控制制人人--共同同控控制制的的認認定定(1/3)發(fā)行行人人最最近近三三年年內(nèi)內(nèi)主主營營業(yè)業(yè)務務和和董董事事、、高高級級管管理理人人員員沒沒有有發(fā)發(fā)生生重重大大變變化化，，實實際際控控制制人人沒沒有有發(fā)發(fā)生生變變更更。。（（實實質質重重于于形形式式的的判判斷斷））認定定多多個個投投資資者者共共同同作作為為公公司司實實際際控控制制人人的的，，應應當當符符合合以以下下情情形形：：（1）每每個個投投資資者者都都對對公公司司有有直直接接或或間間接接的的股股權權投投資資關關系系；；40審核核重重點點：：發(fā)發(fā)行行條條件件--實際際控控制制人人--共同同控控制制的的認認定定(2/3)（2）發(fā)發(fā)行行人人公公司司治治理理結結構構建建全全、、運運行行良良好好，，多多個個投投資資者者共共同同擁擁有有公公司司控控制制權權的的情情況況不不影影響響發(fā)發(fā)行行人人的的規(guī)規(guī)范范運運作作；；（3）發(fā)發(fā)行行人人報報告告期期內(nèi)內(nèi)股股權權結結構構沒沒有有發(fā)發(fā)生生重重大大變變化化，，主主要要股股東東的的股股權權不不存存在在重重大大不不確確定定性性（4）多多個個投投資資者者共共同同擁擁有有公公司司控控制制權權，，應應當當通通過過公公司司章章程程、、協(xié)協(xié)議議或或者者其其他他安安排排予予以以明明確確，，有有關關章章程程、、協(xié)協(xié)議議或或安安排排必必須須合合法法有有效效、、權權利利義義務務清清晰晰、、責責任任明明確確；；報報告告期期內(nèi)內(nèi)共共同同控控制制關關系系保保持持穩(wěn)穩(wěn)定定，，共共同同控控制制的的投投資資人人沒沒有有出出現(xiàn)現(xiàn)重重大大變變更更，，且且在在首首發(fā)發(fā)后后的的可可預預期期期期限限內(nèi)內(nèi)是是穩(wěn)穩(wěn)定定、、有有效效存存在在的的；；41審核核重重點點：：發(fā)發(fā)行行條條件件--實際際控控制制人人--共同同控控制制的的認認定定(3/3)（5）發(fā)發(fā)行行人人及及其其保保薦薦人人、、律律師師能能夠夠提提供供充充分分的的事事實實和和證證據(jù)據(jù)證證明明共共同同控控制制的的真真實實性性、、合合理理性性和和穩(wěn)穩(wěn)定定性性；；（6）共共同同擁擁有有公公司司實實際際控控制制權權的的投投資資者者及及其其他他持股股比比例例較較高高的的股股東東承承諾諾比比照照上上市市規(guī)規(guī)則則對對控控股股股股東東股股份份鎖鎖定定的的要要求求對對所所持持股股份份進進行行鎖鎖定定，，做做出出上上述述承承諾諾的的股股東東所所持持股股份份合合計計超超過過公公司司股股本本的的51%以上上；；（7）不不存存在在規(guī)規(guī)避避發(fā)發(fā)行行條條件件的的情情況況。。如公公司司存存在在控控股股股股東東或或者者持持有有、、實實際際支支配配公公司司股股份份表表決決權權比比例例最最高高的的人人發(fā)發(fā)生生變變化化，，且且變變化化前前后后的的股股東東不不屬屬于于同同一一實實際際控控制制人人的的，，視視為為實實際際控控制制人人發(fā)發(fā)生生變變更更。。42審核核重重點點：：發(fā)發(fā)行行條條件件--實際際控控制制人人--不存存在在控控制制人人的的認認定定(1/2)發(fā)行行人人股股權權分分散散，，不不存存在在擁擁有有公公司司控控制制權權的的人人或或者者公公司司控控制制權權的的歸歸屬屬難難以以判判斷斷的的，，應應滿滿足足以以下下條條件件：：（1）發(fā)發(fā)行行人人的的股股權權結結構構、、高高管管和和業(yè)業(yè)務務在在首首發(fā)發(fā)前前三三年年內(nèi)內(nèi)沒沒有有發(fā)發(fā)生生重重大大變變化化；；（2）發(fā)發(fā)行行人人及及其其保保薦薦人人和和律律師師能能夠夠提提供供證證據(jù)據(jù)充充分分證證明明確確實實不不存存在在實實際際控控制制人人；；43審核重點：發(fā)發(fā)行條件--實際控制人--不存在控制人人的認定(2/2)（3）該股權及控控制結構不影影響公司治理理的有效性；；（4）持股比例較較高且合計持持有公司51%以上股份的股股東比照上市市規(guī)則對控股股股東股份鎖鎖定要求進行行鎖定44審核重點：發(fā)發(fā)行條件--實際控制人--發(fā)行前業(yè)務重重組(1/5)同一實際控制制人對其控制制的相同或類類似業(yè)務進行行重組，要求被重組方方自報告期期期初或成立之之日起即為該實際控制人人所控制，且業(yè)務內(nèi)容與與擬發(fā)行主體體具有相關性性（相同、類類似行業(yè)或同同一產(chǎn)業(yè)鏈的的上下游）。。45審核重點：發(fā)發(fā)行條件--實際控制人--發(fā)行前業(yè)務重重組(2/5)被重組方重組組前一個會計計年度末的資資產(chǎn)總額或前前一個會計年年度的營業(yè)收收入或利潤總總額超過擬發(fā)發(fā)行主體相應應項目百分之之五十，但不不超過百分之之百的，保薦薦機構和發(fā)行行人律師應按按照相關法律律法規(guī)對首次次公開發(fā)行主主體的要求，，將被重組方方納入盡職調調查范圍并發(fā)發(fā)表相關意見見。46審核重點：發(fā)發(fā)行條件--實際控制人--發(fā)行前業(yè)務重重組(3/5)被重組方重組組前一個會計計年度末的資資產(chǎn)總額或前前一個會計年年度的營業(yè)收收入或利潤總總額超過擬發(fā)發(fā)行主體相應應項目百分之之百的，為便便于投資者了了解重組后的的整體運營情情況，運行一個會計計年度后可申申請發(fā)行。發(fā)行申請前一一年及一期內(nèi)內(nèi)發(fā)生多次重重組行為的，，對資產(chǎn)總額額或營業(yè)收入入或利潤總額額的影響應累累計計算47審核重點：發(fā)發(fā)行條件--實際控制人--發(fā)行前業(yè)務重重組(4/5)被重組方重組組前一會計年年度與擬發(fā)行行主體存在關關聯(lián)交易的，，營業(yè)收入和和利潤總額按按扣除該等交易后的的口徑計算。。被重組方重組組前一個會計計年度末的資資產(chǎn)總額或前前一個會計年年度的營業(yè)收收入或利潤總總額超過擬發(fā)發(fā)行主體相應應項目百分之之二十的，申申報財務報表表至少需包含含重組完成后后的最近一期期資產(chǎn)負債表表。48審核重點：發(fā)發(fā)行條件--實際控制人--發(fā)行前業(yè)務重重組(5/5)重組屬于同一一控制下企業(yè)業(yè)合并事項的的，被重組方方合并前的凈凈損益應計入入非經(jīng)常性損損益，并在申申報財務報表表中單獨列示示。49審核重點：發(fā)發(fā)行條件--股權清晰(1/3)公司股權不能能存在以下問問題：轉讓頻繁，可可能存在糾紛紛或潛在糾紛紛；或者委托持股股、信托持股股等實際股東東和名義股東東不一致的情情況；工會、職工持持股會持股。。50審核重點：發(fā)發(fā)行條件--股權清晰--工會持股(2/3)政策一直很明明確，不能有有職工持股會會、工會持股股：不管是直接持持股，還是間間接持股。不管是大股東東，還是小股股東，發(fā)行人人的工會、控控股股東的工工會不能直接接或間接持股股。職工持股會沒沒有合法地位位，不是社團團法人，工會會持股，與其其宗旨不符，，不符合工會會法及總工會會的要求。51審核重點：發(fā)發(fā)行條件--股權清晰--股東超過200人(3/3)《證券法》第十條：向特特定對象發(fā)行行證券累計超超過200人的為公開發(fā)發(fā)行的一種。。城市商業(yè)銀行行：國家早期期推動城市商商業(yè)銀行改革革的產(chǎn)物定向募集公司司：歷史遺留留問題轉板公司：在在三板市場交交易52審核重點：發(fā)行條件--財務指標發(fā)行人資產(chǎn)質質量良好，資資產(chǎn)負債結構構合理，盈利利能力較強，，現(xiàn)金流量正正常。最近三年凈利利潤不少于3000萬元元，現(xiàn)金流量量不少于5000萬元或或營業(yè)收入不不少于3億元元。53審核重點：發(fā)發(fā)行條件--募集資金運用用(1/3)募集資金應當當有明確的使使用方向，原原則上應當用用于主營業(yè)務務。解析：考慮到投資資者對IPO公司的了解主主要依據(jù)公司司以往的經(jīng)營營狀況，業(yè)務務轉型通常存存在較大風險險，所以《首發(fā)管理辦法法》要求IPO公司募集資金金原則上用于主主業(yè)。54審核重點：發(fā)發(fā)行條件--募集資金運用用(2/3)募集資金數(shù)額額和投資項目目應當與發(fā)行行人現(xiàn)有生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、、財務狀況、、技術水平和和管理能力等等相適應。解析：取消凈資產(chǎn)兩兩倍的要求并并不意味著放放松對籌資額額的監(jiān)管，所所以《首發(fā)管理辦法法》規(guī)定募集資金金數(shù)額和投資資項目應與公公司運用資金金的能力掛鉤鉤，以便抑制制公司的融資資沖動。55審核重點：發(fā)發(fā)行條件--募集資金運用用(3/3)募集資金投資資項目應當符符合國家產(chǎn)業(yè)業(yè)政策、投資資管理、環(huán)境境保護、土地地管理以及其其他法律、法法規(guī)和規(guī)章的的規(guī)定。發(fā)行人應當建建立募集資金金專項存儲制制度，募集資資金應當存放放于董事會決決定的專項帳帳戶。解析：為加強對對募集資金使使用的監(jiān)管，，《首發(fā)管理辦法法》不僅繼續(xù)關注注籌資額，而而且要求建立立募集資金專專項存儲制度度，做到進出出留痕，方便便監(jiān)管。56二、審核重點點除法定發(fā)行條條件外，審核核中還要重點點關注以下非非財務會計方方面的問題稅收政策；土地使用；環(huán)境保護；公司在行業(yè)中中的地位；集體資產(chǎn)量化化或獎勵給個個人；國有資產(chǎn)轉讓讓給個人等信息披露情況況57審核重點--稅收政策(1/2)發(fā)行前后執(zhí)行行的稅種、稅稅率應合法合合規(guī)。前三年執(zhí)行的的稅收優(yōu)惠政政策與國家法法規(guī)政策不符符的，省級稅稅務部門應出出具確認文件件，發(fā)行人應應就可能被追追繳的風險作作重大事項提提示。近三年內(nèi)有無無稅收方面的的違法違規(guī)行行為，是否受受過稅務部門門處罰。稅收收政策繁多。。58審核重點--稅收政策(2/2)公眾公司更應應承擔納稅義義務是否受過處罰罰，要披露再看是否屬于于重大，構成成障礙例如：子公司司為福利企業(yè)業(yè)，業(yè)務盡量量趨向其集中中。59審核重點--土地使用股份公司取得得土地使用權權有折價入股股、出讓、受受讓、租賃等等方式。股份公司取得得土地的方式式不合法的，，應依法糾正正。中介機構核查查意見土地證用途與與實際用途是是否一致，取取得手續(xù)是否否齊全，出讓讓金繳納情況況，租賃的，，核查出租方方是否合法擁擁有，租賃是是否登記，向向關聯(lián)方租賃賃的，有關租賃價格格如何等60審核重點--環(huán)境保護(1/2)公司生產(chǎn)經(jīng)營營是否符合國國家或地方的的環(huán)保要求。。擬投資項目是是否會產(chǎn)生環(huán)環(huán)境污染，是是否符合國家家或地方的環(huán)環(huán)保要求。對于冶金、化化工、石化、、煤炭、電力力、建材、造造紙、釀酒、、制藥、紡織織、制革、采采礦等重污染染行業(yè)，需省省級環(huán)保部門門出具環(huán)保是是否合法的證證明文件。61審核重點--環(huán)境保護（2/2）國家環(huán)境保護護總局辦公廳廳環(huán)發(fā)〔2003〕〕101號文件和環(huán)辦辦〔2007〕〕105號規(guī)定：從事事火力發(fā)電、、鋼鐵、水泥泥、電解鋁行行業(yè)的公司和和跨省從事環(huán)環(huán)發(fā)〔2003〕〕101號文件所列其其他重污染行行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營營公司的環(huán)保保核查工作由環(huán)?？偩诌M進行，其余由由省級環(huán)保部部門核查。中介機構核查查意見：環(huán)保保投入和環(huán)保保設施情況，，環(huán)保設施是是否運行正常常，日常環(huán)保保設施運行費費用是否正常常。媒體關注，審審核重點，發(fā)發(fā)審會關注（（案例，有環(huán)環(huán)保問題，過過會就難），，不僅僅要環(huán)環(huán)保部門意見見，中介要實實地核查。62審核重點--行業(yè)地位公司所處行業(yè)業(yè)情況公司所從事的的業(yè)務經(jīng)營模模式和盈利模模式公司報告期內(nèi)內(nèi)收入、利潤潤在行業(yè)中的的排名公司產(chǎn)品的市市場占有率公司在行業(yè)中中的競爭優(yōu)勢勢及劣勢同行業(yè)競爭對對手的比較63審核重點--集體資產(chǎn)量化化給個人目前國家法律律、法規(guī)、政政策無明確規(guī)規(guī)定。律師應對集體體資產(chǎn)量化或或獎勵給個人人的合法性出出具意見。提供省級人民民政府出具有有的確認文件件。中介核查意見見：要核查履履行的程序，，依據(jù)，誰審審批，量化給給誰，有關數(shù)數(shù)量和范圍如如何確定，是是否存在糾紛紛。64審核重點--國有資產(chǎn)轉讓讓給個人轉讓價格的確確定情況，是是否履行了評評估確認手續(xù)續(xù)。轉讓行為是否否經(jīng)過有權的的國有資產(chǎn)管管理部門批準準。轉讓款的來源源及支付情況況。即使程序上沒沒有問題，仍仍關注高管、、實際控制人人能否切實履履行受托人義義務。委托代理關系系與公眾公司司形象65審核重點：信息披露--股份鎖定(1/2)上市規(guī)則中有有明確規(guī)定，，在招股書中中需披露清楚楚。控股股東、實實際控制人鎖鎖三年；發(fā)行行前一年通過過增資擴股新新引進的股東東持有的股份份鎖三年；發(fā)行前的股東東鎖一年；發(fā)行前一年控控股股東、實實際控制人轉轉讓出來的股股份鎖三年66審核重點：信信息披露--股份鎖定(2/2)公司法142條：高管持股變動動向公司申報報任職期內(nèi)每年年轉讓股份不不得超過所持持股份的25％所持股份上市市交易之日起起1年內(nèi)不得轉讓讓離職半年內(nèi)不不得轉讓所持持股份67審核重點：信信息披露--風險因素對風險因素的的披露內(nèi)容進進行整合，針針對企業(yè)實際際情況，按照照重要性原則則進行披露，，而且要有量量化分析，避避免風險因素素的披露空洞洞無物和對策策多于風險。。68審核重點：信信息披露--改制情況況改制情況況的披露露要求，，包括改改制前后后發(fā)行人人和原企企業(yè)擁有有的業(yè)務務流程、、發(fā)行人人在生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營方方面與控控股股東東、實際際控制人人的聯(lián)系系及演變變情況。。國有資產(chǎn)產(chǎn)轉讓、、債權債債務處置置，稅收收、高管、職職工持股股，高管管持股資資金來源源等等。69上市注意意事項公司出資不實實問題（在在改制時時需解決決）；轉轉讓頻繁繁，股權結構構不穩(wěn)定定，可能存在在糾紛或或潛在糾糾紛；以前年度度會計報報表虛假假、稅務務違法問問題經(jīng)營合規(guī)規(guī)，避免免受到各各類行政政處罰盡量不發(fā)發(fā)生關聯(lián)聯(lián)交易，，尤其不不能有大大股東占占有公司司資金情情況不允許有有同業(yè)競競爭702007年發(fā)審委委的否決決情況2007年證監(jiān)會會共核準準354家企業(yè)融融資，發(fā)發(fā)審委否否決55家企業(yè)融融資。其其中首發(fā)發(fā)被否決決38家，否決決率為24.36%；再融資資被否決決17家，否決決率8.59%，其中非非公開發(fā)發(fā)行否決決率12.61%，公開發(fā)發(fā)行否決決率2.6%，公司債債通過率率100%。（根據(jù)2008年5月15日中國證證監(jiān)會辦辦公廳下下發(fā)的第第16期證監(jiān)會會簡報內(nèi)內(nèi)容整理理）712007年發(fā)審委委的否決決情況從行業(yè)來來看，38家IPO被否企業(yè)業(yè)主要分分布在12個行業(yè)。。其中電電子機械械制造業(yè)業(yè)8家、信息息技術業(yè)業(yè)5家、化工工制造業(yè)業(yè)5家、電子子制造業(yè)業(yè)4家、食品品飲料制制造業(yè)4家、紡織織服裝業(yè)業(yè)3家、醫(yī)藥藥生物制制品業(yè)2家、金屬屬制品冶冶金業(yè)2家、交通通運輸及及設備制制造業(yè)2家、房地地產(chǎn)、燃燃氣、農(nóng)農(nóng)林牧漁漁業(yè)各1家。72IPO企業(yè)被發(fā)發(fā)審委否否決的主主要原因因序號主要否決原因家數(shù)占比1獨立性問題技術、市場、商標、客戶依賴1436.84%關聯(lián)交易資金占用治理結構缺陷2持續(xù)盈利能力問題821.05%3主體資格問題報告期內(nèi)管理層發(fā)生重大變化615.79%報告期內(nèi)主營業(yè)務發(fā)生重大變化股權問題出資問題實際控制人問題4募集資金運用問題技術、項目、經(jīng)營管理經(jīng)驗1642.11%市場、產(chǎn)能消化未來盈利前景5信息披露問題（不完整、不準確、重大遺漏和誤導性）513.16%6規(guī)范運作問題生產(chǎn)經(jīng)營615.79%違法集資環(huán)保問題稅務問題7財務及會計問題財務資料、會計處理真實準確合理性1128.95%補貼和稅收優(yōu)惠依賴經(jīng)營風險和財務風險73第四部分分創(chuàng)業(yè)業(yè)板相關關問題一、創(chuàng)業(yè)業(yè)板概況況二、創(chuàng)業(yè)業(yè)板發(fā)行行條件三、創(chuàng)業(yè)業(yè)板的創(chuàng)創(chuàng)新點四、上市市資源的的培育74創(chuàng)業(yè)板概概況中國證監(jiān)監(jiān)會于2008年3月21日，向社社會公開開征求對對《首次公開開發(fā)行股股票并在在創(chuàng)業(yè)板板上市管管理辦法法》的意見創(chuàng)業(yè)板市市場的推推出，有有助于緩緩解中小小企業(yè)，，尤其是是中小高高科技企企業(yè)融資資難的問問題，有有利于完完善創(chuàng)業(yè)業(yè)資本退退出機制制、促進進創(chuàng)業(yè)投投資的發(fā)發(fā)展和