國際經(jīng)濟法學(xué) 馬工程課件 14第14章

第十四章國際證券法第一節(jié)國際證券發(fā)行與交易第二節(jié)國際證券監(jiān)管合作第一節(jié)國際證券發(fā)行與交易一、國際證券及其基礎(chǔ)性法律制度

二、跨境直接發(fā)行 三、存托憑證 高等教育出版社

本章教學(xué)目的：通過本章學(xué)習(xí)，使學(xué)生基本掌握國際證券法的基本概念與原理；了解國際上對證券市場監(jiān)管的制度規(guī)則。本章教學(xué)重點：證券跨境發(fā)行、存股憑證、國際監(jiān)管本章教學(xué)難點：存托憑證運作。本章導(dǎo)語第一節(jié)國際證券發(fā)行與交易一、國際證券及其基礎(chǔ)性法律制度

國際證券(跨國證券)，是一國公司、企業(yè)以及政府為籌集資金在境外或國際資本市場發(fā)行的證券1.信息披露義務(wù)（1）初始披露首次公開發(fā)行和上市證券的披露義務(wù)人須依法作出的信息披露信息披露的基本要求是真實、準(zhǔn)確、完整、及時（2）持續(xù)披露持續(xù)披露是證券上市后發(fā)行人以及其他主體向投資者繼續(xù)披露相關(guān)信息的行為2.禁止欺詐制度證券欺詐主要體現(xiàn)為虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場等形式第一節(jié)國際證券發(fā)行與交易二、跨境直接發(fā)行（一）跨境直接發(fā)行概述跨境證券發(fā)行中的跨境直接發(fā)行，主要是相對于存托憑證這種發(fā)行方式而言的，是發(fā)行人以自己的名義經(jīng)向境外證券主管機構(gòu)申請，在境外資本市場上面向投資者發(fā)行證券，并在該市場交易和清算?？缇持苯影l(fā)行包括公募發(fā)行與私募發(fā)行。

第一節(jié)國際證券發(fā)行與交易二、跨境直接發(fā)行（二）跨境直接發(fā)行的程序

發(fā)行、上市前的準(zhǔn)備盡職調(diào)查注冊登記路演證券發(fā)行上市或交易跨境證券發(fā)行程序第一節(jié)國際證券發(fā)行與交易三、存托憑證（一）存托憑證概述

存托憑證，作為一國籌資者進入另一國資本市場融資的主渠道，為許多著名公司采用。存托憑證通常是存托銀行依據(jù)其與境外證券（即基礎(chǔ)證券）發(fā)行人簽訂的存托協(xié)議，在存托銀行本國面向投資者發(fā)行的、代表和對應(yīng)境外發(fā)行人在其本國發(fā)行的基礎(chǔ)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。第一節(jié)國際證券發(fā)行與交易三、存托憑證（二）存托憑證所涉主要法律關(guān)系

外國基礎(chǔ)證券發(fā)行人存托銀行存托憑證投資者保管銀行：發(fā)行人本國法＋托管協(xié)議存托憑證、存托協(xié)議、存托憑證發(fā)行國法存托協(xié)議第一節(jié)國際證券發(fā)行與交易三、存托憑證（二）對存托憑證的規(guī)制

對無保薦ADR的規(guī)制美國投資銀行與存托銀行簽訂存托協(xié)議存托銀行與保管銀行簽訂托管協(xié)議美國投資銀行委托發(fā)行人所在地的證券商代買基礎(chǔ)證券將基礎(chǔ)證券交由保管銀行保管由保管銀行通知存托銀行發(fā)行ADR經(jīng)紀(jì)商將發(fā)行的ADR交付給美國投資者，并收取價金對有保薦ADR的規(guī)制基礎(chǔ)證券發(fā)行人與存托銀行簽訂存托協(xié)議存托銀行與保管銀行簽訂托管協(xié)議發(fā)行人向保管銀行交付基礎(chǔ)證券保管銀行通知存托銀行發(fā)行ADR存托銀行發(fā)行并向美國證券經(jīng)紀(jì)商交付供其銷售的ADR第二節(jié)國際證券監(jiān)管合作一、國際證券監(jiān)管合作概述

二、雙邊證券監(jiān)管合作

三、多邊證券監(jiān)管合作 第二節(jié)國際證券監(jiān)管合作一、國際證券監(jiān)管合作概述

廣義的國際證券監(jiān)管合作狹義的國際證券監(jiān)管合作既包括相關(guān)經(jīng)濟體的立法機構(gòu)、司法機構(gòu)、政府證券監(jiān)管部門、證券交易所，以及證券監(jiān)管自律組織之間，為在國際證券發(fā)行和交易過程中保護投資者、維護證券市場功能的有效發(fā)揮和打擊證券違法犯罪而開展的對話會晤、簽署并執(zhí)行相關(guān)條約或諒解備忘錄、監(jiān)管的相互承認(rèn)、技術(shù)援助等合作，也包括相關(guān)國際機構(gòu)對國際證券監(jiān)管規(guī)則、標(biāo)準(zhǔn)的制定以及對各經(jīng)濟體之間證券監(jiān)管合作的協(xié)調(diào)、推動狹義的國際證券監(jiān)管合作一般是指兩國證券監(jiān)管部門之間通過簽署通常不具有國際法效力的雙邊證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，約定交換證券監(jiān)管信息、開展雙邊證券監(jiān)管執(zhí)法協(xié)助、協(xié)調(diào)雙邊證券監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)及行動等互助行為第二節(jié)國際證券監(jiān)管合作二、雙邊證券監(jiān)管合作

雙邊司法協(xié)助協(xié)定雙邊司法協(xié)助協(xié)定是兩個經(jīng)濟體的中央政府或其授權(quán)機構(gòu)為相互提供司法協(xié)助，簽訂的具有國際法效力的雙邊協(xié)議雙邊諒解備忘錄證券監(jiān)管合作諒解備忘錄是有關(guān)經(jīng)濟體的證券監(jiān)管主管機構(gòu)之間就相互間證券監(jiān)管合作事項而簽定的、通常不具法律約束力的監(jiān)管合作文件第二節(jié)國際證券監(jiān)管合作三、多邊證券監(jiān)管合作國際證券監(jiān)管委員會組織（簡稱IOSCO） 《證券監(jiān)管的目標(biāo)與原則》《關(guān)于磋商、合作和信息交流多邊諒解備忘錄》《外國發(fā)行人跨國發(fā)行與首次上市的國際披露準(zhǔn)則》三大目標(biāo)38項原則保護投資者，確保市場公平、效率和透明，降低系統(tǒng)風(fēng)險第一部分包括前四類原則，即