整理版現(xiàn)代企業(yè)制度

1現(xiàn)代企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)：現(xiàn)代企業(yè)是由一組領(lǐng)取薪水的高中級經(jīng)理人員所管理的資產(chǎn)所有者和經(jīng)營者相分離的多單位企業(yè)。從美國企業(yè)演化的歷史來看，現(xiàn)代企業(yè)的出現(xiàn)是在1840年以后?，F(xiàn)代企業(yè)的產(chǎn)生和發(fā)展——對美國現(xiàn)代企業(yè)的考察錢德勒把美國現(xiàn)代工業(yè)企業(yè)的發(fā)展分為三個(gè)階段（1790－1840年）傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)階段（1840－1880年）美國鐵路公司出現(xiàn)（1880年－）大批現(xiàn)代工商企業(yè)出現(xiàn)“從美國企業(yè)演化的歷史來看，現(xiàn)代企業(yè)的出現(xiàn)是在1840年以后”。

——艾爾弗雷德?D?錢德勒《看得見的手：美國企業(yè)的管理革命》（1790－1840年）傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)階段在鐵路和電報(bào)到來之前，無法使得高通過量——現(xiàn)代工商企業(yè)出現(xiàn)的必然前提條件成為可能。業(yè)主式企業(yè)構(gòu)成了美國古典企業(yè)的基本類型，企業(yè)的最高決策權(quán)由創(chuàng)業(yè)者兼所有者及家族和合伙人所把持。并且雇傭大批中層經(jīng)理人員，并與這些經(jīng)理人員保持密切的私人關(guān)系。這便是早期美國現(xiàn)代企業(yè)的主要特征。（1840－1880年）美國鐵路公司出現(xiàn)案例：美國西部鐵路事件19世紀(jì)四十年代是企業(yè)發(fā)展史上的一個(gè)分水嶺，美國鐵路公司經(jīng)過徹底的改革成為第一家建立現(xiàn)代企業(yè)制度的企業(yè)。1840年美國西部鐵路僅長150公里，但由于是分三段建造的，建成后便分三個(gè)區(qū)段管理，各區(qū)段有一組管理人員。由于管理上的問題，很快出現(xiàn)了一連串的事故。其中最嚴(yán)重的一次是1841年10月5日發(fā)生了列車相撞事故，傷亡19人，這場事故使美國各界強(qiáng)烈要求進(jìn)行鐵路改革。改革后，公司雇傭了大量的支薪經(jīng)理，并設(shè)有基層、中層和高層的管理人員，高層經(jīng)理直屬董事會。他們還建立了大規(guī)模的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，并嚴(yán)格劃分各部分、各單位的權(quán)、責(zé)關(guān)系。此外還建立了財(cái)務(wù)與統(tǒng)計(jì)報(bào)表來監(jiān)督，評估經(jīng)理們的工作。到19世紀(jì)50年代，大型鐵路已雇傭40—-60名專職支薪經(jīng)理，其中至少有十名以上屬于高層管理人員。在這個(gè)時(shí)期，高層管理人員包括董事長、總經(jīng)理和高層主管。鐵路事件帶來企業(yè)管理上的變化：企業(yè)組織結(jié)構(gòu)變革：層級制以及與股份無關(guān)的管理人員的出現(xiàn)企業(yè)制度上的變化：兩權(quán)分離

現(xiàn)代企業(yè)的形成職業(yè)經(jīng)理：由于鐵路的管理需要專門的人才和專有的知識，也由于這種管理等級制的存在，使鐵路的經(jīng)理人員越來越把自己的工作看成是一種專門的職業(yè)。所有權(quán)和管理權(quán)的分離：19世紀(jì)50年代資本市場的制度化，為鐵路修建所需要的大量的資金提供了可能性。大規(guī)?；I資成為現(xiàn)實(shí)。法人資格：由于企業(yè)以一個(gè)“法人”形態(tài)存在，也克服了合伙制的散伙問題，不論由于買賣或饋贈使股票多次轉(zhuǎn)手，也不論有多少股東，企業(yè)都可以持續(xù)經(jīng)營下去。最早的現(xiàn)代企業(yè)形成（1880年－）大批現(xiàn)代工商企業(yè)出現(xiàn)通過縱向一體化和橫向一體化大批量分配被納入生產(chǎn)企業(yè)，協(xié)調(diào)生產(chǎn)和分配的高通過量需要職業(yè)經(jīng)理人和管理層級的出現(xiàn)產(chǎn)權(quán)革命：卡特爾失效→托拉斯→控股公司

所有權(quán)和控制權(quán)分離經(jīng)理式的企業(yè)出現(xiàn)到上世紀(jì)30年代，美國企業(yè)的經(jīng)理式改造就基本結(jié)束了，使得經(jīng)理式企業(yè)成為美國經(jīng)濟(jì)的主體，現(xiàn)代企業(yè)最終形成?，F(xiàn)代企業(yè)的特征規(guī)模大，許多企業(yè)是工廠縱向和橫向聯(lián)合的結(jié)果組織結(jié)構(gòu)向事業(yè)部制轉(zhuǎn)變所有權(quán)與管理權(quán)分離，由職業(yè)經(jīng)理人管理企業(yè)跨行業(yè)甚至跨國界經(jīng)營，成為經(jīng)濟(jì)生活的主導(dǎo)力量組織高效、快速反應(yīng)大量采用高新技術(shù)（新技術(shù)、新工藝、新材料）企業(yè)與公司的比較

廣義的企業(yè)狹義的企業(yè)廣義的公司狹義的公司現(xiàn)行法律體系的界定企業(yè)概念企業(yè)的概念：企業(yè)泛指一切從事生產(chǎn)、流通或者服務(wù)活動，以謀取經(jīng)濟(jì)利益的經(jīng)濟(jì)組織。首先企業(yè)是一種社會組織；其次企業(yè)從事經(jīng)濟(jì)活動，也就是能夠給社會提供服務(wù)或產(chǎn)品；最后企業(yè)是以取得收入為目的，即以營利為目的。公司的概念由一個(gè)及以上出資者（股東）出資興辦并組成一個(gè)法人，能夠獨(dú)立自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧，對共同出資的財(cái)產(chǎn)享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司，2005年10月27日修訂的《中華人民共和國公司法》有限公司兩合公司無限公司股份有限公司有限責(zé)任公司（封閉公司）合伙企業(yè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)上市公司（公眾公司）非上市公司公司公司制企業(yè)公司法中規(guī)定的公司公司管理和治理比較分析從企業(yè)財(cái)務(wù)創(chuàng)造來看，管理是指如何創(chuàng)造更多財(cái)富的問題，而治理是確保這種財(cái)富的創(chuàng)造合乎各方利益要求的一種制度安排。從研究內(nèi)容來看，公司治理是股東會、董事會、經(jīng)理層的相互制衡機(jī)制、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系的制度體系，通過法律加以規(guī)范，政府發(fā)揮重要作用；公司管理是管理者確定目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)目標(biāo)所采取的行動，主要由經(jīng)營者決定。從結(jié)構(gòu)上看，公司治理規(guī)定了整個(gè)企業(yè)運(yùn)作的基本網(wǎng)狀框架，基于契約關(guān)系，公司管理是在這個(gè)既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標(biāo)，通過行政權(quán)威實(shí)現(xiàn)。從管理層次上看，公司治理主要負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略規(guī)劃、重大項(xiàng)目投資決策以及為實(shí)現(xiàn)這些規(guī)劃和決策所設(shè)計(jì)的激勵(lì)制度；而公司管理主要負(fù)責(zé)戰(zhàn)略實(shí)施、中層管理和作業(yè)管理。從活動主體看，公司治理主要由董事會來做，管理主要由總經(jīng)理來做公司治理的概念公司治理（corporategovernance）是一個(gè)舶來語，又譯作公司治理機(jī)制、公司治理結(jié)構(gòu)、公司督導(dǎo)機(jī)制、法人治理結(jié)構(gòu)等。最初的公司治理指所有者股東對經(jīng)營者的監(jiān)督和制衡機(jī)制，確保股東利益最大化。一整套的正式或非正式的、內(nèi)部或外部的用來協(xié)調(diào)公司利益相關(guān)者之間的權(quán)利和責(zé)任的制度或機(jī)制安排，以便確保公司的科學(xué)決策，最終維護(hù)利益相關(guān)各方的利益。公司治理目標(biāo)維護(hù)股東利益最大化VS維護(hù)利益相關(guān)者相互制衡VS科學(xué)決策“股東至上理論”“利益相關(guān)者理論”股東利益主導(dǎo)兼顧利益相關(guān)者利益模式公司治理主體（席48頁）股東債權(quán)人員工…

為什么可以成為治理主體控制權(quán)市場經(jīng)理人市場產(chǎn)品市場債權(quán)市場外部治理股東會董事會經(jīng)營者監(jiān)事會內(nèi)部治理公司治理體系

資本市場參與各方市場監(jiān)管者公司治理評價(jià)國外：標(biāo)準(zhǔn)普爾公司治理服務(wù)系統(tǒng)戴；米諾公司治理評價(jià)體系；里昂證券（亞洲）公司治理評價(jià)體系國內(nèi)：南開大學(xué)公司治理研究中心于2003年推出的“中國上市公司治理評價(jià)指標(biāo)體系（CCGINK）”北京連城國際理財(cái)顧問公司；公司治理與管理公司治理指股東選舉董事會代表其利益，董事會進(jìn)行重大決策、選擇并監(jiān)督經(jīng)營者。而管理指的是在經(jīng)營者帶領(lǐng)下實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)。Kenneth·N·Dayton(1984)公司治理和管理是一個(gè)硬幣的兩面公司治理系統(tǒng)通過戰(zhàn)略管理和總經(jīng)理與管理系統(tǒng)相連接11公司治理理與管理理戰(zhàn)略管理理1、管理者者行使決決策權(quán)和和控制權(quán)權(quán)2、戰(zhàn)略執(zhí)執(zhí)行和控控制1、確定股股東及各各利益相相關(guān)者職職權(quán)利2、界定經(jīng)經(jīng)理人員員職權(quán)并并監(jiān)督治理系統(tǒng)統(tǒng)管理系統(tǒng)統(tǒng)12股東和其其他利益益相關(guān)者主主體董事會監(jiān)事會總經(jīng)理中間管理理層作業(yè)管理理層公司管理系統(tǒng)公司治理理系統(tǒng)經(jīng)理人市市場產(chǎn)品市場場資本市場場股東員工客戶供應(yīng)商政府社區(qū)區(qū)總經(jīng)理公司治理理與管理理治理與管管理：一一個(gè)硬幣幣的兩面面員工員工員工股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)指公司司中股東東的構(gòu)成成和各類類股東持持股所占占的比例例，以及及股票的的集中度度和股東東的穩(wěn)定定性．股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)對股東東權(quán)力的的行使方方式以及及董事會會和公司司控制權(quán)權(quán)市場作作用的發(fā)發(fā)揮有著著重要的的影響股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)的國別別差異美國個(gè)個(gè)人機(jī)機(jī)構(gòu)投資資者日本企企業(yè)間相相互持股股個(gè)人人銀行行機(jī)構(gòu)構(gòu)投資者者德國企企業(yè)間相相互持股股個(gè)人人銀行機(jī)機(jī)構(gòu)投投資者中國政政府個(gè)個(gè)人機(jī)機(jī)構(gòu)投資資者股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)與股東東權(quán)利行行使高度分散散股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)高度集中股權(quán)結(jié)構(gòu)搭便車（takefreeride）公共地悲劇管理層控制“智豬博弈”P-P代理適度集中股權(quán)結(jié)構(gòu)大股東有動力小股東聯(lián)合制衡大股東高度分散散股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)20C.70AT&T300萬GM200萬小股東理理智的冷冷漠搭便車（（takefreeride）“囚徒徒困境””公共地地悲劇管理層控控制P-A代理高度集中中股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)一個(gè)或少少數(shù)幾個(gè)個(gè)大股東東控股；；一批中中小股東東大股東主主導(dǎo)治理理小股股東搭便便車智豬博弈弈P-P代理智豬博弈弈博弈者：：大豬VS小豬博弈對象象：共10單位豬食食策略：按按vs等待按按花2單位大豬先到到9vs1；小豬先先到6vs4；同時(shí)到到7vs3大豬按，，大豬吃吃6，小豬先先到吃4；小豬按按，大豬豬先到吃吃9，小豬吃吃1；同時(shí)按按7vs3智豬博弈弈6，24，49，-10，0大豬小豬按等待按等待控股股東東（大股股東）代代理問問題P-P代理關(guān)聯(lián)交易易擔(dān)保占占用挪用用資金市場操縱縱適度集中中的股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)大股東有有動力小股東聯(lián)聯(lián)合制衡衡大股東東案例1有兩個(gè)人人，同學(xué)學(xué)多年，，研究生生畢業(yè)以以后決定定共同成成立一家家公司，，研發(fā)、、生產(chǎn)一一種高科科技產(chǎn)品品。由于于產(chǎn)品在在市場上上具有稀稀缺性，，公司業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展展不錯(cuò)，，效益也也十分可可觀。但但是沒到到一年，，公司便便垮掉了了。原來來，兩人人在經(jīng)營營戰(zhàn)略、、用人理理念上發(fā)發(fā)生了分分歧，兩兩個(gè)人對對自己的的觀點(diǎn)都都很堅(jiān)持持，認(rèn)為為不這樣樣，公司司不可能能做大做做強(qiáng)，而而且誰也也說服不不了誰。。正好兩兩人各占占公司50%的股份，，誰也決決定不了了誰。開開始還只只是理性性的爭執(zhí)執(zhí)，后來來變成了了感性的的抬杠，，凡是對對方主張張的，一一概否決決，連關(guān)關(guān)閉公司司的決定定也行不不成（公公司僵局局），導(dǎo)導(dǎo)致一個(gè)個(gè)很有發(fā)發(fā)展?jié)摿αΦ墓舅?，活活活被拖垮垮。股份公司司股?quán)結(jié)結(jié)構(gòu)高度分散散股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)適量機(jī)構(gòu)構(gòu)投資者者+分散股東東中國上市市公司股股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)股權(quán)集中中CR5（）Z高國有股“一股獨(dú)獨(dú)大”股權(quán)分置置（流通通+非流通））有限責(zé)任任公司適適度集中中股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)CR指數(shù)：前前N位股東持持股比例例之和；；H指數(shù)：前前N位股東的的持股比比例的平平方和；；Z指數(shù)：Z指數(shù)表示示第一大大股東與與第二大大股東的的持股比比例的比比值。一般有第第一大股股東持股股比例在在30%左右，前前1到5位股東聯(lián)聯(lián)合起來來應(yīng)該可可以控股股公司，，第二至至第五位位股東持持股比例例之和應(yīng)應(yīng)大于第第一大股股東，這這樣，他他們聯(lián)合合起來可可以對第第一大股股東進(jìn)行行制衡。。H指數(shù)小于于0.01表明持股股比例過過于平均均，H指數(shù)如果果達(dá)到0.25表明持股股比例很很不平均均。Z指數(shù)應(yīng)該該在1.5~2，保持第第一大股股東又一一定的持持股優(yōu)勢勢。警惕三種種情形1、平衡衡股權(quán)。。比如：：50/50、51/49、45/45/10、40/30/分散小股股東，等等等。2、平均均分散股股權(quán)：公公司股權(quán)權(quán)越分散散，股東東人數(shù)越越多，控控制成本本越大，，搭便車車的心態(tài)態(tài)越嚴(yán)重重。3、一股股獨(dú)大：：弊端：：其一是是容易形形成獨(dú)裁裁，影響響決策質(zhì)質(zhì)量；其其二是小小股東的的權(quán)益容容易受到到侵犯；；其三是是容易利利用有限限責(zé)任制制度侵害害債權(quán)人人權(quán)利。。股東大會會股東大會會(meetingofsharehoders)：依照公司司法和公公司章程程規(guī)定，，由全體體股東組組成的，，決定公公司重大大問題的的最高權(quán)力力機(jī)構(gòu)，是股東東表達(dá)其其意志、、利益和和要求的的主要場場所和工工具。股東大會會的種類類：l股東普通通年會：：指公司司一年一一度必須須召開的的股東大大會l特別股東東大會：：即在兩兩次普通通年會之之間的股股東大會會。一般般由董事事會、持持有一定定比例的的持有者者或者法法院要求求召開。。l各類別股股東大會會：針對對某一類類別的股股票持有有者召開開，且對對該類別別股東有有效。股東大會會職權(quán)公司合并并、分立立、解散散審議董事事會報(bào)告告、年度度決算及及利潤分分配修訂公司司章程董事會和和監(jiān)事會會人選股東大會會的議事事程序提前通知知會議日日期、議議程和審審議的事事項(xiàng)法定出席席人數(shù)（（《上市公司司章程指指引》規(guī)定半數(shù)數(shù)）普通決議議，簡單單多數(shù)50%（以出席席會議的的人數(shù)所所持表決決權(quán)）特別決議議2/3（以出席席會議的的人數(shù)所所持表決決權(quán)）表決原則則基本原則則：一股股一票優(yōu)先股、、法人股股不享有有投票權(quán)權(quán)投票權(quán)排排除制度度（利害害關(guān)系））多數(shù)投票票權(quán)股份份（保護(hù)護(hù)控制權(quán)權(quán)）股東大會會舉手表決決：l象征性表表決投票表決決：l直接投票票l累計(jì)投票票代理投票票制：l股東間代代理l股東與董董事間代代理股東支配配權(quán)弱化化論隨著股權(quán)權(quán)的分散散，股東東權(quán)益弱弱化成了了必然趨趨勢。股股東大會會：“橡皮圖圖章”股東大會會流于形形式、成成了擺設(shè)設(shè)。1929年引引自《現(xiàn)代公司司與私有有財(cái)產(chǎn)》——伯利和米米恩斯商務(wù)印書書館行業(yè)內(nèi)最大公司美國賓西法尼亞鐵路公司美國電話電報(bào)公司美國鋼鐵公司第一大股東持股比例0.34%0.7%0.9%前20位股東持股比例制和2.7%4.0%5.1%總股東人數(shù)196110469801120918只有董事事長一人人參加的的股東會會議從小到大大，不知知參加了了多少會會議，卻卻從未參參加過一一人會議議，不要要說參加加，連聽聽都沒有有聽說過過，然而而，一個(gè)個(gè)人開會會的咄咄咄怪事，，卻在我我國股市市發(fā)生了了。2000年9月11日，一家家叫“伊伊煤B”的上市公公司，其其舉行的的股東會會議出席席的股東東就只有有1人，創(chuàng)下下中國股股市(恐怕也是是世界股股市)股東會議議人數(shù)的的最低紀(jì)紀(jì)錄。別看股東東只有一一個(gè)，代代表的股股權(quán)卻不不少，原原來出席席者就是是公司國國有股股股東伊煤煤集團(tuán)，，代表股股權(quán)20000萬股，占占總股本本的54.64%，因此會會議“總總表決票票數(shù)”超超過了出出席會議議股份總總數(shù)的1／2，“符合合《公司法》及《公司章程程》的有關(guān)規(guī)規(guī)定，合合法有效效?！碑?dāng)當(dāng)然，參參加股東東會議的的自然人人遠(yuǎn)不止止1人，包括括9名董事、、7名監(jiān)事，，還有鑒鑒證律師師，全部部到會，，因此，，會議還還是開得得像模像像樣。在惟一的的一名股股東，也也就是現(xiàn)現(xiàn)任董事事長代表表國有股股投票時(shí)時(shí)，照樣樣有“一一致推舉舉”的一一名股東東代表(又是董事事長，因因?yàn)槌庹l誰也沒有有資格)、兩名監(jiān)監(jiān)事，擔(dān)擔(dān)任投票票表決的的監(jiān)票和和清理工工作，自自己投票票，自己己監(jiān)票，，相信又又是世界界會議史史的吉尼尼斯紀(jì)錄錄。當(dāng)然然，所有有議程都都是“一一言堂””、“一一致通過過”。閉閉起眼睛睛一想這這一切就就像是一一部諷刺刺小說。。伊煤B的這次““股東會會議”，，共有兩兩項(xiàng)議程程：一項(xiàng)項(xiàng)是給予予董事每每人每月月1000元津貼，，給予監(jiān)監(jiān)事每人人每月600元津貼，，自己開開會給自自己津貼貼，當(dāng)然然無異議議；第二二項(xiàng)是審審議董事事會及高高管人員員年薪報(bào)報(bào)酬的議議案，包包括基礎(chǔ)礎(chǔ)報(bào)酬的的效益報(bào)報(bào)酬，也也有具體體的計(jì)算算公式和和發(fā)放方方式，毫毫無疑問問，也是是百分之之百股權(quán)權(quán)一致同同意。相相信這兩兩項(xiàng)議程程在一個(gè)個(gè)月前董董事會開開會時(shí)已已作過認(rèn)認(rèn)真的討討論，遞遞交股東東會議審審議只是是走走形形式而已已，誰知知一切形形式都擺擺好了，，內(nèi)容只只是重復(fù)復(fù)一遍，，真可謂謂“形式式”到家家了。只有董事事長一人人參加的的股東會會議伊煤B自1997年8月上市以以來，出出席股東東會議的的股東及及股東代代理人從從來就沒沒有超過過10人，盡管管據(jù)去年年年報(bào)披披露股東東人數(shù)也也有4000多人。如如1998年股東年年會，出出席股東東5人，1999年股東年年會出席席股東3人，這次次干脆少少到不能能再少的的1人！顯然然，公眾眾股東對對明知一一切都由由大股東東說了算算，自己己只是充充當(dāng)擺設(shè)設(shè)的角色色，已徹徹底不感感興趣了了。事實(shí)實(shí)上，公公司1997年上市時(shí)時(shí)，當(dāng)年年凈利潤潤還有1.13億元，，上市市后的的第二二年，，便迅迅速滑滑落到到2112萬元，，下降降81%，第三三年，，再降降61%，滑落落至650萬元，，第四四年，，即今今年中中期，，又同同比下下降58%，每股股收益益從上上市那那年的的0.31元，如如自由由落體體般地地跌至至0.01元。所有這這一切切，在在股東東會議議公告告中從從未見見股東東們說說過什什么，，說到到底，，公眾眾股東東除了了出資資之外外，壓壓根沒沒有任任何權(quán)權(quán)利，，這樣樣的股股東會會議，，還要要自己己掏錢錢到內(nèi)內(nèi)蒙古古“一一切自自理””，誰誰會有有興趣趣參加加？中小股股東權(quán)權(quán)益的的保護(hù)護(hù)公司治治理的的主要要任務(wù)務(wù)就是是維護(hù)護(hù)中小小股東東的利利益，，在中中國目目前主主要是是“一一股獨(dú)獨(dú)大””對中中小股股東權(quán)權(quán)益的的侵害害累積投投票制制度強(qiáng)化小小股東東對股股東大大會的的請求求權(quán)、、召集集全和和提案案權(quán)類別股股東的的表決決制度度建立有有效的的股東東民事事訴訟訟及賠賠償制制度建立表表決權(quán)權(quán)排除除制度度完善小小股東東的委委托投投票制制度建立異異議股股東股股份價(jià)價(jià)值評評估及及補(bǔ)償償制度度建立中中小股股東維維權(quán)組組織為什么么維護(hù)護(hù)，發(fā)發(fā)揮董事是是指由由股東東大會會選舉舉產(chǎn)生生的、、受托托代表表股東東對公公司的的業(yè)務(wù)務(wù)活動動進(jìn)行行決策策和領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)的的專門門人才才。董事分分類：：董事事長（（ChairmanofBoard）執(zhí)行董董事vs非執(zhí)行行董事事內(nèi)部董董事vs外部董董事獨(dú)立董董事董事會會董事會會是由由董事事組成成的負(fù)負(fù)責(zé)公公司經(jīng)經(jīng)營管管理活活動的的合議議制機(jī)機(jī)構(gòu)。。在股股東大大會閉閉會期期間，，是公公司的的最高高決策機(jī)機(jī)構(gòu)，是公公司的的法定代代表董事不不實(shí)行行個(gè)人人負(fù)責(zé)責(zé)制，，而是是通過過董事事會實(shí)實(shí)行集集體負(fù)負(fù)責(zé)制制，即即委員員會制制度。。董事會會的職職能選擇并并監(jiān)督督、激激勵(lì)經(jīng)經(jīng)營者者制定、、審議議活批批準(zhǔn)戰(zhàn)戰(zhàn)略計(jì)計(jì)劃審議重重要交交易和和重大大投資資維護(hù)公公司誠誠信董(監(jiān))事職業(yè)化修煉看門狗高飛鷹鎮(zhèn)山虎高飛鷹鷹——高瞻遠(yuǎn)遠(yuǎn)矚思思考明明天的的事情情分析公公司行行業(yè)明明天的的發(fā)展展趨勢勢；研究競競爭對對手明明天的的行動動策略略；把握瞬瞬息萬萬變的的明天天市場場；預(yù)測公公司明明天的的盈利利能力力?？撮T狗狗——勇于承承擔(dān)責(zé)責(zé)任忠忠誠面面對股股東信托責(zé)責(zé)任；；忠誠與與公平平交易易責(zé)任任；管理責(zé)責(zé)任（（不偷偷懶））；不侵犯犯責(zé)任任；監(jiān)管責(zé)責(zé)任。。鎮(zhèn)山虎虎——““鎮(zhèn)經(jīng)理理之山山”（（高效效管理理經(jīng)理理）伯樂慧慧眼謀謀略經(jīng)經(jīng)理繼繼任計(jì)計(jì)劃；；獨(dú)具匠匠心打打造經(jīng)經(jīng)理人人“金金手銬銬”；；控制經(jīng)經(jīng)理人人偏好好所致致的公公司風(fēng)風(fēng)險(xiǎn)；；在效率率與公公平之之間尋尋求平平衡。。27董事會會的結(jié)結(jié)構(gòu)：：適用于于有控控股股股東情情況下下的一一個(gè)示示例獨(dú)立非非執(zhí)行行董事事非董事事－經(jīng)經(jīng)理非執(zhí)行行董事事董事CEO執(zhí)行董事獨(dú)立非非執(zhí)行行董事事中小股股東首席獨(dú)獨(dú)立立董事事董事會會由7人組成成3名執(zhí)行行董事事，4名非執(zhí)執(zhí)行董董事4名非執(zhí)執(zhí)行董董事中中有2名獨(dú)立立董事事財(cái)務(wù)審審計(jì)業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)運(yùn)營營人人力力資源源董事長長的主主要工工作放放在董董事會會，加加強(qiáng)董董事會會的決決策與與監(jiān)督督作用用CEO全面負(fù)負(fù)責(zé)公公司的的日常常管理理職責(zé)責(zé)，授授權(quán)執(zhí)執(zhí)行董董事及及非董董事經(jīng)經(jīng)理完完成一一些具具體職職能和和業(yè)務(wù)務(wù)的管管理此處的的執(zhí)行行董事事及非非董事事經(jīng)理理職責(zé)責(zé)劃分分僅是是舉例例，具具體職職責(zé)劃劃分需需與組組織結(jié)結(jié)構(gòu)設(shè)設(shè)計(jì)方方案匹匹配控股股東董事長董事會的結(jié)結(jié)構(gòu)：人員構(gòu)成的的國別差異異類型1：全部由執(zhí)執(zhí)行董事構(gòu)構(gòu)成（有有限責(zé)任公公司家族族企業(yè)）類型2：主要由執(zhí)執(zhí)行董事構(gòu)構(gòu)成（日本本公司）類型3：主要由非非執(zhí)行董事事構(gòu)成（美美國公司））類型4：董事事會和經(jīng)歷歷層沒有交交叉（德國國）人員構(gòu)成對對董事會職職能的影響響關(guān)于監(jiān)督執(zhí)行董事難難以勝任監(jiān)監(jiān)督獨(dú)立董事基基于自身聲聲譽(yù)監(jiān)督控股股東派派出董事基基于利潤動動機(jī)監(jiān)督關(guān)于戰(zhàn)略決決策非執(zhí)行董事事提供財(cái)務(wù)務(wù)、法律、、咨詢等信信息為戰(zhàn)略略決策提供供指導(dǎo)；執(zhí)執(zhí)行董事提提供內(nèi)部信信息非執(zhí)行董事事更多基于于財(cái)務(wù)原則則決策；執(zhí)執(zhí)行董事傾傾向與創(chuàng)新新中國的情形形國有股“一一股獨(dú)大””，所有者者缺位董事長和總總經(jīng)理合一一控制權(quán)市場場機(jī)制不完完善獨(dú)立董事作作用發(fā)揮不不夠堅(jiān)持黨管干干部與依法法保障董事事會的用人人權(quán)和監(jiān)督督權(quán)結(jié)合董事會的委委員會執(zhí)行委員會會（常務(wù)委委員會）：：一般為3-5人，成員由由正副董事事長、總經(jīng)經(jīng)理、經(jīng)營營管理部門門和行政管管理部門的的副總經(jīng)理理組成，由由董事長兼兼任主席。。薪酬委員會會：對公司司管理人員員的薪酬提提出建議，，管理股票票期權(quán)計(jì)劃劃。審計(jì)委員會會：一般由由外部董事事組成。提名委員會會：推薦有有能力擔(dān)任任董事的人人選。公共政策委委員會：從從事院外活活動，爭取取有利于公公司的政策策環(huán)境。另外，有的的公司還設(shè)設(shè)立戰(zhàn)略管管理與發(fā)展展委員會、、技術(shù)委員員會等。董事會模式式:單層制監(jiān)督和執(zhí)行行職能由董董事會的獨(dú)獨(dú)立董事和和執(zhí)行董事事分別實(shí)施施，股東利利益導(dǎo)向。。美、英、、加、澳大大利亞等國國家采用。。董事會的結(jié)結(jié)構(gòu)董事會執(zhí)行委員會會薪酬委員會會審計(jì)委員會會戰(zhàn)略與風(fēng)險(xiǎn)險(xiǎn)管理委員員會政策與公共共關(guān)系委員員會管理類委員員會可以自行設(shè)設(shè)立或解散散提名委員會會從公司治理理結(jié)構(gòu)角度度，設(shè)立執(zhí)執(zhí)行、審計(jì)計(jì)、薪酬和和提名委員員會董事會的革革命與反革革命1、蕪湖巨龍龍公司股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)存在在什么問題題？如何優(yōu)優(yōu)化？2、蕪湖巨龍龍公司董事事以及董事事會運(yùn)作中中存在哪些些問題？引子一個(gè)公司內(nèi)內(nèi)部居然出出現(xiàn)了兩個(gè)個(gè)水火不容容的董事會會，原因何何在？公司原董事事會6名成員為何何悉數(shù)被關(guān)關(guān)進(jìn)監(jiān)獄？？案情回放：：罷免董事事長2004年的國慶節(jié)節(jié)，蕪湖巨巨龍公司的的董事長、、總經(jīng)理張張俊過得確確實(shí)窩火。。因?yàn)槟瞧谄陂g，他不不但未能迫迫使董事會會通過新的的投資議案案，反而被被董事會““逼宮”，，把自己給給罷免了。。更加令他他沒有想到到的是，緊緊接著到來來的竟然是是牢獄之災(zāi)災(zāi)。事情得從那那次投資談?wù)勂稹?004年國慶節(jié)期期間，張俊俊通知公司司的5名董事開會會，說是在在新疆伊寧寧縣城中心心有一塊50多畝的地可可以開發(fā)，，利潤很大大，希望說說服董事會會同意他的的意見去投投資。董事事們當(dāng)即對對他的想法法表示了懷懷疑。為了了達(dá)到迫使使董事會讓讓步的目的的，張俊亮亮出了殺手手锏：他持持有公司51%的股份，即即使董事會會不同意，，他也要這這么做。張俊沒有想想到的是其其他幾名董董事早就對對他有所懷懷疑了，有有董事聽說說他在新疆疆私自開了了一家公司司，開始實(shí)實(shí)施嚴(yán)厲的的反擊措施施——“政變”！2004年10月8日，國慶節(jié)節(jié)剛過完，，公司董事事會的5名董事突然然罷免了張張俊的董事事長、總經(jīng)經(jīng)理職務(wù)，，并決定由由董事張建建國、趙宗宗譜暫時(shí)分分別行使董董事長和總總經(jīng)理的職職權(quán)。具體體的罷免理理由是：張張俊作為董董事長兼總總經(jīng)理未能能盡到《公司法》和公司章程程賦予其應(yīng)應(yīng)履行的職職責(zé)，造成成公司管理理混亂，股股東和員工工人心渙散散，財(cái)務(wù)信信息也未能能公開，致致使董事和和絕大多數(shù)數(shù)股東未能能享受到應(yīng)應(yīng)有的知情情權(quán)。關(guān)于張俊挪挪用公司資資金用于新新疆項(xiàng)目的的傳聞也很很快得到了了證實(shí)。董董事們經(jīng)調(diào)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，，張俊在伊伊寧注冊了了天龍置地地房地產(chǎn)開開發(fā)有限公公司，并擔(dān)擔(dān)任法定代代表人。公公司注冊資資本300萬元，其中中張俊出資資153萬元，在巨巨龍公司擔(dān)擔(dān)任監(jiān)事的的張娟玖出出資30萬元(后者也是天天龍公司董董事)。董事會迅速速向公安機(jī)機(jī)關(guān)進(jìn)行了了舉報(bào)。2004年11月，張俊因因涉嫌挪用用公司巨額額資金被立立案偵查。。同月，董董事會和公公司股東向向公安機(jī)關(guān)關(guān)提交了要要求審計(jì)的的報(bào)告。最最終，審計(jì)計(jì)報(bào)告表明明，張俊挪挪用公司資資金230萬元。2004年12月20日，被立案案調(diào)查的張張俊委托公公司拆遷部部經(jīng)理邢昌昌盛主持公公司日常工工作。同日日，有4名董事針鋒鋒相對，以以董事會名名義發(fā)表聲聲明，宣布布張俊的授授權(quán)委托無無效，屬非非法委托。。此時(shí)，恰好好原董事會會任期已屆屆三年。張張俊、邢昌昌盛等人便便以公司的的名義組織織召開股東東大會。股股東大會上上，張俊仍仍被選為董董事長，邢邢昌盛仍任任總經(jīng)理，，并在報(bào)上上發(fā)了通告告。不久，，張俊退出出，邢昌盛盛接任董事事長，公司司行政人事事部原副經(jīng)經(jīng)理許杲星星出任總經(jīng)經(jīng)理。案情回放：：罷免董事事長兩個(gè)“中央央”對于張俊的的以守為攻攻，4名董事和其其他24名股東聯(lián)名名以公司的的名義登報(bào)報(bào)發(fā)表“嚴(yán)嚴(yán)正聲明””，宣布選選舉無效。。不久，張張建國等4名董事組織織召開股東東大會。會會議選舉產(chǎn)產(chǎn)生了包括括原4名董事在內(nèi)內(nèi)的7人組成的董董事會，張張建國為董董事長，查查波任總經(jīng)經(jīng)理，并在在報(bào)上發(fā)了了通告。隨隨后，董事事會向蕪湖湖市工商局局提出了變變更法定代代表人的申申請，但工工商局遲遲遲未做出回回應(yīng)。至此，公司司出現(xiàn)了兩兩個(gè)水火不不容的董事事會，而且且都以公司司名義行事事。同時(shí)，在召召開董事會會之前，張張建國等4名董事還以以公司的名名義將張俊俊、邢昌盛盛、許杲星星3人告上法庭庭，要求三三被告立即即停止以公公司、公司司法定代表表人及其代代理人的名名義從事一一切活動，，立即交還還公司公章章、法定代代表人印章章、營業(yè)執(zhí)執(zhí)照等文件件。但就在他們們采取法律律行動的時(shí)時(shí)候，執(zhí)法法機(jī)關(guān)也找找上了他們們。2005年5月24日，張建國國等四人因因涉嫌職務(wù)務(wù)侵占被取取保候?qū)?。。原來，?004年9月，張俊主主持董事會會，6名董事按出出資比例以以分紅的名名義將公司司的185萬元分了。。此事未經(jīng)經(jīng)股東大會會通過，其其他股東也也不知曉。。而本來股股東大會定定的是3年不分紅。。而在此前一一天，一直直取保候?qū)弻彽膹埧”槐粰z察院批批捕，原董董事會中的的另一名董董事也因涉涉嫌挪用公公款而被批批捕。至此，公司司原董事會會6名成員悉數(shù)數(shù)因涉嫌犯犯罪而被采采取強(qiáng)制措措施。無視《公司法》按理說巨龍龍公司改制制成股份制制企業(yè)了，，股份也界界定到個(gè)人人了，與民民企無異，，應(yīng)該解決決了產(chǎn)權(quán)不不清的問題題了，為什什么還會出出現(xiàn)如此混混亂的局面面呢？小股東們的的看法道出出了問題的的實(shí)質(zhì)：這這是公司領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)層無視視《公司法》，沒有構(gòu)建建合適的公公司治理結(jié)結(jié)構(gòu)，致使使管理混亂亂所致。在在他們看來來，公司的的股東會和和董事會基基本形同虛虛設(shè)，內(nèi)部部的制約機(jī)機(jī)制基本不不存在。在在這種情況況下，公司司不開股東東會，沒有有分紅，小小股東的權(quán)權(quán)益得不到到體現(xiàn)，經(jīng)經(jīng)營狀況兩兩眼一抹黑黑，更別說說參與決策策了。2002年5月，眾多的的小股東曾曾找到張俊俊要求財(cái)務(wù)務(wù)公開，遭遭到拒絕，，引發(fā)沖突突，小股東東們還被警警察帶到派派出所訊問問。此事雖雖然過去了了，但公司司內(nèi)部的矛矛盾并沒有有平息，潛潛藏的危機(jī)機(jī)只是初露露端倪。比如，董事事和監(jiān)事的的變動問題題，有一個(gè)個(gè)董事在公公司成立不不久就退出出了，但公公司既沒開開股東會補(bǔ)補(bǔ)選，也沒沒報(bào)工商局局備案。再再比如，退退股和轉(zhuǎn)股股的操作，，在公司成成立時(shí)的45名注冊股東東中原沒有有張娟玖，，但2003年4月30日的董事會會決議，卻卻同意把3個(gè)股東合計(jì)計(jì)股金5萬元轉(zhuǎn)讓給給他。而根根據(jù)公司章章程的規(guī)定定，向外轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)股是需經(jīng)經(jīng)股東大會會同意的。。據(jù)悉，自從從蕪湖巨龍龍公司的案案件發(fā)生后后，由于公公司領(lǐng)導(dǎo)層層幾乎癱瘓瘓，運(yùn)轉(zhuǎn)失失常，政府府部門和主主管部門都都已介入進(jìn)進(jìn)行協(xié)調(diào)。。來源：《中國商業(yè)評評論》雜志火星撞地球球2010年5月11日國美股東東大會，黃黃光裕在貝貝恩未派代代表出席的的情形下，，連續(xù)三次次使用否決決權(quán)，否決決了貝恩委委任3名非執(zhí)行董董事進(jìn)入董董事會的議議案。不過過，按照貝貝恩與國美美電器的投投資協(xié)議，，貝恩彼時(shí)時(shí)作為債權(quán)權(quán)人，國美美電器如不不能確?！啊柏惗?名非執(zhí)行董董事人選””，將視為為國美電器器違約，貝貝恩可獲得得投資國美美50％的違約金金，即總共共約16億元投資可可獲得約24億元違約賠賠償。考慮慮到上述賠賠償?shù)牟豢煽山邮?，陳陳曉?月11日連夜召開開董事會重重選貝恩3名候選人進(jìn)進(jìn)入國美電電器董事會會，并由此此拉開了貝貝恩、管理理層共同““對抗”創(chuàng)創(chuàng)始股東黃黃光裕的““國美之爭爭”第二季季大幕。根根據(jù)國美電電器公司章章程，陳曉曉帶領(lǐng)的國國美電器董董事會有權(quán)權(quán)臨時(shí)任命命董事人選選，黃光裕裕暫時(shí)無可可奈何，但但這實(shí)際上上是推翻了了5月11日股股東東大大會會的的決決議議。。黃光光裕裕是是如如何何從從對對國國美美的的決決定定控控股股衰衰落落到到僅僅微微弱弱1/3強(qiáng)的的比比例例呢呢?某種種程程度度上上，，這這是是自自信信自自大大的的黃黃光光裕裕本本人人設(shè)設(shè)計(jì)計(jì)的的完完美美方方案案最最終終讓讓自自己己失失去去了了對對國國美美電電器器的的控控制制，，他他才才是是這這一一切切的的始始作作俑俑者者。。因因?yàn)闉殛愱悤詴砸肴胴愗惗鞫髻Y資本本用用于于對對抗抗黃黃光光裕裕的的全全部部權(quán)權(quán)力力，，皆皆由由黃黃光光裕裕本本人人通通過過修修改改章章程程和和主主導(dǎo)導(dǎo)股股東東大大會會決決議議的的形形式式變變相相的的授授予予。。一位位國國美美電電器器董董事事曾曾告告訴訴記記者者，，““目目前前，，國國美美電電器器董董事事局局的的權(quán)權(quán)力力，，是是黃黃總總擔(dān)擔(dān)任任董董事事局局主主席席期期間間多多次次修修改改公公司司章章程程后后，，并并獲獲得得股股東東大大會會通通過過的的，，因因此此都都是是合合理理合合法法的的。?！薄薄啊爱?dāng)當(dāng)初初，，黃黃光光裕裕家家族族這這么么做做，，是是為為了了更更好好地地通通過過強(qiáng)強(qiáng)勢勢董董事事局局來來控控制制國國美美電電器器。。但但后后來來，，由由于于種種種種原原因因，，黃黃光光裕裕家家族族失失去去了了對對董董事事局局的的控控制制力力，，就就反反過過來來說說董董事事局局違違背背股股東東意意愿愿。?！薄被鹦切亲沧驳氐厍蚯?006年5月10日，，黃黃光光裕裕對對國國美美電電器器““公公司司章章程程””進(jìn)進(jìn)行行了了最最為為重重大大的的一一次次修修改改。。當(dāng)當(dāng)天天，，在在香香港港中中環(huán)環(huán)香香格格里里拉拉大大酒酒店店召召開開的的那那次次股股東東周周年年大大會會上上，，持持有有國國美美電電器器約約70%股權(quán)權(quán)的的黃黃光光裕裕，，授授予予了了國國美美電電器器董董事事會會如如下下權(quán)權(quán)力力：：國國美美電電器器董董事事會會可可以以隨隨時(shí)時(shí)任任命命董董事事，，而而不不必必受受制制于于股股東東大大會會設(shè)設(shè)置置的的董董事事人人數(shù)數(shù)限限制制；；國國美美電電器器董董事事會會可可以以各各種種方方式式增增發(fā)發(fā)、、回回購購股股份份，，包包括括供供股股、、發(fā)發(fā)行行可可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)債債、、實(shí)實(shí)施施對對管管理理層層的的股股權(quán)權(quán)激激勵(lì)勵(lì)，，以以及及回回購購已已發(fā)發(fā)行行股股份份。。事實(shí)上，此等等授權(quán)，為黃黃光裕之后以以國美電器為為平臺實(shí)施的的資本運(yùn)作提提供了無盡的的便利。此前前的2006年3月，黃光裕剛剛剛將所持國國美電器剩余余35%股權(quán)注入上市市公司，便由由此開始了套套現(xiàn)之旅，其其在國美電器器持股比例由由此逐漸下降降。但只要黃黃是董事局主主席，股權(quán)比比例只要不是是下降太多，，并無大礙。。黃光裕當(dāng)時(shí)對對陳曉的做法法很不滿，黃黃認(rèn)為，盡管管表面上是為為了穩(wěn)定公司司核心團(tuán)隊(duì)，，但“在老板板最危難的時(shí)時(shí)候員工卻在在一邊分配利利益”是不合合適的。而且且關(guān)鍵的問題題是，他已經(jīng)經(jīng)身陷囹圄，，而不是昔日日的那個(gè)可以以呼風(fēng)喚雨的的董事局主席席。如果繼續(xù)續(xù)增發(fā)股份，，他可能被邊邊緣化。事情情的發(fā)展證實(shí)實(shí)這種擔(dān)心。。陳曉、貝恩恩和國美電器器高管統(tǒng)一戰(zhàn)戰(zhàn)線結(jié)成后，，開始執(zhí)行堅(jiān)堅(jiān)定的“去黃黃化”路線，，特別是在今今年4月黃光裕案一一審期間，國國美電器律師師竟然將行賄賄罪名推給黃黃光裕個(gè)人，，讓黃光裕家家族嗅到了其其中的危險(xiǎn)。。CEO制度產(chǎn)生的背背景在國外，CEO是在公司法人治理理結(jié)構(gòu)已建立并運(yùn)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)成熟的基礎(chǔ)礎(chǔ)上出現(xiàn)的。。1980年代以來，隨隨著跨國公司司全球業(yè)務(wù)的的拓展，企業(yè)業(yè)內(nèi)部的信息息交流日漸繁繁忙。由于決決策層和執(zhí)行行層之間存在在的信息傳遞遞阻滯和溝通障礙，影響了經(jīng)理理層對企業(yè)重重大決策的快快速反應(yīng)和執(zhí)執(zhí)行能力，一一些企業(yè)開始始對傳統(tǒng)的董董事會——董事長——總經(jīng)理式的公公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)進(jìn)行變革。。CEO就是這種變革革的產(chǎn)物之一一。同時(shí)也是是管理人員人人力資本地位位崛起的結(jié)果果。越來越多的事事實(shí)顯示，現(xiàn)現(xiàn)代生產(chǎn)正在在由圍繞機(jī)器器轉(zhuǎn)向圍繞知知識進(jìn)行。人人力資本由此此取得了對貨貨幣資本的壓壓倒性地位。。人們不難發(fā)發(fā)現(xiàn)，年薪制制、股票期權(quán)以及其他類似似的激勵(lì)舉措措只不過是市市場為合理定定價(jià)企業(yè)家人人力資本而順順理成章作出出的制度安排排。人力資本作為為一種制度安安排進(jìn)入企業(yè)業(yè)之后，已經(jīng)經(jīng)引發(fā)了企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度度的巨大變革。。人力資本除除了獲得工資資之外，還應(yīng)應(yīng)該獲得產(chǎn)權(quán)權(quán)回報(bào)。什么是CEOCEO的英文全稱為為chiefexecutiveofficer，即首席執(zhí)行行官，是美國國人20世紀(jì)60年代進(jìn)行公司司治理結(jié)構(gòu)改改革的產(chǎn)物CEO在公司中的位位置十分的重重要。其職能能與作用既不不同于董事長長也不同于總總經(jīng)理。他即即使行使了董董事會的部分分職權(quán)又擁有有了總經(jīng)理的的全部權(quán)利。。他既是行使使了董事會的的成員是股東東權(quán)益的代言言人。他的設(shè)設(shè)立標(biāo)志著原原來董事會的的部分決策權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)移到了經(jīng)經(jīng)理層手中，，實(shí)現(xiàn)了公司司決策層與執(zhí)執(zhí)行層的有效效連接。CEO的職權(quán)公司重大事項(xiàng)項(xiàng)的決策權(quán)公司其他管理理人員的任免免權(quán)對公司日常經(jīng)經(jīng)營的執(zhí)行權(quán)權(quán)構(gòu)造和傳播企企業(yè)文化，推推銷公司的整整體形象CEO體制下的執(zhí)行行系統(tǒng)COO首席運(yùn)營官CFO首席財(cái)務(wù)官CTO首席技術(shù)官CIO首席信息官CEO首席執(zhí)行官CEO制度下的董事事會在CEO體制下，董事會退出公公司管理層，，董事會不再對對重大經(jīng)營決決策拍板，董董事會的主要要功能是選擇擇、考評和制制定以CEO為中心的管理理層的薪酬制制度，經(jīng)營活活動已交由CEO來獨(dú)立進(jìn)行CEO處于核心地位位：特別是當(dāng)當(dāng)CEO在公司中取得得了較大的成成就，充分展展示了自己的的能力后，其其在董事會中中的領(lǐng)導(dǎo)地位位和權(quán)力則會會急劇上升，，當(dāng)公司經(jīng)營營正常、效益益較好的時(shí)期期，常常是CEO遴選董事會成成員，甚至可可以控制整個(gè)個(gè)董事會。CEO向董事會負(fù)責(zé)責(zé)：CEO是由董事會任任命的，直接接向董事會匯匯報(bào)，完成董董事會設(shè)定的的目標(biāo)與任務(wù)務(wù)的企業(yè)高層層管理者。當(dāng)當(dāng)公司業(yè)績不不佳時(shí)，董事事會往往會解解聘現(xiàn)任CEO，改聘他人管理層收購(MBO)MBO（ManagementBuy-outs）指公司的經(jīng)經(jīng)理層利用借借貸所融資本本或股權(quán)交易易購買本公司司的股份，從從而改變本公公司所有者結(jié)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而而達(dá)到重組本本公司目的并并獲得預(yù)期收收益的一種收收購行為。通通過收購，企企業(yè)的經(jīng)營者者變成了企業(yè)業(yè)的所有者，，實(shí)現(xiàn)了所有有權(quán)與經(jīng)營權(quán)權(quán)的新統(tǒng)一。。

公司實(shí)施施MBO之后，其所有有者結(jié)構(gòu)、控控制權(quán)結(jié)構(gòu)和和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等等將發(fā)生很大大變化，并在在實(shí)質(zhì)上成為為管理者完全全控股的企業(yè)業(yè)。簡史管理層收購即即"MBO",它是國外上世世紀(jì)八十年代代流行起來的的一種收購方方式,主要是公司管管理層通過增增加公司的財(cái)財(cái)務(wù)杠桿來完完成收購的行行為,所以也稱為"杠桿收購"。管理層只用用少量的自有有資金,而大部分利用用借債方式籌籌集資金以進(jìn)進(jìn)行收購。一一般情況下,管理層動用的的自有資金只只占收購資金金的10-20%,而其余絕大部部分資金都要要通過融資取取得現(xiàn)金。其其融資方式主主要有銀行貸貸款、發(fā)行債債券等。MBO必須是真實(shí)交交易，無償量量化資產(chǎn)到個(gè)個(gè)人、獎(jiǎng)勵(lì)股股權(quán)、贈送股股權(quán)、繼承股股權(quán)、股票期期權(quán)行權(quán)、劃劃撥股權(quán)、配配給股權(quán)、打打折優(yōu)惠獲得得股權(quán)等都不不是MBO的內(nèi)容。MBO必須是是買斷斷股權(quán)權(quán)，從從而達(dá)達(dá)到控控股，，不同同于一一般性性的管管理層層持股股，更更不同同于虛虛擬股股份持持有和和虛擬擬股票票期權(quán)權(quán)。MBO必須是是融資資購并并和承承債購購并，，即必必須利利用內(nèi)內(nèi)外部部融資資方案案和多多種金金融手手段，，包括括金融融衍生生工具具和金金融創(chuàng)創(chuàng)新工工具等等進(jìn)行行MBO購并，，從性性質(zhì)上上講是是杠桿桿購并并的一一種，，從而而與早早就存存在的的一般般性企企業(yè)購購并與與重組組相區(qū)區(qū)別。。這也也是我我們當(dāng)當(dāng)前強(qiáng)強(qiáng)調(diào)實(shí)實(shí)施MBO的新穎穎性和和價(jià)值值所在在。觀點(diǎn)對對或錯(cuò)錯(cuò)？MBO在某種種程度度上是是對現(xiàn)現(xiàn)代企企業(yè)制制度的的一種種反叛叛，因因?yàn)槠淦渥非笄蟮氖鞘且环N種所有有權(quán)和和經(jīng)營營權(quán)的的集中中。MBO行為產(chǎn)產(chǎn)生的的體制制基礎(chǔ)礎(chǔ)是現(xiàn)現(xiàn)代企企業(yè)制制度中中所存存在的的代理理成本本問題題以及及由此此產(chǎn)生生的管管理低低效問問題，，通過過管理理層對對公司司的收收購實(shí)實(shí)現(xiàn)經(jīng)經(jīng)理人人對決決策控控制權(quán)權(quán)，剩剩余控控制權(quán)權(quán)和剩剩余索索取權(quán)權(quán)的接接管，，從而而降低低代理理成本本，減減少對對經(jīng)理理人權(quán)權(quán)力的的約束束，MBO實(shí)際上上是對對過度度分權(quán)權(quán)導(dǎo)致致代理理成本本過大大的一一種矯矯正。。一定定程度度上講講，也也是對對現(xiàn)代代企業(yè)業(yè)制度度實(shí)施施，促促使企企業(yè)片片面追追求規(guī)規(guī)?；投喽嘣喽嘟腔l(fā)展展的一一種矯矯正，，但MBO的實(shí)施施并不不否定定現(xiàn)代代企業(yè)業(yè)制度度在企企業(yè)發(fā)發(fā)展進(jìn)進(jìn)程中中的巨巨大作作用。。MBO作為杠杠桿收收購（（LBO）的一一種，，從來來都不不是““有多多少錢錢辦多多大事事”而而是““以小小博大大”，，管理理層自自己的的資金金出得得很少少。國國外根根據(jù)企企業(yè)規(guī)規(guī)模的的大小小其經(jīng)經(jīng)驗(yàn)數(shù)數(shù)據(jù)為為10%至20%，其余余80%至90%的資金金都是是靠多多種融融資方方案來來解決決，從從來沒沒有這這種靠靠管理理層自自己攢攢足了了資金金才能能搞MBO的規(guī)則則，更更不會會把多多種融融資方方案借借來的的錢要要交代代成屬屬于自自己的的錢一一樣，，機(jī)械械地亂亂套用用刑法法中的的“巨巨額資資產(chǎn)來來源不不明罪罪”和和“挪挪用公公款罪罪”等等。實(shí)施MBO中的違規(guī)違違紀(jì)問問題不按規(guī)規(guī)定在在產(chǎn)權(quán)權(quán)交易易機(jī)構(gòu)構(gòu)中進(jìn)進(jìn)行交交易；；超越權(quán)權(quán)限,擅自決決定企企業(yè)改改制或或轉(zhuǎn)讓讓企業(yè)業(yè)國有有產(chǎn)權(quán)權(quán)；弄虛作作假,隱匿資資產(chǎn),提供虛虛假會會計(jì)資資料造造成國國有資資產(chǎn)流流失；；營私舞舞弊,串通低低價(jià)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓國國有資資產(chǎn)、、產(chǎn)權(quán)權(quán)；以權(quán)謀謀私,利用改改制和和產(chǎn)權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓讓之機(jī)機(jī),轉(zhuǎn)移、、侵占占、侵侵吞國國有資資產(chǎn)、、產(chǎn)權(quán)權(quán)；嚴(yán)重失失職,違規(guī)操操作,損害國國家利利益和和侵害害群眾眾職工工合法法權(quán)益益；非法轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移債債權(quán)債債務(wù)或或者逃逃避債債務(wù)清清償責(zé)責(zé)任；；管理層層濫用用職權(quán)權(quán),參與轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓國國有產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的的各個(gè)個(gè)環(huán)節(jié)節(jié),"自賣自自買"。我國的的MBO，要解解決四四個(gè)問問題1、公開開透明明。只只有公公開透透明,及時(shí)披披露,讓所有有股東東了解解管理理層收收購的的真實(shí)實(shí)信息息,才能使使這種種收購購方式式置于于全社社會的的監(jiān)督督之下下,清除收收購過過程中中的貓貓膩現(xiàn)現(xiàn)象。。2、允許許競爭爭。為為防止止內(nèi)部部人利利用內(nèi)內(nèi)幕信信息過過分壓壓低收收購價(jià)價(jià)格,可以允允許其其他企企業(yè)的的職業(yè)業(yè)管理理人員員參與與收購購競爭爭或競競標(biāo)。。3、退市市整合合。管管理層層收購購是為為了使使企業(yè)業(yè)通過過對經(jīng)經(jīng)理人人的激激勵(lì)而而獲得得生機(jī)機(jī),因此對對于收收購達(dá)達(dá)到一一定比比例的的上市市公司司應(yīng)該該讓它它退市市,以便于于管理理層對對企業(yè)業(yè)進(jìn)行行重組組整合合,實(shí)現(xiàn)效效益提提升,從而防防止管管理層層收購購以后后短期期套現(xiàn)現(xiàn)。4、程序序規(guī)范范。為為了避避免因因產(chǎn)權(quán)權(quán)變動動而引引起的的震蕩蕩,收購程程序在在有法法可依依的前前提下下,應(yīng)當(dāng)制制定實(shí)實(shí)施細(xì)細(xì)則。?？刂茩?quán)權(quán)市場場理論論公司控控制市市場理理論的的基礎(chǔ)礎(chǔ)是公公司經(jīng)經(jīng)營者者的經(jīng)經(jīng)營效效率與與股票票市場場價(jià)格格的關(guān)關(guān)系。。這一一理論論首先先肯定定一個(gè)個(gè)有效效的證證券市市場的的存在在，在在這個(gè)個(gè)有效效的證證券市市場中中，公公司的的經(jīng)營營效率率會真真實(shí)地地反應(yīng)應(yīng)在股股票的的價(jià)格格上。。經(jīng)營不不善導(dǎo)導(dǎo)致股股價(jià)低低于企企業(yè)真真實(shí)價(jià)價(jià)值對對應(yīng)的的股價(jià)價(jià),收購者者收購購,更換經(jīng)經(jīng)營者者,改善經(jīng)經(jīng)營,提升業(yè)業(yè)績,獲得收收益接管接管及及其作作用接管（（takeover）是指指收購購者通通過在在股票票市場場上購購買目目標(biāo)公公司股股票的的方式式，在在達(dá)到到控股股額后后改換換原來來的管管理層層，獲獲得對對目標(biāo)標(biāo)企業(yè)業(yè)的控控制權(quán)權(quán)。由于公公司管管理層層可能能存在在的疏疏忽，，利己己，惰惰性和和無能能，使使得接接管威威脅的的存在在十分分的必必要。。成功功的接接管可可以替替換不不稱職職的經(jīng)經(jīng)營者者，使使企業(yè)業(yè)重新新回到到利潤潤最大大化的的狀態(tài)態(tài)。接管的的前提提公司控控制權(quán)權(quán)市場場的有有效性性依賴賴于資資本市市場能能否正正確反反映企企業(yè)的的價(jià)值值Fama(1980)提出三三種類類型的的效率率市場場假設(shè)設(shè)：弱弱效率率市場場假設(shè)設(shè)（weakefficiencyhypothesis）、半半強(qiáng)效效率假假設(shè)（（semi-strongefficiencyhypothesis）、、強(qiáng)效效率假假設(shè)（（strongefficiencyhypothesis）股票價(jià)價(jià)格反反映市市場的的預(yù)期期，而而預(yù)期期建立立在可可獲得得的信信息之之上。。如果果以價(jià)價(jià)格形形式放放映的的市場場預(yù)期期不能能正確確的反反映可可得到到的信信息，，投資資者就就會將將價(jià)格格與預(yù)預(yù)期進(jìn)進(jìn)行對對比，，買進(jìn)進(jìn)那些些被低低估的的股票票，由由于需需要的的增加加，這這些股股票的的價(jià)格格就會會上升升；同同樣，，賣出出那些些被高高估的的股票票，引引起股股票價(jià)價(jià)格的的下降降。如如果許許多投投資者者都注注意收收集可可能得得到的的未被被反映映在價(jià)價(jià)格中中的信信息并并據(jù)此此進(jìn)行行股票票交易易，股股票價(jià)價(jià)格就就不會會脫離離均衡衡價(jià)格格出現(xiàn)現(xiàn)了異異常。。接管防防御毒丸（（poisonpills）焦土戰(zhàn)戰(zhàn)術(shù)綠色郵郵使（（greenmail），也也譯成成“綠綠色勒勒索：：定向向股份份回購購金降降落落傘傘（（goldenparachurtes）尋找找““白白衣衣騎騎士士””（（whiteknight）毒丸丸計(jì)計(jì)劃劃(poisonpill)毒丸丸計(jì)計(jì)劃劃是是美國國著名名的的并并購購律律師師馬馬丁丁·利普普頓頓（（MartinLipton）1982年發(fā)發(fā)明明的的，，正正式式名名稱稱為為““股股權(quán)權(quán)攤攤薄薄反反收收購購措措施施””，，最最初初的的形形式式很很簡簡單單，，就就是是目目標(biāo)標(biāo)公公司司向向普普通通股股股股東東發(fā)發(fā)行行優(yōu)優(yōu)先先股股，，一一旦旦公公司司被被收收購購，，股股東東持持有有的的優(yōu)優(yōu)先先股股就就可可以以轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換換為為一一定定數(shù)數(shù)額額的的收收購購方方股股票票。。毒毒丸丸計(jì)計(jì)劃劃于于1985年在在美美國國特特拉拉華華法法院院被被判判決決合合法法化化。。在美美國國適適用用尤尤其其廣廣泛泛，，許許多多有有一一定定遠(yuǎn)遠(yuǎn)期期前前景景的的公公司司出出現(xiàn)現(xiàn)暫暫時(shí)時(shí)性性股股價(jià)價(jià)暴暴跌跌，，則則這這些些公公司司極極易易成成為為被被收收購購目目標(biāo)標(biāo)。。譬譬如如許許多多互互聯(lián)聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)公公司司在在遭遭遇遇股股價(jià)價(jià)暴暴跌跌時(shí)時(shí)就就會會面面臨臨敵敵意意收收購購，，此此時(shí)時(shí)互互聯(lián)聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)公公司司往往往往采采用用毒毒丸丸術(shù)術(shù)，，以以防防范范可可能能發(fā)發(fā)生生的的敵敵意意收收購購。。游戲戲網(wǎng)網(wǎng)站站覬覬覦覦門門戶戶網(wǎng)網(wǎng)站站2005年２２月月18日美美國國東東部部時(shí)時(shí)間間19:00（北北京京時(shí)時(shí)間間２２月月19日８８:00）消消息息，，盛盛大大（（Nasdaq：ＳＳＮＮＤＤＡＡ））于于美美國國當(dāng)當(dāng)?shù)氐貢r(shí)時(shí)間間周周五五透透露露，，截截至至2005年2月10日，，該該公公司司同同控控股股股股東東地地平平線線媒媒體體有有限限公公司司一一起起通通過過公公開開股股票票市市場場交交易易收收購購了了新新浪浪公公司司（（Nasdaq：ＳＳＩＩＮＮＡＡ））大大約約19.5%的已已發(fā)發(fā)行行普普通通股股。。而而且且，，盛盛大大已已經(jīng)經(jīng)按按照照美美國國證證券券法法向向美美國國證證券券交交易易委委員員會會提提交交了了Schedule13D報(bào)告告，，該該公公司司在在報(bào)報(bào)告告中中表表明明了了對對所所持持有有新新浪浪股股票票的的受受益益所所有有權(quán)權(quán)，，同同時(shí)時(shí)還還公公布布了了相相關(guān)關(guān)交交易易以以及及其其它它需需要要在在Schedule13D中報(bào)報(bào)告告的的特特定定內(nèi)內(nèi)容容緊接接著著，，２２月月19日23時(shí)，，新新浪浪CEO兼總總裁裁汪汪延延代代表表管管委委會會發(fā)發(fā)給給全全體體員員工工一一封封信信，，表表明明了了新新浪浪不不被被控控制制不不受受影影響響的的態(tài)態(tài)度度。。2月24日，，新新浪浪正正式式表表態(tài)態(tài)，，不不歡歡迎迎通通過過購購買買股股票票的的方方式式控控制制新新浪浪，，同同時(shí)時(shí)其其管管理理層層拋拋出出““毒毒丸丸””計(jì)計(jì)劃劃，，以以反反擊擊盛盛大大收收購購一個(gè)個(gè)是是最最大大的的游游戲戲網(wǎng)網(wǎng)站站，，一一個(gè)個(gè)是是最最大大的的門門戶戶網(wǎng)網(wǎng)站站，，這這場場沒沒有有硝硝煙煙的的戰(zhàn)戰(zhàn)斗斗，，使使我我們們不不由由得得對對并并購購