北大-長期激勵研究課件

國內(nèi)外企業(yè)長期激勵模式研究國內(nèi)外企業(yè)長期激勵模式研究1美國上市公司高級管理人員薪酬結(jié)構(gòu)簡介總體介紹基本工資長期激勵福利計劃美國上市公司高級管理人員薪酬結(jié)構(gòu)簡介總體介紹2研究基本假定基本工資和年度獎金、長期激勵、福利計劃薪酬基本結(jié)構(gòu)本世紀(jì)70年代末至90年代末研究期間美國上市公司研究范圍主要為高級管理人員，涉及少量的其他人員的激勵問題研究對象研究基本假定基本工資和年度獎金、長期激勵、福利計劃薪酬基本結(jié)3高級管理人員的收入及增幅均名列前茅人群1982年（萬美元）1994年（萬美元）82—94年增幅（%）82—94年年均增幅（%）高級管理人員94.5248.8163.28.4工人3.03.267.10.6教授4.14.815.91.2NBA球員33.1155.8371.313.8高級管理人員的收入及增幅均名列前茅人群1982年（萬美元）4長期激勵（股票期權(quán)）的比重及數(shù)量不斷上漲股票期權(quán)行權(quán)收益中位數(shù)從1985年的4947美元上升到1997年的88萬美元，增長了178倍；同期工資與獎金的中位數(shù)僅從73萬美元上升到122萬美元，增長不到一倍.單位：10億美元長期激勵（股票期權(quán)）的比重及數(shù)量不斷上漲股票期權(quán)行權(quán)收益中位5股票期權(quán)的使用范圍在逐漸擴(kuò)大公司董事會的薪酬委員會贈與高級管理人員巨額的股票期權(quán)亨氏公司總裁托尼·歐仁利在80年代末收到了一筆高達(dá)40萬股的股票期權(quán)以百氏可樂公司為首的一些大公司開始擴(kuò)大股票期權(quán)計劃的收益范圍，所有員工都可以參與股票期權(quán)計劃股票期權(quán)的使用范圍在逐漸擴(kuò)大公司董事會的薪酬委員會贈與高級6高級管理人員薪酬結(jié)構(gòu)中存在股票期權(quán)等長期激勵的必要性與必然性所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，形成高級管理人員與股東之間存在委托--代理關(guān)系所固有的利益沖突威脅到股東利益最大化對退休人員在退休前所作的對公司影響長遠(yuǎn)的的決策努力無明顯的激勵“64歲問題”傳統(tǒng)薪酬主要考慮當(dāng)期績效，對決策的“時滯”效果未給予充分的考慮高級管理人員往往會放棄那些短期內(nèi)會給公司財務(wù)狀況帶來不利影響但是有利于長期發(fā)展的計劃高級管理人員薪酬結(jié)構(gòu)中存在股票期權(quán)等長期激勵的必要性與必然性7基本工資確定標(biāo)準(zhǔn)評定標(biāo)準(zhǔn)上一財政年度的業(yè)績高級管理人員業(yè)績勞動力市場上相似人才的報酬情況上一財政年度財務(wù)指標(biāo)的增長性財務(wù)指標(biāo)與公司預(yù)定目標(biāo)的差距市場占有份額本公司業(yè)績與同行業(yè)競爭性公司業(yè)績的差異高級管理人員的職權(quán)范圍對公司上一財政年度業(yè)績做出的貢獻(xiàn)對公司長期戰(zhàn)略發(fā)展做出的貢獻(xiàn)對公司關(guān)鍵職位的招聘工作做出的貢獻(xiàn)勞動力市場上相似人才一年期薪酬數(shù)據(jù)勞動力市場上相似人才五年期薪酬數(shù)據(jù)該高級管理人員加入本公司以前的工作經(jīng)驗及薪酬狀況行業(yè)競爭特點公司在行業(yè)中的地位公司的發(fā)展階段基本工資確定標(biāo)準(zhǔn)評上一財政年度的業(yè)績高級管理人員業(yè)績勞動力市8長期激勵股票期權(quán)（主要）儲蓄—股票參與計劃股票持有計劃受限股票計劃虛擬股票計劃以及股票增值權(quán)延期支付計劃特定目標(biāo)長期激勵計劃長期激勵股票期權(quán)（主要）9股票期權(quán)的類型激勵股票期權(quán)符合國內(nèi)稅務(wù)法則422條款的相關(guān)規(guī)定。其收益符合規(guī)定的部分可以作為資本利得應(yīng)稅，同時可以從公司所得稅稅基中扣除非法定股票期權(quán)其實施條款不受國內(nèi)稅務(wù)法則限制，可以由公司自行規(guī)定，但是個人收益不能從公司所得稅稅集中扣除，個人收益必須作為普通收入繳納個人所得稅轉(zhuǎn)移情形如果股票期權(quán)是立即可以全部行權(quán)的，贈與日股票期權(quán)所指向的股票的市場價值累計超過10萬美元的，則超出部分的股票期權(quán)被視為非法定股票期權(quán)。如果股票期權(quán)需要在等待授予期結(jié)束后方可行權(quán)，那么當(dāng)某日可行權(quán)股票期權(quán)所指向的股票期權(quán)的價值（股票期全數(shù)乘以行權(quán)價）累計超過10萬元時，超出部分的股票期權(quán)同樣被視為非法定股票期權(quán)。類型股票期權(quán)的類型激勵股票期權(quán)非法定股票期權(quán)轉(zhuǎn)移情形類10股票期權(quán)的贈與贈與時機(jī)受聘、升職、為主，每年一次的業(yè)績評定為輔行權(quán)價的確定方法稅務(wù)法規(guī)定：行權(quán)價不能低于股票期權(quán)贈與日的公平市場價格。對公平市場價的規(guī)定主要有兩種：贈與日最高市場價格與最低市場價格的平均值；贈與日前一交易日的收盤價授予期（等待期）的安排股票期權(quán)德行權(quán)權(quán)將分幾批授予高級管理人員，這個時間安排稱為授予時間表。時間表可以是勻速的，也可以是加速的。不可轉(zhuǎn)讓性稅法規(guī)定：股票期權(quán)不可轉(zhuǎn)讓。唯一轉(zhuǎn)讓渠道是遺囑里注明某人對股票期權(quán)的繼承權(quán)。如果不是“內(nèi)部知情者”，則所持有的非法定股票期權(quán)可以轉(zhuǎn)移到信托機(jī)構(gòu)股票期權(quán)的贈與贈與時機(jī)受聘、升職、為主，每年一次的業(yè)績評定為11股票期權(quán)的結(jié)束條件——1激勵股票期權(quán)從贈與日起10年內(nèi)有效非法定期權(quán)的有效期不受限制，一般為5—20年在高級管理人員結(jié)束與公司的雇用關(guān)系以及公司控制權(quán)發(fā)生變化時，股票期權(quán)可能提前喪失。自愿離職立之后的一年以內(nèi)，對可行權(quán)部分行權(quán)，3月期限較為常見對尚在授予期的股票期權(quán)，不得行權(quán)如果在離職前根據(jù)公司特殊規(guī)定已提前行權(quán)，公司有權(quán)以行權(quán)價回購這部分股權(quán)退休授予時間表和有效期限不變?nèi)绻谕诵莺?月內(nèi)未執(zhí)行，則成為非法定股票期權(quán)，不享受稅收優(yōu)惠喪失行為能力如同員工仍在公司工作一樣，繼續(xù)實行授予時間表，分期分批授予行權(quán)權(quán)；加快授予時間表的授予速度稅法規(guī)定公司規(guī)定公司規(guī)定公司規(guī)定股票期權(quán)的結(jié)束條件——1激勵股票期權(quán)從贈與日起10年內(nèi)有效12股票期權(quán)的結(jié)束條件——2如果發(fā)生一下兩種情況，可以認(rèn)為一個公司的控制權(quán)發(fā)生了變化公司外的某人或機(jī)構(gòu)通過持有公司股份，擁有公司30%以上的投票權(quán)；在任何一個36月期中，董事會的成員結(jié)構(gòu)發(fā)生很大變化：期末董事會成員中，從期初起一直在任的董事人數(shù)不足一半死亡股票期權(quán)可以作為遺產(chǎn)被繼承；被繼承股票期權(quán)的期限，不同公司規(guī)定可以不同并購股票期權(quán)計劃中的授予時間表可能會自動加速，是所有的股票期權(quán)都可以立即行權(quán)；或者也可能由母公司接管股票期權(quán)計劃或?qū)⒐善逼跈?quán)計劃轉(zhuǎn)為基本等值的現(xiàn)金激勵計劃控制權(quán)變化授予時間表自動加速，所有期權(quán)都可立即行權(quán)。將控制權(quán)發(fā)生變化之后一定期限（比如2年）可以獲得行權(quán)權(quán)的部分股票期權(quán)變?yōu)榭尚袡?quán)股票期權(quán)公司規(guī)定公司規(guī)定公司規(guī)定股票期權(quán)的結(jié)束條件——2如果發(fā)生一下兩種情況，可以認(rèn)為一個公13股票期權(quán)通常的執(zhí)行方法無現(xiàn)金行權(quán)并出售即個人決定對部分或全部可行權(quán)的股票期權(quán)行權(quán)并立即出售，以獲取行權(quán)價與市場價的差價帶來的利潤?，F(xiàn)金行權(quán)個人向公司指定的證券商支付行權(quán)費(fèi)用以及相應(yīng)的稅金和費(fèi)用，證券商以行權(quán)價格為個人購買股票，個人持有股票，作為對公司的長期投資，并選擇適當(dāng)?shù)臅r機(jī)出售股票以獲利。無現(xiàn)金行權(quán)個人無需以現(xiàn)金或支票來支付行權(quán)費(fèi)用，證券商以出售部分股票獲得得手以來支付行權(quán)費(fèi)用。這時，個人需選擇出售股票的方式，一般三種一市場交易委托指令。即以當(dāng)時市場價出售股票；如果股票面臨過期，必須在短時間內(nèi)行權(quán)，最好采用這種方式。三撤銷前有效交易委托指令。如果在規(guī)定時間段內(nèi)（一般為30個日歷日），股價達(dá)到或超過指定價格就執(zhí)行交易，出售股票，否則指令自動撤銷二日限價交易委托指令。如果在當(dāng)前交易日內(nèi)，股價達(dá)到或超過指定價格就執(zhí)行交易，出售股票，否則指令自動撤銷。股票期權(quán)通常的執(zhí)行方法無現(xiàn)金行權(quán)并出售現(xiàn)金行權(quán)無現(xiàn)金行14股票期權(quán)的行權(quán)時機(jī)時機(jī)選擇：股票期權(quán)即將到期，如不及時行權(quán)，則股票期權(quán)作廢；個人認(rèn)為公司股價已經(jīng)達(dá)到最高點，并且預(yù)計在以后不會繼續(xù)上升；個人急需使用現(xiàn)金；出于減少稅賦的考慮，將大量股票期權(quán)分散在各年內(nèi)分批行權(quán)；個人將在近期內(nèi)結(jié)束在該公司的工作。根據(jù)美國證券交易法的規(guī)定，作為公司的董事或高級管理人員，只能在“窗口期”內(nèi)行權(quán)或出售公司股票；除此之外，高級人員在面臨如下一些情況時會考慮行權(quán)：窗口期：是指從每季度收入和利潤等指標(biāo)公布后的第三個工作日起直至每季度第三個月的第10日為止。股票期權(quán)的行權(quán)時機(jī)時機(jī)選擇：根據(jù)美國證券交易法的規(guī)定，作為15公司對股票期權(quán)計劃的管理—機(jī)構(gòu)及權(quán)限在稅法、證券法及其它相關(guān)法律約束下，董事會的薪酬委員會來管理期權(quán)計劃；董事會有權(quán)終止股票期權(quán)計劃或終止薪酬委員會對股票期權(quán)計劃的管理權(quán)限；即使股票期權(quán)計劃已經(jīng)終止，高級管理人員持有的可行權(quán)的股票期權(quán)仍可執(zhí)行。公司對股票期權(quán)計劃的管理—機(jī)構(gòu)及權(quán)限在稅法、證券法及其它相16公司對股票期權(quán)計劃的管理—股票來源渠道主要有兩個渠道公司發(fā)行新股通過留存股票賬戶回購股票公司對股票期權(quán)計劃的管理—股票來源渠道主要有兩個渠道公司發(fā)行17其它長期激勵—儲蓄-股票參與計劃目的吸引和留住高素質(zhì)的人才并向所有的員工提供分享公司潛在收益的機(jī)會方案允許員工一年兩次以低于市場價的價格購買本公司的股票。該計劃首先要求員工將每月基本工資一定比例放入公司為員工設(shè)立的儲蓄賬戶。一般規(guī)定的比利是稅前工資額的2—10%，少數(shù)公司可以高達(dá)20%。然后公司在期末以期初價格和期末價格的最低價的85%為員工買入公司的股票，并將購買價與期末價之間的差價返還到員工賬戶。特點參與員工至少可以獲得15%的收益。股價上升得越高，該計劃的收益率越高對員工來說，收益的風(fēng)險是零儲蓄性明顯有收益底線，激勵較股票期權(quán)要小其它長期激勵—儲蓄-股票參與計劃目的吸引和留住高素質(zhì)的人才并18其它長期激勵—股票持有計劃方式薪酬委員會決定無償贈與高級管理人員的股票數(shù)量，然后通過證券商從市場上購買本公司股票，存入信托公司或公司的留存股票賬戶。推出只有退休或離職時才獲得這些股票的支配權(quán)規(guī)模僅1989年上半年，全美上市公司總共購買了190億美元的股票來推行股票吃有計劃優(yōu)勢與養(yǎng)老金制度相比較，有稅收優(yōu)勢一部分公司股票放在“友善方”手中事例通用汽車規(guī)定：董事長需持有基本工資3.5倍價值的股票；總裁理事會其他成員需持有基本工資2.5倍價值的股票其它長期激勵—股票持有計劃方式薪酬委員會決定無償贈與高級管理19受限股票計劃解釋所謂受限股票是指高級管理人員出售這種股票的權(quán)利受到限制，只有在特定情況下才能出售目的是專門為某一特定計劃而設(shè)計的激勵機(jī)制。目的是激勵高級管理人員將更多的時間精力投入到某個或某些長期戰(zhàn)略目標(biāo)中方式薪酬委員會預(yù)期該戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)以后，公司的股票價格應(yīng)當(dāng)上漲到某一目標(biāo)價位；然后公司將受限股票送給高級管理人員或者授權(quán)他們以遠(yuǎn)低于市場價格的價格購買受限股票；只有當(dāng)股票市值達(dá)到或超過目標(biāo)價格時，高級管理人員才可以出售受限股票并從中收益特點出售受限不可轉(zhuǎn)讓公司有權(quán)回購事例花旗集團(tuán)采用5年期受限股票計劃該公司1998年認(rèn)為公司應(yīng)當(dāng)在5年內(nèi)實現(xiàn)市場戰(zhàn)略上的重新定位，以保持其長期競爭力，與之相對應(yīng)的是公司股價從120美元上升到200美元。規(guī)定：只有在股價達(dá)到200美元，而且在連續(xù)30個交易日里至少10天的價格高于該價格水平時，高價管理人員方可出售受限股票受限股票計劃解釋所謂受限股票是指高級管理人員出售這種股票的權(quán)20虛擬股票計劃以及股票增值權(quán)虛擬股票計劃公司給與高級管理人員一定數(shù)量的虛擬股票，對于這些虛擬股票，高級管理人員沒有所有權(quán)，但是與普通股東一樣享有股票升值帶來的收益，以及享有分紅的權(quán)利。區(qū)別前者享有分紅權(quán)而后者不能股票增值權(quán)公司給予高級經(jīng)理人員的這樣一種權(quán)利：高級管理人員可以獲得規(guī)定時間內(nèi)規(guī)定數(shù)量股票價值上升所帶來的收益，但是該高級管理人員對這些股票沒有所有權(quán)虛擬股票計劃以及股票增值權(quán)虛擬股票計劃公司給與高級管理人員一21延期支付計劃將高級經(jīng)理人員的部分年度獎金以及其他收入存入公司的延期支付賬戶，并以款項存入當(dāng)日按公司股票平均市場價折算出的股票數(shù)量作為計量單位，然后在既定的期限（多為5年）后活該高級管理人員退休以后，以公司股票形式或者依據(jù)期滿時股票市值以現(xiàn)金方式支付給該高級管理人員公司高級管理人員的薪酬與公司長期業(yè)績聯(lián)系起來減少公司和個人的稅賦內(nèi)容優(yōu)勢延期支付計劃將高級經(jīng)理人員的部分年度獎金以及其他收入存入公司22特定目標(biāo)長期激勵計劃性質(zhì)激勵方式接近于受限股票計劃實施方式接近于年度獎金的評定特定目標(biāo)多為一些非常重要但不可能在實施當(dāng)年見效的戰(zhàn)略目標(biāo)，公司為此設(shè)計出3—5年的特定目標(biāo)計劃，來激勵高級管理人員對長期戰(zhàn)略目標(biāo)傾注更大的注意力常用方式特定目標(biāo)獎金評定標(biāo)準(zhǔn)：前3-5年內(nèi)公司戰(zhàn)略計劃中既定的長期目標(biāo)的實施情況事例通用汽車1997年設(shè)立了一次性的以凈資產(chǎn)收益率為目標(biāo)的激勵計劃。如果從1997年的計劃時間起到2000年12月31日為止這段時間里，凈資產(chǎn)收益率達(dá)到12.5%，則2000年12月31日公司將向高級管理人員贈與既定數(shù)量的普通股票。如果目的未達(dá)到，該計劃在該時點自動失效特定目標(biāo)長期激勵計劃性質(zhì)激勵方式接近于受限股票計劃特定目標(biāo)23股票期權(quán)激勵效果的評價該評價也可作為公司激勵成本的一個“標(biāo)桿”高級管理人員的薪酬業(yè)績彈性為3.3，即公司業(yè)績上升10%，高級管理人員的薪酬水平上升了33%。計量數(shù)據(jù)表明：當(dāng)公司業(yè)績排名從中位數(shù)水平（即約213位）上升到前30%的水平（約126位）時，公司高級管理人員的薪酬水平上升約50%，換言之，工資水平上升了150萬美元。近年來，經(jīng)濟(jì)學(xué)家運(yùn)用1980——1994年426個公司的數(shù)據(jù)進(jìn)行計量計算，結(jié)果表明：高級管理人員的薪酬與公司的業(yè)績是高度相關(guān)的。股票期權(quán)激勵效果的評價該評價也可作為公司激勵成本的一個“標(biāo)桿24福利計劃主要有薪酬結(jié)構(gòu)中比例較小激勵效果較差退休金計劃金色降落傘福利計劃主要有薪酬結(jié)構(gòu)中比例較小退休金計劃金色降落傘25退休金計劃符合國內(nèi)稅法法規(guī)401條款以及《退休員工收入保障法》的部分，稱為法定退休金。這一部分的退休金根據(jù)國內(nèi)稅法法規(guī)可以從公司所得稅稅基中扣除。不符合國內(nèi)稅法規(guī)定的，不能從公司所得稅稅基中扣除的部分稱為非法定退休金計劃，又稱“高級管理人員補(bǔ)充退休金計劃”。通常只有級別最高的幾個高級管理人員才有機(jī)會參加。按月平均發(fā)放具體方式有二：其一，自然死亡方式。以該高級管理人員的自然壽命為界限，一旦死亡，則停發(fā)退休金。其二，配偶共享方式。該高級管理人員死亡后如果其法定的配偶尚在世，其配偶每月仍可獲得退休金的60%。但退休金總額將被扣除5—7.5%，計算具體扣除比例時要將法定配偶和該高級管理人員的年齡考慮在內(nèi)，法定配偶比較年齡越年輕，扣除比例越高。計劃內(nèi)容發(fā)放方式退休金計劃符合國內(nèi)稅法法規(guī)401條款以及《退休員工收入保障26金色降落傘金色降落傘是指這樣一個合同規(guī)定：合同規(guī)定當(dāng)公司被并購或惡意接管時，如果高級管理人員被動失去或主動離開現(xiàn)有職位，他可以獲得一筆離職金。一方面，金色降落傘保證了離職的高級管理人員的福利；另一方面，在有些特殊情況下，并購或接管有利于股東權(quán)益，但是高級管理人員出于保住自己職位的考慮，會竭力阻止并購或接管。80年代，納貝斯克公司被杠桿收購后，其首席執(zhí)行官羅斯。杰克遜離職，作為補(bǔ)償，他獲得了538萬美元，這是80年代最大的一筆金色降落傘離職金內(nèi)容作用實例金色降落傘金色降落傘是指這樣一個合同規(guī)定：合同規(guī)定當(dāng)公司被并27國內(nèi)股票期權(quán)實施現(xiàn)狀高級管理人員激勵現(xiàn)狀不甚理想股票期權(quán)實施案例企業(yè)實施股票期權(quán)需要的內(nèi)外部條件國內(nèi)股票期權(quán)實施現(xiàn)狀高級管理人員激勵現(xiàn)狀不甚理想28高級管理人員年薪收入與業(yè)績基本處于脫離狀態(tài)，經(jīng)理人處于低風(fēng)險低激勵狀態(tài)總經(jīng)理年度報酬與每股收益的相關(guān)系數(shù)僅為0.045與凈資產(chǎn)收益率的相關(guān)系數(shù)為0.009薪酬與業(yè)績倒掛總經(jīng)理年薪在2—4萬元的行業(yè)有：化工、普通機(jī)械制造、石油化工、冶金、造紙共125家在4—6萬元的行業(yè)有:電力煤氣水、電器機(jī)械及其它器材、紡織服裝制鞋化纖、建材、交通運(yùn)輸倉儲基建、釀酒食品、商貿(mào)旅游、制藥、綜合共269家在6—8萬元的有:電子、房地產(chǎn)、金融、農(nóng)林牧漁、日用電器共141家8萬元以上的有汽車及汽車配件共21家，平均12.5萬元截至99年6月3日，有555家上市公司披露的信息：總經(jīng)理基本年薪年薪的激勵效果結(jié)構(gòu)工資、獎金、福利高級管理人員年薪收入與業(yè)績基本處于脫離狀態(tài)，經(jīng)理人處于低風(fēng)險29高級管理人員持股比例與公司業(yè)績之間無正相關(guān)關(guān)系，股權(quán)激勵處于消極狀態(tài)對1997年底以前上市的706家樣本公司統(tǒng)計:高管人員持股8923.1萬，占1827億的總股本的0.0488%。是年高管人員總數(shù)為11268人，人均持股7769股約有82.01%的公司持股比例在0.005%—0.01%之間。持股為零的高管人員有7406人，占總?cè)藬?shù)的65.73%同時，持股與公司凈資產(chǎn)收益率的相關(guān)系數(shù)僅為0.005243。高級管理人員持股比例與公司業(yè)績之間無正相關(guān)關(guān)系，股權(quán)激勵處于30體制原因是我國上市公司特定的所有權(quán)安排監(jiān)督權(quán)執(zhí)行缺位張維迎說：選擇經(jīng)理的權(quán)威依然掌握在黨的人事部門和政府有關(guān)部門的官員手中，這些官員不僅激勵不足而求缺乏信息來原來發(fā)現(xiàn)和任命有能力的企業(yè)家。根本原因是官員與資本家不同，他們無需位自己的選擇承擔(dān)風(fēng)險，由于這一點，經(jīng)營者的職位安排與企業(yè)的業(yè)績幾乎沒有任何關(guān)系，這反過來又降低了經(jīng)理有效經(jīng)營企業(yè)的長期激勵股權(quán)相對集中，有利于強(qiáng)化對經(jīng)理人的監(jiān)督但行使國家股東權(quán)利的不是真正的股權(quán)所有者，他們不對自己的決策承擔(dān)責(zé)任，因而他們對經(jīng)理人的選擇及監(jiān)督并非遵循市場原則，往往是采用行政手段體制原因是我國上市公司特定的所有權(quán)安排監(jiān)督權(quán)執(zhí)行缺位張維迎說31經(jīng)理人“偷懶”的后果是嚴(yán)重的股東利益的不到保障經(jīng)理人利益的不到保障經(jīng)理人行為異化經(jīng)理人“偷懶”的后果是嚴(yán)重的股東利益的不到保障32高級管理人員持股比例最高的20家公司序號持股比例（%）11.6821.5331.0340.9350.7460.7370.6680.6690.59100.57110.52120.496130.486140.479150.458160.443170.406180.379190.34520公司名稱代碼愛建股份600643東方集團(tuán)600811農(nóng)產(chǎn)品0061遠(yuǎn)洋漁業(yè)600728申華實業(yè)600653浙江廣廈600052浙江東方600120遼寧成大600739魯北化工600729中大股份600704紹興百大600840有色中金0060珠海中富0659人?？萍?00079東方電子0682綜藝股份600770國投原宜0563武漢塑料0665北京比特0621福建三木06320.32997年凈資產(chǎn)收益率（%）13.9510.7816.3922.2514.2616.3215.5421.1430.4910.4716.6410.6521.9410.8526.3118.711.8615.514.980.77高級管理人員持股比例最高的20家公司序號持股比例（%）11.33高級管理人員持股比例最低的20家公司序號持股比例（%）1023450.000160.000370.000480.000490.0005100.000511121314151617181920公司名稱代碼世紀(jì)星源0005浙江東日600113河北華玉0408港澳實業(yè)0504青島雙星0599中聯(lián)建設(shè)0605粵海發(fā)展600647交運(yùn)股份600676國泰股份600687蘭陵陳香600735漳澤電力0767中核蘇閥0777東方電機(jī)600875信聯(lián)股份600899深錦興0008深安達(dá)0004吉林化工0618馬鋼600808深發(fā)展0001輪胎橡膠60062397年凈資產(chǎn)收益率（%）20.1311.7210.351.9311.1310.9-65.7418.7217.1916.617.1610.454.6710.785.210.231.560.5125.396.030000000000000高級管理人員持股比例最低的20家公司序號持股比例（%）10234浙江創(chuàng)業(yè)（600840）公司董事會要求公司高級管理人員必須持有一定數(shù)量本公司社會公眾股。99年6月公司高級管理人員（總經(jīng)理、副總至董秘共7人）陸續(xù)從二級市場購入該股，平均每人約2萬股，均價約10.40元。上述人員只有在離任后6個月方可出售該股浙江創(chuàng)業(yè)（600840）公司董事會要求公司高級管理人員必須35東方通信（600776）公司對管理和技術(shù)人員實施“虛擬持股”：即有關(guān)人員可以每股1元的價格購買一定數(shù)量的本公司“虛擬股”，按買入時A股二級市場價格計初始價。一定時期后公司將該股二級市場價與初始價之差（限3元以內(nèi)）按其持有數(shù)量發(fā)放相應(yīng)的“虛擬股升值受益”給以上人員東方通信（600776）公司對管理和技術(shù)人員實施“虛擬持股36武漢中商（0785）武漢市國資局對其下屬武漢中商等3家上市公司經(jīng)理班子和董事會成員收入劃分為基薪、年工工資、風(fēng)險收入3部分，并由武漢國資局出面用風(fēng)險收入的70%從二級市場購買該公司A股。一定時期后該部分股票獲益屬于以上經(jīng)理班子和董事會成員武漢中商（0785）武漢市國資局對其下屬武漢中商等3家上市37泰達(dá)股份

公司推出《長期激勵機(jī)制實施細(xì)則》，主要內(nèi)容為公司提取年度凈利潤的2%作為公司董事會成員、高級管理人員及有重大貢獻(xiàn)的業(yè)務(wù)骨干的激勵基金，基金只能用于為激勵對象購買泰達(dá)股份的流通股并作相應(yīng)凍結(jié)。泰達(dá)股份公司推出《長期激勵機(jī)制實施細(xì)則》，主38最早實施股票期權(quán)制度的上市公司——上海貝嶺（虛擬股票期權(quán)制）上海貝嶺是我國上市公司中最早推行股票期權(quán)計劃的公司，并且其計劃方案也獨局具創(chuàng)意。該公司對高級管理人員和高科技人員實行不同的激勵制度。對高級管理人員采用年薪制、獎金和股票期權(quán)的組合模式、對高科技人員采用年薪、獎金、股票期權(quán)及營業(yè)收入提成的組合模式。該公司與1999年上半年開始在企業(yè)內(nèi)部試行“虛擬股票增予與持有”激勵計劃，計劃的授予對象現(xiàn)階段主要為公司的高級管理人員與技術(shù)骨干。該計劃的總體構(gòu)思是將每年的員工獎勵基金轉(zhuǎn)換為公司的“虛擬股票”并由授予對象持有，在規(guī)定的期限后案爪公司的真實股票市場價格以現(xiàn)金形式分期兌現(xiàn)。操作程序設(shè)立一個專門的獎勵基金作為進(jìn)行“虛擬股票”的獎勵基礎(chǔ)。確定每年度提取的獎勵基金的總額，確定公司“虛擬股票”的初始價格；確定公司每年每年發(fā)放虛擬股票的總股書數(shù)；對授予對象進(jìn)行綜合考核確定其評價系數(shù)及虛擬股票的分配比例系數(shù)；確定計劃收益人的評價系數(shù)與單位系數(shù)的分配數(shù)量并所獲虛擬股票獎勵的數(shù)量。虛擬股票的兌現(xiàn)。公司虛擬股票的授予對象在授予并持有虛擬股票規(guī)定期限后逐步將其持有的虛擬股票轉(zhuǎn)換成現(xiàn)金予以兌現(xiàn)：虛擬股票的轉(zhuǎn)換價格以公司真實股票的市場價格為基礎(chǔ)。最早實施股票期權(quán)制度的上市公司——上海貝嶺（虛擬股票期權(quán)制）39帶有強(qiáng)制性股票期權(quán)：武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司特點該案例與國外的可立即執(zhí)行的股票期權(quán)比較接近，其股票期權(quán)的的行權(quán)價格為授予時的股票市場價格。不過由于該計劃的股票轉(zhuǎn)換并持有是以現(xiàn)金獎勵為前提的，并由現(xiàn)金轉(zhuǎn)換而來，因此從本質(zhì)上而言是一種強(qiáng)制性的股票持有計劃，而與股票期權(quán)的無償授予，有償行權(quán)及非強(qiáng)制性特征不相吻合。1999年5月，武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司推出《萬國有資產(chǎn)經(jīng)營公司關(guān)于企業(yè)法定代表人考核獎懲暫行辦法》，根據(jù)該暫行辦法，武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司將對其包括四家上市公司在內(nèi)的21家控股與全資企業(yè)的董事長或法人代表實行一種新的年薪制。操作方式新的年薪制將年薪分為基薪收入、風(fēng)險收入和年工收入，三個部分的收入數(shù)據(jù)依據(jù)年度考核的結(jié)果與制訂的評價標(biāo)準(zhǔn)分別確定，并以不同的方式兌付。其中基薪收入與年工收入在年終考核后以現(xiàn)金一次性支付，風(fēng)險收入則分為兩個部分，其中30%以現(xiàn)金形式當(dāng)年兌付，其余70%轉(zhuǎn)為該公司的可流通股票并在3年內(nèi)延期兌付帶有強(qiáng)制性股票期權(quán)：武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司特點1999年5月，40由員工分紅權(quán)轉(zhuǎn)變來的股票期權(quán)制度：聯(lián)想集團(tuán)1994年前后，為解決聯(lián)想集團(tuán)創(chuàng)業(yè)者的工資福利與其創(chuàng)造的價值極端不對稱的問題，使企業(yè)未來的發(fā)展與老員工的切身利益結(jié)合起來并將年輕一代迅速推上領(lǐng)導(dǎo)崗位，中科院從其擁有的100%聯(lián)想集團(tuán)股權(quán)中拿出35%的分紅權(quán)給聯(lián)想集團(tuán)員工持股會。操作方式員工持股會所持有的35%分紅權(quán)分別以35%、20%和45%的份額進(jìn)行再分配，其中35%分配給公司創(chuàng)業(yè)時期有特殊貢獻(xiàn)的老員工近15人；20%分配給1984年以后一段時間內(nèi)較早進(jìn)入公司的員工約160人；45%根據(jù)貢獻(xiàn)大小分配給后來有特殊貢獻(xiàn)的員工。操作重點1999年聯(lián)想集團(tuán)正在著手徹底的股份制改造，其核心便是將35%的員工分紅權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)閱T工的完整意義上的股權(quán)。由員工分紅權(quán)轉(zhuǎn)變來的股票期權(quán)制度：聯(lián)想集團(tuán)1994年前后，為41特點總結(jié)實施金額（股份數(shù)量）很小實施辦法各異無法正面接觸股票期權(quán)制度等與國外的差異特點總結(jié)實施金額（股份數(shù)量）很小與國外的差異42障礙之一——發(fā)行體制的制約其一，缺乏流動性目前中國股票市場被分割為兩部分，可自由流通的公眾股市場和不可自由流通公股市場，后者包括國有股、法人股以及部分內(nèi)部職工股，按照國家有關(guān)法規(guī)規(guī)定，這部分股份不能隨公司上市而上市，而只能在公司上市3年后進(jìn)入市場流通（占用發(fā)行額度的除外），但是三年畢竟不是一段短的時間。其二，目前的發(fā)行制度限制太多在國外，發(fā)行股份以及回購都屬于公司決策的范圍，公司可以根據(jù)需要靈活的發(fā)行新股及回購股份，只要符合一定條件并得到股東的批準(zhǔn)，管理層并不多加限制。在國內(nèi)，上市公司再抽資的渠道就配股一條。99年上半年，出于支持上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要，管理層最先在5家紡織類上市企業(yè)推行了股票增和定向發(fā)行等市場創(chuàng)新，另外股分回購也在醞釀之中，中國的股票市場正在進(jìn)入一個創(chuàng)新的活躍時期障礙之一——發(fā)行體制的制約其一，缺乏流動性99年上半年，出于43+障礙之二——市場操縱行為推行管理者持股和期權(quán)計劃后，管理人員在公司的利益增大，這也客觀上會助長其以不正當(dāng)方式謀求自己利益以及拿公司冒險的動機(jī)。國外一些研究揭示，公司經(jīng)理們一般在公司公布有利消息前不久獲得股票期權(quán)，幾乎所有的ESO都是按現(xiàn)價授予的，說明經(jīng)理們可以通過操縱ESO授予和消息公布的時間而輕松獲利中國證券市場還處于發(fā)展的初期，市場容量尚小，對上市公司和市場參與者的監(jiān)管較為薄弱（范圍不明確，力度和能力不夠），社會中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督力也很有限，這使上市公司的利潤操縱和價格操縱都更為容易。實際經(jīng)驗也表明，中國上市公司的上述操縱行為相當(dāng)普遍。產(chǎn)生“反向激勵”的結(jié)果+障礙之二——市場操縱行為推行管理者持股和期權(quán)計劃后，管理人44中國企業(yè)目前推行股票期權(quán)所需要的內(nèi)外部條件有效的市場：指市場充分反映了上市公司的信息，因而較少的受到人為地操縱和噪音的干擾。加強(qiáng)監(jiān)管和規(guī)范是促使市場更為有效的前提，也是推行股票期權(quán)的前提。加強(qiáng)監(jiān)管：證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)為核心，律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等等獨立的社會機(jī)構(gòu)形成一個監(jiān)管的系統(tǒng)。規(guī)范：避免不必要的混亂，嚴(yán)格執(zhí)行嚴(yán)密科學(xué)的體系。融資渠道；在中國，絕大多數(shù)經(jīng)理人員并不具備投資所需的資本積累。稅收：特別是個人所得稅方面的規(guī)定已經(jīng)顯得不那么合適宜了。企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革必須加快，這是推行股票期權(quán)計劃的前提和基礎(chǔ)。否則，無股可期，“虛擬股”難以度量和發(fā)揮作用，作為過渡形式尚可，但不能長久。建立健全公司內(nèi)部的法人治理結(jié)構(gòu)，在對經(jīng)營者進(jìn)行股票期權(quán)獎勵的同時，注意保護(hù)公司“利益相關(guān)者”的利益，尤其是股東的利益，并要處理好與員工的關(guān)系。股票期權(quán)計劃能在一定程度上解決企業(yè)激勵機(jī)制的，卻不能解決另外一個重要問題：經(jīng)營者的選擇機(jī)制問題，即如何保證最有能力的人成為企業(yè)家。至少目前企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人由行政機(jī)構(gòu)任命的情況與實際股票期權(quán)制度是不配套的。外部條件內(nèi)部條件中國企業(yè)目前推行股票期權(quán)所需要的內(nèi)外部條件有效的市場：指市45上市公司實施股票期權(quán)激勵方案的條件成熟度分析企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革。上市公司的產(chǎn)權(quán)制度改革均已結(jié)束，形成產(chǎn)權(quán)明晰、運(yùn)作規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)組織。建立健全公司內(nèi)部的法人治理結(jié)構(gòu)。內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)逐漸健全，為協(xié)調(diào)股東和員工的利益提供了基本的前提條件。需建立企業(yè)家培養(yǎng)或引進(jìn)機(jī)制。出于擴(kuò)張的需要，公司需要滿足不斷涌現(xiàn)的企業(yè)家需求。同時受到外部法律等條件的不成熟所帶來的威脅上市公司實施股票期權(quán)激勵方案的條件成熟度分析企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改46股票期權(quán)操作過程的建議成立公司董事會領(lǐng)導(dǎo)下的人股權(quán)委員會或美式的薪酬委員會，負(fù)責(zé)該計劃的全面實施。該委員會有權(quán)決定每年的股票期權(quán)贈與人、贈與額度、授予時間表以及出現(xiàn)突發(fā)事件時對股票期權(quán)計劃進(jìn)行解釋以及做出重新安排等。根據(jù)公司股權(quán)計劃，經(jīng)股東大會審批，在公司歷次增資擴(kuò)股時預(yù)留一部分普通股股票作為公司認(rèn)股計劃可用股份，基本保證每年可用于認(rèn)股比例為公司全部普通股的1%（若期權(quán)有效期為十年）。公司每年核定執(zhí)行一次授予與獎勵方案。獲得認(rèn)股權(quán)的員工須與公司訂立員工認(rèn)股權(quán)計劃協(xié)議書。組織股票期權(quán)操作過程的建議成立公司董事會領(lǐng)導(dǎo)下的人股權(quán)委員會或美47股票期權(quán)操作過程的建議執(zhí)行認(rèn)股期權(quán)的固定價格的確定、以公司與管理者簽訂股票期權(quán)合同當(dāng)天的前一個月股票平均市價或前五天交易日平均市價的較地價為基準(zhǔn)。認(rèn)股權(quán)的實施期限內(nèi)，股票期權(quán)的安排可以采用勻速時間表和加速時間表兩種方法。認(rèn)股權(quán)的有效期，為認(rèn)股權(quán)確定書簽訂后的5—10年以內(nèi)或職工離職之前。公司配股或分割股份時，認(rèn)股權(quán)按同比例增加股票期權(quán)操作過程的建議執(zhí)行認(rèn)股期權(quán)的固定價格的確定、以公司與48股票期權(quán)操作過程的建議控制股票期權(quán)合同中可列明，當(dāng)管理者或員工違反法律達(dá)到某種程度時，公司有權(quán)收回其認(rèn)股權(quán)未執(zhí)行的部分。董事或高級管理人員因擁有比公眾持股者更多信息，因而行權(quán)或出售股票的時機(jī)限制在“窗口”內(nèi)，即年報或中報公布收入和利潤等指標(biāo)后的第三個工作日開始直至六月和十二月的第十天為止，上市公司對局內(nèi)買賣須予披露事項與時限方面可以定明該公司本身的規(guī)矩。當(dāng)股價低于行權(quán)價時，原則上不允許上市公司通過股票價權(quán)重新定價使股票期權(quán)變得有利可圖，上市公司若要對股票期權(quán)重新定價需要獲得股東大會的批準(zhǔn)。股票期權(quán)操作過程的建議控制股票期權(quán)合同中可列明，當(dāng)管49演講完畢，謝謝觀看！演講完畢，謝謝觀看！50國內(nèi)外企業(yè)長期激勵模式研究國內(nèi)外企業(yè)長期激勵模式研究51美國上市公司高級管理人員薪酬結(jié)構(gòu)簡介總體介紹基本工資長期激勵福利計劃美國上市公司高級管理人員薪酬結(jié)構(gòu)簡介總體介紹52研究基本假定基本工資和年度獎金、長期激勵、福利計劃薪酬基本結(jié)構(gòu)本世紀(jì)70年代末至90年代末研究期間美國上市公司研究范圍主要為高級管理人員，涉及少量的其他人員的激勵問題研究對象研究基本假定基本工資和年度獎金、長期激勵、福利計劃薪酬基本結(jié)53高級管理人員的收入及增幅均名列前茅人群1982年（萬美元）1994年（萬美元）82—94年增幅（%）82—94年年均增幅（%）高級管理人員94.5248.8163.28.4工人3.03.267.10.6教授4.14.815.91.2NBA球員33.1155.8371.313.8高級管理人員的收入及增幅均名列前茅人群1982年（萬美元）54長期激勵（股票期權(quán)）的比重及數(shù)量不斷上漲股票期權(quán)行權(quán)收益中位數(shù)從1985年的4947美元上升到1997年的88萬美元，增長了178倍；同期工資與獎金的中位數(shù)僅從73萬美元上升到122萬美元，增長不到一倍.單位：10億美元長期激勵（股票期權(quán)）的比重及數(shù)量不斷上漲股票期權(quán)行權(quán)收益中位55股票期權(quán)的使用范圍在逐漸擴(kuò)大公司董事會的薪酬委員會贈與高級管理人員巨額的股票期權(quán)亨氏公司總裁托尼·歐仁利在80年代末收到了一筆高達(dá)40萬股的股票期權(quán)以百氏可樂公司為首的一些大公司開始擴(kuò)大股票期權(quán)計劃的收益范圍，所有員工都可以參與股票期權(quán)計劃股票期權(quán)的使用范圍在逐漸擴(kuò)大公司董事會的薪酬委員會贈與高級56高級管理人員薪酬結(jié)構(gòu)中存在股票期權(quán)等長期激勵的必要性與必然性所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，形成高級管理人員與股東之間存在委托--代理關(guān)系所固有的利益沖突威脅到股東利益最大化對退休人員在退休前所作的對公司影響長遠(yuǎn)的的決策努力無明顯的激勵“64歲問題”傳統(tǒng)薪酬主要考慮當(dāng)期績效，對決策的“時滯”效果未給予充分的考慮高級管理人員往往會放棄那些短期內(nèi)會給公司財務(wù)狀況帶來不利影響但是有利于長期發(fā)展的計劃高級管理人員薪酬結(jié)構(gòu)中存在股票期權(quán)等長期激勵的必要性與必然性57基本工資確定標(biāo)準(zhǔn)評定標(biāo)準(zhǔn)上一財政年度的業(yè)績高級管理人員業(yè)績勞動力市場上相似人才的報酬情況上一財政年度財務(wù)指標(biāo)的增長性財務(wù)指標(biāo)與公司預(yù)定目標(biāo)的差距市場占有份額本公司業(yè)績與同行業(yè)競爭性公司業(yè)績的差異高級管理人員的職權(quán)范圍對公司上一財政年度業(yè)績做出的貢獻(xiàn)對公司長期戰(zhàn)略發(fā)展做出的貢獻(xiàn)對公司關(guān)鍵職位的招聘工作做出的貢獻(xiàn)勞動力市場上相似人才一年期薪酬數(shù)據(jù)勞動力市場上相似人才五年期薪酬數(shù)據(jù)該高級管理人員加入本公司以前的工作經(jīng)驗及薪酬狀況行業(yè)競爭特點公司在行業(yè)中的地位公司的發(fā)展階段基本工資確定標(biāo)準(zhǔn)評上一財政年度的業(yè)績高級管理人員業(yè)績勞動力市58長期激勵股票期權(quán)（主要）儲蓄—股票參與計劃股票持有計劃受限股票計劃虛擬股票計劃以及股票增值權(quán)延期支付計劃特定目標(biāo)長期激勵計劃長期激勵股票期權(quán)（主要）59股票期權(quán)的類型激勵股票期權(quán)符合國內(nèi)稅務(wù)法則422條款的相關(guān)規(guī)定。其收益符合規(guī)定的部分可以作為資本利得應(yīng)稅，同時可以從公司所得稅稅基中扣除非法定股票期權(quán)其實施條款不受國內(nèi)稅務(wù)法則限制，可以由公司自行規(guī)定，但是個人收益不能從公司所得稅稅集中扣除，個人收益必須作為普通收入繳納個人所得稅轉(zhuǎn)移情形如果股票期權(quán)是立即可以全部行權(quán)的，贈與日股票期權(quán)所指向的股票的市場價值累計超過10萬美元的，則超出部分的股票期權(quán)被視為非法定股票期權(quán)。如果股票期權(quán)需要在等待授予期結(jié)束后方可行權(quán)，那么當(dāng)某日可行權(quán)股票期權(quán)所指向的股票期權(quán)的價值（股票期全數(shù)乘以行權(quán)價）累計超過10萬元時，超出部分的股票期權(quán)同樣被視為非法定股票期權(quán)。類型股票期權(quán)的類型激勵股票期權(quán)非法定股票期權(quán)轉(zhuǎn)移情形類60股票期權(quán)的贈與贈與時機(jī)受聘、升職、為主，每年一次的業(yè)績評定為輔行權(quán)價的確定方法稅務(wù)法規(guī)定：行權(quán)價不能低于股票期權(quán)贈與日的公平市場價格。對公平市場價的規(guī)定主要有兩種：贈與日最高市場價格與最低市場價格的平均值；贈與日前一交易日的收盤價授予期（等待期）的安排股票期權(quán)德行權(quán)權(quán)將分幾批授予高級管理人員，這個時間安排稱為授予時間表。時間表可以是勻速的，也可以是加速的。不可轉(zhuǎn)讓性稅法規(guī)定：股票期權(quán)不可轉(zhuǎn)讓。唯一轉(zhuǎn)讓渠道是遺囑里注明某人對股票期權(quán)的繼承權(quán)。如果不是“內(nèi)部知情者”，則所持有的非法定股票期權(quán)可以轉(zhuǎn)移到信托機(jī)構(gòu)股票期權(quán)的贈與贈與時機(jī)受聘、升職、為主，每年一次的業(yè)績評定為61股票期權(quán)的結(jié)束條件——1激勵股票期權(quán)從贈與日起10年內(nèi)有效非法定期權(quán)的有效期不受限制，一般為5—20年在高級管理人員結(jié)束與公司的雇用關(guān)系以及公司控制權(quán)發(fā)生變化時，股票期權(quán)可能提前喪失。自愿離職立之后的一年以內(nèi)，對可行權(quán)部分行權(quán)，3月期限較為常見對尚在授予期的股票期權(quán)，不得行權(quán)如果在離職前根據(jù)公司特殊規(guī)定已提前行權(quán)，公司有權(quán)以行權(quán)價回購這部分股權(quán)退休授予時間表和有效期限不變?nèi)绻谕诵莺?月內(nèi)未執(zhí)行，則成為非法定股票期權(quán)，不享受稅收優(yōu)惠喪失行為能力如同員工仍在公司工作一樣，繼續(xù)實行授予時間表，分期分批授予行權(quán)權(quán)；加快授予時間表的授予速度稅法規(guī)定公司規(guī)定公司規(guī)定公司規(guī)定股票期權(quán)的結(jié)束條件——1激勵股票期權(quán)從贈與日起10年內(nèi)有效62股票期權(quán)的結(jié)束條件——2如果發(fā)生一下兩種情況，可以認(rèn)為一個公司的控制權(quán)發(fā)生了變化公司外的某人或機(jī)構(gòu)通過持有公司股份，擁有公司30%以上的投票權(quán)；在任何一個36月期中，董事會的成員結(jié)構(gòu)發(fā)生很大變化：期末董事會成員中，從期初起一直在任的董事人數(shù)不足一半死亡股票期權(quán)可以作為遺產(chǎn)被繼承；被繼承股票期權(quán)的期限，不同公司規(guī)定可以不同并購股票期權(quán)計劃中的授予時間表可能會自動加速，是所有的股票期權(quán)都可以立即行權(quán)；或者也可能由母公司接管股票期權(quán)計劃或?qū)⒐善逼跈?quán)計劃轉(zhuǎn)為基本等值的現(xiàn)金激勵計劃控制權(quán)變化授予時間表自動加速，所有期權(quán)都可立即行權(quán)。將控制權(quán)發(fā)生變化之后一定期限（比如2年）可以獲得行權(quán)權(quán)的部分股票期權(quán)變?yōu)榭尚袡?quán)股票期權(quán)公司規(guī)定公司規(guī)定公司規(guī)定股票期權(quán)的結(jié)束條件——2如果發(fā)生一下兩種情況，可以認(rèn)為一個公63股票期權(quán)通常的執(zhí)行方法無現(xiàn)金行權(quán)并出售即個人決定對部分或全部可行權(quán)的股票期權(quán)行權(quán)并立即出售，以獲取行權(quán)價與市場價的差價帶來的利潤。現(xiàn)金行權(quán)個人向公司指定的證券商支付行權(quán)費(fèi)用以及相應(yīng)的稅金和費(fèi)用，證券商以行權(quán)價格為個人購買股票，個人持有股票，作為對公司的長期投資，并選擇適當(dāng)?shù)臅r機(jī)出售股票以獲利。無現(xiàn)金行權(quán)個人無需以現(xiàn)金或支票來支付行權(quán)費(fèi)用，證券商以出售部分股票獲得得手以來支付行權(quán)費(fèi)用。這時，個人需選擇出售股票的方式，一般三種一市場交易委托指令。即以當(dāng)時市場價出售股票；如果股票面臨過期，必須在短時間內(nèi)行權(quán)，最好采用這種方式。三撤銷前有效交易委托指令。如果在規(guī)定時間段內(nèi)（一般為30個日歷日），股價達(dá)到或超過指定價格就執(zhí)行交易，出售股票，否則指令自動撤銷二日限價交易委托指令。如果在當(dāng)前交易日內(nèi)，股價達(dá)到或超過指定價格就執(zhí)行交易，出售股票，否則指令自動撤銷。股票期權(quán)通常的執(zhí)行方法無現(xiàn)金行權(quán)并出售現(xiàn)金行權(quán)無現(xiàn)金行64股票期權(quán)的行權(quán)時機(jī)時機(jī)選擇：股票期權(quán)即將到期，如不及時行權(quán)，則股票期權(quán)作廢；個人認(rèn)為公司股價已經(jīng)達(dá)到最高點，并且預(yù)計在以后不會繼續(xù)上升；個人急需使用現(xiàn)金；出于減少稅賦的考慮，將大量股票期權(quán)分散在各年內(nèi)分批行權(quán)；個人將在近期內(nèi)結(jié)束在該公司的工作。根據(jù)美國證券交易法的規(guī)定，作為公司的董事或高級管理人員，只能在“窗口期”內(nèi)行權(quán)或出售公司股票；除此之外，高級人員在面臨如下一些情況時會考慮行權(quán)：窗口期：是指從每季度收入和利潤等指標(biāo)公布后的第三個工作日起直至每季度第三個月的第10日為止。股票期權(quán)的行權(quán)時機(jī)時機(jī)選擇：根據(jù)美國證券交易法的規(guī)定，作為65公司對股票期權(quán)計劃的管理—機(jī)構(gòu)及權(quán)限在稅法、證券法及其它相關(guān)法律約束下，董事會的薪酬委員會來管理期權(quán)計劃；董事會有權(quán)終止股票期權(quán)計劃或終止薪酬委員會對股票期權(quán)計劃的管理權(quán)限；即使股票期權(quán)計劃已經(jīng)終止，高級管理人員持有的可行權(quán)的股票期權(quán)仍可執(zhí)行。公司對股票期權(quán)計劃的管理—機(jī)構(gòu)及權(quán)限在稅法、證券法及其它相66公司對股票期權(quán)計劃的管理—股票來源渠道主要有兩個渠道公司發(fā)行新股通過留存股票賬戶回購股票公司對股票期權(quán)計劃的管理—股票來源渠道主要有兩個渠道公司發(fā)行67其它長期激勵—儲蓄-股票參與計劃目的吸引和留住高素質(zhì)的人才并向所有的員工提供分享公司潛在收益的機(jī)會方案允許員工一年兩次以低于市場價的價格購買本公司的股票。該計劃首先要求員工將每月基本工資一定比例放入公司為員工設(shè)立的儲蓄賬戶。一般規(guī)定的比利是稅前工資額的2—10%，少數(shù)公司可以高達(dá)20%。然后公司在期末以期初價格和期末價格的最低價的85%為員工買入公司的股票，并將購買價與期末價之間的差價返還到員工賬戶。特點參與員工至少可以獲得15%的收益。股價上升得越高，該計劃的收益率越高對員工來說，收益的風(fēng)險是零儲蓄性明顯有收益底線，激勵較股票期權(quán)要小其它長期激勵—儲蓄-股票參與計劃目的吸引和留住高素質(zhì)的人才并68其它長期激勵—股票持有計劃方式薪酬委員會決定無償贈與高級管理人員的股票數(shù)量，然后通過證券商從市場上購買本公司股票，存入信托公司或公司的留存股票賬戶。推出只有退休或離職時才獲得這些股票的支配權(quán)規(guī)模僅1989年上半年，全美上市公司總共購買了190億美元的股票來推行股票吃有計劃優(yōu)勢與養(yǎng)老金制度相比較，有稅收優(yōu)勢一部分公司股票放在“友善方”手中事例通用汽車規(guī)定：董事長需持有基本工資3.5倍價值的股票；總裁理事會其他成員需持有基本工資2.5倍價值的股票其它長期激勵—股票持有計劃方式薪酬委員會決定無償贈與高級管理69受限股票計劃解釋所謂受限股票是指高級管理人員出售這種股票的權(quán)利受到限制，只有在特定情況下才能出售目的是專門為某一特定計劃而設(shè)計的激勵機(jī)制。目的是激勵高級管理人員將更多的時間精力投入到某個或某些長期戰(zhàn)略目標(biāo)中方式薪酬委員會預(yù)期該戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)以后，公司的股票價格應(yīng)當(dāng)上漲到某一目標(biāo)價位；然后公司將受限股票送給高級管理人員或者授權(quán)他們以遠(yuǎn)低于市場價格的價格購買受限股票；只有當(dāng)股票市值達(dá)到或超過目標(biāo)價格時，高級管理人員才可以出售受限股票并從中收益特點出售受限不可轉(zhuǎn)讓公司有權(quán)回購事例花旗集團(tuán)采用5年期受限股票計劃該公司1998年認(rèn)為公司應(yīng)當(dāng)在5年內(nèi)實現(xiàn)市場戰(zhàn)略上的重新定位，以保持其長期競爭力，與之相對應(yīng)的是公司股價從120美元上升到200美元。規(guī)定：只有在股價達(dá)到200美元，而且在連續(xù)30個交易日里至少10天的價格高于該價格水平時，高價管理人員方可出售受限股票受限股票計劃解釋所謂受限股票是指高級管理人員出售這種股票的權(quán)70虛擬股票計劃以及股票增值權(quán)虛擬股票計劃公司給與高級管理人員一定數(shù)量的虛擬股票，對于這些虛擬股票，高級管理人員沒有所有權(quán)，但是與普通股東一樣享有股票升值帶來的收益，以及享有分紅的權(quán)利。區(qū)別前者享有分紅權(quán)而后者不能股票增值權(quán)公司給予高級經(jīng)理人員的這樣一種權(quán)利：高級管理人員可以獲得規(guī)定時間內(nèi)規(guī)定數(shù)量股票價值上升所帶來的收益，但是該高級管理人員對這些股票沒有所有權(quán)虛擬股票計劃以及股票增值權(quán)虛擬股票計劃公司給與高級管理人員一71延期支付計劃將高級經(jīng)理人員的部分年度獎金以及其他收入存入公司的延期支付賬戶，并以款項存入當(dāng)日按公司股票平均市場價折算出的股票數(shù)量作為計量單位，然后在既定的期限（多為5年）后活該高級管理人員退休以后，以公司股票形式或者依據(jù)期滿時股票市值以現(xiàn)金方式支付給該高級管理人員公司高級管理人員的薪酬與公司長期業(yè)績聯(lián)系起來減少公司和個人的稅賦內(nèi)容優(yōu)勢延期支付計劃將高級經(jīng)理人員的部分年度獎金以及其他收入存入公司72特定目標(biāo)長期激勵計劃性質(zhì)激勵方式接近于受限股票計劃實施方式接近于年度獎金的評定特定目標(biāo)多為一些非常重要但不可能在實施當(dāng)年見效的戰(zhàn)略目標(biāo)，公司為此設(shè)計出3—5年的特定目標(biāo)計劃，來激勵高級管理人員對長期戰(zhàn)略目標(biāo)傾注更大的注意力常用方式特定目標(biāo)獎金評定標(biāo)準(zhǔn)：前3-5年內(nèi)公司戰(zhàn)略計劃中既定的長期目標(biāo)的實施情況事例通用汽車1997年設(shè)立了一次性的以凈資產(chǎn)收益率為目標(biāo)的激勵計劃。如果從1997年的計劃時間起到2000年12月31日為止這段時間里，凈資產(chǎn)收益率達(dá)到12.5%，則2000年12月31日公司將向高級管理人員贈與既定數(shù)量的普通股票。如果目的未達(dá)到，該計劃在該時點自動失效特定目標(biāo)長期激勵計劃性質(zhì)激勵方式接近于受限股票計劃特定目標(biāo)73股票期權(quán)激勵效果的評價該評價也可作為公司激勵成本的一個“標(biāo)桿”高級管理人員的薪酬業(yè)績彈性為3.3，即公司業(yè)績上升10%，高級管理人員的薪酬水平上升了33%。計量數(shù)據(jù)表明：當(dāng)公司業(yè)績排名從中位數(shù)水平（即約213位）上升到前30%的水平（約126位）時，公司高級管理人員的薪酬水平上升約50%，換言之，工資水平上升了150萬美元。近年來，經(jīng)濟(jì)學(xué)家運(yùn)用1980——1994年426個公司的數(shù)據(jù)進(jìn)行計量計算，結(jié)果表明：高級管理人員的薪酬與公司的業(yè)績是高度相關(guān)的。股票期權(quán)激勵效果的評價該評價也可作為公司激勵成本的一個“標(biāo)桿74福利計劃主要有薪酬結(jié)構(gòu)中比例較小激勵效果較差退休金計劃金色降落傘福利計劃主要有薪酬結(jié)構(gòu)中比例較小退休金計劃金色降落傘75退休金計劃符合國內(nèi)稅法法規(guī)401條款以及《退休員工收入保障法》的部分，稱為法定退休金。這一部分的退休金根據(jù)國內(nèi)稅法法規(guī)可以從公司所得稅稅基中扣除。不符合國內(nèi)稅法規(guī)定的，不能從公司所得稅稅基中扣除的部分稱為非法定退休金計劃，又稱“高級管理人員補(bǔ)充退休金計劃”。通常只有級別最高的幾個高級管理人員才有機(jī)會參加。按月平均發(fā)放具體方式有二：其一，自然死亡方式。以該高級管理人員的自然壽命為界限，一旦死亡，則停發(fā)退休金。其二，配偶共享方式。該高級管理人員死亡后如果其法定的配偶尚在世，其配偶每月仍可獲得退休金的60%。但退休金總額將被扣除5—7.5%，計算具體扣除比例時要將法定配偶和該高級管理人員的年齡考慮在內(nèi)，法定配偶比較年齡越年輕，扣除比例越高。計劃內(nèi)容發(fā)放方式退休金計劃符合國內(nèi)稅法法規(guī)401條款以及《退休員工收入保障76金色降落傘金色降落傘是指這樣一個合同規(guī)定：合同規(guī)定當(dāng)公司被并購或惡意接管時，如果高級管理人員被動失去或主動離開現(xiàn)有職位，他可以獲得一筆離職金。一方面，金色降落傘保證了離職的高級管理人員的福利；另一方面，在有些特殊情況下，并購或接管有利于股東權(quán)益，但是高級管理人員出于保住自己職位的考慮，會竭力阻止并購或接管。80年代，納貝斯克公司被杠桿收購后，其首席執(zhí)行官羅斯。杰克遜離職，作為補(bǔ)償，他獲得了538萬美元，這是80年代最大的一筆金色降落傘離職金內(nèi)容作用實例金色降落傘金色降落傘是指這樣一個合同規(guī)定：合同規(guī)定當(dāng)公司被并77國內(nèi)股票期權(quán)實施現(xiàn)狀高級管理人員激勵現(xiàn)狀不甚理想股票期權(quán)實施案例企業(yè)實施股票期權(quán)需要的內(nèi)外部條件國內(nèi)股票期權(quán)實施現(xiàn)狀高級管理人員激勵現(xiàn)狀不甚理想78高級管理人員年薪收入與業(yè)績基本處于脫離狀態(tài)，經(jīng)理人處于低風(fēng)險低激勵狀態(tài)總經(jīng)理年度報酬與每股收益的相關(guān)系數(shù)僅為0.045與凈資產(chǎn)收益率的相關(guān)系數(shù)為0.009薪酬與業(yè)績倒掛總經(jīng)理年薪在2—4萬元的行業(yè)有：化工、普通機(jī)械制造、石油化工、冶金、造紙共125家在4—6萬元的行業(yè)有:電力煤氣水、電器機(jī)械及其它器材、紡織服裝制鞋化纖、建材、交通運(yùn)輸倉儲基建、釀酒食品、商貿(mào)旅游、制藥、綜合共269家在6—8萬元的有:電子、房地產(chǎn)、金融、農(nóng)林牧漁、日用電器共141家8萬元以上的有汽車及汽車配件共21家，平均12.5萬元截至99年6月3日，有555家上市公司披露的信息：總經(jīng)理基本年薪年薪的激勵效果結(jié)構(gòu)工資、獎金、福利高級管理人員年薪收入與業(yè)績基本處于脫離狀態(tài)，經(jīng)理人處于低風(fēng)險79高級管理人員持股比例與公司業(yè)績之間無正相關(guān)關(guān)系，股權(quán)激勵處于消極狀態(tài)對1997年底以前上市的706家樣本公司統(tǒng)計:高管人員持股8923.1萬，占1827億的總股本的0.0488%。是年高管人員總數(shù)為11268人，人均持股7769股約有82.01%的公司持股比例在0.005%—0.01%之間。持股為零的高管人員有7406人，占總?cè)藬?shù)的65.73%同時，持股與公司凈資產(chǎn)收益率的相關(guān)系數(shù)僅為0.005243。高級管理人員持股比例與公司業(yè)績之間無正相關(guān)關(guān)系，股權(quán)激勵處于80體制原因是我國上市公司特定的所有權(quán)安排監(jiān)督權(quán)執(zhí)行缺位張維迎說：選擇經(jīng)理的權(quán)威依然掌握在黨的人事部門和政府有關(guān)部門的官員手中，這些官員不僅激勵不足而求缺乏信息來原來發(fā)現(xiàn)和任命有能力的企業(yè)家。根本原因是官員與資本家不同，他們無需位自己的選擇承擔(dān)風(fēng)險，由于這一點，經(jīng)營者的職位安排與企業(yè)的業(yè)績幾乎沒有任何關(guān)系，這反過來又降低了經(jīng)理有效經(jīng)營企業(yè)的長期激勵股權(quán)相對集中，有利于強(qiáng)化對經(jīng)理人的監(jiān)督但行使國家股東權(quán)利的不是真正的股權(quán)所有者，他們不對自己的決策承擔(dān)責(zé)任，因而他們對經(jīng)理人的選擇及監(jiān)督并非遵循市場原則，往往是采用行政手段體制原因是我國上市公司特定的所有權(quán)安排監(jiān)督權(quán)執(zhí)行缺位張維迎說81經(jīng)理人“偷懶”的后果是嚴(yán)重的股東利益的不到保障經(jīng)理人利益的不到保障經(jīng)理人行為異化經(jīng)理人“偷懶”的后果是嚴(yán)重的股東利益的不到保障82高級管理人員持股比例最高的20家公司序號持股比例（%）11.6821.5331.0340.9350.7460.7370.6680.6690.59100.57110.52120.496130.486140.479150.458160.443170.406180.379190.34520公司名稱代碼愛建股份600643東方集團(tuán)600811農(nóng)產(chǎn)品0061遠(yuǎn)洋漁業(yè)600728申華實業(yè)600653浙江廣廈600052浙江東方600120遼寧成大600739魯北化工600729中大股份600704紹興百大600840有色中金0060珠海中富0659人福科技600079東方電子0682綜藝股份600770國投原宜0563武漢塑料0665北京比特0621福建三木06320.32997年凈資產(chǎn)收益率（%）13.9510.7816.3922.2514.2616.3215.5421.1430.4910.4716.6410.6521.9410.8526.3118.711.8615.514.980.77高級管理人員持股比例最高的20家公司序號持股比例（%）11.83高級管理人員持股比例最低的20家公司序號持股比例（%）1023450.000160.000370.000480.000490.0005100.000511121314151617181920公司名稱代碼世紀(jì)星源0005浙江東日600113河北華玉0408港澳實業(yè)0504青島雙星0599中聯(lián)建設(shè)0605粵海發(fā)展600647交運(yùn)股份600676國泰股份600687蘭陵陳香600735漳澤電力0767中核蘇閥0777東方電機(jī)600875信聯(lián)股份600899深錦興0008深安達(dá)0004吉林化工0618馬鋼600808深發(fā)展0001輪胎橡膠60062397年凈資產(chǎn)收益率（%）20.1311.7210.351.9311.1310.9-65.7418.7217.1916.617.1610.454.6710.785.210.231.560.5125.396.030000000000000高級管理人員持股比例最低的20家公司序號持股比例（%）10284浙江創(chuàng)業(yè)（600840）公司董事會要求公司高級管理人員必須持有一定數(shù)量本公司社會公眾股。99年6月公司高級管理人員（總經(jīng)理、副總至董秘共7人）陸續(xù)從二級市場購入該股，平均每人約2萬股，均價約10.40元。上述人員只有在離任后6個月方可出售該股浙江創(chuàng)業(yè)（600840）公司董事會要求公司高級管理人員必須85東方通信（600776）公司對管理和技術(shù)人員實施“虛擬持股”：即有關(guān)人員可以每股1元的價格購買一定數(shù)量的本公司“虛擬股”，按買入時A股二級市場價格計初始價。一定時期后公司將該股二級市場價與初始價之差（限3元以內(nèi)）按其持有數(shù)量發(fā)放相應(yīng)的“虛擬股升值受益”給以上人員東方通信（600776）公司對管理和技術(shù)人員實施“虛擬持股86武漢中商（0785）武漢市國資局對其下屬武漢中商等3家上市公司經(jīng)理班子和董事會成員收入劃分為基薪、年工工資、風(fēng)險收入3部分，并由武漢國資局出面用風(fēng)險收入的70%從二級市場購買該公司A股。一定時期后該部分股票獲益屬于以上經(jīng)理班子和董事會成員武漢中商（0785）武漢市國資局對其下屬武漢中商等3家上市87泰達(dá)股份

公司推出《長期激勵機(jī)制實施細(xì)則》，主要內(nèi)容為公司提取年度凈利潤的2%作為公司董事會成員、高級管理人員及有重大貢獻(xiàn)的業(yè)務(wù)骨干的激勵基金，基金只能用于為激勵對象購買泰達(dá)股份的流通股并作相應(yīng)凍結(jié)。泰達(dá)股份公司推出《長期激勵機(jī)制實施細(xì)則》，主88最早實施股票期權(quán)制度的上市公司——上海貝嶺（虛擬股票期權(quán)制）上海貝嶺是我國上市公司中最早推行股票期權(quán)計劃的公司，并且其計劃方案也獨局具創(chuàng)意。該公司對高級管理人員和高科技人員實行不同的激勵制度。對高級管理人員采用年薪制、獎金和股票期權(quán)的組合模式、對高科技人員采用年薪、獎金、股票期權(quán)及營業(yè)收入提成的組合模式。該公司與1999年上半年開始在企業(yè)內(nèi)部試行“虛擬股票增予與持有”激勵計劃，計劃的授予對象現(xiàn)階段主要為公司的高級管理人員與技術(shù)骨干。該計劃的總體構(gòu)思是將每年的員工獎勵基金轉(zhuǎn)換為公司的“虛擬股票”并由授予對象持有，在規(guī)定的期限后案爪公司的真實股票市場價格以現(xiàn)金形式分期兌現(xiàn)。操作程序設(shè)立一個專門的獎勵基金作為進(jìn)行“虛擬股票”的獎勵基礎(chǔ)。確定每年度提取的獎勵基金的總額，確定公司“虛擬股票”的初始價格；確定公司每年每年發(fā)放虛擬股票的總股書數(shù)；對授予對象進(jìn)行綜合考核確定其評價系數(shù)及虛擬股票的分配比例系數(shù)；確定計劃收益人的評價系數(shù)與單位系數(shù)的分配數(shù)量并所獲虛擬股票獎勵的數(shù)量。虛擬股票的兌現(xiàn)。公司虛擬股票的授予對象在授予并持有虛擬股票規(guī)定期限后逐步將其持有的虛擬股票轉(zhuǎn)換成現(xiàn)金予以兌現(xiàn)：虛擬股票的轉(zhuǎn)換價格以公司真實股票的市場價格為基礎(chǔ)。最早實施股票期權(quán)制度的上市公司——上海貝嶺（虛擬股票期權(quán)制）89帶有強(qiáng)制性股票期權(quán)：武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司特點該案例與國外的可立即執(zhí)行的股票期權(quán)比較接近，其股票期權(quán)的的行權(quán)價格為授予時的股票市場價格。不過由于該計劃的股票轉(zhuǎn)換并持有是以現(xiàn)金獎勵為前提的，并由現(xiàn)金轉(zhuǎn)換而來，因此從本質(zhì)上而言是一種強(qiáng)制性的股票持有計劃，而與股票期權(quán)的無償授予，有償行權(quán)及非強(qiáng)制性特征不相吻合。1999年5月，武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司推出《萬國有資產(chǎn)經(jīng)營公司關(guān)于企業(yè)法定代表人考核獎懲暫行辦法》，根據(jù)該暫行辦法，武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司將對其包括四家上市公司在內(nèi)的21家控股與全資企業(yè)的董事長或法人代表實行一種新的年薪制。操作方式新的年薪制將年薪分為基薪收入、風(fēng)險收入和年工收入，三個部分的收入數(shù)據(jù)依據(jù)年度考核的結(jié)果與制訂的評價標(biāo)準(zhǔn)分別確定，并以不同的方式兌付。其中基薪收入與年工收入在年終考核后以現(xiàn)金一次性支付，風(fēng)險收入則分為兩個部分，其中30%以現(xiàn)金形式當(dāng)年兌付，其余70%轉(zhuǎn)為該公司的可流通股票并在3年內(nèi)延期兌付帶有強(qiáng)制性股票期權(quán)：武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司特點1999年5月，90由員工分紅權(quán)轉(zhuǎn)變來的股票期權(quán)制度：聯(lián)想集團(tuán)1994年前后，為解決聯(lián)想集團(tuán)創(chuàng)業(yè)者的工資福利與其創(chuàng)造的價值極端不對稱的問題，使企業(yè)未來的發(fā)展與老員工的切身