萬豪國際酒店委托管理合同

PAGE(PAGEi)FILENAME\pC:\DocumentsandSettings\xz1\MyDocuments\新建文件夾（酒店）\中國**萬怡酒店1（修改稿）.docNovember3,2005中國**萬怡酒店萬豪國際管理公司（“管理公司”）與****股份有限公司（“業(yè)主”）之間的

管理合同日期：二零零五年月日(PAGEiv)(PAGEi)目錄頁碼TOC\f\h\z第一條 酒店的管理1.01 建筑的建設(shè) 31.02 管理責(zé)任 31.03 酒店員工 31.04 核準總經(jīng)理人選 31.05 業(yè)主的檢查權(quán) 31.06 例會 31.07 系統(tǒng)標準 31.08 培訓(xùn)課程 31.09 共用區(qū)和公用事業(yè)設(shè)施 31.10 其他設(shè)施 31.11 停車設(shè)施 3第二條 有效期2.01 有效期 3第三條 管理公司的報酬3.01 管理費 33.02 經(jīng)營利潤 3第四條 財會事項4.01 財會、利潤分配與年度調(diào)節(jié) 34.02 帳簿和記錄 34.03 帳戶；費用 34.04 業(yè)務(wù)計劃 34.05 貨幣 34.06 流動資金 34.07 固定資產(chǎn)物資 34.08 征收項目 34.09 給管理公司的付款 34.10 風(fēng)險管理費 3第五條 維修、維護與重置5.01 可以開支的維修和維護費用 35.02 裝置設(shè)備儲備基金 35.03 資本開支 35.04 重置物品的所有權(quán) 3第六條 保險6.01 財產(chǎn)一切險(含地震)保險 36.02 經(jīng)營保險 36.03 綜合項目保險 36.04 與財產(chǎn)一切險（含地震）保險相關(guān)的一般性保險規(guī)定 36.05 與經(jīng)營保險相關(guān)的一般性保險條款 36.06 開支與費用 3第七條 損害賠償、修復(fù)與征用7.01 損害賠償與修復(fù) 37.02 征用 3第八條 酒店所有權(quán)8.01 酒店所有權(quán) 38.02 抵押 38.03 從屬地位、不受干涉與承認新業(yè)主 38.04 無契約、條件或限制 38.05 留置權(quán)；信貸 38.06 應(yīng)抵押權(quán)人要求做出的修正 3第九條 違約9.01 違約事件 39.02 救濟 39.03 其他救濟 39.04 非常事件 3第十條 出讓與出售10.01 出讓 310.02 酒店權(quán)益出售 3第十一條 其他11.01 制訂合同權(quán) 311.02 同意與合作 311.03 雙方關(guān)系 311.04 適用法律和管轄 311.05 仲裁 311.06 解釋 311.07 通知 311.08 環(huán)保事項 311.09 保密 311.10 預(yù)測 311.11 合同終止后需采取的行動 311.12 商標與知識財產(chǎn) 311.13 競爭酒店 311.14 棄權(quán) 311.15 部分無效 311.16 不再有效 311.17 關(guān)聯(lián)公司 311.18 合同談判 311.19 不予否認聲明 311.20 對管理公司依照系統(tǒng)標準經(jīng)營酒店的限制 311.21 酒店專家決定 311.22 放棄間接損害、附帶損害、特殊損害和懲戒性損害賠償 311.23 副本 311.24 全部合同 311.25 管理公司履行義務(wù)的先決條件 311.26 增值稅和類似的稅項 311.27 政府申請 311.28 合作 311.29 語言 3第十二條 術(shù)語定義12.01 術(shù)語定義 3附件A 場地的法律說明附件B 業(yè)主股權(quán)結(jié)構(gòu)附件C 酒店、共用區(qū)和其他設(shè)施的說明附錄 有關(guān)開業(yè)前事項的附錄 -管理合同本管理合同（“本合同”）由下列雙方于二零零五年月日（“生效日”）簽訂：****股份有限公司(“業(yè)主”)，一家根據(jù)中華人民共和國(“中國”)法律組建并存續(xù)的公司，其注冊辦公地址位于[__________________]；與萬豪國際管理公司(“管理公司”)，一家根據(jù)荷蘭王國法律組建并存續(xù)的公司，其注冊辦公地址位于Telestone–Teleport,Naritaweg165,1043BWAmsterdam,theNetherlands。陳述業(yè)主已獲得附件A中所述位于中國**市虹橋路100號的一處不動產(chǎn)（“場地”）的土地使用權(quán),并取得相應(yīng)開發(fā)土地的其他許可證明且能夠合法開展建設(shè)。業(yè)主將在場地上增設(shè)一座多用途開發(fā)項目，其中包括（i）含有約380間客房以及大廳、餐廳、會議室、行政辦公室以及其他某些便利和相關(guān)設(shè)施的酒店（統(tǒng)稱為“酒店建筑”），以及（ii）寫字樓和零售店鋪。場地和業(yè)主將在場地上建造的酒店建筑連同第12.01條“酒店”定義中詳細說明的其他某些權(quán)利、附屬物和動產(chǎn)統(tǒng)稱為“酒店”。本合同中所用全部黑體字詞語須具有第12.01條為其規(guī)定的含義。業(yè)主希望依照本合同列述條款和條件聘請管理公司管理并經(jīng)營酒店，并且管理公司愿依照本合同列述條款和條件接受上述聘請。鑒此，考慮到雙方在本合同中的相互承諾和其他良好并具有價值的對價（雙方謹此確認收到上述對價并確認上述對價充分），業(yè)主和管理公司特此協(xié)議如下：第一條 酒店的管理TC"第一條 酒店的管理"\fC\l\n"1"1.01 建筑的建設(shè)TC"1.01 建筑的建設(shè)"\fC業(yè)主同意依照《設(shè)計咨詢服務(wù)合同》和《建筑咨詢服務(wù)合同》建造建筑。業(yè)主和管理公司同意：除本合同中在有效期內(nèi)普遍適用的其他規(guī)定外，本合同項下業(yè)主和管理公司在酒店開業(yè)前階段的權(quán)利和義務(wù)還須接受作為本合同一個組成部分的附錄的管轄。1.02 管理責(zé)任TC"1.02 管理責(zé)任"\fC在建筑依照《設(shè)計咨詢服務(wù)合同》和《建筑咨詢服務(wù)合同》建造、裝修和裝備完成之后和開業(yè)日所需的所有其他先決條件均已得到滿足之時，業(yè)主在此委托授權(quán)并聘請，依照本合同的條款和條件，監(jiān)督、指導(dǎo)和控制酒店的經(jīng)營管理，并且管理公司須依照本合同的條款和條件，監(jiān)督、指導(dǎo)和控制酒店的經(jīng)營管理。根據(jù)本合同條款,管理公司須管理酒店并履行下列與酒店有關(guān)的各項職責(zé)(履行該等職責(zé)的開支和費用須作為扣除款):招聘、雇用、監(jiān)督、指導(dǎo)和解雇酒店員工。對酒店提供的服務(wù)制訂價格、收費標準和收費，包括客房的收費標準。制訂并在必要時修改管理政策和程序，包括有關(guān)控制收支的政策和程序、采購物資和服務(wù)的政策和程序、控制賒帳的政策和程序以及維修日程安排的政策和程序，并且檢查上述政策和程序是否得到有效實施。支付應(yīng)付款項和辦理應(yīng)收款項的回收事宜。安排和監(jiān)督當?shù)匕l(fā)起的公關(guān)計劃、廣告計劃和營銷計劃。采購全部庫存和備用固定資產(chǎn)物資。編制和提交期中財務(wù)報告、年度財務(wù)報告、年度經(jīng)營報告、資本概算、裝置設(shè)備概算以及本合同所要求的所有其他資料，并在合理的時間，就以上所列事宜和酒店的經(jīng)營，與業(yè)主進行廣泛討論。規(guī)劃、執(zhí)行和監(jiān)督酒店的維修、維護和裝置設(shè)備的采購。對管理公司根據(jù)本合同需要獲得或提供的保險種類，提供相關(guān)的風(fēng)險管理服務(wù)（或使其得到提供）。在管理公司的控制能力之內(nèi)，根據(jù)適用法律的要求，以管理公司或業(yè)主的名義，獲得任何和所有的執(zhí)照和許可并保持其充分的法律效力，附錄對此另有規(guī)定的除外。如果以上所述不在管理公司的控制能力之內(nèi)，則管理公司須以其應(yīng)有的勤勉并采取合理的努力，獲得上述執(zhí)照和許可并保持其充分的法律效力。酒店的經(jīng)營須由管理公司獨家監(jiān)督和控制。除非本合同另有明文規(guī)定，否則管理公司須負責(zé)恰當和有效地經(jīng)營酒店。管理公司未經(jīng)業(yè)主同意，禁止將酒店經(jīng)營業(yè)務(wù)的全部或部分再委托第三方經(jīng)營管理，禁止許可第三方承包經(jīng)營酒店全部或部分業(yè)務(wù)，園柱外的事宜由業(yè)主管理）在履行其在本合同項下的義務(wù)時，管理公司須以合理審慎的酒店經(jīng)營者的身份行事，注意酒店的狀況和保持系統(tǒng)標準。對于有關(guān)酒店經(jīng)營管理的一切事宜，包括但不限于：酒店客房、商位和酒店提供服務(wù)的收費、條款和條件；餐飲服務(wù)；雇用政策；賒帳政策；經(jīng)業(yè)主同意后向酒店內(nèi)的商店和商家授予租賃權(quán)、再租賃權(quán)、許可權(quán)和特許權(quán)（但是該等租賃權(quán)、再租賃權(quán)、許可權(quán)和特許權(quán)的期限不得超過有效期）；收取、持有和動用資金；管理本地貨幣和外幣帳戶；采購庫存（包括初期庫存）、物資及服務(wù)；促銷和宣傳；及本合同明文規(guī)定或恰當有效地經(jīng)營酒店合理需要的開支和費用；總之，依照本合同經(jīng)營酒店所需的一切活動,管理公司均有權(quán)做出決定和進行控制。管理公司承認：與管理公司經(jīng)營酒店有關(guān)的一切法律要求均將適用（第5.03和11.08條項下屬于業(yè)主責(zé)任的某些法律要求除外（建議明確除外的法律要求）。業(yè)主承認：與建筑或業(yè)主對酒店擁有的所有權(quán)權(quán)益有關(guān)的法律要求（包括但不限于業(yè)主在第5.03和11.08條項下的義務(wù)）均將適用。業(yè)主或管理公司均有權(quán)(但無義務(wù))根據(jù)其合理判斷，通過適當程序?qū)ι鲜鋈魏畏梢筇岢隹罐q或反對。管理公司抗辯某項法律要求產(chǎn)生的合理費用須作為扣除款從營業(yè)總收入中支付。1.03 酒店員工TC"1.03 酒店員工"\fCA. 除管理公司決定某些酒店員工作為管理公司（或其一家關(guān)聯(lián)公司）或任何第三方的雇員外，所有酒店員工在任何時候均須作為業(yè)主的雇員。在滿足第1.04條的條件下，管理公司須有全權(quán)對全體酒店員工的事宜作出決定，包括但不限于有關(guān)雇用、晉升、調(diào)動、酬報、監(jiān)督、解雇、指導(dǎo)、培訓(xùn)全體酒店員工，以及廣泛制訂和保持全部雇用政策的決定。在符合適用法律的情況下，有關(guān)員工個人的一切資料諸如員工記錄和個人報酬資料均屬管理公司及其關(guān)聯(lián)公司的專有資料，須得到嚴格保密，并且不得向業(yè)主披露，所有資料應(yīng)向業(yè)主披露，尤其是管理公司中層以上管理人員的工資及福利必須向業(yè)主披露并且相關(guān)薪資福利待遇需要業(yè)主通過。）。B. 管理公司須被允許在管理公司及其關(guān)聯(lián)公司的員工和代表因酒店的經(jīng)營管理居住或走訪酒店期間，為其提供免費住房和便利。未經(jīng)業(yè)主和管理公司事先一致批準，任何其他人不得享受免費住房或服務(wù)（按酒店業(yè)和旅游業(yè)慣例提供的免費住房或服務(wù)除外）。對于業(yè)主的員工和代表因酒店的經(jīng)營管理居住或走訪酒店期間，管理公司應(yīng)當也提供同等提供免費住房和便利。C. 業(yè)主須迅速(i)為酒店員工及其家屬簽署必要的簽證、居留許可和工作許可申請；(ii)提供管理公司要求提供的一切證明文件；(iii)根據(jù)管理公司的要求，訂立借調(diào)合同或負責(zé)（將負責(zé)改為協(xié)助）為酒店員工獲得簽證、居留許可和工作許可；以及（iv）在為酒店員工及其家屬取得簽證、居留許可和工作許可的過程中，與管理公司進行全面合作并提供協(xié)助。D. 管理公司須把為多家酒店和/或其他設(shè)施提供服務(wù)的酒店員工的工資和相關(guān)費用，公平合理地分攤給酒店和上述其他酒店或設(shè)施。但事先經(jīng)過業(yè)主批準1.04 核準總經(jīng)理人選TC"1.04 核準總經(jīng)理人選"\fCA. 管理公司聘用酒店總經(jīng)理之前須獲得業(yè)主的批準，業(yè)主不得無理拒絕給予批準。在收到管理公司有關(guān)核準人選的請求后，業(yè)主須在十五(15)日內(nèi)對上述請求做出書面答復(fù)。如果業(yè)主不同意管理公司提議的總經(jīng)理人選，則業(yè)主須在上述十五(15)日的期限內(nèi)提出書面反對意見。如果業(yè)主未在上述十五(15)日期限內(nèi)做出書面答復(fù)，則視為業(yè)主已核準該人選。業(yè)主無權(quán)以該人選是外籍人士而反對管理公司提議的任何人選。B. 業(yè)主對管理公司提議的總經(jīng)理人選的核準權(quán)僅適用于管理公司就任何空缺提議的頭兩(2)名人選。如果業(yè)主拒絕核準上述空缺的頭兩(2)名人選，則第1.04條A款的規(guī)定對該等空缺不再適用。業(yè)主是否也有總經(jīng)理人選的提議權(quán)？該款對于業(yè)主表決權(quán)利限制過于苛刻。建議人選合格認定程序要求，關(guān)于福利費用等，業(yè)主要做背景調(diào)查。1.05 業(yè)主的檢查權(quán)TC"1.05 業(yè)主的檢查權(quán)"\fC業(yè)主及其代理人為檢查酒店或向未來買方、房客或抵押權(quán)人展示酒店，可在任何和所有合理的時間內(nèi)進入酒店。1.06 例會TC"1.06 例會"\fC根據(jù)業(yè)主的請求，業(yè)主與管理公司須于雙方均為方便的時間在酒店舉行會議，會議大約（原則上）每月一（1）次。酒店總經(jīng)理和總經(jīng)理認為適當?shù)木频陥?zhí)行委員會（建議明確酒店執(zhí)行委員會的權(quán)限、職能和性質(zhì)）其他成員代表管理公司出席會議。會議的宗旨是討論酒店的經(jīng)營業(yè)績及其他相關(guān)事項，包括上月偏離業(yè)務(wù)計劃的任何情形。1.07 系統(tǒng)標準TC"1.07 系統(tǒng)標準"\fC業(yè)主承認酒店遵循系統(tǒng)標準對酒店和萬怡系統(tǒng)的成功至關(guān)緊要。業(yè)主須采取必要措施以使酒店符合系統(tǒng)標準（包括任何可能適用于酒店的質(zhì)量保證計劃）。1.08 培訓(xùn)課程TC"1.08 培訓(xùn)課程"\fCA. 管理公司須在其或其關(guān)聯(lián)公司指定的合理時間和地點，為經(jīng)理級酒店員工提供某些核心培訓(xùn)課程（“核心培訓(xùn)課程”），或責(zé)成其一家或數(shù)家關(guān)聯(lián)公司提供上述核心培訓(xùn)課程。酒店在核心培訓(xùn)課程的編制和開辦費用中分攤的數(shù)額須作為一項扣除款支付給管理公司或其提供核心培訓(xùn)課程的關(guān)聯(lián)公司。所涉課程費用課程報請業(yè)主批準截至到生效日，上述費用每年均由萬怡系統(tǒng)內(nèi)的國際酒店分攤，分攤的方式是按經(jīng)理級酒店員工的人數(shù)收取年費（該等年費應(yīng)按每一會計時期分期繳納，每期付款數(shù)額相等）。B. 管理公司可在其或其關(guān)聯(lián)公司指定的合理時間及地點，不時為酒店員工提供其他培訓(xùn)課程，包括課程、會議、講座和材料（“其他培訓(xùn)課程”），或責(zé)成其任何關(guān)聯(lián)公司提供其他培訓(xùn)課程。在酒店員工參加任何其他培訓(xùn)課程之前，相關(guān)的學(xué)費須作為一項扣除款支付給管理公司或其關(guān)聯(lián)公司。C. 酒店員工是否需要參加核心培訓(xùn)課程或其他培訓(xùn)課程須按管理公司的合理需要確定。酒店員工參加核心培訓(xùn)課程和其他培訓(xùn)課程產(chǎn)生的一切差旅費、食宿費和其他開支、薪水及其他報酬須作為一項扣除款支付給管理公司。D. 管理公司或其提供核心培訓(xùn)課程的關(guān)聯(lián)公司可以有權(quán)要求參加核心培訓(xùn)課程或其他培訓(xùn)課程的人員簽訂保密協(xié)議。1.09 共用區(qū)和公用事業(yè)設(shè)施TC"1.09 共用區(qū)和公用事業(yè)設(shè)施"\fCA. 管理公司須管理、經(jīng)營和維修共用區(qū)。管理公司須為共用區(qū)提供下列服務(wù)：(i)一般清潔服務(wù)；(ii)保安服務(wù)；(iii)例行維修和修理服務(wù)，其費用通常根據(jù)通行會計準則開支；(iv)清收垃圾；(v)洗窗；(vi)室內(nèi)外的樹木和其他植被的園景修葺；以及(vii)共用區(qū)的經(jīng)營和維修所需的其他例行服務(wù)。提供本第1.09條A款提及的服務(wù)之費用，經(jīng)管理公司與業(yè)主協(xié)商之后予以公平確定，由酒店和其他設(shè)施公平分攤。由酒店分攤的此類費用部分應(yīng)計入扣除款。B. 酒店及其他設(shè)施皆公平分攤公用事業(yè)設(shè)施、共用固定裝置的例行操作、檢查和維修服務(wù)和其他服務(wù)的費用，條件是此類服務(wù)系由酒店與其他設(shè)施共同享用或為其共同提供。由酒店分攤的此類費用部分應(yīng)計入扣除款。此類費用可包括下列各項：(i)為酒店供水的合理費用(包括耗水量、水表租用及供水裝置的例行操作、維修和修理)；(ii)酒店供暖和空調(diào)的合理費用(包括耗暖量、空調(diào)耗電量、冷暖氣表租用空調(diào)和供暖裝置的例行操作、維修和修理)；(iii)為酒店熱水供應(yīng)的合理費用(包括熱水供應(yīng)裝置的例行操作、維修和修理)；(iv)酒店下水道系統(tǒng)的合理使用費及例行的清潔和維修費用；(v)為酒店供電的合理費用(包括耗電量、電表租用及供電系統(tǒng)的例行操作、維修和修理)；(vi)為某些市政服務(wù)如街道的清潔和垃圾的清收而向政府部門支付的合理和慣常的費用；(vii)合理的害蟲防治費用；及(viii)可由酒店與其他設(shè)施合理分攤并由業(yè)主和管理公司共同商定的其他費用。在合理的范圍內(nèi)，業(yè)主須另行安裝儀表或類似的技術(shù)設(shè)備，以確定酒店與其他設(shè)施的此類費用（業(yè)主另行安裝有關(guān)設(shè)備是否需要經(jīng)過管理公司同意或者僅通知管理公司，管理公司應(yīng)當予以協(xié)助配合）。在此情況下，酒店須負責(zé)將此類費用直接支付給相關(guān)第三方。如未予分別列出帳單，則根據(jù)儀表或其他技術(shù)設(shè)備的讀數(shù)，由酒店公平分攤此類費用。如無法根據(jù)儀表或其他技術(shù)設(shè)備的讀數(shù)分攤?cè)魏钨M用，則須按照管理公司經(jīng)與業(yè)主協(xié)商之后的合理決定，分攤此類費用。C. 對于根據(jù)本第1.09條向其他設(shè)施提供的服務(wù)，業(yè)主須向管理公司支付已出具帳單的相關(guān)成本費用。如果業(yè)主未能及時支付，造成其他設(shè)施無法正常使用或因未能及時支付而引起有關(guān)費用催討影響管理公司正常經(jīng)營管理的，管理公司有權(quán)從業(yè)主今后本應(yīng)收取的資金分配中，扣除相關(guān)金額。所有的支付款項都應(yīng)由業(yè)主會簽。D. 如業(yè)主希望出售、轉(zhuǎn)讓、讓與或轉(zhuǎn)移其在共用區(qū)中權(quán)益的任何部分，則業(yè)主應(yīng)在此類交易方面責(zé)成共用區(qū)的購買方或受讓人與管理公司簽署一項書面協(xié)定，以遵守本第1.09條中適用于共用區(qū)的所有條款。1.10 其他設(shè)施TC"1.10 其他設(shè)施"\fCA. 其他設(shè)施的管理、經(jīng)營和維持均為業(yè)主的責(zé)任。業(yè)主可聘用一家或多家第三方代為管理、經(jīng)營并維修其他設(shè)施。在任何時候，對其他設(shè)施的開發(fā)、管理、經(jīng)營和維持，均須符合管理公司按照本合同的規(guī)定(包括設(shè)計咨詢服務(wù)合同第1.02條規(guī)定的在防火和生命安全方面的標準)經(jīng)營酒店的標準，其管理、經(jīng)營和維持方式亦須能維護酒店的形象、標準和聲譽。業(yè)主茲準許管理公司有權(quán)檢查酒店內(nèi)的其他設(shè)施，以確保其他設(shè)施的防火和生命安全系統(tǒng)達到此類標準。不得允許任何人在租用或使用酒店內(nèi)的其他設(shè)施中的空間方面違反酒店的標準，亦不得允許將其用于任何可合理預(yù)期將對酒店的形象、標準、聲譽或經(jīng)營造成不利影響的用途。B. 在任何時候，管理公司、酒店員工和酒店賓客均應(yīng)能夠通過酒店，自由和不受干擾地進出其他設(shè)施，以保證管理公司能在合理范圍內(nèi)，高效率地經(jīng)營酒店，并保證酒店員工和酒店賓客的安全、方便和舒適。業(yè)主茲授權(quán)管理公司按照其合理決定，在酒店內(nèi)的其他設(shè)施安裝攝像機、限制出入裝置和保安設(shè)備，并通知業(yè)主以確保酒店的安全。在所有時候，業(yè)主均應(yīng)確保來自其他設(shè)施的噪音不得影響酒店的質(zhì)量或標準，亦不得影響在酒店入住賓客的舒適。C. 業(yè)主茲確認并同意，未經(jīng)管理公司的事先書面同意，不得在酒店中安裝、顯示或分發(fā)有關(guān)其他設(shè)施的廣告或標志，亦不得向酒店賓客分發(fā)此類廣告或標志。D. 如業(yè)主希望出售、轉(zhuǎn)讓、讓與或轉(zhuǎn)移其在其他設(shè)施中權(quán)益的任何部分，則業(yè)主應(yīng)在此類交易方面責(zé)成其他設(shè)施的購買方或受讓人與管理公司簽署一項書面協(xié)定，以遵守本第1.10條的規(guī)定。1.11 停車設(shè)施TC"1.11 停車設(shè)施"\fCA. 業(yè)主須安排從停車場劃撥出一部分區(qū)域供酒店專門使用。停車場的經(jīng)營費用應(yīng)在任何時候都由業(yè)主或第三方支付，在任何情況下均不得由酒店支付。停車場的管理、經(jīng)營和維持均為業(yè)主的責(zé)任。業(yè)主應(yīng)將停車場做為受監(jiān)控的安全設(shè)施、按照系統(tǒng)標準規(guī)定的第一流國際服務(wù)酒店設(shè)施的方式，予以經(jīng)營管理或致使第三方如此經(jīng)營管理。業(yè)主應(yīng)確保有二百五十（250）個停車位或應(yīng)管理公司不時合理要求的其他數(shù)量的停車位（根據(jù)備忘錄約定來確定具體車位的數(shù)量。），供酒店及酒店賓客使用。上述停車位應(yīng)當?shù)靥幫＼噲鰞?nèi)方便酒店賓客出入的地方。停車場應(yīng)每天二十四(24)小時、每周七天向酒店賓客開放。在酒店登記住宿的賓客有權(quán)免費使用上述停車位。B. 在不影響第1.10條D款的一般性規(guī)定的前提下，如業(yè)主希望出售、轉(zhuǎn)讓、讓與或轉(zhuǎn)移其在停車場中權(quán)益的任何部分，則業(yè)主應(yīng)在此類交易方面責(zé)成停車場的購買方或受讓人與管理公司簽署一項書面協(xié)定，以遵守本第1.11條的規(guī)定。第二條 有效期TC"第二條 有效期"\fC\l\n"1"2.01 有效期TC"2.01 有效期"\fC本合同的“有效期”包括“初始期限”和“續(xù)延期限”?！俺跏计谙蕖表氉陨臻_始并須持續(xù)到開業(yè)日發(fā)生之財政年度截止后的第十(10)個完整的財政年度到期。有效期屆滿后，本合同自行終止，如雙方繼續(xù)合作的，須另行簽訂合同，但可以優(yōu)先考慮管理公司。第三條 管理公司的報酬TC"第三條 管理公司的報酬"\fC\l\n"1"3.01 管理費TC"3.01 管理費"\fC 基本管理費和獎勵管理費須作為管理公司的管理費用由業(yè)主支付給管理公司?；竟芾碣M將由管理公司從營業(yè)總收入中扣留。獎勵管理費將由管理公司從經(jīng)營利潤中扣留。3.02 經(jīng)營利潤TC"3.02 經(jīng)營利潤"\fCA． 減去獎勵管理費和本合同及其他萬怡合同允許或要求管理公司代業(yè)主繳納的任何其他款項之后的經(jīng)營利潤余額，須按第4.01條的規(guī)定付給業(yè)主或按其指示的方式處理。B． 如果每一會計時期均有經(jīng)營利潤，管理公司有權(quán)根據(jù)其對整個財政年度所需獎勵管理費做出的誠信概算，按比例扣留上述每一會計時期所需獎勵管理費的一部分。年度調(diào)整后，如果扣留的部分超過實際的獎勵管理費則管理公司應(yīng)當將剩余部分退回業(yè)主，如扣留的部分少于實際獎勵管理費，則管理公司應(yīng)由業(yè)主補足不足部分。第四條 財會事項TC"第四條 財會事項"\fC\l\n"1"4.01 財會、利潤分配與年度調(diào)節(jié)TC"4.01 財會、利潤分配與年度調(diào)節(jié)"\fCA. 在每個會計時期結(jié)束后的二十(20)日內(nèi)，管理公司須向業(yè)主提交一份列明該會計時期內(nèi)營業(yè)總收入、扣除款、經(jīng)營利潤及其扣減和分配的期中會計報表（“會計時期報表”）。在向業(yè)主提交每期會計時期報表的同時，管理公司須在滿足流動資金的需求后，向業(yè)主交付應(yīng)付業(yè)主的期中款項，并須扣留應(yīng)付管理公司的任何期中款項，包括管理費。B. 對管理費的計算和支付，以及對一個財政年度里每個會計時期所得經(jīng)營利潤的分配，均須以累計方式記帳。在每個財政年度結(jié)束后的一百二十（120）日內(nèi)，管理公司須向業(yè)主提交一份合理詳盡、總結(jié)酒店前一個財政年度之經(jīng)營狀況的報告（“年度經(jīng)營報告”），年度經(jīng)營報告必須由管理公司加蓋公章確認以及管理公司或其關(guān)聯(lián)公司的地區(qū)財務(wù)副總裁（或管理公司指定的負責(zé)酒店所在地區(qū)財務(wù)工作的其他管理人員）出具的一份證書，證明，就其所知，上述年度經(jīng)營報告是真實正確的。在業(yè)主收到上述年度經(jīng)營報告后的五（5）個營業(yè)日內(nèi)，雙方須以現(xiàn)金付款的方式，對該財政年度支出或扣留的款項，做出由于上述年度經(jīng)營報告中所列的最終數(shù)字而有必要做出的調(diào)整。前期的會計時期報表須以上述年度經(jīng)營報告為準。對上一財政年度的任何經(jīng)營損失，本年度的年度經(jīng)營報告中不得做出任何調(diào)整。C. 本合同項下應(yīng)付給管理公司或其關(guān)聯(lián)公司的管理費和其他款項須以美元支付給管理公司或其關(guān)聯(lián)公司并須付至管理公司或其關(guān)聯(lián)公司指定的帳戶。為便于以美元計算管理費，任何會計時期以人民幣發(fā)生的營業(yè)總收入和扣除款，均須按該會計時期最后一個營業(yè)日的央行匯率，折算成美元。將上述款項兌換成美元或?qū)⒃摰瓤铐梾R付的任何費用均須由業(yè)主承擔，不得計為扣除款。（詳見法律意見二十）D. 如果任何會計時期出現(xiàn)經(jīng)營損失，業(yè)主須在管理公司向業(yè)主發(fā)出關(guān)于經(jīng)營損失的書面通知后的三十(30)日內(nèi)，提供數(shù)額為任何該等經(jīng)營損失的額外資金。業(yè)主應(yīng)當在收到通知后組織核實有關(guān)經(jīng)營損失，如有異議，業(yè)主可自費聘請一位審計師來審計、檢驗或?qū)彶榻?jīng)營損失，并在管理公司收到業(yè)主通知后不早于三十（30）日和不晚于六十（60）日的時間內(nèi)，開始上述審計。業(yè)主須責(zé)成審計師在審計開始后的九十（90）日內(nèi)完成審計。如果業(yè)主不進行上述審計，則上述經(jīng)營損失須被視為正確并且已被業(yè)主完全接受。此后業(yè)主將無權(quán)對上述經(jīng)營損失提出質(zhì)疑或進行檢驗（管理公司有欺騙行為時除外），并且業(yè)主不在上述三十（30）日內(nèi)提供該等經(jīng)營損失的資金，管理公司須有權(quán)從將來本應(yīng)分配給業(yè)主的款項中，扣除一筆款額用以彌補該等經(jīng)營損失的資金（管理公司行使上述權(quán)利不得影響其在本合同項下的其他救濟）。如果審計查出經(jīng)營損失有出入的，管理公司須迅速更正。與審計的正確性有關(guān)的任何爭議均須由酒店專家依照第11.21條加以解決。（有待商榷，是否決定適用酒店專家程序）如果業(yè)主不在上述三十（30）日內(nèi)提供該等經(jīng)營損失的資金，則管理公司須有權(quán)從將來本應(yīng)分配給業(yè)主的款項中，扣除一筆款額用以彌補該等經(jīng)營損失的資金（管理公司行使上述權(quán)利不得影響其在本合同項下的其他救濟）。4.02 帳簿和記錄TC"4.02 帳簿和記錄"\fCA. 有關(guān)酒店經(jīng)營的帳簿和帳目須采用應(yīng)收應(yīng)付會計制，并須在所有重大方面符合統(tǒng)一會計制度。在中國的適用法律有要求的情況下，管理公司還須按照中國的通行會計原則，為酒店另立一套帳目，但其目的須僅僅是為遵守上述適用法律的要求。業(yè)主可在管理公司正常營業(yè)時間內(nèi)的合理間隙中檢驗上述記錄。當統(tǒng)一會計制度和中國會計法律制度產(chǎn)生沖突時以中國會計法律制度為準B. 如果業(yè)主愿意自費聘請一位審計師來審計、檢驗或?qū)彶槟甓冉?jīng)營報告，業(yè)主須在收到年度經(jīng)營報告后的六十（60）日內(nèi)，將其打算進行審計的意圖書面通知管理公司，并在管理公司收到業(yè)主通知后不早于三十（30）日和不晚于六十（60）日的時間內(nèi)，開始上述審計。業(yè)主須責(zé)成審計師在審計開始后的九十（90）日內(nèi)完成審計。如果業(yè)主不進行上述審計，則上述年度經(jīng)營報告須被視為正確并且已被業(yè)主完全接受。此后業(yè)主將無權(quán)對上述年度經(jīng)營報告提出質(zhì)疑或進行檢驗（管理公司有欺騙行為時除外）。如果審計查出任何低報應(yīng)付業(yè)主款項的情形，管理公司須迅速向業(yè)主支付被證實屬于應(yīng)付業(yè)主的款項及其利息（利息按相等于優(yōu)惠利率的年利率外加一（1）個百分點計算），自該等款項最初本應(yīng)付給業(yè)主之日算起。如果審計查出管理公司尚未收到其應(yīng)得款項，業(yè)主須向管理公司支付該等款項及其利息（利息按相等于優(yōu)惠利率的年利率外加一（1）個百分點計算），自該等款項最初本應(yīng)付給管理公司之日算起。與審計的正確性有關(guān)的任何爭議均須由酒店專家依照第11.21條加以解決。C. 業(yè)主通過審計獲得的所有有關(guān)酒店經(jīng)營的資料均須被視為保密資料。業(yè)主同意：除在必要時向其顧問、律師和參與審計的咨詢?nèi)藛T披露外，不向任何第三方披露上述資料。上述顧問、律師和咨詢?nèi)藛T亦須被告知上述資料的保密性質(zhì)和不向任何第三方披露上述資料的責(zé)任。4.03 帳戶；費用TC"4.03 帳戶；費用"\fCA. 經(jīng)營酒店所得全部資金須由管理公司存入管理公司在業(yè)主與管理公司一致指定的一家銀行或類似機構(gòu)以業(yè)主為戶主或以管理公司為戶主（代表業(yè)主）開設(shè)的本地貨幣和外幣銀行帳戶（“經(jīng)營帳戶”）。（見法律意見二十二）經(jīng)營帳戶須包括一個人民幣帳戶和一個美元帳戶，兩個帳戶須專門用于酒店經(jīng)營之目的，并須與業(yè)主的其他銀行帳戶分開。只有管理公司的授權(quán)代表人和業(yè)主授權(quán)代表共同簽字有權(quán)從經(jīng)營帳戶中提款。未經(jīng)管理公司的事先書面同意，經(jīng)營帳戶的授權(quán)印鑒不得改變。經(jīng)管理公司要求，業(yè)主須迅速簽署必要的決議、證書、授權(quán)書及銀行可能要求的其他指示或文件，以便授權(quán)管理公司的代表人作為經(jīng)營帳戶的簽字人，或使管理公司能夠動用經(jīng)營帳戶。酒店內(nèi)須保留合理數(shù)量的零用現(xiàn)金。B. 管理公司在本合同項下支出的一切付款均須從經(jīng)營帳戶、零用現(xiàn)金基金中支付，或（依照第5.02條）從裝置設(shè)備儲備基金中支付。除非是從上述基金中支付款項，否則管理公司不得被要求支付或預(yù)付與酒店有關(guān)的任何款項，并且管理公司沒有責(zé)任承擔與酒店有關(guān)的任何債務(wù)或義務(wù)。在任何情況下，如果管理公司承擔了與酒店有關(guān)的任何債務(wù)或義務(wù)，并且如果在收到管理公司有關(guān)上述款項到期的書面通知后的十（10）日內(nèi)，業(yè)主仍未就上述款項對管理公司做出全額補償，則管理公司有權(quán)從業(yè)主在經(jīng)營利潤應(yīng)得份額中扣除上述款項及其利息（利息按相等于優(yōu)惠利率的年利率外加三（3）1個個百分點計算），自上述款項最初本應(yīng)支付之日算起。C. 管理公司依照本合同經(jīng)營管理酒店產(chǎn)生的債務(wù)和責(zé)任（無論是在合同終止之前或之后提出的），在不能從營業(yè)總收入中得到資金償還時，均須由業(yè)主償還，但如果因管理公司經(jīng)營重大過失和惡意過錯或其他非法經(jīng)營行為而導(dǎo)致的債務(wù)和責(zé)任，由管理公司承擔相應(yīng)責(zé)任。本第4.03條C款的規(guī)定在合同終止后保持有效。4.04 業(yè)務(wù)計劃TC"4.04 業(yè)務(wù)計劃"\fCA. 在開業(yè)日之后開始的每個財政年度開始之前，管理公司須至少提前三十(30)日，向業(yè)主提交一份業(yè)務(wù)計劃草案，其中列明下一財政年度的營業(yè)總收入、部門利潤、扣除款和經(jīng)營利潤的概算，及其與現(xiàn)行財政年度屆時現(xiàn)行的營業(yè)總收入、部門利潤、扣除款和經(jīng)營利潤概算的對比，供業(yè)主審閱和評價。上述對比包括與現(xiàn)行財政年度相比，下一財政年度的上述項目在百分比上的預(yù)計變化。管理公司須出于誠信考慮業(yè)主的所有意見和建議并根據(jù)該等意見和建議修改業(yè)務(wù)計劃草案。在開業(yè)日之后開始的每一財政年度開始后約四十五（45）天的時間內(nèi)，管理公司須向業(yè)主提交最終的業(yè)務(wù)計劃。在該計劃中，上文所述的百分比變化將在前一財政年度的年度經(jīng)營報告中得到采納。該等提交給業(yè)主的業(yè)務(wù)計劃在本合同中稱為“業(yè)務(wù)計劃”。B. 管理公司須依照業(yè)務(wù)計劃勤勉地經(jīng)營酒店。但是，雙方理解，業(yè)務(wù)計劃僅僅是一個概算；而不可預(yù)見的情形，如勞工、材料、服務(wù)和物資的費用，稅務(wù)，事故，法律的實施以及經(jīng)濟和市場的狀況，都有可能使業(yè)務(wù)計劃無法得到全面執(zhí)行。因此管理公司有權(quán)在出現(xiàn)上述性質(zhì)的情形時偏離業(yè)務(wù)計劃，但應(yīng)當及時書面通知業(yè)主。4.05 貨幣TC"4.05 貨幣"\fCA． 如果根據(jù)管理公司的判斷，依照系統(tǒng)標準經(jīng)營和管理酒店需要使用外幣，則管理公司須責(zé)成有關(guān)人員使用外幣支付合法的開支。經(jīng)管理公司要求，業(yè)主須無償?shù)貐f(xié)同管理公司，共同向相關(guān)的外匯或外幣管理部門提出必要申請，或盡其最大努力，使管理公司能夠按正常匯率獲得上述外幣，并取得必要的許可，使管理公司能夠?qū)⒃摰韧鈳艆R至管理公司指定的地點。B． 如果對酒店具有管轄權(quán)的任何政府部門限制把資金或貨幣轉(zhuǎn)至酒店所在國家以外的地點，并且該等限制使得管理公司或其任何關(guān)聯(lián)公司無法及時收到根據(jù)本合同或任何其他萬怡合同支付的款項，則管理公司須具有下列選擇權(quán)，并且管理公司可在此后上述限制的持續(xù)期間內(nèi)，根據(jù)其自行決定，隨時行使任何或所有該等選擇權(quán)（詳見法律意見二十六）：（i）管理公司可中止履行其在本合同項下的部分或全部義務(wù)（包括接通預(yù)訂系統(tǒng)），并且不得被視為本合同項下的違約；但是，如果管理公司選擇中止履行上述義務(wù)，業(yè)主經(jīng)提前六十（60）天發(fā)出書面通知后，可終止本合同（除非管理公司在上述六十（60）天內(nèi)恢復(fù)履行義務(wù)）；（ii）管理公司經(jīng)提前六十（60）天發(fā)出書面通知后可終止本合同；以及（iii）管理公司可指示業(yè)主將本合同項下所需全部付款存入管理公司在酒店所在國家指定的帳戶，并且業(yè)主須采取管理公司可能要求業(yè)主采取的其他行動，以便在此后盡可能短的時間內(nèi)，按照管理公司的指示，以（適用的貨幣）支付上述累積的款額。4.06 流動資金TC"4.06 流動資金"\fC在有效期內(nèi)，業(yè)主須不時迅速地（最遲不超過管理公司提出書面要求后的三十（30）天）預(yù)付必要的追加資金（附錄規(guī)定資金以外并超過附錄規(guī)定資金的資金），以便把流動資金保持在管理公司認為合理必要的水平，使酒店經(jīng)營的不時需求能夠得到滿足。如果業(yè)主不在上述三十（30）天的時間內(nèi)提供上述追加資金，管理公司有權(quán)（在不影響其在本合同項下的其他救濟的情況下），從將來本應(yīng)付給業(yè)主的資金分配中，抽取一筆相等于管理公司所需追加資金的款額。所有上述為流動資金預(yù)付的資金均須由管理公司依照萬怡系統(tǒng)內(nèi)適用的現(xiàn)金管理政策用于本合同的目的。流動資金的合理使用必須經(jīng)過業(yè)主授權(quán)代表和管理公司授權(quán)代表雙方會簽。4.07 固定資產(chǎn)物資TC"4.07 固定資產(chǎn)物資"\fC業(yè)主須為酒店提供附錄所列最初的固定資產(chǎn)物資。業(yè)主須在管理公司提出書面要求后的三十（30）天內(nèi)提供必要資金，以便把固定資產(chǎn)物資增加到管理公司根據(jù)其誠信判斷認為必要的水平，使酒店經(jīng)營的不時需求能夠得到滿足。酒店更換經(jīng)營所用固定資產(chǎn)物資的開支須作為一項扣除款。在有效期內(nèi)和合同終止后，固定資產(chǎn)物資始終屬于業(yè)主的財產(chǎn)（管理公司依照第11.11條E款購買的固定資產(chǎn)物資除外）。固定資產(chǎn)折舊應(yīng)當經(jīng)業(yè)主同意并且折舊淘汰后的費用歸業(yè)主所有。4.08 征收稅費TC"4.08 征收項目"\fC除非已對征收稅費提起出于誠信的抗辯并且對征收稅費的執(zhí)行已被延緩，否則所有征收稅費，在被加收任何罰款、罰金或利息，或在酒店或本合同被留置之前，均須由業(yè)主支付（并且不得作為扣除款）。如果提出抗辯，業(yè)主須定期通知管理公司并與管理公司協(xié)商有關(guān)每次抗辯的進展和結(jié)果。業(yè)主須在收到正式稅單和估定稅額以及該等稅單和估定稅額的付款憑證或抗辯憑證后的五（5）日之內(nèi)，將其副本提供給管理公司。4.09 給管理公司的付款TC"4.09 給管理公司的付款"\fC即使有第4.03條A款的規(guī)定，在遵守相關(guān)稅務(wù)法規(guī)的前提下，管理公司或其關(guān)聯(lián)公司可在中國境外接受中國境外實體支付欠付酒店的款項。管理公司有權(quán)將該等付款用于(i)沖抵欠付的管理費或萬怡合同項下應(yīng)付管理公司或其關(guān)聯(lián)公司的任何其他款項，并且(ii)支付萬怡合同授權(quán)管理公司支付的任何其他款項。管理公司須將任何剩余款額轉(zhuǎn)入經(jīng)營帳戶。4.10 風(fēng)險管理費TC"4.10 風(fēng)險管理費"\fC為補償管理公司(i)因本合同項下要求的經(jīng)營保險的保險額有限而承擔的風(fēng)險和責(zé)任；及(ii)因設(shè)立和保持包括酒店在內(nèi)的中國境內(nèi)萬怡系統(tǒng)酒店可以獲得的經(jīng)營保險計劃而發(fā)生的費用和支出，管理公司須以美元向其自身支付風(fēng)險管理費，風(fēng)險管理費須從營業(yè)總收入中支付，并且須作為一項扣除款在每個財政年度的年初支付。。第五條 維修、維護與重置TC"第五條 維修、維護與重置"\fC\l\n"1"5.01 可以開支的維修和維護費用TC"5.01 可以開支的維修和維護費用"\fC管理公司須為酒店提供良好維護并使酒店處于良好狀態(tài)。管理公司還須提供或責(zé)成他人提供例行維修、例行維護和管理公司認為是達到上述目的所需要的小型改動。本第5.01條所述“例行維修、例行維護和小型改動”須僅包含公認會計原則項下通?？梢蚤_支的項目。該等例行維修、例行維護和小型改動的開支須從營業(yè)總收入（而不是裝置設(shè)備儲備基金）中支付并須算作一項扣除款。5.02 裝置設(shè)備儲備基金TC"5.02 裝置設(shè)備儲備基金"\fCA． 管理公司為業(yè)主的利益并以業(yè)主為戶主或以 管理公司為戶主在業(yè)主和管理公司經(jīng)一致同意后共同確定的一家銀行或類似機構(gòu)，開設(shè)的一個儲備金帳戶（“裝置設(shè)備儲備基金”），經(jīng)業(yè)主同意后才能使用用于支付下列開支：1． 酒店裝置設(shè)備的重置、更新和添置開支；以及2． 例行資本開支。只有管理公司的授權(quán)代表人有權(quán)從裝置設(shè)備儲備基金中提款。未經(jīng)管理公司的事先書面同意，裝置設(shè)備儲備基金的授權(quán)印鑒不得改變。經(jīng)管理公司要求，業(yè)主須迅速簽署必要的決議、證書、授權(quán)書及銀行可能要求的其他指示或文件，以便授權(quán)管理公司的代表人作為裝置設(shè)備儲備基金的簽字人，或使管理公司能夠操作裝置設(shè)備儲備基金。固定資產(chǎn)折舊后的費用應(yīng)當B. 在滿足第5.02條E款的條件下，在自開業(yè)日開始到有效期到期的時期內(nèi)，管理公司須按下列會計時期（從開業(yè)日后的第一個會計時期開始）相對應(yīng)的營業(yè)總收入比例，向裝置設(shè)備儲備基金撥入一筆與該等比例等值的款額： 開業(yè)日之后的會計時期 營業(yè)總收入比例 1-12 1% 13-24 2% 25-60 3% 61及其后 4%對裝置設(shè)備儲備基金的撥款須在作出第4.01條所述每個期中會計報表之時撥出。如果經(jīng)營利潤充足，依照本第5.02條撥入裝置設(shè)備儲備基金的全部款項，須從依照第3.02條本應(yīng)分配給業(yè)主的款項中扣除；否則業(yè)主須在收到管理公司的書面要求后的三十（30）日內(nèi)支付上述款項。C. 管理公司須為下一財政年度（1）重置、更新和添置酒店的裝置設(shè)備所需費用，以及（2）例行資本開支所需費用，編制一份年度概算（“裝置設(shè)備概算”），并在管理公司向業(yè)主提交第4.04條A款所述業(yè)務(wù)計劃草案的同時，向業(yè)主提交裝置設(shè)備概算，供其審閱和評價。裝置設(shè)備概算中還須列明進行上述重置、更新和添置的預(yù)計時間表。D． 除非情況發(fā)生變化，否則管理公司須出于誠信爭取遵守適用的裝置設(shè)備概算，并須在裝置設(shè)備儲備基金的余額范圍內(nèi)，不時進行管理公司認為必要的（1）酒店裝置設(shè)備的重置、更新和添置，以及（2）例行資本開支。除非得到業(yè)主批準，否則不得進行任何超過上述余額的開支。在每個財政年度結(jié)束時，裝置設(shè)備儲備基金中所余任何款額均須帶入下一財政年度。出售酒店經(jīng)營不再需要的裝置設(shè)備所得收益須計入裝置設(shè)備儲備基金。裝置設(shè)備儲備基金須存在計息帳戶內(nèi)，其利息須保留在裝置設(shè)備儲備基金中。無論是（1）處置裝置設(shè)備的收益，或是（2）裝置設(shè)備儲備基金款項產(chǎn)生的利息，均不得（a）導(dǎo)致第5.02條B款所列對裝置設(shè)備儲備基金的必要撥款被減少,或（b）被計入營業(yè)總收入。E. 隨著酒店的老化，第5.02條B款所列營業(yè)總收入的百分比，可能將不足以使裝置設(shè)備儲備基金保持在為使酒店始終符合系統(tǒng)標準、對酒店的裝置設(shè)備進行重置、更新和添置或作出例行資本開支所需要的水平上。如果管理公司合理地認為，（下一財政年度或以后被列明的任何一個財政年度）對裝置設(shè)備儲備基金的撥款將不足以使酒店保持系統(tǒng)標準，則管理公司須如實通知業(yè)主。業(yè)主可在收到上述通知后的三十(30)日內(nèi)審查核準管理公司就裝置設(shè)備儲備基金的撥款提出的估算和建議。如果業(yè)主不同意管理公司建議的任何部分，業(yè)主須在上述三十（30）日的期限內(nèi)向管理公司書面解釋業(yè)主不同意的具體原因。此后，在管理公司收到業(yè)主的否決后的二十五（25）日內(nèi)，雙方將出于誠信爭取解決業(yè)主列明的反對事項。如果在上述二十五（25）日的期限結(jié)束時，上述反對事項中的一項或數(shù)項未能得到解決，任何一方均可將該等事項交由酒店專家依照第11.21條的規(guī)定加以解決。在等待酒店專家的決定期間，管理公司可著手實施其估算和建議中不存在爭議的部分。對于業(yè)主并不反對的追加撥款，或業(yè)主雖然反對但酒店專家認為需要的追加撥款，業(yè)主須在收到管理公司的通知或酒店專家的決定后的三十（30）日內(nèi)，書面選擇下列二（2）種方案中的一種：1． 增加第5.02條B款項下裝置設(shè)備儲備基金撥款的年度百分比以提供指定財政年度所需的額外資金，該額外的裝置設(shè)備儲備基金撥款須被算作扣除款；或2． 向裝置設(shè)備儲備基金作出一次性的撥款，其數(shù)額須足以使裝置設(shè)備儲備基金增長到充足的水平，以便為那些促使管理公司要求追加裝置設(shè)備儲備基金撥款的項目提供資金；該等撥款須在下六十（60）個會計時期期間，分期（每期數(shù)額相等）從營業(yè)總收入中全部退還給業(yè)主（不附帶利息），該等分期付款須被算作扣除款。如果業(yè)主未能在上述三十（30）日的期限內(nèi)選擇上述方案中的一種方案，業(yè)主須被視為已選擇第5.02條E.1款所列的方案。如果業(yè)主選擇第5.02條E.2款所列方案，但在（i）作出該等選擇(即業(yè)主依照上述規(guī)定在酒店專家作出決定后做出上述選擇)后的三十(30)日內(nèi);或(ii)業(yè)主收到管理公司的追加撥款要求(即業(yè)主未要酒店專家參與而同意管理公司的追加撥款要求)后的六十（60）日內(nèi)，未能提供第5.02條E.2款所要求的追加撥款，則該等不履行行為須被視為業(yè)主的一個違約事件。此外，業(yè)主對管理公司從裝置設(shè)備儲備基金中使用本第5.02條所列資金以外的資金設(shè)置任何限制（包括但不限于因涉及業(yè)主或酒店的任何訴訟或因喪失贖回權(quán)而產(chǎn)生的限制），須構(gòu)成業(yè)主在第9.01條項下的一個違約事件。5.03 資本開支TC"5.03 資本開支"\fCA. 管理公司須為下一財政年度的全部資本開支編制一份年度概算（“資本概算”）。在向業(yè)主提交第4.04條A款所述業(yè)務(wù)計劃草案的同時，管理公司還須向業(yè)主提交資本概算供其批準。未經(jīng)業(yè)主事先書面同意，管理公司不得作出任何資本開支（本合同另行允許的開支除外）。業(yè)主可在收到上述資本概算后的三十(30)日內(nèi)審查核準該等資本概算。雙方同意，對于那些根據(jù)管理公司的合理判斷把酒店保持在符合系統(tǒng)標準、一流、具有競爭力、有效和節(jié)儉的經(jīng)營狀況所需要的資本開支，或為繼續(xù)安全和有序地經(jīng)營酒店所需要的資本開支，業(yè)主不得拒絕批準，但業(yè)主有適當建議權(quán)，管理公司應(yīng)慎重考慮業(yè)主的建議。如果業(yè)主不同意資本概算的任何部分，業(yè)主須在上述三十（30）日的期限內(nèi)向管理公司書面解釋業(yè)主不同意的具體原因。此后，在管理公司收到業(yè)主的否決后的二十五（25）日內(nèi)，雙方將出于誠信爭取解決業(yè)主列明的任何反對事項。如果在上述二十五（25）日的期限結(jié)束時，上述反對事項中的一項或數(shù)項未能得到解決，任何一方均可將任何該等事項交由酒店專家依照第11.21條的規(guī)定加以解決。在等待酒店專家的決定期間，管理公司可著手實施該等資本概算中不存在爭議的任何部分。如果業(yè)主（i）未能在管理公司向業(yè)主提交要求資本開支的資本概算后的六十（60）日之內(nèi)，為業(yè)主已經(jīng)批準的任何資本開支提供資金，或者（ii）未能在酒店專家的決定作出認定后的六十（60）日之內(nèi)，為酒店專家認為必要的資本開支提供資金，則須被視為業(yè)主的一個違約事件。B． 即使有第5.03條A款的規(guī)定，管理公司在下列情況下有權(quán)不經(jīng)業(yè)主事先批準而采取適當?shù)难a救行動（包括作出必要的資本開支）：（i）發(fā)生緊急情況，危及到酒店或其客人、受邀者或員工的生命或財產(chǎn)；（ii）為滿足某項法律要求有必要作出資本開支；或（iii）特定狀況的持續(xù)將給管理公司和/或業(yè)主帶來民事或刑事責(zé)任。管理公司須與業(yè)主合作，共同發(fā)起任何該等行動并有權(quán)參與該等行動。根據(jù)管理公司的書面要求，業(yè)主須迅速補償管理公司依照本第5.03條B款作出的一切開支。除非管理公司對任何資本開支的特殊費用另外作出明示同意，否則全部資本開支的費用（包括業(yè)主或管理公司因上述民事或刑事程序而產(chǎn)生的費用）均須由業(yè)主獨自承擔，并且不得從營業(yè)總收入或裝置設(shè)備儲備基金中支付。5.04 重置物品的所有權(quán)TC"5.04 重置物品的所有權(quán)"\fC依照本第五條提供的一切修復(fù)物品、更換物品、添設(shè)物品、更新物品或重置物品，以及裝置設(shè)備儲備基金中存有的全部款項，均屬業(yè)主財產(chǎn)（本合同另有規(guī)定的物項除外）。第六條 保險TC"第六條 保險"\fC\l\n"1"6.01 財產(chǎn)一切險(含地震)保險TC"6.01 財產(chǎn)一切險(含地震)保險"\fC在開業(yè)日之前（不遲于開業(yè)日）并在此后的有效期內(nèi)，業(yè)主須購買和保持以下保險，費用由業(yè)主自行承擔：A. 為財產(chǎn)的損失或損害及財產(chǎn)使用的喪失而承保的財產(chǎn)“一切險”(含地震)保險，包括為酒店建筑物、其內(nèi)容、鍋爐和機器設(shè)備、和為酒店正常營運使用的或準備使用的電子設(shè)備或計算機系統(tǒng)的保險，承保金額不少于酒店建筑及其內(nèi)容的全部重置成本（減去酒店土方工程和地基的費用）；B. 機器損壞保險，承保因設(shè)計錯誤、次品或安裝錯誤、鑄造和材料缺陷，離心力導(dǎo)致的散架，過載、超壓、電線搭線、電弧、漏電、短路、天電、感應(yīng)電、其它放電現(xiàn)象以及保險公司通常承保的其它原因所造成的機器設(shè)備包括酒店的電子設(shè)備及其附屬設(shè)備的物質(zhì)損失或損毀；C. 經(jīng)營中斷保險，承保酒店因第6.01條A款和B款所述保險單承保之任何事件造成的經(jīng)營中斷而帶來的至少兩（2）年的利潤損失和必要的持續(xù)費用；以及D. 管理公司在類似酒店通常要求的其他財產(chǎn)保險。6.02 經(jīng)營保險TC"6.02 經(jīng)營保險"\fC在開業(yè)日之前（不遲于開業(yè)日）并在此后的有效期內(nèi)，管理公司須購買和保持以下保險：A. 普通商業(yè)責(zé)任保險，對在酒店上或之內(nèi)或與其有關(guān)、或其經(jīng)營中發(fā)生的人身傷亡索賠或財產(chǎn)損失索賠，提供全球范圍內(nèi)的保護和賠償，以及為酒店經(jīng)營中所用車輛提供的汽車責(zé)任保險，其合并單一保險金額不少于每次事故五百萬美元（US$5,000,000）；B. 雇主責(zé)任保險，承保全體酒店員工在工作中的每次事故/疾病承保金額不少于一百萬美元（US$1,000,000）或適用法律法規(guī)可能要求的任何其它最低承保金額的雇主責(zé)任保險；C. 適用法律法規(guī)可能要求的任何其它雇員福利保險/承保范圍；D. 承保酒店員工的忠誠程度的雇員忠誠保險，承保金額不少于二百萬美元（US$2,000,000）；以及E. 其他保險，其承保金額須為管理公司以其合理判斷認為對酒店經(jīng)營中或因與酒店經(jīng)營相關(guān)而產(chǎn)生的索賠、責(zé)任和損失進行風(fēng)險防范所適宜的金額。6.03 綜合項目保險TC"6.03 綜合項目保險"\fC在開業(yè)日之前（不遲于開業(yè)日）并在此后的有效期內(nèi)，業(yè)主須購買和保持以下保險，費用由業(yè)主自行承擔：A. 就其他設(shè)施、共用區(qū)及其內(nèi)容投保的財產(chǎn)險、包括鍋爐和機器設(shè)備財產(chǎn)險，以防止由于火災(zāi)、雷擊以及“實際損失一切險”保單所包括在內(nèi)的其他風(fēng)險，承保金額不少于其他設(shè)施、共用區(qū)及其內(nèi)容的全部重置成本（減去土方工程和地基的費用）；B. 經(jīng)營中斷保險，承保其他設(shè)施、共用區(qū)因第6.03條A款所述保險單承保之任何事件造成的經(jīng)營中斷而帶來的至少兩（2）年的利潤損失和必要的持續(xù)費用；C. 在酒店所在地城市類似酒店或其他包括國際酒店管理公司所管理的國際酒店在內(nèi)的高質(zhì)量綜合用途開發(fā)項目中，通常所投保的險種，以及D. 普通商業(yè)責(zé)任保險，對在其他設(shè)施、共用區(qū)上或之內(nèi)或與其有關(guān)、或在其經(jīng)營中發(fā)生的人身傷亡索賠或財產(chǎn)損失索賠，提供全球范圍內(nèi)的保護和賠償，其合并單一保險金額不少于每次事故五百萬美元（US$5,000,000）。6.04 與財產(chǎn)一切險（含地震）保險相關(guān)的一般性保險規(guī)定TC"6.04 與財產(chǎn)一切險（含地震）保險相關(guān)的一般性保險規(guī)定"\fCA. 第6.01條所要求之全部保險均須向信譽得到公認、經(jīng)濟索賠支付能力可被管理公司合理接受的中國持照承保人購買，投保人須為業(yè)主，管理公司及其指定的關(guān)聯(lián)公司須為附加投保人，免賠額須經(jīng)業(yè)主和管理公司一致同意。上述保險的一切收益均須根據(jù)有關(guān)各方應(yīng)得的利益支付給有關(guān)各方。酒店的任何抵押中均須包含規(guī)定第6.01條A款項下規(guī)定保險的收益須用于酒店維修和修復(fù)的條款。B. 業(yè)主須向管理公司提供證明第6.01條A款和B款規(guī)定購買保險及其續(xù)保的保險證書。（在可行的情況下）所有該等保險證書上均須注明：未經(jīng)提前至少三十（30）天書面通知證書持有人，不得撤銷保險或?qū)ζ渥龀鲋卮笞兏?。C. 對第6.01條A款所述財產(chǎn)、建筑物或其它財產(chǎn)遭受的可從本合同規(guī)定之任何保險獲得理賠的損失或損毀，業(yè)主特此放棄針對管理公司及其關(guān)聯(lián)公司和其雇員、董事和管理人員的追償權(quán)。如果任何保單要求背書，以使保險公司對代位求償權(quán)的放棄生效，則業(yè)主須使該等保單得到背書。根據(jù)中國保險法第四十六條保險事故發(fā)生后，保險人向被保險人賠償保險金后，被保險人未經(jīng)保險人同意放棄對第三者請求賠償?shù)臋?quán)利的，該行為無效。因此本條款是違反法律規(guī)定的。另外保單背書和保險公司放棄代位求償權(quán)沒有因果關(guān)系，同時在保險實踐中只有在海上貨物運輸中有涉及保單背書的，在一般財產(chǎn)保險中不涉及保單背書建議該條刪除。。6.05 與經(jīng)營保險相關(guān)的一般性保險條款TC"6.05 與經(jīng)營保險相關(guān)的一般性保險條款"\fCA. 第6.02條所述全部保險均須向中國持照承保人購買并且投保人須為管理公司或其任何關(guān)聯(lián)公司。第6.02條A款項下要求購買的保險須將業(yè)主和業(yè)主書面列明的抵押權(quán)人列為附加投保人或抵押權(quán)人。B. 管理公司須向業(yè)主提供證明第6.02條規(guī)定購買保險及其續(xù)保的保險證書。所有該等保險證書在可能加注的情況下均須注明：未經(jīng)提前至少三十（30）天書面通知證書持有人，不得撤銷保險或?qū)ζ渥龀鲋卮罂s減。6.06 開支與費用TC"6.06 開支與費用"\fCA. 就第6.01條項下規(guī)定購買的保險而言，所有（i）保險費、開支及其他費用，包括任何保險免賠額，以及（ii）未投保的損失和相關(guān)的開支和費用均須被算作該等保險的開支（而非扣除款），并且須由業(yè)主支付，或如果在有足夠的營業(yè)利潤時，從依照第3.02條分配給業(yè)主的款項中扣除；否則，業(yè)主須在收到管理公司書面要求后的三十（30）日內(nèi)支付該等款項。B. 就第6.02條項下規(guī)定購買的保險而言，所有（i）保險費、開支及其他費用，包括任何保險免賠額，以及（ii）未投保的損失和相關(guān)的開支和費用均須被算作該等保險的開支，并須被算作扣除款。C. 在合同終止時須從營業(yè)總收入中撥出一筆款項，根據(jù)保險損失預(yù)測，建立一項由管理公司確定數(shù)額的保險儲備，用于彌補保險免賠額的金額和支付最終須由業(yè)主或管理公司為待決索賠或可能索賠（包括因有效期內(nèi)的原因在合同終止后發(fā)生的索賠）支付的所有其他開支和費用。如果營業(yè)總收入不足以滿足上述保險儲備的要求，業(yè)主須在接到管理公司的書面要求后的十（10）日內(nèi)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，如果未能協(xié)商一致則任何一方均可要求救濟程序（酒店專家或者其他救濟程序）加以解決。向管理公司提供建立上述保險儲備所需的款額；如果業(yè)主未能按時向管理公司提供該等款額，管理公司有權(quán)從經(jīng)營帳戶、裝置設(shè)備儲備基金、流動資金基金或任何其他由管理公司持有或控制的業(yè)主資金中提取上述款額，并且不影響管理公司在本合同項下的其他救濟。D. “保險免賠額”系指中國境內(nèi)所購保單的絕對免賠額。第七條 損害賠償、修復(fù)與征用TC"第七條 損害賠償、修復(fù)與征用"\fC\l\n"1"7.01 損害賠償與修復(fù)TC"7.01 損害賠償與修復(fù)"\fCA. 如果在有效期內(nèi)，酒店因小事故而受損，管理公司須盡一切合理的努力，向相關(guān)的保險公司辦理索賠，包括使索賠得到解決，并與適當?shù)某邪碳肮?yīng)商做出必要安排，以修復(fù)和/或重置酒店受損的部分。管理公司履行上述各項工作無須征得業(yè)主的同意，所有該等工作均可按照管理公司的合理判斷進行。業(yè)主同意迅速簽署向保險公司辦理和/或調(diào)整索賠所需的所有文件以及與上述承包商和/或供應(yīng)商訂立的所有合同。B. 如果在有效期內(nèi)，酒店因重大事故而受損，則本合同根據(jù)任何一方的選擇，經(jīng)該選擇方提前九十（90）日書面通知另一方后，可被終止。該等通知須在重大事故發(fā)生后的三十（30）日內(nèi)送達。C. 如果在有效期內(nèi)，酒店因火災(zāi)或其他事故而受損，受損程度大于小事故而小于重大事故造成的損害，或者雖然酒店因重大事故受損，但任何一方均未選擇根據(jù)第7.01條B款終止本合同，則業(yè)主須盡一切合理的努力，修復(fù)和/或重置酒店受損部分，使其達到原有狀態(tài)，開支和費用須由業(yè)主自行承擔。如果管理公司認定，為遵守適用的法律要求或為酒店經(jīng)營的安全有序，有必要中斷酒店的經(jīng)營，經(jīng)與業(yè)主協(xié)商一致后則管理公司有權(quán)中斷酒店的經(jīng)營。在可以獲得保險收益的情況下，第6.01條A款所述保險收益須用于上述修復(fù)和/或重置。如果業(yè)主未能迅速（建議明確業(yè)主開展工作的時間接點）開始并完成酒店的修復(fù)和/或重置工作，使酒店充分恢復(fù)到上述損害或損毀前的原有狀況，則業(yè)主的上述不履行行為須被視為業(yè)主的一個違約事件。7.02 征用TC"7.02 征用"\fCA. 如果酒店的所有部分或基本上所有的部分，在任何具有管轄權(quán)的政府部門為任何公共或私營公用事業(yè)之用途或目的而提起的國家征用、沒收、強行收購或類似程序中被征用，或酒店的某一部分因上述原因被征用，但其結(jié)果是按照本合同規(guī)定標準繼續(xù)經(jīng)營酒店已不合理，則本合同須被終止。業(yè)主和管理公司均有權(quán)提起其認為適當?shù)某绦?，追償其有?quán)得到的任何判決賠款、損害賠償或補償。B. 如果酒店的某一部分因第7.02條A款所述事件而被征用，或雖然酒店未被征用，但整個酒店受到影響，而影響是暫時的，并且以上兩種情形的結(jié)果是按照本合同規(guī)定標準繼續(xù)經(jīng)營酒店并非不合理，則本合同不得被終止。但是，為使酒店達到其在上述征用前的狀況，因上述任何征用而得到的任何判決賠款、損害賠償或補償中必須有必要的款項用于上述目的；并且，為遵守適用的法律要求或保證酒店經(jīng)營的安全有序，經(jīng)與業(yè)主協(xié)商一致后管理公司有權(quán)在其認為必要的時候中斷酒店的經(jīng)營。第八條 酒店所有權(quán)TC"第八條 酒店所有權(quán)"\fC\l\n"1"8.01 酒店所有權(quán)TC"8.01 酒店所有權(quán)"\fCA. 業(yè)主特此保證：業(yè)主擁有有關(guān)部門就場地向業(yè)主簽發(fā)的土地使用權(quán)證書項下的權(quán)利，并且在酒店竣工后以及在整個有效期內(nèi)，將獲得、具有和保持對酒店的無瑕疵的和可銷售的所有權(quán)，不附帶任何和所有的留置權(quán)、債務(wù)擔?；蚱渌摀铝懈黜棾猓?. 對管理公司經(jīng)營酒店不會產(chǎn)生不利影響并且不因第8.04條的規(guī)定而被禁止的地役權(quán)或其它債務(wù)擔保（第8.01條A.2款和第8.01條A.3款所述的債務(wù)擔保除外）;2. 合格抵押；或3. 對稅款、估稅款、征收稅款或其它尚未到期或到期但尚不應(yīng)付的公共收費的留置。B. 業(yè)主須在到期日的當天或之前支付任何抵押項下的任何和所有的應(yīng)付款項。對于因未能按規(guī)定數(shù)額和時間支付上述任何款項而產(chǎn)生的一切損害賠償，業(yè)主須對管理公司及其關(guān)聯(lián)公司做出賠償，為其辯護并使其免受任何損害；并且業(yè)主的上述責(zé)任在合同終止后須保持有效。管理公司沒有責(zé)任使用營業(yè)總收入或其他收入的款項為酒店的到期債務(wù)還本付息，該等責(zé)任完全須由業(yè)主承擔。C. 業(yè)主保證，管理公司在整個有效期內(nèi)有權(quán)依照本合同規(guī)定，平靜地持有、占據(jù)和享有本酒店，不受業(yè)主或聲稱受控制于業(yè)主、以業(yè)主為其代表或享有業(yè)主權(quán)利的任何其他主體的任何妨礙、排斥或干擾。為保證上述自由和平靜的占據(jù)權(quán)，業(yè)主同意支付一切足以影響正常經(jīng)營且有必要的款項，解除一切負擔，并以其自己的開支和費用，采取一切適當?shù)姆苫蚍欠傻男袆?。如雙方不能達成一致的情況下，就沒有爭議部分業(yè)主應(yīng)當支付給管理公司以保證正常開展酒店經(jīng)營。存在爭議部分則應(yīng)當采取酒店專家程序或者其他救濟程序。業(yè)主及其代理人不得干涉酒店的經(jīng)營，也不得干涉酒店客人、受邀者、受許可人、承租人或特許權(quán)受讓人的權(quán)利。8.02 抵押TC"8.02 抵押"\fCA. 只要抵押滿足所有下述要求，則業(yè)主可訂立任何抵押從而使業(yè)主在酒店和/或場地的權(quán)益負債：1. 擬議抵押出自機構(gòu)放款人并采用商