有限合伙基礎(chǔ)知識優(yōu)秀課件

30億投資兌付無門華融普銀案曝光有限合伙基金市場亂象

2023/1/101華融普銀危局，僅僅是有限合伙基金兌付危機(jī)的冰山一角。2014年7月3日，隨著北京市朝陽區(qū)檢察院作出批準(zhǔn)對華融普銀投資基金(北京)有限公司(以下簡稱“華融普銀”)前法定代表人魏薇、董占海實施逮捕的決定，一起涉及金額38億余元人民幣、牽涉3700多名投資人的特大涉嫌非法吸收公眾存款案的真相逐步浮出水面。據(jù)本刊記者了解，華融普銀案涉案金額近40億元人民幣，涉及分布在中國多個省份超過3000名投資人，是北京地區(qū)歷史上最大非法集資案件。并且，由于逾期未能兌付，越來越多的投資者正趕往北京，涌向華融普銀索賠。2023/1/102華融普銀出事，已非有限合伙基金第一次出現(xiàn)兌付危機(jī)。2011年6月，天津活立木股權(quán)投資基金管理合伙企業(yè)等公司以PE名義進(jìn)行非法吸收公眾存款案引起社會廣泛關(guān)注。2012年底，某銀行支行員工“飛單”銷售的“中鼎財富投資中心(有限合伙)入伙計劃”涉嫌違法也引發(fā)了各界熱議。眼下，繼華融普銀有限合伙產(chǎn)品兌付危機(jī)之后，河北石家莊海滄資本也遇到類似問題，近5億元的有限合伙產(chǎn)品無法兌付，而公司掌門人姜濤也“恰巧”失去了聯(lián)系。同樣，河北海滄資本的產(chǎn)品融資和擔(dān)保存在諸多不實，姜濤的跑路也被質(zhì)疑為一場精心策劃的騙局。2023/1/103BOTBOT（build-operate-transfer)即建設(shè)-經(jīng)營-轉(zhuǎn)讓.是私營企業(yè)參與基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，向社會提供公共服務(wù)的一種方式。2023/1/104中國一般稱為“特許權(quán)”是指政府部門就某個基礎(chǔ)設(shè)施項目與私人企業(yè)（項目公司）簽訂特許權(quán)協(xié)議，授予簽約方的私人企業(yè)（包括外國企業(yè)）來承擔(dān)該項目的投資、融資、建設(shè)和維護(hù)，在協(xié)議規(guī)定的特許期限內(nèi)，許可其融資建設(shè)和經(jīng)營特定的公用基礎(chǔ)設(shè)施，并準(zhǔn)許其通過向用戶收取費用或出售產(chǎn)品以清償貸款，回收投資并賺取利潤。政府對這一基礎(chǔ)設(shè)施有監(jiān)督權(quán)，調(diào)控權(quán)，特許期滿，簽約方的私人企業(yè)將該基礎(chǔ)設(shè)施無償或有償交給政府部門。2023/1/105華融-中城建國家級山東高速項目

類型：股權(quán)收益權(quán)

資金用途：用于山東省嵐臨高速（嵐山港至臨沂市）道路的施工建設(shè)。

基金規(guī)模：3億

基金期限：12個月

年化收益率：50萬≤認(rèn)購金額＜100萬，9%

100萬元≤認(rèn)購金額，11%

收益分配：半年付息

風(fēng)險控制：

1.華融普銀，注冊資本5億元。作為GP承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2.出具股權(quán)回購協(xié)議，保證客戶到期兌付。

3.基金持股項目公司51%股權(quán)，為第一大股東，保證基金的話語權(quán)和相應(yīng)財務(wù)監(jiān)管權(quán)利。此項目為地方BOT項目，基礎(chǔ)建設(shè)類，有回購協(xié)議，基本為保本保息，2023/1/106/20140721/n402500001.shtml2023/1/10735億有限合伙產(chǎn)品無法兌付多數(shù)銷售走銀行

從去年4月份開始，她從東莞某銀行理財經(jīng)理那里購買了多款由海滄資本發(fā)起設(shè)立的有限合伙產(chǎn)品，最早一期產(chǎn)品應(yīng)該于今年6月30日到期，但她在7月8日卻收到該銀行理財經(jīng)理發(fā)來的通知，稱海滄資本法定代表人姜濤已卷款潛逃。據(jù)本報記者梳理統(tǒng)計，僅今年就爆出7家資產(chǎn)管理公司、私募股權(quán)基金發(fā)行的多款產(chǎn)品出現(xiàn)問題導(dǎo)致無法按期兌付，涉及金額超過35億元。由于有限合伙形式發(fā)行的產(chǎn)品可以繞過眾多監(jiān)管條款，信托、私募股權(quán)基金、第三方資管機(jī)構(gòu)等均青睞此形式發(fā)行產(chǎn)品，有限合伙也成了無法兌付理財產(chǎn)品的重災(zāi)區(qū)。2023/1/108多數(shù)銷售走銀行林小姐說，她周一要飛到海滄資本注冊地河北石家莊去報案。

《第一財經(jīng)日報》記者了解到，在姜濤為海滄資本法人代表期間，海滄資本在2013年6月15日至2014年4月30日期間共發(fā)行了友聯(lián)光電科技、融投保函、飛龍房地產(chǎn)、瑞泰房地產(chǎn)、依林山莊、華瑞房地產(chǎn)等6個項目，募集規(guī)模超過5億。目前，依林山莊一期延期后完成兌付，瑞泰房地產(chǎn)、飛龍項目、融投保函只是兌付了部分利息。事實上，自2012年華夏銀行嘉定支行“代銷門”事件之后，市場不斷爆出有限合伙產(chǎn)品兌付風(fēng)險的事件。2023/1/109據(jù)本報記者粗略統(tǒng)計，僅今年就爆出7家資產(chǎn)管理公司、私募股權(quán)基金發(fā)行的多款產(chǎn)品出現(xiàn)問題導(dǎo)致無法按期兌付，涉及金額超過35億元，數(shù)百位投資者在全國各地奔走呼號。

信托業(yè)內(nèi)人士劉通對本報透露，目前市場上有兩種有限合伙產(chǎn)品的形式，一種是股權(quán)類，主要投資于一級市場；另一類是債權(quán)類或固定收益類。對于后一類，其普通合伙人包括以信托為主的金融機(jī)構(gòu)，也有大型國有企業(yè)等。2023/1/1010“尤其是信托公司?！币晃恍磐袠I(yè)內(nèi)人士表示，信托公司發(fā)放貸款的房地產(chǎn)開發(fā)項目必須滿足“四證”，開發(fā)商及其控股股東要具備二級資質(zhì)、項目資本金比例達(dá)到國家最低要求，也就是業(yè)內(nèi)所說的“432”，而有限合伙制房地產(chǎn)信托產(chǎn)品則可以繞過上述問題，通過信托計劃成為有限合伙企業(yè)的LP，再由有限合伙企業(yè)向融資方提供資金，這種模式突破信托計劃無法直接向不滿足“432”要求的房地產(chǎn)企業(yè)投資的壁壘。

另外，市場上很多小的資產(chǎn)管理公司、私募股權(quán)基金公司也偏向于通過有限合伙的形式發(fā)行產(chǎn)品，將資金投向房地產(chǎn)等領(lǐng)域?！捌鋵?，只有當(dāng)項目無法采用信托的模式時才會選擇用有限合伙?！?/p>

2023/1/1011正是因為此，有限合伙產(chǎn)品的發(fā)行成本要遠(yuǎn)高于信托計劃。劉通介紹說，有限合伙產(chǎn)品的籌資成本為18%，其中，單給發(fā)行渠道的傭金就在3~4個點，主要通過第三方理財銷售，有些機(jī)構(gòu)會私下找銀行理財經(jīng)理代銷，并承諾給2~3個點的傭金?！斑@是違規(guī)的?！?/p>

其實，自華夏銀行事件后，銀行已經(jīng)被叫停代銷有限合伙類產(chǎn)品。但是，在高傭金的誘惑下，不少銀行理財經(jīng)理鋌而走險，不惜在銀行網(wǎng)點，借著商業(yè)銀行的背書銷售有限合伙產(chǎn)品。

2023/1/1012監(jiān)管真空有待彌補(bǔ)直到現(xiàn)在，林小姐也沒有弄清楚究竟什么是有限合伙，她只在乎的是當(dāng)初銀行理財經(jīng)理跟她說的預(yù)期收益。一位熟悉有限合伙的律師對本報解釋，在有限合伙企業(yè)中，盡管普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但并不是普通合伙人對于有限合伙人有剛性兌付的義務(wù)。“也就是說，盡管很多產(chǎn)品發(fā)行的時候標(biāo)明預(yù)期收益，但普通合伙人沒有義務(wù)要剛性兌付這些預(yù)期收益?！?023/1/1013此前，有限合伙沒有統(tǒng)一的監(jiān)管部門，只有達(dá)到一定金額的大型股權(quán)投資企業(yè)需要備案，而工商部門僅對企業(yè)設(shè)立變更進(jìn)行監(jiān)管。另外，對于有限合伙的法律框架極其薄弱，主要是《合伙企業(yè)法》以及一些部門規(guī)章及規(guī)范性文件。

2013年6月27日，中央機(jī)構(gòu)編制辦公室印發(fā)《關(guān)于私募股權(quán)基金管理職責(zé)分工的通知》。這使得私募股權(quán)基金從發(fā)改委監(jiān)管轉(zhuǎn)移到證監(jiān)會。2023/1/1014日前，證監(jiān)會發(fā)布《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法(征求意見稿)》，對私募基金銷售行為、投資范圍、私募服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員等方面提出了相應(yīng)的規(guī)范性要求。

劉通說，如果有限合伙基金的錢投向具體項目，尚可以追溯其具體項目，但如果是做資金池業(yè)務(wù)，那么風(fēng)險系數(shù)將會加倍。

2023/1/1015有限合伙產(chǎn)品：沒有剛性兌付保證缺乏有效監(jiān)管

2023/1/1016其實，有限合伙制度歷史很悠久，它源于中世紀(jì)歐洲一種契約，因適應(yīng)高風(fēng)險投資的需要而與普通合伙分離，并在多種法律和經(jīng)濟(jì)因素的綜合作用下得到發(fā)展，已為很多國家的立法所采納。有限合伙是由普通合伙人和有限合伙人共同組成的合伙組織，其中普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其出資為限承擔(dān)有限責(zé)任。2023/1/1017舉例說，一家有限合伙公司投資失敗，本金虧光，還面臨巨額訴訟，那么有限合伙人的投資就血本無歸，但以本金為限。而普通合伙人還將承擔(dān)訴訟、索賠和其他債務(wù)等責(zé)任。自2007年，我國新的《合伙企業(yè)法》實施之后，有限合伙制已經(jīng)成為很多私募股權(quán)投資基金(PE)的主要組織形式。2023/1/1018投資專家表示，有限合伙制尤其適用高風(fēng)險投資，因為現(xiàn)實社會中，有錢的人不一定有時間或懂投資，懂投資的人卻不一定有錢。通過有限合伙制將兩者結(jié)合起來，由投資管理機(jī)構(gòu)或個人作為普通合伙人(國內(nèi)也叫劣后級投資者)，負(fù)責(zé)經(jīng)營企業(yè)，并承擔(dān)無限連帶責(zé)任，而作為出資人的，有限合伙人(國內(nèi)也叫優(yōu)先級投資者)享受投資收益，只承擔(dān)以本金為限的債務(wù)。2023/1/1019在國外，典型的有限合伙制私募股權(quán)基金的特點是所有者和經(jīng)營者分離，即投資人(包括有限和無限合伙人)委托經(jīng)理人去投資，在此前提下，通過合伙人會議、咨詢委員會等來進(jìn)行監(jiān)管與溝通，解決基金運作過程中信息不對稱等問題。2023/1/1020但國內(nèi)信用投資理念尚未得到廣泛認(rèn)知，于是就有人照搬國外設(shè)計出的看似嚴(yán)謹(jǐn)?shù)挠邢藓匣镏乒?，但又利用了普通合伙人與有限合伙人的信息不對稱，有意省略了合伙人會議和咨詢委員會這些風(fēng)控環(huán)節(jié)，產(chǎn)品運作過程中也沒有披露相關(guān)信息。這種情況下，有限合伙人只能祈禱普通合伙人能正規(guī)一點操作，在產(chǎn)品到期時兌付本金和收益。2023/1/1021野蠻生長的有限合伙產(chǎn)品從全國來看，有限合伙公司可能有數(shù)萬家，杭州一位信托人士對快理財記者說，從制度本身看，有限合伙沒有問題，門檻低、設(shè)立程序簡單、機(jī)制靈活，但是當(dāng)一部分有限合伙公司面向普通投資者發(fā)行有限合伙理財產(chǎn)品時，其原有的一些優(yōu)點就轉(zhuǎn)化為風(fēng)險點。2023/1/1022某信托公司浙江分公司的項目經(jīng)理對快理財記者說，他正準(zhǔn)備辭職和朋友成立有限合伙公司，這樣來錢更快，只要找到項目，就可以包裝產(chǎn)品，然后交與第三方理財渠道發(fā)行了。至于會計、法務(wù)和托管銀行等環(huán)節(jié)，只要出錢都能搞定，整個流程基本上和信托產(chǎn)品差不多。啟動資金不用很多，更多的是靠有限合伙人出資。2023/1/1023這位人士說，由于不受銀監(jiān)會監(jiān)管，運作成本較低，手法靈活，一些項目信托公司可能還拿不下來，有限合伙公司能搞定，“因為后者對項目方個人利益照顧的比較好，而信托公司有銀監(jiān)會盯著，如果投顧費用支出太高，會很麻煩。”銷售方面，目前的有限合伙理財產(chǎn)品大部分通過第三方理財渠道發(fā)行，以前還可以借助銀行理財經(jīng)理來代銷(俗稱“飛單”)，這樣能快速找到符合條件的高凈值客戶人群，并謊稱屬于銀行發(fā)行的理財產(chǎn)品，借助銀行信用打消投資者的疑慮。知情人士說，由于銀監(jiān)會嚴(yán)打，現(xiàn)在通過銀行理財經(jīng)理“飛單”已經(jīng)很難了。2023/1/1024披著信托和理財產(chǎn)品的馬甲快理財記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，不少發(fā)行有限合伙產(chǎn)品的第三方理財機(jī)構(gòu)之前通常都有代銷信托產(chǎn)品、私募股權(quán)基金等產(chǎn)品的經(jīng)歷，這使得普通投資者很難分清信托和有限合伙類產(chǎn)品的區(qū)別。與動輒百萬元門檻、年化利率9%左右的信托產(chǎn)品相比，有限合伙產(chǎn)品的資金門檻只有幾十萬元，今年以來，隨著銀行渠道被堵死，不少第三方理財機(jī)構(gòu)將有限合伙理財產(chǎn)品的銷售目標(biāo)瞄準(zhǔn)普通投資者。在杭州，很多小區(qū)的居民信箱經(jīng)常被塞進(jìn)這類產(chǎn)品的宣傳單。在很多大型超市門口，都有第三方理財機(jī)構(gòu)設(shè)攤銷售有限合伙理財產(chǎn)品。銷售時打著信托或者理財產(chǎn)品的名義，而動輒百分之十幾的年收益率，著實讓人怦然心動。2023/1/1025有限合伙理財產(chǎn)品的幾大風(fēng)險第一，沒有剛性兌付的保證。目前市場上投資者普遍相信銀行理財產(chǎn)品和固定收益信托產(chǎn)品的預(yù)期收益能夠?qū)崿F(xiàn)，是因為這兩類產(chǎn)品的剛性兌付截至今日還是一條無人逾越的潛規(guī)則。銀行與信托公司出于維護(hù)自身平臺聲譽(yù)、保障未來合作等考慮，會盡力保證產(chǎn)品到期收益的兌付。但有限合伙結(jié)構(gòu)的產(chǎn)品則與之不同，一些融資方保證兌付的動力明顯不足。投資者需要充分考慮融資方出現(xiàn)經(jīng)營問題，甚至誠信問題的可能性。2023/1/1026第二，融資方和項目資質(zhì)不同。銀行和信托公司是受銀監(jiān)會監(jiān)管的正規(guī)金融機(jī)構(gòu)，銀監(jiān)會會根據(jù)市場上各類產(chǎn)品的存量、風(fēng)險，對產(chǎn)品進(jìn)行合理的管控。通過銀行、信托平臺發(fā)行的產(chǎn)品，在融資方和項目資質(zhì)上，需要達(dá)到一定監(jiān)管要求的標(biāo)準(zhǔn)。一般來說，能找銀行貸款的，不會找信托貸款。能找信托融資的，不會找其他渠道融資。融資方一步步退到需要使用有限合伙企業(yè)進(jìn)行融資時，項目資質(zhì)本身就令人擔(dān)憂了，因為此時融資的成本也將大大提升。2023/1/1027第三，缺乏風(fēng)控。銀行和信托公司普遍有完備的產(chǎn)品審核流程，對融資公司和項目進(jìn)行一系列的可行性調(diào)研，通過公司的層層風(fēng)控，特別是銀監(jiān)會8號文(《關(guān)于規(guī)范銀行理財業(yè)務(wù)投資運作有關(guān)問題的通知》)，將理財產(chǎn)品運作的很多權(quán)限收至總行，項目的真實性和可靠性得到提升。但是有限合伙類的產(chǎn)品沒有這類風(fēng)控流程。2023/1/1028第四，信息披露不透明，無論是銀行理財產(chǎn)品、公募基金還是信托產(chǎn)品，信息披露都比較透明，投資者通過產(chǎn)品說明書對資金投向、相關(guān)費率等都一目了然，而大多數(shù)有限合伙產(chǎn)品卻無法做到。據(jù)了解，目前市場上的有效合伙產(chǎn)品給銷售的傭金提成非常高，最高可達(dá)5%，平均也在3%左右水平。如此高的銷售費用，本身就說明產(chǎn)品很可能是一個陷阱，但投資者根本無法了解這些幕后情況，因此信息的不對稱也在加大投資風(fēng)險。2023/1/1029第五，普通合伙人權(quán)力過大缺乏有效監(jiān)管。有限合伙產(chǎn)品不一定有資金托管銀行，就算有，銀行也并沒有職責(zé)監(jiān)督資金的實際運用，更多的是作為資金募集時的劃撥財產(chǎn)專戶。因此，在整個有限合伙結(jié)構(gòu)中，普通合伙人有相當(dāng)大的權(quán)力，資金完全可以挪作他用。2023/1/1030業(yè)內(nèi)人士表示，有限合伙產(chǎn)品有別于傳統(tǒng)信托及傳統(tǒng)的私募基金，名為投資，實為民間借貸。即使承諾固定回報，但因投資者沒有辦法判斷資金管理者是否存在道德風(fēng)險，也不知道產(chǎn)品說明書中給出的項目介紹是否真實，同時，該類產(chǎn)品并未經(jīng)過信托公司的發(fā)行平臺，少了一層風(fēng)險把控，且目前仍是監(jiān)管的空白地帶，一旦出現(xiàn)問題投資者維權(quán)較難。2023/1/1031有限合伙私募基金基礎(chǔ)知識有限合伙基礎(chǔ)知識32有限合伙概述有限合伙私募基金概述有限有限合伙私募基金法律基礎(chǔ)有限合伙私募基金模式目錄現(xiàn)代組織形式33現(xiàn)代企業(yè)組織形式股份有限公司現(xiàn)代企業(yè)組織形式獨資企業(yè)普通合伙企業(yè)有限公司合伙企業(yè)有限責(zé)任公司有限合伙企業(yè)34有限責(zé)任公司

是指符合法律規(guī)定的股東出資組建，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)負(fù)責(zé)的企業(yè)法人。是指將全部資本劃分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人。股份有限公司

現(xiàn)代企業(yè)組織形式35

有限合伙是指一名以上普通合伙人與兩名以上有限合伙人所組成的合伙。雖然在表面上及一些具體程序與做法上，它是介于合伙與有限責(zé)任公司之間的一種企業(yè)形式，但必須強(qiáng)調(diào)的是，在本質(zhì)上它是合伙的特殊形式之一，而不是公司。有限合伙概述36Comand康曼達(dá)協(xié)議3\4收益有限合伙概述有限合伙起源1\4收益3711世紀(jì)意大利商港。一方合伙人將商品、金錢、船舶等轉(zhuǎn)交于另一合伙人經(jīng)營，作為完成艱難而危險航行的報酬，從事航行的人可以獲得1/4利潤，并對外承擔(dān)無限責(zé)任，提供資金的和有限合伙伙人僅以其出資為限承擔(dān)風(fēng)險可分得3/4的利潤。起初康曼達(dá)契約都是臨時的，只用于一次航行，通常是來回航行于中東、非洲或西班牙之間，借貸與合作關(guān)系遠(yuǎn)洋貿(mào)易：風(fēng)險大回報率高。投資者和船主各有苦惱教會法約束：財富集中于牧師和貴族，財富禁止生息投資退出：短期聯(lián)營，投資者獲利后迅速退出有限合伙概述有限合伙起源38雙擊添加標(biāo)題文字15世紀(jì)，臨時合同演變?nèi)谫Y組織，最大經(jīng)濟(jì)組織形成19世紀(jì)，有限責(zé)任公司制組織形式誕生，相對沒落20世紀(jì)，在VC、PE等領(lǐng)域發(fā)揮重要作用，經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域有限合伙概述有限合伙起源39國外法律基礎(chǔ)法國1673年法國商業(yè)法的承認(rèn)，其后載入了1807年的法國商法典美國1916年，美國“統(tǒng)一州法全國委員會”制定了《統(tǒng)一有限合伙法》，并分別于1976年、1985年、2001年進(jìn)行了多次修訂英國1907年頒布《有限合伙企業(yè)法》1673年法國商業(yè)法的承認(rèn)，其后載入了1807年的法國商法典有限合伙概述40

有限合伙制作為創(chuàng)業(yè)投資基金的一種組織形式，最初誕生于美國，是美國創(chuàng)業(yè)投資組織創(chuàng)新和制度創(chuàng)新的產(chǎn)物。據(jù)統(tǒng)計，美國在1980年有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資基金投資額為20億美元，占整個創(chuàng)業(yè)投資總額的42.5%，到1995年已達(dá)到了1432億美元，占整個創(chuàng)業(yè)投資總額的81.2%，大大超過了公司制和信托制的創(chuàng)業(yè)投資額及其占整個創(chuàng)業(yè)投資總額的比率。這說明有限合伙制已成為美國創(chuàng)業(yè)投資基金的主流模式，也反映了美國創(chuàng)業(yè)投資業(yè)日趨組織化、機(jī)構(gòu)化和專業(yè)化，并成為美國創(chuàng)業(yè)投資產(chǎn)業(yè)高度發(fā)達(dá)的主要標(biāo)志、著名代表企業(yè)。黑石集團(tuán)有限合伙概述41有限合伙私募基金概述私募基金（PrivateFund）是指私下或直接向特定群體募集的資金。與之對應(yīng)的公募基金（PublicFund）是向社會大眾公開募集的資金。其方式基本有兩種，一是基于簽訂委托投資合同的契約型集合投資基金，二是基于共同出資入股成立股份公司的公司型集合投資基金。

私募基金的定義私募股權(quán)基金基本概念私募股權(quán)基金，是指以非公開的方式向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個人募集資金，主要向未上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，最終通過被投資企業(yè)上市、并購或回購等方式退出而獲利的一類投資基金。類別：公司制、信托制、有限合伙制42公司制：《公司法》、《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》信托制：《信托法》、《信托公司管理辦法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》合伙制：《合伙企業(yè)法》、《合伙企業(yè)管理登記辦法》有限合伙私募股權(quán)基金有限合伙私募基金概述43組織結(jié)構(gòu)有限合伙私募基金概述項目公司1GPLP1LP2LP3……LP49PE基金（有限合伙企業(yè)）項目公司2項目公司3項目公司N……44治理結(jié)構(gòu)有限合伙私募基金概述合伙人會議GP投資決策委員會有限合伙基金（有限合伙企業(yè)）管理公司GP董事會45承擔(dān)責(zé)任普通合伙人有限合伙人無限連帶責(zé)任按出資額承擔(dān)責(zé)任承擔(dān)責(zé)任有限合伙企業(yè)管理人有限合伙企業(yè)的責(zé)任區(qū)分優(yōu)先級劣后級有限合伙私募基金概述46公募基金私募基金發(fā)行對象面向社會公眾公開發(fā)售面向特定投資者募集方式公開發(fā)售非公開發(fā)售投資者人數(shù)較多（200人以上）較少（50人以下）投資金額≥100元≥100萬元募集規(guī)模1億以上幾千萬到1億法律約束遵守基金法律和法規(guī)的約束，接受監(jiān)管部門的監(jiān)管運作上相對更加靈活，收到的限制和約束較少投資標(biāo)的和運作要求較嚴(yán)格更加靈活，可以投資衍生金融產(chǎn)品進(jìn)行買空賣空交易風(fēng)險和收益風(fēng)險和收益相對較低（投資者多為風(fēng)險厭惡型）風(fēng)險和收益相對較高（投資者多為風(fēng)險偏好型）有限合伙私募基金概述公募基金VS私募基金47合伙制VS公司制

公司制有限合伙制有限責(zé)任制股份有限公司發(fā)起人數(shù)50人以下200人以下2-50人承擔(dān)風(fēng)險以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任LP：有限責(zé)任GP：無限責(zé)任管理約定同股同權(quán)同股同權(quán)GP具有較大管理、決策權(quán)可約定委托管理可約定委托管理利潤分配按出資比例按出資比例約定比例可約定成本計提可約定成本計提承擔(dān)稅負(fù)企業(yè)所得稅企業(yè)所得稅只對合伙人收益部分征收所得稅個人所得稅個人所得稅各地政府出臺的稅收優(yōu)惠政策適用財稅[2007]31號國稅發(fā)[2009]87號適用財稅[2007]31號國稅發(fā)[2009]87號

優(yōu)惠條款優(yōu)惠條款

有限合伙私募基金概述48有限合伙企業(yè)設(shè)立的條件1、設(shè)立主體要件方面（1）合伙人的組成普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，而有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，且至少應(yīng)當(dāng)有一個有限合伙人。（2）合伙人的人數(shù)限制《合伙企業(yè)法》沒有對普通合伙企業(yè)中合伙人的人數(shù)上限做出規(guī)定，但依《合伙企業(yè)法》第61條第一款的規(guī)定，除法律另有規(guī)定外，有限合伙企業(yè)由一個以上五十個以下合伙人設(shè)立。作出這樣的限制性規(guī)定旨防止利用有限合伙企業(yè)形式進(jìn)行非法集資活動。有限合伙私募基金法律基礎(chǔ)492、出資要件方面《合伙企業(yè)法》允許普通合伙人以勞務(wù)出資，但依《合伙企業(yè)法》第64條的規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。3、名稱要件方面有限合伙企業(yè)名稱是有限合伙企業(yè)區(qū)別于其他企業(yè)的重要標(biāo)志。依《合伙企業(yè)法》第62條的規(guī)定，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“有限合伙”字樣。有限合伙私募基金法律基礎(chǔ)有限合伙企業(yè)設(shè)立的條件50普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙企業(yè)

由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙私募基金法律基礎(chǔ)51第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。有限合伙私募基金法律基礎(chǔ)52《中華人民共和國合伙企業(yè)法》由