房地產(chǎn)基金募集說明書

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ＸＸＸＸＸＸＸＸ一號基金計劃

募集說明書

一、基金成立背景

股權(quán)投資基金是近來幾年來國內(nèi)迅速發(fā)展的一種新式直接融資手段，投資對象為企業(yè)股權(quán)。近來幾年來，中國市場的高成長吸引了大批外國股權(quán)投資基金來中國投資，中國已成為全球股權(quán)投資基金增速最快的國家。中國當(dāng)?shù)氐钠髽I(yè)和豐饒階層也對股權(quán)投資表現(xiàn)出日益濃厚的興趣。

中國經(jīng)濟經(jīng)過30年的高速發(fā)展，此刻正處在經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的重點期。大力發(fā)展資本市場，特別是規(guī)范股權(quán)投資基金運作，已經(jīng)成為各級政府解決經(jīng)濟轉(zhuǎn)型期矛

盾的重點。依照國家發(fā)展改革委的相關(guān)文件精神，ＸＸＸＸ濱海新區(qū)于2008年

月率先推出《ＸＸＸＸ股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理企業(yè)（企業(yè)）登記備案管理試行方法》，在此政策推動下，僅ＸＸＸＸ目前注冊登記股權(quán)投資基金（管理）企業(yè)已達158家。

全球金融危機爆發(fā)到此刻，因美國等經(jīng)濟強國的經(jīng)濟增添連續(xù)衰落，外國資

本放慢甚至停止對外投資腳步。國內(nèi)保守型金融政策和經(jīng)濟連續(xù)增添的壓力，使房地產(chǎn)市場面對銀行放貸的重重阻截。在巨大的資本缺口重壓下，市場上發(fā)展遠景優(yōu)異且具備連續(xù)盈利能力的優(yōu)異物業(yè)不斷浮現(xiàn)，這些急需開發(fā)資本的物業(yè)因銀行縮短銀根面對荒蕪風(fēng)險。如在市場低迷之時低價獲取這些項目，對該等項目進行合適其自己條件并切合市場預(yù)期的改建或包裝，經(jīng)過對物業(yè)使用權(quán)也許全部權(quán)的交易，在短期內(nèi)就能實現(xiàn)優(yōu)異的經(jīng)濟收益。

二、基金架構(gòu)

圖例

架構(gòu)說明

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2.1基金名稱：ＸＸＸＸＸＸＸＸ股權(quán)基金合伙企業(yè)（有限合伙），為一家在中國ＸＸＸＸ濱海區(qū)注冊的，專注于住處類房地產(chǎn)和商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域投資的有限合伙企業(yè)。

2.2基金出資

一般合伙人出資

一般合伙人為ＸＸＸＸＸＸＸＸ投資管理有限企業(yè)，出資額為人民幣叁佰萬元。

有限合伙人出資

有限合伙人出資人民幣玖仟柒佰萬元。鑒于基金的合伙人數(shù)有50人限制，為保證合伙人質(zhì)量和可連續(xù)發(fā)展，現(xiàn)就有限合伙人的候選條

件規(guī)定以下：

擁有初始出資能力，基金有限合伙人的出資原則上不低于壹仟萬元人民幣；

資源優(yōu)勢：基金優(yōu)先考慮擁有金融管理、風(fēng)險控制、建設(shè)管理、土地開發(fā)、政府、市場等各項資源支持能力的合伙人。

資本籌辦

3.1基金初次籌資目標為人民幣壹億元，最后籌資目標為人民幣貳拾億元。如在一般合伙人開初設(shè)定的時間內(nèi)完成籌資人民幣壹億元以上，則視為本次募集成功。

3.2出于提升全體合伙人資本利用率的考慮，基金推行認繳出資制度。全體合伙人初次到帳金額不低于認繳出資額的20%（首期出資），并將承諾在基金管理人發(fā)出繳款要求的十個工作日內(nèi)將出資余額劃撥到帳。全部合伙人均應(yīng)以人民幣形式履行出資義務(wù)。

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基金管理

4.1基金平常經(jīng)營運作委托ＸＸＸＸＸＸＸＸ投資管理有限企業(yè)（下稱“基金管理人”）投資管理?；鸢茨甓认蚧鸸芾砣酥Ц痘竟芾碣M和管理獎金，

年度基本管理費為基金實質(zhì)募集到帳并擁有（含未回收投資）資本總數(shù)的

2%，管理獎金為基金投資收益的20%。

4.2基金將邀請××××銀行擔(dān)當(dāng)基金的托管機構(gòu)，經(jīng)過資本托管的方式嚴格看守基金資本運用。

4.3基金將邀請××××?xí)嫀熓聞?wù)所擔(dān)當(dāng)基金的財務(wù)顧問，經(jīng)過財務(wù)審計的方式嚴格看守基金資本運用。

4.4基金將邀請XX律師事務(wù)所擔(dān)當(dāng)基金的法律顧問，經(jīng)過合同審查等法律風(fēng)險控制措施嚴格看守基金管理人的管理行為。

基金存續(xù)時間

基金的投資存續(xù)期為8年，一般合伙人可決定延期1到2年。

基金分配

基金將在項目退出時，隨時向基金合伙人分配收入。

6.1若是基金凈收益等于也許低于基金實質(zhì)募集到帳投資總數(shù)的12%，一般合伙人放棄要求分配基金凈收益的權(quán)益，全部的基金凈收益都歸有限合伙人所

有。

6.2若是基金凈收益高于基金實質(zhì)募集到帳投資總數(shù)的12%，那么：

（1）基金凈收益中等于也許低于基金實質(zhì)募集到帳投資總數(shù)12%部分的

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基金凈收益，全部歸有限合伙人全部，一般合伙人對此不享有任何分配權(quán)益。

2）基金凈收益中高于基金實質(zhì)募集到帳投資總數(shù)12%部分的基金凈收

益，一般合伙人有權(quán)獲取該部分基金凈收益的20%；有限合伙人有權(quán)獲取該部分基金凈收益的80%。

三、投資策略

投資理念

經(jīng)過專業(yè)的研究發(fā)現(xiàn)被低估的房地產(chǎn)價值、經(jīng)過風(fēng)險代理、包銷、商業(yè)地產(chǎn)整理、隸屬設(shè)施建設(shè)、對外招商等增值服務(wù)創(chuàng)立價值，在控制風(fēng)險的基礎(chǔ)上獲取優(yōu)異回報。

基金的投資風(fēng)格

2.1基金只向那些項目實質(zhì)控制人及管理團隊擁有成功操作經(jīng)驗和專業(yè)履行能

力的項目進行投資。

2.2基金重視項目的風(fēng)險控制，盡可能保證無論何種情況下基金投資都處于安全

可控狀態(tài)。

2.3基金以財務(wù)投資為主，一般不謀求項目控制權(quán)。

基金的投資范圍

3.1住處類房地產(chǎn)項目之長遠投資

基金將鎖定市場上現(xiàn)有或隱藏的優(yōu)異項目，并與項目方共同合作開發(fā)。基金將在土地整理階段介入，全程參加土地開發(fā)、房屋建設(shè)、項目運作及項目交易整個過

程。此模式下的基金投資收益周期較長，約為3至5年?；鸸芾砥髽I(yè)希望以上

乘的經(jīng)營理念，經(jīng)過自行管理或與專業(yè)開發(fā)管理機構(gòu)合作，實現(xiàn)投資項目的長遠

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平穩(wěn)盈利。

3.2住處類房地產(chǎn)項目之短期投資

短期投資對象為項目建設(shè)中后期并已具備可售條件的項目?；饘⒁曉敿毲闆r采用直接或間接的方式全部收買或部分收買項目企業(yè)股權(quán)的形式，短期擁有項目。此模式著眼于市場營銷環(huán)節(jié)，在短期內(nèi)實現(xiàn)銷售目標，使投資人獲取收益并退出項目。

3.3商業(yè)地產(chǎn)之使用權(quán)投資

對于商業(yè)定位成功、商業(yè)環(huán)境成熟的商業(yè)地產(chǎn)項目，基金采用買斷物業(yè)使用權(quán)的形式來自主營運項目。此模式下投資成本較小，基金管理企業(yè)藉以軟實力對商業(yè)地產(chǎn)進行建筑改建和資源整合后對出門租，并經(jīng)過不斷提升租金收益來實現(xiàn)項目增值和盈利。

3.4商業(yè)地產(chǎn)之全部權(quán)投資

對于商業(yè)環(huán)境還沒有成熟，處于開發(fā)初期的商業(yè)型地產(chǎn)，基金將經(jīng)過一系列交易結(jié)構(gòu)設(shè)計以低價買入或收買項目企業(yè)股權(quán)的形式直接或間接擁有物業(yè)，經(jīng)過對出門租經(jīng)營保證平常收益，并陪同周邊地域的發(fā)展和商圈成熟，基金將選擇合適機會售出所持物業(yè)，實現(xiàn)投資回報。

3.5創(chuàng)業(yè)板證券市場風(fēng)險投資

除上述基金管理人已積累豐富經(jīng)驗的投資方向外，基金管理企業(yè)及基金提議人欲借國內(nèi)證券市場創(chuàng)業(yè)板解禁機會，參照風(fēng)險投資的模式，與專業(yè)風(fēng)謀利構(gòu)合作，以直接或間接的方式參加擬上市企業(yè)的集中化經(jīng)營管理，當(dāng)被投資企業(yè)成熟并具備必定條件時，以初次公開刊行、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或管理層收買的方式實現(xiàn)投資者回報。

投資規(guī)模和進度：

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4.1投資規(guī)模，單個投資項目金額不高出壹億元。

4.2投資進度，基金初次募集成功后6個月內(nèi)，計劃最少投出基金總數(shù)的90%，

每年平均投資基金總數(shù)的約90%；預(yù)留基金總數(shù)的10%，作為預(yù)留的管理費和對所投項目未來可能的追加投資。

基金禁止從事的投資

5.1二級市場股票、基金、信托、債券。

5.2對外供應(yīng)抵押和擔(dān)保。

5.3政策法規(guī)禁止從事的其他業(yè)務(wù)。

四、投資步驟

搜尋及優(yōu)選項目

1.1圖例

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1.2項目本源

基金經(jīng)過其專業(yè)化的投資團隊采用“自上而下”和“自下而上”的

剖析，從目標行業(yè)和目標企業(yè)等市場渠道中獲取隱藏的投資機會。基金也將利用其廣泛的聯(lián)系網(wǎng)絡(luò)和渠道如各級政府、合作伙伴及管

理層多年的人脈等，挖掘新的投資機會。

1.3項目評估與決議

基金管理人經(jīng)過市場剖析和當(dāng)面訪談的方式，對全部可能的投資進行優(yōu)選，以確定投資機會可否切合基金的投資準則和重點關(guān)注的行業(yè)。

投資機會經(jīng)初步優(yōu)選通過后，基金管理人準備一份對項目市場所位進行評估的《初步項當(dāng)先期報告》，并召開項目立項會議，經(jīng)會議議論經(jīng)過的項目予以立項，未經(jīng)過的項目予以存檔。

項目投資

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2.1圖例

2.2盡責(zé)檢查

基金管理人會同基金財務(wù)顧問、基金法律顧問，對項目及項目所涉企業(yè)及財富的財務(wù)信息、法律信息、市場營運信息、客戶信息、供應(yīng)商信息、競爭者信息等事項進行慎重檢查。

盡責(zé)檢查通過后，基金管理人準備《初步可行性投資報告》，該報告將更認真地剖析投資機會，詳細闡述交易大概。

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2.3風(fēng)險剖析會議

基金管理人完成《初步可行性投資報告》后應(yīng)會同基金財務(wù)顧問、基金法律顧問共同召開風(fēng)險剖析會議，以議論并評估項目風(fēng)險及預(yù)期利益。

如項目經(jīng)風(fēng)險剖析會議議論經(jīng)過，該項目應(yīng)進入系統(tǒng)風(fēng)險及內(nèi)部風(fēng)險審查程序；如項目經(jīng)風(fēng)險剖析會議議論不予經(jīng)過，該項目應(yīng)予放棄。

2.4投資委員會審查

針對風(fēng)險剖析會議審查經(jīng)過的項目，基金管理人向基金投資委員會提交正式投資報告，該投資報告中應(yīng)包括主要的投資條款和投資條件。

基金投資委員會對投資報告的內(nèi)容進行審查，并將確定可否進行投資該項目以及詳細的投資條款和條件。

2.5項目談判

基金管理人將經(jīng)過基金投資委員會確定的投資條款和條件提交給項

目相對方進行協(xié)商并完成一致，此后開始準備投資文件。

若是由于客觀情況發(fā)生變化以致投資條款和條件需要改正，基金管理人必定依照相同流程將擬改正的投資條款和條件提交基金投資委員會審查經(jīng)過。

項目推行及退出

3.1圖例

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3.2項目簽約

投資文件經(jīng)基金投資委員會以及項目相對方共同確認后，基金管理人項目經(jīng)理負責(zé)安排完成項目投資文件的簽署工作。

3.3項目追蹤

基金管理人依照投資方式的不一樣樣，酌情考慮向被投資企業(yè)派駐董事

及財務(wù)人員，以參加項目的平常運作。

依照項目詳細情況和市場行情，基金管理人向被投資企業(yè)供應(yīng)增值服務(wù)，包括但不限于：供應(yīng)工程建設(shè)、房屋銷售、財務(wù)、法務(wù)等領(lǐng)域的咨詢服務(wù)，對項目進行重新包裝以提升價值。

基金管理人如期向基金投資人提交《項目營運報告》，以保障基金投資人對項目營運的知情權(quán)和督查權(quán)。

3.4退出

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當(dāng)擁有吸引力的退出機會出現(xiàn)時（比方：產(chǎn)品銷售、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、項

目方回購），基金管理人將獨立地評估，積極地推行。在決定任何一項基金投資退出從前，基金管理人將準備一份投資退出建議書，發(fā)散給投資委員會和其他相關(guān)的高級專業(yè)人士，由他們進行審查并批

準。

基金投資委員會收到基金管理人準備的投資退出建議書后將召開專

門會議，以確定可否退出項目以及詳細的投資退出方案。

基金管理人負責(zé)履行基金投資委員會相關(guān)項目退出的決定和方案。

五、決議管理

圖例

投資委員會

2.1基金的投資決議將委托基金管理人進行。基金管理人將成立投資委員會作為投資決議的最高管理機構(gòu)。

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2.2投資委員會初定七人，全部由基金一般合伙人組成。

2.3全部投資項目均須經(jīng)投資決議委員會審查贊同，投資決議委員會有權(quán)決定是

否投資以及投資的條款和條件。

2.4全部投資項目均須經(jīng)投資決議委員會全體委員一致贊同，形成投資決議，交基金管理人落實履行。

咨詢委員會

3.1咨詢委員會是基金的顧問機構(gòu)，咨詢委員會由基金非主要有限合伙人及相關(guān)

行業(yè)高級專家擔(dān)當(dāng)。

3.2咨詢委員會為基金供應(yīng)決議咨詢和建議，并向投資委員會提交咨詢報告；咨

詢委員會對基金投資項目沒有決議審批權(quán)。

3.3咨詢委員會可以督查投資委員會、基金管理人，以判斷其可否慎重、忠誠地履行職責(zé)。

管理團隊

4.1圖例

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4.2團隊優(yōu)勢

管理團隊成員為業(yè)內(nèi)專業(yè)人員

管理團隊成員來自金融、咨詢、財務(wù)、法律等不一樣樣行業(yè)，擁有多年的國內(nèi)、外工作經(jīng)驗，為各自領(lǐng)域的專家。團隊成員不僅對房地產(chǎn)投資有深刻理解,同時也是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、營運管理、企業(yè)改制、上市融資等方面的專家。

管理團隊成員之間分工明確、合作默契

在朱平先生的領(lǐng)導(dǎo)下,管理團隊成員經(jīng)過數(shù)年的合作，已經(jīng)成立起規(guī)范的業(yè)務(wù)工作流程，并創(chuàng)立了優(yōu)異的團隊合作文化。人員分工明確、合作默契。管理團隊已經(jīng)創(chuàng)立了很多房地產(chǎn)投資成功案例，并為投資者帶來了豐厚的回報。

管理團隊成員擁有豐富人脈

管理團隊的豐富經(jīng)歷幫助其在國內(nèi)外的政界、金融界、商界等多個領(lǐng)域成立了廣大的人脈關(guān)系。這種人脈關(guān)系一方面帶來了牢固的項目源；同時，又能經(jīng)過行業(yè)內(nèi)并購整合、行業(yè)內(nèi)協(xié)作，為被投資企業(yè)帶來更多增添機會。

管理團隊成員年齡結(jié)構(gòu)圓滿

管理團隊梯隊搭建合理，既有工作數(shù)十年的房地產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍人物、也有干勁實足的年輕才俊。

4.3管理團隊介紹

ＸＸ女士：

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ＸＸ先生：

ＸＸ先生：

六、基秋風(fēng)險及其控制

風(fēng)峻峭素

基金在對外進行投資獲取高額收益的同時，也面對一些不確定性，會存在必定風(fēng)險，主要包括：

1.1宏觀經(jīng)濟及政策風(fēng)險

目前國內(nèi)現(xiàn)行法規(guī)、政策對房地產(chǎn)投資基金的成立和營運有所限制；國內(nèi)相關(guān)法律、法規(guī)的校正，新宣布相關(guān)法律、法規(guī)的推行以及宏觀經(jīng)濟調(diào)控、國家產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策等方面的變化可能給企業(yè)營運帶來必定的風(fēng)險。

1.2決議風(fēng)險

基金項目經(jīng)理在進行項目選擇、項目調(diào)研時，由于工作中的馬虎和不充分盡責(zé)從而產(chǎn)生的投資決議風(fēng)險。

1.3道德風(fēng)險

基金項目經(jīng)理在進行項目選擇時，有可能與被投資項目相對方存在著內(nèi)幕勾通的風(fēng)險，這種勾通可能以致基金投資決議發(fā)生失誤。

1.4制度風(fēng)險

基金尚屬新惹禍物，在系統(tǒng)運行、投資方式及其投資手段上都處于研究經(jīng)驗階段，存在著委托代理風(fēng)險。

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1.5營運風(fēng)險

目前國內(nèi)尚缺乏職業(yè)化的創(chuàng)業(yè)投資家集體和成熟的專業(yè)化房地產(chǎn)行業(yè)投資基金，在對項目選擇和掌握上存在著營運及評估風(fēng)險。

風(fēng)險控制

2.1ＸＸＸＸＸＸＸＸ投資基金管理有限企業(yè)作為一般合伙人，將會按著合伙制的要求，對基金的負債擔(dān)當(dāng)無量連帶責(zé)任。從而將一般合伙人與基金的利益親密相聯(lián)，形成限制系統(tǒng)，控制風(fēng)險。

2.2基金的成立和運作嚴格依照國家相關(guān)法規(guī)和政策，閃避現(xiàn)有法規(guī)中的限制和抗爭。

2.3在投資策略上，采用分別投資，控制風(fēng)險。

投資領(lǐng)域和方式的多元化；

采用投資比率限制原則，單個項目的投資本額不高出×萬元。

2.4在項目優(yōu)選上，擬訂科學(xué)的和嚴格的項目優(yōu)選標準，以保證投資項目的成活率和回報率，項目優(yōu)選標準將主要從以下方面考慮：

基金投資策略、投資規(guī)模

項目所處的發(fā)展階段；

市場容量及市場進入路子；

項目的獨占性、成熟度及回報率；

項目的財務(wù)情況及現(xiàn)金流量剖析展望；

隱藏競爭對手的情況等。

2.5在決議程序上，成立投資委員會，以保證投資決議的慎重、正確和合理。

2.6邀請境內(nèi)外有名的投資專家以及相關(guān)部門的行業(yè)專家組成咨詢委員會，學(xué)習(xí)

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和借鑒國際創(chuàng)業(yè)投資業(yè)的先進技術(shù)和經(jīng)驗，不斷提升投資管理水平防備投資決議過程的盲目性。

2.7在項目看守方面，采用多種方式保證投資后的有效看守。

2.8成立信息顯現(xiàn)和如期審計制度，對重要項目可成立項目保險制度。

2.9基金管理人每個月提交一份基金月度報告并每年提交一份基金年度報告，向基金合伙人報告當(dāng)期的經(jīng)營和財務(wù)情況，年度報告須邀請有資格的會計師事務(wù)所進行審計。

2.10當(dāng)發(fā)生可能對基金的權(quán)益和投財富生重要影響的事項時，基金管理人將及時通知基金投資人。

七、基金開支和收益

開支和稅收

7.1管理費：基金按年度向基金管理人支付基本管理費和管理獎金，基本管理費為基金實質(zhì)募集到帳資本總數(shù)的2%，管理獎金為基金投資收益的20%。管理費包括基金平常運作所產(chǎn)生的各項開支，基金不擔(dān)當(dāng)除管理費之外的基金平常管理開支。

7.2項目開支：凡與基金所投資項目相關(guān)的開支均列入項目成本，應(yīng)于計算投資項目收益時予以扣除。

7.3基金作為合伙企業(yè)依法不繳納企業(yè)所得稅，各合伙人依法分別繳納個人所得稅。

基金收益的組成

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8.1投資所得盈利；

8.2資本積淀利息；

8.3其他收入。

基金的凈收益

基金凈收益為基金收益扣除開支后的余額。八、項目儲備及盈利展望

項目儲備

基金現(xiàn)已儲備多個擁有優(yōu)異投資價值的優(yōu)異項目（項目詳細情況見附件），基金可以在投資人資本到位后及時對外投資，以促使投資人趕忙獲取豐厚回報。

盈利展望

2.1基金5年后的盈利展望

基金管理人將依照恪盡責(zé)責(zé)、誠實信用、慎重勤奮的原則，傾盡全力為基金合伙人創(chuàng)立收益。依照目前的市場情況、項目儲備以及投資方向，基金計劃在5年內(nèi)完成一系列投資計劃，最后使基金在該存續(xù)期內(nèi)獲取71%的收益回報，以此作為基金投資人的豐厚回報。屆時基金投資人將可回收初始投資，并利用基金收益進行下一輪項目投資。

九、基金認購

認購時間區(qū)間

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1.1初次募集截止時間：2009年9月30日；

1.2最后募集截止時間：2011年9月30日。

認購程序

2.1第一階段（認購承諾階段）：在發(fā)出募集資料后，各投資人在研究募集資料后經(jīng)過簽署認繳協(xié)議書的方式參加認購。

1）有意向的投資人將經(jīng)過與一般合伙人簽署《認繳協(xié)議書》的方式確定自己的認購主體、認購數(shù)量和未來承諾投入等。

2）依照簽署《認繳協(xié)議書》的時間，確定投資人的優(yōu)先投資資格。

3）在累計認購份額高出本次成立基