《企業(yè)資產(chǎn)重組研究【論文】》

資產(chǎn)重組案例分析報(bào)告摘要資產(chǎn)重組最近倍受關(guān)注，有許多學(xué)者對此開展研究。在微觀的角度看，企業(yè)可以利用資產(chǎn)重組，達(dá)到將企業(yè)所得利潤最大化的目的，實(shí)現(xiàn)資本價(jià)值提升，使企業(yè)的債務(wù)與權(quán)益的結(jié)構(gòu)達(dá)到最優(yōu)，推動產(chǎn)業(yè)內(nèi)部向更好的方向轉(zhuǎn)化；在宏觀的角度上看，整個(gè)社會的經(jīng)濟(jì)成果可以滿足更多利益相關(guān)者的需求，使經(jīng)濟(jì)成果的分配機(jī)制更加合理，實(shí)現(xiàn)資本流動性的提升，為資本流入回報(bào)率更高的行業(yè)創(chuàng)造機(jī)會。宏源公司為新孤水泥廠改制上市所做的重組方案具有一定代表性，不僅盤活了國有資產(chǎn)，而且改良了銀行不良貸款。關(guān)鍵詞：新疆水泥廠；資產(chǎn)重組；案例分析資產(chǎn)重組相關(guān)理論收購兼并公司的合并、收購，是指將一個(gè)或者多個(gè)企業(yè)的全部資產(chǎn)、負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一個(gè)現(xiàn)有的或者新成立的企業(yè)。被收購、被收購企業(yè)的股東應(yīng)當(dāng)為依法實(shí)現(xiàn)兩家以上企業(yè)的收購、合并，支付被收購、被收購企業(yè)的股權(quán)或者非股權(quán)。其中，合并可以分為吸收合并和控股合并。（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓通常是為了將戰(zhàn)略合作伙伴引入此類交易或被其他公司收購。股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以是流動資本，也可以是非流動資本。（三）資產(chǎn)剝離資產(chǎn)剝離是指上市公司通過將部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到目標(biāo)公司而獲得收益的經(jīng)濟(jì)活動。資產(chǎn)剝離是指在重組過程中沒有出現(xiàn)在新企業(yè)中的資產(chǎn)和負(fù)債與原企業(yè)的分離。資產(chǎn)剝離并不意味著企業(yè)沒有得到很好的管理，但有時(shí)為了企業(yè)自身的利益，資產(chǎn)剝離是一種合理而必要的戰(zhàn)略選擇。一般來說，資產(chǎn)負(fù)債分離不利于企業(yè)的長期發(fā)展，或者是由于企業(yè)缺乏增長潛力。這些資產(chǎn)可以指企業(yè)的某些部門，而小型資產(chǎn)可以指企業(yè)的單個(gè)資產(chǎn)或產(chǎn)品線。（四）資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換是指甲乙雙方以對方的資產(chǎn)對公司的資產(chǎn)進(jìn)行交換。資產(chǎn)置換是指甲乙雙方以對方的資產(chǎn)交換公司的資產(chǎn)。企業(yè)中不同的資產(chǎn)具有不同的使用效率。通過剝離部分低效資產(chǎn)，可以相應(yīng)提高企業(yè)的整體盈利能力，其他企業(yè)也可以從所收購的新資產(chǎn)中獲得相應(yīng)的收益。這是一個(gè)雙贏的過程，雙方都以這種方式處置或獲取資產(chǎn)，促進(jìn)了彼此核心能力的協(xié)調(diào)和匹配。（五）其他方式在中國企業(yè)資產(chǎn)重組的案例中，除了上述四種基本方式外，還有托管、債務(wù)重組、租賃等多種方式。其中，借殼重組和MBO重組并不是獨(dú)立的重組，而是股權(quán)轉(zhuǎn)讓型重組的結(jié)果。新疆水泥廠資產(chǎn)重組背景簡介新疆宏源信托投資股份有限公司是新疆第一家上市公司、新疆唯一一家具有主承銷資格的證券公司、中國唯一一家由國有商業(yè)銀行間接控股的非銀行金融企業(yè)。目前，中國建設(shè)銀行總行的全資子公司—中國信達(dá)信托投資公司是宏源公司的第一大股東。信達(dá)公司在全國有50余家分支機(jī)構(gòu)，資產(chǎn)總額達(dá)200億元，信達(dá)公司作為中國最大的信托投資公司之一，其控股為宏遠(yuǎn)公司“立足新疆，走向全國”奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，提供了可靠的保障。新疆水泥廠資產(chǎn)重組綜合分析與評價(jià)對新疆水泥廠的股份制改制工作分兩個(gè)步驟進(jìn)行:第一步，進(jìn)行資產(chǎn)重組，把新疆水泥廠所屬45萬噸分廠進(jìn)行改制投人股份公司，同時(shí)吸收其它法人人股，籌建股份有限公司；第二步是向公眾發(fā)行股份，并以公開募集的方式設(shè)立股份，如天山水泥股份有限公司。(以下簡稱股份公司)并用所募集資金以承擔(dān)債務(wù)方式收購全部用貸款建設(shè)的70萬噸分廠，將其改造為股份公司的分廠，最終完成新疆水泥廠的水泥生產(chǎn)銷售主體全部上市的重組方案。新疆水泥廠作為主要推動者，在新疆水泥廠45萬噸分廠的基礎(chǔ)上對該制度進(jìn)行了改革。改制后的股份公司仍保留了45萬噸分廠全部的水泥生產(chǎn)系統(tǒng)及供應(yīng)、銷售系統(tǒng)。截止1998年4月30日，新疆水泥廠投人股份公司的經(jīng)營性凈資產(chǎn)為10235萬元，按69.88%折為7152萬股國有法人股，占總股本的55.24%，由新疆水泥廠持有。經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，公司已成功向社會發(fā)行普通股5000萬股，募集資金25170.96萬元(扣除發(fā)行費(fèi)用)，發(fā)起人現(xiàn)金出資1136.21萬元。共葬集資金26307.17萬元，募集資金主要用于收購新疆水泥廠70萬噸分廠及投資水泥襯板生產(chǎn)線等項(xiàng)目。股份公司收購70萬噸分廠是一種優(yōu)化資源配置的重組行為。建設(shè)一條同樣生產(chǎn)規(guī)模和同等技術(shù)裝備的水泥生產(chǎn)線需要投資60000萬元，項(xiàng)目建設(shè)期和調(diào)試期為4年。股份公司收購該分廠，承擔(dān)其全部債務(wù)36950.96萬元，其中償還到期債務(wù)23595萬元，僅1998年下半年就可實(shí)現(xiàn)利潤1985萬元，免去了項(xiàng)目建設(shè)、調(diào)試的過程，它降低了資本占用成本，提高了資本使用效率。公司收購該分廠，甩掉債務(wù)包袱后，利息支出每年就可減少2000多萬元，資產(chǎn)盈利優(yōu)勢立刻得以體現(xiàn)。股份公司已與新孤水泥廠達(dá)成一致性意見并簽定《關(guān)于70萬噸分廠收購協(xié)議》，自治區(qū)建材局和自治區(qū)國資局批準(zhǔn)了此次收購。按照協(xié)議，股份公司需支付新疆水泥廠70萬噸分廠經(jīng)評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)值9.91萬元，并以承擔(dān)全部債務(wù)方式收購該分廠。股份公司將以募集資金24604.91萬元投人收購該分廠，其中23595萬元用于償還該分廠到期借款，1000萬元用于補(bǔ)充該廠正常生產(chǎn)經(jīng)營所齋流動資金，9.91萬元支付該廠凈資產(chǎn)。通過承擔(dān)債務(wù)式收購盤活70萬噸分廠的存量資產(chǎn)36851.14萬元，每年可實(shí)現(xiàn)銷售收人21171.50萬元，每年可創(chuàng)造凈利潤4352萬元，投資利潤率11.78%，該項(xiàng)目投資回收期3.78年。新疆水泥廠資產(chǎn)重組的啟示新疆水泥廠改制上市案例表明，對過渡負(fù)債但有發(fā)展?jié)摿Φ膰衅髽I(yè)來說，可以采取這種“總體設(shè)計(jì)，逐步實(shí)施資產(chǎn)重組計(jì)劃。頂層設(shè)立“控股公司”，底層設(shè)立“股份公司”。在上面，舊的企業(yè)承載著過剩的人口和債務(wù)，下邊把精銳部隊(duì)拿出去成立股份公司。從股票市場籌措到資金后再去收購母公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。從貸款銀行的角度來看，國有企業(yè)形成難以償還的債務(wù)，是難以收回的債權(quán)，是銀行的不良資產(chǎn)。國有銀行得到強(qiáng)硬債權(quán)人的支持，但卻面臨財(cái)務(wù)狀況不佳的債務(wù)人。一方面，銀行必須按時(shí)支付居民存款的本金和利息，另一方面，國有企業(yè)帶來的大量不良資產(chǎn)也給居民帶來了沉重的負(fù)擔(dān)。長此下去，國有銀行的支付能力必然會逐年下降。到了積重難返之時(shí)，必然釀成信用危機(jī)。新疆水泥廠的改制上市，對企業(yè)本身及其貸款銀行都產(chǎn)生了重大影響。本次股票發(fā)行的成功，使新疆水泥廠共募集26686.21億元資金(包括法人參股)，盤活了數(shù)億元的存量資產(chǎn)，對建行來說，按照雙方簽訂的協(xié)議，在公司葬集資金到位后，償還到期貸款本息23595萬元。目前，新疆水泥廠已償還建行15400萬元貸款，并通過宏源信托公司收回1000萬元建行的委托貸款。至此，建行新疆分行已收回其在新疆水泥廠不良貸款的70%。另外，按照協(xié)議，建行新疆分行對新疆水泥廠70萬噸分廠逾期三年以上貸款利息5700萬元做壞帳核銷處理(待批準(zhǔn))，建行此舉盡管要損失5700萬元債權(quán)，但23595萬元的債權(quán)有了保障，實(shí)際上等于不良債權(quán)的折扣轉(zhuǎn)讓。本次新疆水泥廠成功的改制上市，使其在償付建行大部分貸款本金及利息后，年創(chuàng)稅后利潤可達(dá)5000萬元，由過去的虧損戶成為區(qū)內(nèi)的利稅大戶。同時(shí)，建行原本處于危險(xiǎn)狀態(tài)的貸款亦轉(zhuǎn)人正常狀態(tài)，并由此與企業(yè)簽訂了銀企協(xié)議和財(cái)務(wù)顧問協(xié)議，為新疆建行盤活不良資產(chǎn)走出了一條新路。從新疆水泥廠的整個(gè)重組方案來看，其成功之處是挖掘了企業(yè)的內(nèi)在潛力，拓寬了企業(yè)單一的間接融資渠道，以直接融資形式化解銀行信貸中的風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然這只是運(yùn)用投資銀行手段盤活不良資產(chǎn)一種方式，然而，銀行的大量不良資產(chǎn)將需要根據(jù)不同的情況采取不同的方式加以解決。并購、重組、破產(chǎn)、拍賣、托管等投資銀行方式在不同的情況下有不同的側(cè)重點(diǎn)和作用。當(dāng)然這也是我國投資銀行業(yè)務(wù)值得沃力拓展的一面?？疾焱顿Y銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷程，不難發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)代投資銀行已經(jīng)突破證券發(fā)行和承銷、證券交易經(jīng)紀(jì)、證券私募發(fā)行等傳統(tǒng)業(yè)務(wù)框架，企業(yè)并購、資產(chǎn)及基金管理、項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、投資咨詢、資產(chǎn)證券化、金融創(chuàng)新等已成為投資銀行的核心業(yè)務(wù)。而且，伴隨現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)金融交易的迅猛發(fā)展，現(xiàn)代投資銀行正向混合全能化、資產(chǎn)證券化、規(guī)模國際化、業(yè)務(wù)現(xiàn)代化方向發(fā)展。我國目前不合理的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)高負(fù)債的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，決定了券商投資銀行業(yè)務(wù)有著廣泛的操作空間。不論是改革前的財(cái)政供給制，還是改革后的銀行間接融資制，兩者都存在投資大、投資渠道單一、籌資渠道狹窄的問題。參考文獻(xiàn)[1]戎剛.企業(yè)資產(chǎn)重組案例分析及啟示[J].中國工業(yè)經(jīng)濟(jì),1998(1):32-34.[2]董君,李若山.資產(chǎn)重組:餡餅還是陷阱?——某公司重組案例分析與啟示[J].財(cái)務(wù)與會計(jì),2007(15):8-10.[3]孫茜,胡忠才.北京奧林匹克飯店資產(chǎn)重組案例分析[J].時(shí)代財(cái)會,2003(8):37-40.[4]丁凱.積極擔(dān)當(dāng)社會責(zé)任推進(jìn)國企改革發(fā)展——“銀廣夏”重大資產(chǎn)重組案例分析[J].企業(yè)改革與管理,2016(16).[5]于彤.基于“小天鵝股份”的資產(chǎn)重組案例分析[J].經(jīng)濟(jì)視野,2014(3).[6]杜楓.方正集團(tuán)資產(chǎn)重組案例分析[J].現(xiàn)代工商,2001(3):20-23.[7]侯雪琴,劉衛(wèi)民.新