電大《公司概論》(網(wǎng)考)復(fù)習(xí)題必備考試小抄【精編完整打印版】

電大《公司概論》期末網(wǎng)考復(fù)習(xí)小抄一、單選◆（）的載體是股票或股權(quán)（A：原始所有權(quán)）[C]◆產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是（A：所有權(quán)）◆產(chǎn)權(quán)強(qiáng)調(diào)的是財(cái)產(chǎn)關(guān)系的（A：社會(huì)屬性）◆產(chǎn)權(quán)制度最基本的功能是（A：界區(qū)功能）◆從理論上講，股票的清算價(jià)值與（）致（C：賬面價(jià)值）◆促使股票價(jià)格上漲的因素是（D：企業(yè)羸利提高）[D]◆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的關(guān)系是（C：董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)平等制約）◆董事會(huì)及董事長應(yīng)承擔(dān)（B：決策失誤的責(zé)任）◆對(duì)有限責(zé)任公司股東繳納出資，下列表述不正確的是（C：允許分期繳納出資）[G]◆根據(jù)股東權(quán)利不同，公司的股票可分為（C：普通股和優(yōu)先股）◆公司財(cái)產(chǎn)權(quán)能分離的高級(jí)形式是指（C：原始所有權(quán)、法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)三者的相互分離）◆公司對(duì)債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)是（B：公司資產(chǎn)）◆公司法人對(duì)其擁有的法人財(cái)產(chǎn)所享有的較完整的所有權(quán)，叫做（B：法人財(cái)產(chǎn)權(quán)）◆公司法人人格否認(rèn)制度可以在濫用行為出現(xiàn)后，最大限度的保護(hù)（）的權(quán)益。（C：債權(quán)人）◆公司破產(chǎn)是以保護(hù)（）為主（B：債權(quán)人）◆公司起源于（A：中世紀(jì)的歐洲）◆公司以部分財(cái)產(chǎn)別外立兩個(gè)新公司的行為屬于（D：派生分立）◆公司治理問題產(chǎn)生的根源在于（B：所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離）◆公司重整不適用于（D：有限責(zé)任公司）◆公司重整的權(quán)力機(jī)構(gòu)是（C：關(guān)系人會(huì)議）◆公司資產(chǎn)是指（C：股東權(quán)益+負(fù)債）◆股份有限公司與有限責(zé)任公司之間合并后的存續(xù)公司是（A：股份有限公司）◆股份有限公司自行承擔(dān)股票發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，只是將股票公開銷售事務(wù)委托給承銷商辦理的發(fā)行方式是（B：代銷）◆關(guān)于公司資產(chǎn)是指（C：股東權(quán)益+負(fù)債）◆關(guān)于無形財(cái)產(chǎn)出資，以下說法不正確的是（B：允許分期給付）◆關(guān)于有限責(zé)任制的缺陷，下列說法不正確的是（A：忽視了對(duì)股東的保護(hù)）◆國有控股公司的出資者是（D：國家）◆國有資產(chǎn)控股企業(yè)和國有獨(dú)資公司對(duì)董事長的激勵(lì)主體是（B：國有資產(chǎn)管理部門）[J]◆兼并指的是（A：吸收合并）[K]◆控股公司的職能主要是（A：資本運(yùn)營）[N]◆擬定公司重整計(jì)劃的人為（C：重整人）[Q]◆期股激勵(lì)適用于（B：未上市公司）◆期股期權(quán)激勵(lì)的對(duì)象主要是（B：中上層管理者）◆企業(yè)選擇職業(yè)經(jīng)理人的主要根據(jù)是（D：績效）[T]◆提出公司重整申請(qǐng)的申請(qǐng)人不可以是（D：法院）[W]◆我國《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于（B：1/3）◆我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有（）為發(fā)起人（A：2人以上200人以下）◆我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（A：35%）◆我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)冷峻本的（），也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起。（A：20%/2）◆我國《證券法》規(guī)定，股份有限公司公開發(fā)行公司債券，公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣（）萬元（D：3000）◆我國證券法等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，上市公司授予經(jīng)營者的期股總量以不超過總股本的（）為宜（A：10%）◆無償增資發(fā)行的發(fā)行對(duì)象是（A：原股東）[X]◆狹義地講，經(jīng)理人員的激勵(lì)機(jī)制是指（B：報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制）◆下列（）不是私有產(chǎn)權(quán)的特征（C：非排他性）◆下列（）不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)（A：制定公司章程）◆下列（）需要股東付出而不是得到。（A：投票權(quán)）◆下列關(guān)于產(chǎn)權(quán)的說法不正確的是（D：產(chǎn)權(quán)的各項(xiàng)權(quán)能不能轉(zhuǎn)化）◆下列關(guān)于所有權(quán)的說法不正確的是（A：強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)關(guān)體系的社會(huì)屬性）◆下列價(jià)格或價(jià)值中，決定股票市場(chǎng)價(jià)格的是（D：內(nèi)在價(jià)值）◆下列價(jià)格中表現(xiàn)為股東權(quán)益的是（C：賬面價(jià)）◆下列說法不正確的是（C：股票比債券的期限長）◆下列說法不正確的是（D：政企分開是以上三種公司制度所要解決的問題）◆下列說法不正確是的（D：公司是聯(lián)合經(jīng)濟(jì)組織）◆下列職權(quán)中，秘史于董事會(huì)的有（B：制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案）◆顯示經(jīng)營者的績效和經(jīng)營能力的市場(chǎng)是（A：產(chǎn)品市場(chǎng)）◆現(xiàn)代公司產(chǎn)生于（C：資本主義由自由競爭到壟斷的過渡時(shí)期）◆現(xiàn)代企業(yè)制度是以（）為主要形式的。（D：股份有限公司和有限責(zé)任公司）◆信譽(yù)度最高、利率最低的債券是（A：國家債券）[Y]◆以下（）不是傳統(tǒng)的企業(yè)制度（C：公司制企業(yè)）◆以下（）不是公司分立的動(dòng)機(jī)（C：減少競爭對(duì)手）◆以下（）不是公司人格獨(dú)立的內(nèi)涵（B：股東承擔(dān)無限責(zé)任）◆以下（）不是公司章程的法律特征（D：及時(shí)性）◆以下（）不是公司制企業(yè)的缺點(diǎn)（D：抗風(fēng)險(xiǎn)能力差）◆以下（）不是期股期權(quán)激勵(lì)的特點(diǎn)（C：激勵(lì)的低成本性）◆以下（）不是企業(yè)集團(tuán)在戰(zhàn)略上的優(yōu)勢(shì)。（D：專業(yè)化程度高）◆以下（）不是吸收合并的特點(diǎn)（D：易于公平協(xié)調(diào)員工之間的關(guān)系）◆以下（）不是英、美國家公司治理模式的特點(diǎn)（D：銀行是公司的主要股東）◆以下（）不是有限責(zé)任制的功能（B：管理效率的提高）◆以下（）不是總經(jīng)理的職權(quán)（D：對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟）◆以下（）不應(yīng)是母公司對(duì)子公司的控制機(jī)制。（A：行政控制）◆以下（）不屬于法律和社會(huì)約束機(jī)制的范疇（B：供應(yīng)商的壓力）◆以下（）是股份有限公司的缺點(diǎn)（C：信用程度低）◆以下（）是股份有限公司的特點(diǎn)（C：信用程度低）◆以下（）是集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)容易出現(xiàn)的缺點(diǎn)（C：控股股東濫用其經(jīng)營控制權(quán)，損害一般股東權(quán)益）◆以下（）屬于資本市場(chǎng)治理的范疇（B：1/3）◆以下關(guān)于公司與企業(yè)集團(tuán)關(guān)系的表述，正確的是（B：公司是企業(yè)集團(tuán)發(fā)展的基礎(chǔ)，公司先于企業(yè)集團(tuán)而存在）◆英、美公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的主要特點(diǎn)是（B：個(gè)人持股比重較大）◆有限責(zé)任制起源于（A：英國）[Z]◆在公司解散過程中，當(dāng)公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí)，列為公司財(cái)產(chǎn)分配順序第一位的是（A：支付清算費(fèi)用）◆在公司設(shè)立的幾種原則里，最為嚴(yán)格的是（B：特許主義原則）◆在決定董事人選時(shí)，股東（大）會(huì)的投票方式常采用（B：累積投票）◆在收入方面，對(duì)經(jīng)理人員激勵(lì)應(yīng)遵循（）的原則（C：固定收入和風(fēng)險(xiǎn)收入相結(jié)合）◆在數(shù)量上占絕大多數(shù)的企業(yè)形式是（A：個(gè)人業(yè)主制企業(yè)）◆在一個(gè)多法人聯(lián)合體的企業(yè)集團(tuán)中，公司治理的邊界要（）公司的法人邊界。（C：大于）◆直索責(zé)任是指（B：公司人格否定）◆總經(jīng)理和CEO之間的關(guān)系，下列說法正確的是（C：CEO比總經(jīng)理的權(quán)力大）二、多選◆（）是公司的特征（B：具有法人資格、C：是一種股權(quán)式的集合體、D：具有企業(yè)的一般屬性）◆（）是構(gòu)建現(xiàn)代公司的兩大基石（B：公司人格獨(dú)立、C：股東有限責(zé)任）◆19世紀(jì)末，刺激歐美各國公司規(guī)模和數(shù)量急劇發(fā)展的因素有（A：市場(chǎng)競爭空前激烈、D：科學(xué)技術(shù)新發(fā)現(xiàn)和新發(fā)明在工業(yè)上的廣泛發(fā)展）[C]◆產(chǎn)權(quán)的形態(tài)包括（A：實(shí)物形態(tài)、B：股權(quán)形態(tài)、C：債權(quán)形態(tài)、D：知識(shí)產(chǎn)權(quán)形態(tài)）◆產(chǎn)權(quán)是法定主體所擁有的各項(xiàng)權(quán)能，這里的法定主體包括（A：原始所有者、B：企業(yè)法人、D：經(jīng)營者）◆產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的關(guān)系是（A：產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是所有權(quán)、C：產(chǎn)權(quán)比所有權(quán)有著更深廣的內(nèi)涵和外延、D：產(chǎn)權(quán)的其他權(quán)能是由所有權(quán)派生出來的）◆產(chǎn)權(quán)制度的功能包括（A：界區(qū)功能、B：激勵(lì)功能、C：約束功能、D：交易功能）[D]◆當(dāng)股東出資以后，財(cái)產(chǎn)的實(shí)物形態(tài)和價(jià)值形態(tài)發(fā)生了分離，那以（A：股東擁有資產(chǎn)的價(jià)值形態(tài)、D：法人享有實(shí)物資產(chǎn)的占有權(quán)利）◆道·瓊斯股價(jià)指數(shù)被秋為美國最具權(quán)威性的指數(shù)，是因?yàn)椋ˋ：樣本公司是世界著名公司、D：由《華爾街日?qǐng)?bào)》報(bào)道）◆地位激勵(lì)主要包括（A：經(jīng)濟(jì)地位激勵(lì)、B：政治地位激勵(lì)、C：職業(yè)地位、D：文化地位）◆董事會(huì)的職權(quán)包括（A：執(zhí)行股東（大）會(huì)的決議、D：決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案）◆獨(dú)立董事是（C：公正董事、D：專家董事）◆對(duì)公司管理不善，總經(jīng)理承擔(dān)的應(yīng)的責(zé)任是（）的（A：經(jīng)濟(jì)上、C：職務(wù)上、D：法律上）◆對(duì)股份有限公司敘述不正確的是（B：股本轉(zhuǎn)讓困難、C：公司容易組建）◆對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)手段錯(cuò)位是指（A：經(jīng)濟(jì)手段錯(cuò)位為行政手段、C：長期手段錯(cuò)位為短期手段）◆對(duì)經(jīng)營者實(shí)行監(jiān)督最重要的是市場(chǎng)約束機(jī)制，市場(chǎng)約束機(jī)制包括（A：產(chǎn)品市場(chǎng)、B：資本市場(chǎng)、C：經(jīng)理市場(chǎng)）[F]◆法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的區(qū)別表現(xiàn)在（A：法人產(chǎn)權(quán)是永續(xù)的，經(jīng)營權(quán)是有期限的、B：法人產(chǎn)權(quán)是相對(duì)于原始所有權(quán)而言的，經(jīng)營權(quán)是相對(duì)于所有權(quán)而言的）◆法人股的投資主體可以是（）等（A：銀行、B：券商、C：基金、D：保險(xiǎn)公司）◆法人所有權(quán)包知（A：占有權(quán)、B：使用權(quán)、C：處分權(quán)、D：收益權(quán)）◆法人治理結(jié)構(gòu)的組成部分包括（A：股東（大）會(huì)、B：董事會(huì)、C：監(jiān)事會(huì)、D：經(jīng)理人員）[G]◆個(gè)人業(yè)主制的優(yōu)點(diǎn)有（A：組建簡單容易、B：經(jīng)營方式靈活、C：經(jīng)營的合密性差）◆工廠制度的主要弊端是（A：企業(yè)并不具備典型意義上企業(yè)的基本特征、B：企業(yè)是政府機(jī)構(gòu)的附屬物、C：企業(yè)的激勵(lì)約束機(jī)制軟化、D：企業(yè)平均主義現(xiàn)象不嚴(yán)重）◆公司法人治理結(jié)構(gòu)形成的原因是（A：彌補(bǔ)股東的功能性缺陷、B：克服責(zé)任無人承擔(dān)的缺陷、C：維護(hù)股東和公司利益）◆公司分立的原因有（A：財(cái)產(chǎn)分割、B：經(jīng)營分割）◆公司分立與公司設(shè)立分公司的區(qū)別表現(xiàn)在（A：分立行為會(huì)引起原主體資格的變更、B：分立行為會(huì)引起公司資本的轉(zhuǎn)移、C：分立是一種法律行為）◆公司合并與公司聯(lián)合的區(qū)別表現(xiàn)在（A：合并行為會(huì)引起源主體資格的變更、B：合并行為會(huì)引起公司全部資本的轉(zhuǎn)移、D：合并與聯(lián)合具有不同的法律程序）◆公司解散的兩層含義包括（A：公司業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的停止、D：公司對(duì)內(nèi)對(duì)外法律關(guān)系的結(jié)束）◆公司設(shè)立獨(dú)立董事是因?yàn)椋ˋ：獨(dú)立董事是專家董事、C：獨(dú)立董事是公正董事）◆公司未予人治理結(jié)構(gòu)形成的原因是（A：彌補(bǔ)股東的功能性缺陷、B：克服責(zé)任無人承擔(dān)的缺陷、C：維護(hù)股東和公司利益）◆公司應(yīng)以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)債傷負(fù)責(zé)，是由（）決定的（A：公司的獨(dú)立人格、C：民事責(zé)任的一般原則）◆公司有限責(zé)任的含義是指（A：公司以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任、C：股東以其出資額承擔(dān)責(zé)任）◆公司債券的發(fā)行目的包括（B：擴(kuò)大資金來源、C：減少稅收支出、D：降低資金成本）◆公司債券與股票的相同之處表現(xiàn)在（A：都是籌資手段、B：都是虛擬資本、C：價(jià)格形成具有特殊性、D：具有流動(dòng)性）◆公司債與一般借貸之債都屬于債權(quán)債務(wù)關(guān)系，但公司債（A：債權(quán)人的對(duì)象具有公眾性、C：舉債具有集中性、D：具有較強(qiáng)的流動(dòng)性）◆公司章程并非一般的行政文件，它具有鮮明的法律特征，包括（A：章程的法定性、B：章程的真實(shí)性、C：章程的公開性）◆公司重整終止的結(jié)果有（A：實(shí)施破產(chǎn)、B：恢復(fù)營業(yè)）◆公司資本的法律意義表現(xiàn)為（A：是公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)、B：是股東對(duì)公司承提責(zé)任的界限、D：是公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的基礎(chǔ)）◆公司總經(jīng)理是（A：公司法人代表的代理人、B：公司行政工作首腦、D：董事會(huì)的雇員）◆股東（大）會(huì)的類型有（A：首次（創(chuàng)立）大會(huì)、B：年度大會(huì)、D：臨時(shí)大會(huì)）◆股東（大）會(huì)的投票方式主要有（A：直接投票、B：累積投票、C：分類投票、D：非比例投票）◆股東（大）會(huì)決議的表決原則為（A：普通決議以法定出席人數(shù)的簡單多數(shù)通過、D：特別決議以法定出席人數(shù)的絕大多數(shù)通過）◆股東的出資方式包括（A：貨幣出資、B：實(shí)物作價(jià)出資、C：工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資）◆股東權(quán)益包括（A：股本、B：資本公積、C：盈余公積、D：未分配利潤）◆股份有限公司出現(xiàn)（）情形時(shí)必須召開臨時(shí)股東大會(huì)。（C：持有公司股份10%以上股東請(qǐng)求、D：公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3）◆股價(jià)指數(shù)的作用包括（A：反映經(jīng)濟(jì)狀況的晴雨表、B：股市行情變化的測(cè)理器、C：投資者投資的參考依據(jù)）◆股票的發(fā)行方式有（A：自行發(fā)行、B：間接發(fā)行、C：代銷、D：包銷）◆股票期權(quán)激勵(lì)是一種（B：事后激勵(lì)、C：有效激勵(lì)、D：能降低平庸者濫竽充數(shù)可能性的激勵(lì)）◆股票是一種虛擬資本，本身沒有價(jià)值，之所以具有價(jià)格是因?yàn)椋ˋ：可獲得股息、B：可獲取紅利）◆股權(quán)主要包括（A：對(duì)股票或其他股份憑證的所有權(quán)、B：對(duì)公司決策的參與權(quán)、C：對(duì)公司收益參與分配的權(quán)利）◆關(guān)于公司分立，下列表述正確的是（A：新設(shè)分立是指原公司終止、D：派生分立是指原公司存續(xù)）[H]◆合伙企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)有（A：擴(kuò)大了資金來源和信用能力、C：組建簡單易行）[J]◆兼并的方式包括（A：承擔(dān)債務(wù)式、B：購買式、C：吸收股份式、D：控股式）◆經(jīng)理人員激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)原則包括（A：報(bào)酬與績效掛鉤、B：固定收入與風(fēng)險(xiǎn)收入相結(jié)合、C：長期業(yè)績與短期業(yè)績相結(jié)合、D：物質(zhì)激勵(lì)與精神激勵(lì)相結(jié)合）◆經(jīng)營者激勵(lì)與約束問題產(chǎn)生的根源在于委托人與代理人之間的（A：利益目標(biāo)一致、B：信息不對(duì)稱、C：責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)等）[K]◆控股公司的特征主要有（B：以少量的資本投資控制巨額的資產(chǎn)、C：主要職能是資本營運(yùn)、D：風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)獨(dú)立）[M]◆母公司對(duì)子公司的主要控制手段有（A：股權(quán)控制、B：戰(zhàn)略控制、C：人事控制、D：財(cái)務(wù)控制）[Q]◆期權(quán)與期股在（）方面存在著明顯的區(qū)別（B：獲得物、C：收益獲得的來源、D：收益獲得的方式）◆企業(yè)集團(tuán)的優(yōu)勢(shì)主要有（A：集團(tuán)的“艦隊(duì)”優(yōu)勢(shì)、B：集團(tuán)的壟斷優(yōu)勢(shì)、C：集團(tuán)的協(xié)同優(yōu)勢(shì)、D：集團(tuán)的戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)）◆企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)模式主要有（A：直線職能制、B：事業(yè)部制、C：控股制（母子公司制）、D：混合型）[S]◆首次發(fā)生公司債券，應(yīng)當(dāng)符合的條件有（A：凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元的股份有限公司、B：籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策、C：凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元的有限責(zé)任公司）◆所有權(quán)與產(chǎn)權(quán)的區(qū)別表現(xiàn)在（A：所有權(quán)強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性，產(chǎn)權(quán)強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)關(guān)系的社會(huì)屬性、C：所有權(quán)所指的財(cái)產(chǎn)的內(nèi)涵狹窄，產(chǎn)權(quán)對(duì)應(yīng)在的財(cái)產(chǎn)的概念豐富）[T]◆通常經(jīng)理人員的報(bào)酬構(gòu)成包括（A：工資B：津貼或獎(jiǎng)金、C：在職消費(fèi)、D：期股期權(quán)）[W]◆我國《公司法》規(guī)定，股份公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)符合（）等規(guī)定。（A：自然人或者法人、B：2人以下或200人以下、C：過半數(shù)以上發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所）◆我國公司發(fā)行的股票是（A：記名股票、C：不記名股票）◆我國股票期權(quán)受益人的范圍主要限定為（A：企業(yè)的高級(jí)管理人員、B：技術(shù)骨干、D：有突出貢獻(xiàn)的員工）[X]◆下列（）多采取合伙的方式（C：類似自由職業(yè)者的企業(yè)、D：小型企業(yè)）◆下列（）是公司的合議制機(jī)構(gòu)（A：權(quán)力機(jī)構(gòu)、B：決策機(jī)構(gòu)、D：監(jiān)督機(jī)構(gòu)）◆下列（）是公司制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)（A：分散風(fēng)險(xiǎn)、B：籌資方便、C：企業(yè)的管理水平高）◆下列（）屬于公司合并的特點(diǎn)（A：是一種法律行為、C：與公司聯(lián)合具有相同的法律程序、D：涉及公司全部資本的轉(zhuǎn)移）◆下列企業(yè)中，具有法人資格的有（A：有限責(zé)任公司、B：股份有限公司）◆下以（）公司可以發(fā)行公司債券（A：股份有限公司、B：國有獨(dú)資公司、C：兩個(gè)以上的國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司）◆許多專家認(rèn)為，標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)比道·瓊斯指數(shù)更能全面地反映股票市場(chǎng)價(jià)格的變動(dòng)，是因?yàn)闃?biāo)準(zhǔn)·普爾指數(shù)（A：包括的股票范圍廣泛、B：樣本股票是隨機(jī)抽樣的、D：以股票的交易額為權(quán)數(shù)計(jì)算得出）[Y]◆以下（）不屬于股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本的含義（A：全體股東認(rèn)繳的出資、C：登記機(jī)關(guān)依法登記的實(shí)收股本總額、D：法定注冊(cè)資本的最低限額）◆以下（）是公司合并的動(dòng)機(jī)（A：減少競爭對(duì)手、C：加速擴(kuò)大公司規(guī)模、D：發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營）◆以下（）是企業(yè)集團(tuán)在戰(zhàn)略上的優(yōu)勢(shì)（A：多元化經(jīng)營、B：拓展經(jīng)營邊界、C：風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避）◆以下（）是我國企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制存在問題。（A：股權(quán)結(jié)構(gòu)單一、B：聯(lián)結(jié)紐帶脆弱、D：關(guān)聯(lián)企業(yè)間協(xié)作機(jī)制虛化）◆以下（）適合業(yè)主制（A：資產(chǎn)規(guī)模較小的企業(yè)、B：管理不太復(fù)雜的企業(yè)、C：不需要專門的管理機(jī)構(gòu)的企業(yè)）◆以下（）屬于創(chuàng)立大會(huì)的主要任務(wù)（A：審議發(fā)起人關(guān)于籌辦情況的主要任務(wù)、B：通過公司章程、C：選舉董事、監(jiān)事、D：審核公司的設(shè)立費(fèi)用等）◆有限責(zé)任制度存在的主要缺陷是（A：忽視了對(duì)債權(quán)人的保護(hù)、C：為董事濫用公司法律人格提供了機(jī)會(huì)、D：對(duì)侵權(quán)責(zé)任的規(guī)避）[Z]◆在（）的情況下，應(yīng)對(duì)公司的獨(dú)立人格予以否定。（A：財(cái)產(chǎn)混合、B：業(yè)務(wù)混同、C：人員混同）◆在公司解散時(shí)，下列（）情況不必履行清算程序。（A：合并B：分立）◆資本市場(chǎng)的約束包括（A：債券市場(chǎng)、B：股票市場(chǎng)、D：主銀行制度）三、判斷◆CEO與總裁或總經(jīng)理只是稱謂不同。（×）[B]◆標(biāo)準(zhǔn)普爾指數(shù)股票范圍廣泛，樣本是隨機(jī)抽樣的，以股票的交易額為權(quán)數(shù)計(jì)算得出，因而正逐步取代道·瓊斯指數(shù)。（×）[C]◆財(cái)產(chǎn)混合是指公司與其成員之間或其他公司之間沒有嚴(yán)格的區(qū)別。（×）◆財(cái)產(chǎn)權(quán)分離的高級(jí)形式是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。（×）◆財(cái)團(tuán)型企業(yè)集團(tuán)是以特大型公司為核心，通過控股、參股、契約而形成的關(guān)系比較緊密的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。（×）◆產(chǎn)權(quán)是法定主體以財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)的若干權(quán)能的集合。（√）◆產(chǎn)權(quán)所包含的各項(xiàng)權(quán)能可以統(tǒng)一、分離，但不能組合、轉(zhuǎn)化。（×）◆產(chǎn)權(quán)以所有權(quán)為核心，所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)性質(zhì)。（√）◆產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)關(guān)系非常密切，因而產(chǎn)權(quán)就是所有權(quán)。（×）◆產(chǎn)權(quán)制度產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)根源是社會(huì)經(jīng)濟(jì)資源的稀缺。（√）◆純粹控股公司本身不從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。（√）[D]◆董事長是由持有多數(shù)股份的股東選舉產(chǎn)生的。（×）[F]◆法人產(chǎn)權(quán)包含收益權(quán)的內(nèi)容，經(jīng)營權(quán)不公包含收益權(quán)的內(nèi)容，還包含處置權(quán)的內(nèi)容。（×）◆法人治理結(jié)構(gòu)就是過去所習(xí)慣使用的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的概念。（×）◆法院在破產(chǎn)清算程序中如果發(fā)現(xiàn)債務(wù)人有挽救的希望，即可以自行啟動(dòng)重整程序。（×）◆凡在我國批準(zhǔn)登記設(shè)立的公司均為我國公司，包括中外合資企業(yè)，中外合作經(jīng)營公司和外商獨(dú)資公司。（√）◆分公司不具有獨(dú)法人資格。（√）[G]◆個(gè)人股或個(gè)人股為主的公司容易被收購或接管。（√）◆公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性意味著公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由股東承擔(dān)。（√）◆公司產(chǎn)權(quán)制度的關(guān)鍵是公司成為不依賴于股東獨(dú)立存在的法人。（√）◆公司的法人財(cái)產(chǎn)既包括股本及其增值部分，也包括負(fù)債所形成的財(cái)產(chǎn)。（√）◆公司的決策機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)都應(yīng)實(shí)行集體決策，貫徹少數(shù)服從多數(shù)的原則。（×）◆公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)。（×）◆公司法人人格獨(dú)立是指公司作為法人而具有的獨(dú)立的民事主體資格。（√）◆公司法人治理結(jié)構(gòu)中的信任托管關(guān)系是指董事會(huì)與經(jīng)理人員之間的關(guān)系。（×）◆公司公開發(fā)行新股必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)管理。（√）◆公司股票和公司債券的收益都具有穩(wěn)定性。（×）◆公司合并后，各消來公股東自然取得了經(jīng)合并后存續(xù)或另立公司的股東資格。（√）◆公司就是企業(yè)，企業(yè)就是公司。（×）◆公司控制權(quán)市場(chǎng)對(duì)子公司經(jīng)營者的約束相對(duì)較強(qiáng)。（×）◆公司清算的直接目的是終結(jié)公司尚未了結(jié)的法律關(guān)系。（√）◆公司人格獨(dú)立重重了對(duì)債權(quán)人的保護(hù)，忽視了股東的權(quán)益。（×）◆公司人格否定論由英國法院首倡。（×）◆公司人格否定制度不是對(duì)法人制度的否定，反而是對(duì)法人制度的必要補(bǔ)充和升華。（×）◆公司人格否定制度起源于19世紀(jì)末的美國，流行一20世紀(jì)初的英國和德國。（√）◆公司人格混同最常見的是財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同和人員混同。（√）◆公司設(shè)立時(shí)出資者出資形成的財(cái)產(chǎn)不屬于公司的法人財(cái)產(chǎn)。（×）◆公司有限責(zé)任的含義就是指股東對(duì)其公司或公司的債權(quán)人沒有履行支付超出其股份出資額的義務(wù)。（√）◆公司有限責(zé)任的含義就是指股東對(duì)其公司或公司的債權(quán)人沒有履行支付超出其股份出資額的義務(wù)。（√）◆公司治理結(jié)構(gòu)包括股東（大）會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)四個(gè)部分。（√）◆公司治理問題產(chǎn)生的根源在于公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。（√）◆公司治理與公司管理是一回事。（×）◆股東（大）會(huì)決定解散公司，稱為強(qiáng)制解散。（×）◆股東權(quán)益與公司的凈資產(chǎn)兩者數(shù)額相等。（√）◆股東權(quán)益與公司凈資產(chǎn)兩者數(shù)額相等。（√）◆股份公司分立后，新成立的公司必須是股份有限公司。（×）◆股份有限公司必須由全體股東制定公司章程。（×）◆股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登高的實(shí)收股本總額。（×）◆股份有限公司的董事必須是股東。（×）◆股份有限公司的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。（×）◆股份有限公司的清算組由股東大會(huì)確定人選，債權(quán)人無權(quán)申請(qǐng)人民法院指定清算組成人員。（×）◆股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后的存續(xù)公司，可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。（×）◆股價(jià)指數(shù)是反映某一時(shí)點(diǎn)各種股票價(jià)格波動(dòng)情況的相對(duì)指標(biāo)。（×）◆股票的內(nèi)在價(jià)值決定股票的市場(chǎng)價(jià)格，因而，期市場(chǎng)價(jià)格等于期內(nèi)在價(jià)值。（×）◆股票的內(nèi)在價(jià)值取決非于兩個(gè)因素：一是預(yù)期的股息收入，它與股價(jià)成反比；二是銀行的利率，它與股價(jià)成正比。（×）◆股票的票面價(jià)格表示公司每股實(shí)際資產(chǎn)價(jià)值。（×）◆股票的清算價(jià)值與賬面價(jià)值總是一致的。（×）◆股票的市場(chǎng)價(jià)格等于內(nèi)在價(jià)值。（×）◆股票價(jià)格波動(dòng)主要由經(jīng)濟(jì)因素引起，非經(jīng)濟(jì)因素如戰(zhàn)爭、政局變動(dòng)等一般不會(huì)影響股價(jià)。（×）◆股票實(shí)質(zhì)上代表了股東對(duì)股份公所有權(quán)。（√）◆股票是一種虛擬資本，本身沒有價(jià)值，卻因期能帶來一定收益而具有價(jià)格。（√）◆股息和紅利都必須從公司的羸利中發(fā)放。（√）◆國有獨(dú)資公司對(duì)總經(jīng)理的激勵(lì)主體是國有資產(chǎn)管理部門。（×）[J]◆金融時(shí)報(bào)指數(shù)是由《華爾街日?qǐng)?bào)》編制和公布的。（×）◆經(jīng)吸收合并的方式進(jìn)行合并，合并雙方的地位是平等。（×）◆經(jīng)營權(quán)規(guī)定法人財(cái)產(chǎn)的界區(qū)。（×）◆經(jīng)營者的效益年薪是指經(jīng)營者年度應(yīng)得到的與企業(yè)經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)收入。（√）[K]◆控制權(quán)約束機(jī)制主要是通過企業(yè)內(nèi)部機(jī)制來實(shí)現(xiàn)的。（√）[M]◆母公司、子公司和關(guān)聯(lián)公司共同組成一個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體。（×）◆母公司和子公司之間的控制關(guān)系是以股權(quán)的占有為基礎(chǔ)的。（√）◆母公司可以依靠行政命令控制子公司。（×）◆募集設(shè)立的股份有限公司，其公司章程的最后文本是由創(chuàng)立大會(huì)以決議的方式通過的。（√）[N]◆年薪制有助于經(jīng)營者將自已的薪與公司長期利益聯(lián)系起來。（×）[Q]◆期股激勵(lì)適用于上市公司。（×）◆期股與期權(quán)收益獲得的來源是一樣的。（×）◆企為團(tuán)治理的目標(biāo)在于能能夠維護(hù)企業(yè)集團(tuán)成員的長期、有效合作，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)的企業(yè)集團(tuán)治理機(jī)制。（√）◆企業(yè)集團(tuán)是一個(gè)企業(yè)聯(lián)合體，自身不是不法人實(shí)體。（√）◆企業(yè)集團(tuán)與其下屬的事業(yè)部或子公司存在著行政隸屬關(guān)系。（×）◆企業(yè)集團(tuán)整體具有獨(dú)立的法人地位。（×）◆企業(yè)通過發(fā)行債券和股票籌資屬于間接融資。（×）◆企業(yè)制度是以產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)組織制度和管理制度。（√）[R]◆人事管理、投資收益管理和財(cái)務(wù)管理是控股公司組織管理的主要職能。（√）[S]◆上證綜合指數(shù)是經(jīng)1991年7月15日為基期編制的。（×）◆設(shè)立獨(dú)立董事主要是為了提高公司的社會(huì)地位、增加公司的知名度。（×）◆實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)，如果未來的股票市價(jià)高于行權(quán)價(jià)，則期權(quán)持有者的股票毫無價(jià)值可言。（×）[W]◆為了增加董事會(huì)對(duì)股東的責(zé)任感，公司董事應(yīng)擁有一定數(shù)量的股票或期權(quán)。（√）◆委托人與代理人之間的信息不對(duì)稱，是指委托人對(duì)代理人努力程度的了解只是表面的和“賬面”的，很難判斷其努力程度。（√）◆我國《公司法》規(guī)定，國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。（√）◆我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人所認(rèn)購的股份，不得低于公司股票總數(shù)的35%。（√）◆我國公司的股票發(fā)生采取音間接發(fā)行方式，委托承銷商承辦。（√）◆無償增資發(fā)生股票，公司以籌措資金為目的。（×）[X]◆西方產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)家們?cè)诜治鼋?jīng)濟(jì)行為、解釋資源化配置的權(quán)利時(shí)，主要指的是所有權(quán)，很少提及產(chǎn)權(quán)。（×）◆吸收合并就是我們通常所說的公司兼并。（√）◆現(xiàn)代公司不僅要強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的內(nèi)部監(jiān)督，更要接受公眾監(jiān)督。（√）◆選擇子公司經(jīng)理的職責(zé)由子公司自已承擔(dān)。（×）[Y]◆業(yè)主制、合伙制和公司制三種企業(yè)制度之間的關(guān)系是替代關(guān)系。（×）◆業(yè)主制企業(yè)一般只適宜于投資客不大、技術(shù)工藝比較簡單的小型工商企業(yè)。（√）◆一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣3萬元，股東應(yīng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。（×）◆以德、日為代表的集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)的一個(gè)特點(diǎn)就是公司的股權(quán)集中度較高。（√）◆有限公司和股份有限公司以工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊(cè)資本的30%。（×）◆有限責(zé)任產(chǎn)生的結(jié)果是公司的人格與其成員的人格的分離。（×）◆有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。（√）◆有限責(zé)任公司股東出資后獲得的憑證也稱為股票。（×）◆有限責(zé)任公司可以采取募集方式設(shè)立。（×）◆有限責(zé)任公司與股份有限公司在設(shè)立方面的最大區(qū)別是只能采取發(fā)起設(shè)立方式。（√）◆有限責(zé)任公司章程由公司全體股東共同訂立，并經(jīng)全體股東同意后，簽名、蓋章。（√）◆有限責(zé)任公司之間合并后的存續(xù)公司只能是有限責(zé)任公司。（√）◆有限責(zé)任是鼓勵(lì)投資的一種最有效的法律形式。（√）◆有限責(zé)任是減少投資風(fēng)險(xiǎn)的最佳形式。（√）◆有限責(zé)任是一種消除企業(yè)失敗風(fēng)險(xiǎn)的手段。（×）◆有限責(zé)任制起源于美國。（×）[Z]◆在CEO存在的條件下，董事會(huì)不再對(duì)重大經(jīng)營決策拍板，其主要功能是選擇、考評(píng)和制定以CEO為中心的管理層的薪酬制度。（√）◆在股份公司中，董事長與總經(jīng)理職務(wù)集于一身，能夠?qū)崿F(xiàn)有效制衡。（×）◆在股份合作制企業(yè)中，勞動(dòng)合作與資本合作有機(jī)結(jié)合，勞動(dòng)合作是基礎(chǔ)，資本合作采取了股份制形式。（√）◆在合伙制企業(yè)中，產(chǎn)權(quán)主體是唯一的。（×）◆在業(yè)主制企業(yè)中，產(chǎn)權(quán)主體唯一的。（√）◆在業(yè)主制企業(yè)中，業(yè)主的一切財(cái)產(chǎn)在法律上都是可以用來抵償債務(wù)的。（√）◆在一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本，它表明的是在股東出資基礎(chǔ)上所形成的那部分公司資產(chǎn)值。（√）◆在一個(gè)公司內(nèi)部把兩個(gè)不具備法人資格的下屬企業(yè)合并到一塊，就是公司合并。（×）◆在有限責(zé)任制的條件下，債權(quán)人的權(quán)益得到了有力的保護(hù)。（×）◆債券是一種保守性投資，股票是一種風(fēng)險(xiǎn)性投資。（√）◆召開創(chuàng)立大會(huì)是募集設(shè)立獨(dú)有的一項(xiàng)設(shè)立程序，（√）◆召開公司創(chuàng)立大會(huì)是募集設(shè)立獨(dú)有的一項(xiàng)立程序，因此，發(fā)起設(shè)立方式不必召開創(chuàng)立會(huì)。（√）◆政企分開是建立現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度、現(xiàn)代企業(yè)組織制度和現(xiàn)代企業(yè)管理制度的基礎(chǔ)。（√）◆專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個(gè)產(chǎn)業(yè)。（√）◆資本市場(chǎng)能夠約束經(jīng)營者的行為，其中，股票市場(chǎng)對(duì)經(jīng)營者行為的約束強(qiáng)度大于債券市場(chǎng)。（×）◆最初占主導(dǎo)地位的企業(yè)組織形式是合伙制企業(yè)。（×）◆最終所有權(quán)就是股權(quán)。（√）四、簡答題1.公司設(shè)立的兩種方式及各自的適應(yīng)性。答：公司設(shè)立的方式主要有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式。（1）發(fā)起設(shè)立方式：又稱共同設(shè)立、單純?cè)O(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)足全部資本額而設(shè)立公司的設(shè)立方式。發(fā)起設(shè)立具有程序簡單和成本較低的優(yōu)點(diǎn)，因此成為公司設(shè)立的基本方法，各種公司均可適用。在我國，有限責(zé)任公司和股份公司均可以采取這種方式設(shè)立。無限公司、兩合公司、有限責(zé)任公司由于均具有相當(dāng)程度的封閉性，因而只能采取這種方式設(shè)立。（2）募集設(shè)立方式：又稱募股設(shè)立、漸次設(shè)立、復(fù)雜設(shè)立，是指發(fā)起人只認(rèn)購公司的一部分資本，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司的設(shè)立方式。與發(fā)起設(shè)立相比，募集設(shè)立較為復(fù)雜，涉及的當(dāng)事人較多，是一種性質(zhì)復(fù)雜的多面法律關(guān)系。但是，募集設(shè)立在廣泛地募集社會(huì)巨額資金方面有著發(fā)起設(shè)立不可比擬的優(yōu)越性。在所有公司形態(tài)中，只有股份公司和股份兩合公司可以采取這種方式設(shè)立。2.公司債券與股票有哪些不同點(diǎn)答：（1）兩者權(quán)利不同。債券是債權(quán)憑證，債券持有者與債券發(fā)生人之間是債務(wù)關(guān)系，債券持有者只可按其獲取利息及到期收回本金，無權(quán)參與公司的經(jīng)營決策。股票則不同，股票是所有權(quán)憑證，股票所有者是發(fā)行股票公司的股東，一般擁有投票權(quán)，可以通過選舉董事行使對(duì)公司的經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。（2）兩者本質(zhì)不同。發(fā)行債券是為了滿足公司追加資金的需要，它屬于公司的負(fù)債，不是資本金。發(fā)行股票則是為了滿足股份公司創(chuàng)辦企業(yè)和增加資本的需要，籌措的資金列入公司資本。有資格發(fā)行債券的經(jīng)濟(jì)主體很多，如中央政府、地方政府、金融機(jī)構(gòu)、公司組織等，它們一般都可以發(fā)行債券，但能發(fā)行股票的經(jīng)濟(jì)主體只有股份有限公司。（3）兩者的期限不同。債券一般規(guī)定有償還期，期滿時(shí)債務(wù)人必須按時(shí)歸還本金，因此債券是一種有期投資。而股票通常是不能償還的，一旦投資入股，股東不能從股份公司抽回本金，因此，股票是一種無期投資，或稱永久投資。但是，股票持有者可以通過市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓收回投資資金。（4）兩者收益不同。債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定的利息，而股票的紅利不是固定的，一般視股份公司的經(jīng)營狀況而定。（5）兩者風(fēng)險(xiǎn)不同。對(duì)于購買者來說，股票的風(fēng)險(xiǎn)要大于債券的風(fēng)險(xiǎn)。3.產(chǎn)權(quán)的含義及與所有權(quán)的區(qū)別。答：產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別：（1）反映財(cái)產(chǎn)關(guān)體系的角度不同。所有權(quán)是指對(duì)財(cái)產(chǎn)歸屬關(guān)系的權(quán)利規(guī)定，確定的是財(cái)產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系，強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性。產(chǎn)權(quán)是以所有權(quán)為核心的若干權(quán)能的集合，指的是以財(cái)產(chǎn)所有權(quán)為核心的一組權(quán)利的有機(jī)結(jié)合體。它主要反映由財(cái)產(chǎn)所引起的人與人之間的關(guān)系。產(chǎn)權(quán)強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)關(guān)系的社會(huì)屬性（2）外延不同。所有權(quán)表明的是一種生產(chǎn)資料的所有制關(guān)系，是對(duì)財(cái)產(chǎn)歸屬作出的權(quán)利規(guī)定，比較容易確立排他性的權(quán)利關(guān)系。而產(chǎn)權(quán)不僅僅表現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)歸屬關(guān)系，同時(shí)還表明了占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分析的關(guān)系，因此，產(chǎn)權(quán)比扎有權(quán)有著更廣泛的外延。（3）內(nèi)涵不同。所有權(quán)以財(cái)產(chǎn)關(guān)系為核心設(shè)置權(quán)利，反映由人擁有物而產(chǎn)生的各種現(xiàn)象的本質(zhì)屬性。產(chǎn)權(quán)內(nèi)含各項(xiàng)權(quán)利的設(shè)置除了必須考慮財(cái)產(chǎn)關(guān)系外，還要更多地考慮人際關(guān)系。實(shí)際上產(chǎn)權(quán)是一種以財(cái)產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)形成的社會(huì)性行為權(quán)利，內(nèi)涵比所有權(quán)的內(nèi)涵豐富得多。（4）運(yùn)動(dòng)屬性不同。所有權(quán)在運(yùn)動(dòng)的過程中始終具有獨(dú)占性和壟斷性，是一種具有排他性的獨(dú)占權(quán)。而在由產(chǎn)權(quán)所分解的四種權(quán)能中，只有收益權(quán)具有排他性，占有權(quán)、使用權(quán)和處分權(quán)均不具有排他性，而是可以流動(dòng)、交易的。產(chǎn)權(quán)進(jìn)入市場(chǎng)使各種生產(chǎn)要素在市場(chǎng)機(jī)制的作用下具有了高度的流動(dòng)動(dòng)性，從而有利于實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。4.公司重整的概念與程序。答：公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司，由于財(cái)務(wù)上的困難，已經(jīng)暫停營業(yè)，或具有停止?fàn)I業(yè)的危險(xiǎn)時(shí)，經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復(fù)興的一種法律行為。公司重整一般需經(jīng)過以下四個(gè)步驟：重整程序的啟動(dòng)、重整關(guān)系人的確定、重整計(jì)劃的制定和執(zhí)行、重整程序的結(jié)束。5.在我國，有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)過哪幾項(xiàng)程序？答：有限責(zé)任公司的設(shè)立程序：（1）訂立股東協(xié)議；（2）制定公司章程；（3）必要的行政審批；（4）股東繳納出資；（5）確立組織機(jī)構(gòu)；（6）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。股份有限公司設(shè)立的程序：（1）發(fā)起人發(fā)起；（2）制定公司章程；（3）認(rèn)購公司股份；（4）召開創(chuàng)立大會(huì)；（5）建立組織機(jī)構(gòu)；（6）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。6.股東的出資方式答：在我國，股東對(duì)公司的投資，既可以采取貨幣出資方式，也可以采取實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等法律、行政法規(guī)允許的其他形式作價(jià)出資。每種出資方式應(yīng)遵守相應(yīng)的規(guī)定。（1）貨幣出資方式：貨出資方式是指股東直接用資金向公司投資的方式。（2）實(shí)物出資方式：實(shí)物出資方式是指股東對(duì)公司的投資是以實(shí)物形態(tài)進(jìn)行的，并且實(shí)物構(gòu)成公司資產(chǎn)的主體。（3）知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資方式：知識(shí)產(chǎn)權(quán)是一種無形知識(shí)資產(chǎn)。它與有形資產(chǎn)不同，是一種使用權(quán)。（4）土地使用權(quán)出資方式：在我國，土地歸國家和集體所有，股東以土地出資入股，只能是以土地使用權(quán)出資入股。7.有限責(zé)任制的含義與特征。答：有限責(zé)任制起源于英國。公司的有限責(zé)任是指公司應(yīng)以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償債務(wù)的責(zé)任，債權(quán)人也有權(quán)對(duì)公司的全部財(cái)產(chǎn)提出表償請(qǐng)求，但是，在公司的全部財(cái)產(chǎn)不中以清償其全部債務(wù)的情況下，公司的債權(quán)人不得請(qǐng)求公司的股東承擔(dān)超過其出資義務(wù)的責(zé)任，公司也不得將其債務(wù)轉(zhuǎn)移到其股東身上。有限責(zé)任制具有兩個(gè)基本特征：（1）公司具有與其投資者（股東）個(gè)人互相分離的獨(dú)立人格。（2）公司股東對(duì)公司負(fù)有出資的義務(wù)，股東以其認(rèn)購的出資額承擔(dān)對(duì)公司的責(zé)任。8.業(yè)主制企業(yè)的主要特征？答：業(yè)主制企業(yè)的主要特征是：（1）產(chǎn)權(quán)主體是唯一的，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是完整統(tǒng)一的，業(yè)主作為投資者享有所有、占有、使用、處置和收益權(quán)。（2）企業(yè)自負(fù)盈虧，業(yè)主對(duì)企業(yè)經(jīng)營及其債務(wù)負(fù)無限清償責(zé)任，業(yè)主的一切財(cái)產(chǎn)在法律上都是可以用來抵償債務(wù)的。（3）主要依靠個(gè)人積累，謀求企業(yè)發(fā)展和追求最大利潤，表現(xiàn)在企業(yè)行為上是兢兢業(yè)業(yè)、精打細(xì)算、努力擴(kuò)充資本。（4）企業(yè)內(nèi)部的組織管理結(jié)構(gòu)簡單，業(yè)主親自指揮生產(chǎn)、組織營銷，并直接對(duì)生產(chǎn)工人和其他雇員實(shí)行監(jiān)督，包括分派工作、指導(dǎo)生產(chǎn)、確定報(bào)酬和解雇人員等。（5）企業(yè)規(guī)模小，經(jīng)營產(chǎn)品單一。9.在我國對(duì)國有企業(yè)經(jīng)營者基薪的設(shè)計(jì)主要考慮因素？答：我國目前國有企業(yè)經(jīng)營者基薪設(shè)計(jì)險(xiǎn)了要遵守最低工資（維持生存及勞動(dòng)再生產(chǎn)）原則外，還要考慮以下因素：（1）企業(yè)規(guī)模。（2）企業(yè)平均工資水平。（3）行業(yè)工資水平。（4）行業(yè)之間的差距。10.法人治理結(jié)構(gòu)的特征及形成的原因？答：（1）職權(quán)分明又相互制衡。股東（大）會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的一切重大事務(wù)具有最后的決定權(quán)，其權(quán)力由股東直接行使；董事會(huì)作為股東（大）會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，依據(jù)股東（大）會(huì)決議對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策；經(jīng)理班子執(zhí)行董事會(huì)的決定，對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行指揮和領(lǐng)導(dǎo)；監(jiān)事會(huì)則代表股東和職工對(duì)公司活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督。這些機(jī)要之間自上而下層層授權(quán)，又自下而上層層負(fù)責(zé)，每個(gè)機(jī)構(gòu)的職權(quán)都是有限的、受制約的。（2）民主和法制相結(jié)合。公司的組織機(jī)構(gòu)體現(xiàn)了民主精神。一方面，整個(gè)領(lǐng)導(dǎo)群體權(quán)力的最初來源是全體股東和職工。另一方面，公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)均實(shí)行發(fā)主制和集體領(lǐng)導(dǎo)。公司所實(shí)行的民主又都是以法制為基礎(chǔ)的。因此，公司管理既是發(fā)主的，又是有序的。11.兩種公司合并的概念和特點(diǎn)，以及公司合并的主要?jiǎng)訖C(jī)答：吸收合并：指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司繼續(xù)存在。吸收合并的特點(diǎn)：（1）合并雙方地位不平等，一個(gè)公司吸收一個(gè)或多個(gè)公司，而不是設(shè)立一個(gè)新的公司。（2）公司合并后繼續(xù)存在的公司，在吸納了其他公司后，雖不改變?cè)痉ㄈ速Y格，但改變了公司內(nèi)容，導(dǎo)致公司章程和登記事項(xiàng)發(fā)生變更。（3）被吸收的公司解散，喪失獨(dú)立法人資格，應(yīng)辦理注銷登記。新設(shè)合并：指一個(gè)公司下一個(gè)或一個(gè)以上的其他公司合并成立一個(gè)新公司，原合并各方解散，又被稱為創(chuàng)設(shè)合并。新設(shè)合并的特點(diǎn)是：（1）合并雙方地俠從某種意義上說是平等的，不是一個(gè)公司合并其他公司，而是所有公司按照協(xié)議合并成立一個(gè)新的公司。（2）原有公司均消來，喪失法人資格，因此均應(yīng)辦理注銷登記。（3）新設(shè)立的公司繼承原有全部公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。合并后產(chǎn)生的公司，完全是公司的重新創(chuàng)立，將規(guī)定辦理登記手續(xù)。公司合并的主要?jiǎng)訖C(jī)是：（1）減少競爭對(duì)手；（2）發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營，迅速打開市場(chǎng)；（3）加速擴(kuò)大公司規(guī)模；（4）在無力經(jīng)營時(shí)，與大公司合并，減少風(fēng)險(xiǎn)，避免破產(chǎn)。12.公司制企業(yè)的特征及優(yōu)缺點(diǎn)。答：公司制企業(yè)的主要特征：公司制一投資主體多元化，各個(gè)投資主體所占份額十分明確，產(chǎn)權(quán)界定非常清晰。投資者的責(zé)任是有限的，股東以其出資額為限來承擔(dān)責(zé)任。公司有一套規(guī)范、嚴(yán)密而靈活的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓機(jī)制，上市公司的股票很容易通過股票交易市場(chǎng)進(jìn)行購或出售，非上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移和股權(quán)認(rèn)購也較便利、快捷。公司的法律地位明確，使公司的合法權(quán)益不受侵犯，除非公司自愿終止或破產(chǎn)，其他因素一般都不會(huì)影響公司的存緩和發(fā)展。公司制企業(yè)與業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)相比較，具有許多突出的優(yōu)點(diǎn)：（1）分散風(fēng)險(xiǎn)。出資人只以出資額為限對(duì)公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任，大大減少了投資者和公司的投資風(fēng)險(xiǎn)。（2）籌資方便。有利于企業(yè)通過股份的形式廣泛地籌措社會(huì)上分散的閑置資金，在很短的時(shí)間內(nèi)創(chuàng)辦起大規(guī)模的企業(yè)，提高企業(yè)的規(guī)模效益。（3）企業(yè)的管理水平高。公司制企業(yè)實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，公司股東一般不再直接參與經(jīng)營管理活動(dòng)，而是聘請(qǐng)專家來管理企業(yè)，有利于提高公司的管理水平。公司制企業(yè)的缺點(diǎn)表現(xiàn)在：（1）組建程序復(fù)雜，費(fèi)用較高。（2）政府對(duì)公司的限制較多。（3）保密性較差。各國公司法都規(guī)定，公司經(jīng)營必須有透明度，要定期公布財(cái)務(wù)狀況，定期向股東（大）會(huì)報(bào)告經(jīng)營情況，并自覺接受來自各方面的監(jiān)督和檢查。公司是一種公開性、公從性的企業(yè)。13.母公司對(duì)子公司的主要控制手段答：（1）股權(quán)控制。母公司對(duì)子公司的股權(quán)控制是指母公司借助于對(duì)子公司的資本投資，取得所有者或出資人的資格，再憑借這種資格以及所有權(quán)所賦予的控制權(quán)，對(duì)子公司進(jìn)行戰(zhàn)略、人事和財(cái)務(wù)控制。（2）戰(zhàn)略控制。母公司對(duì)子公司所實(shí)施的戰(zhàn)略控制包括經(jīng)營控制和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)。經(jīng)營控制是為了整合相互依賴的經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，由集團(tuán)總部對(duì)分散的子公司所實(shí)施的控制，主要涉及物流管理、技術(shù)轉(zhuǎn)移、內(nèi)部轉(zhuǎn)移價(jià)格等。戰(zhàn)略協(xié)調(diào)則通過賦予子公司不同的占略使命和資源，使整個(gè)企業(yè)集團(tuán)形成有機(jī)的統(tǒng)一體。（3）人事控制。人事控制是指母公司通過控制子公司的董事會(huì)進(jìn)而控制子公司重要的人事任免。（4）財(cái)務(wù)控制。母公司對(duì)子公司的財(cái)務(wù)控制一般包括兩種方式：一是通過控制財(cái)務(wù)人員來控制財(cái)務(wù)活動(dòng)。母公司掌握子公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的任免權(quán)。二是通過制定財(cái)務(wù)制度和采用財(cái)務(wù)技術(shù)來控制子公司的財(cái)務(wù)活動(dòng)。（5）文化控制。文批控制是指母公司利用其組織文化不斷對(duì)子公司進(jìn)行滲透、同化。14.公司資本與公司資產(chǎn)、股東權(quán)益各自的含義及三者之間的關(guān)系。答：公司資本、公司資產(chǎn)、股東權(quán)益、公司投資者是既有聯(lián)系又有區(qū)別，我們有必要弄清它們之間的關(guān)系。（1）公司資本是指公司登記注冊(cè)的資本總額。（2）公司資產(chǎn)是指由過去的交易或事項(xiàng)所形成，并由企業(yè)擁有或者控制的資源，該資源預(yù)期會(huì)給該企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益，包括各種財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和其他權(quán)利。（3）股東權(quán)益又稱凈資產(chǎn)，是指公司總資產(chǎn)中扣除負(fù)債所余下的部分。由此可見，公司資本是股東權(quán)益的一部分。在一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本，它表明在股東出資基礎(chǔ)上所形成的那部分公司資產(chǎn)值，是全體股東對(duì)公司資產(chǎn)量化了的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。但應(yīng)當(dāng)指出，股東權(quán)益盡管表明股東對(duì)公司資產(chǎn)的權(quán)益，但該部分權(quán)益是以抽象形態(tài)存在的，并不意味著股東對(duì)任何以具體形態(tài)存在的公司資產(chǎn)具有排他的支配權(quán)利，公司資產(chǎn)（即公司財(cái)產(chǎn)）屬于公司法人所有，而不屬于某個(gè)或某些股東所有或共有。15.公司人格否定的特征。在什么情況下對(duì)公司的人格予以否認(rèn)？答：公司人格否認(rèn)制度作為公司法人制度的補(bǔ)充，起源于19世紀(jì)末的美國，流行于20世紀(jì)的英國和德國，20世紀(jì)50年代的日本也開始適用這一制度。它彌補(bǔ)了單純法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的獨(dú)立人格和有限責(zé)會(huì)特性逃避承擔(dān)法定或約定的義務(wù)，保護(hù)了社會(huì)公共利益和債權(quán)人的利益。公司人格否定的特征主要有：（1）要對(duì)特定法律關(guān)系中公司獨(dú)立人格的否認(rèn)；（2）是對(duì)失衡的公司利益的事后司法規(guī)制；（3）是對(duì)法人制度的必要補(bǔ)充和發(fā)展。公司人格否定的適用情形：（1）公司人格混同。指公司與股東人格或其他公司人格完全混為一體，使公司成為股東或其他公司的另一個(gè)“自我”，形成股東即公司或公司即股東的情形。公司人格混同最常見的是財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同和人員混同。（2）公司資本顯著不足，在實(shí)行股東有限責(zé)任原則的前提下，公司資本作為公司的主要財(cái)產(chǎn)，是公司對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的基本保證，對(duì)以司債權(quán)人來說至關(guān)重要。如果出資人以公司方式從事生產(chǎn)經(jīng)營，又不具備與公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)的隱含的風(fēng)險(xiǎn)相適應(yīng)的足額資本，其經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)就有可能轉(zhuǎn)嫁給公司債權(quán)人，而股東則可以利用公司法人人格逃避責(zé)任。因此，公司資本顯著不足可作為公司人格否定的重要依據(jù)。公司資本不足通常表現(xiàn)為以下兩種情況：（1）公司設(shè)立時(shí)資本不足，主要表現(xiàn)為虛假出資或抽逃出資。（2）公司資本與其經(jīng)營事業(yè)的性摶和風(fēng)險(xiǎn)相比明顯不足。（3）關(guān)聯(lián)法人之間的過度控制。（4）利用公司人格逃避契約義務(wù)。主要是指股東利用公司獨(dú)立人格，以公司名義承擔(dān)公司本身并未因此受益的債務(wù)或與公司本身不相稱的風(fēng)險(xiǎn)，造成經(jīng)濟(jì)上的當(dāng)事人（股東）與法律上的當(dāng)事人（公司）錯(cuò)位，即經(jīng)濟(jì)上的當(dāng)事人享有利益，而法律上的當(dāng)事人獨(dú)擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的不公平狀況。（5）虛擬股東。虛擬股東是指公司的人數(shù)并沒有達(dá)到法定人數(shù)，而采取其他方法使公司成員達(dá)到法律規(guī)定最低人數(shù)要求的情況。16.有限責(zé)任公司和股份有限公司的特點(diǎn)，兩者之間的區(qū)別。答：有限責(zé)任公司的特征：（1）股東人數(shù)較少。（2）公司資本不劃分為等額的股份，不能公開募集股份，也不發(fā)行股票。（3）董事和高級(jí)經(jīng)理人員往往具有股東身份，所有權(quán)和實(shí)際控制權(quán)尚未完全分離。（4）公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡單，管理機(jī)構(gòu)也不復(fù)雜，公司賬目也無須向社會(huì)公開披露。股份有限公司的特征：（1）股份有限公司是最典型的法人組織。（2）股份有限公司的全資本劃分成均等的股份，資本的股份化不僅使公司便于公開行股票、募集社會(huì)資金，而且便于公司的核算、股東表決權(quán)的行使和股份的分配等活動(dòng)。（3）股東人數(shù)必須達(dá)到法定數(shù)目。（4）實(shí)現(xiàn)了出資者所有權(quán)與公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離。（5）股份有限公司必須向全體股東，政府有關(guān)部門、潛在的投資者、債權(quán)人及其他社會(huì)公眾公開披露財(cái)務(wù)狀況，使以司的經(jīng)營活動(dòng)置于社會(huì)的監(jiān)督之下。兩者之間的區(qū)別：（1）股份轉(zhuǎn)讓、股份流通；（2）股票發(fā)行，公司債券；（3）公司規(guī)模；（4）投票表決權(quán)；（5）兩權(quán)分離程度；（6）管理難度。17.公司治理與公司管理的區(qū)別。答：（1）主體不同。公司治理的主體包括股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層、員工等，董事會(huì)是公司治理的中心；公司管理的主體一般僅包括董事會(huì)、經(jīng)理層、經(jīng)理層是公司管理的中心。（2）對(duì)象不同。公司治理主要針對(duì)公司的經(jīng)營者，體現(xiàn)出資人（委托人）對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營班子（代理人）的管理；公司管理的具體結(jié)象則是公司員工，體現(xiàn)經(jīng)營班子對(duì)一般員工的管理。（3）實(shí)施基礎(chǔ)不同。公司治理是以契約關(guān)系（包括書面的和口頭的）為基礎(chǔ)，通過企業(yè)內(nèi)外部顯性和隱性契約、公司治理結(jié)構(gòu)和市場(chǎng)機(jī)制來實(shí)施的；公司管理則是經(jīng)行政權(quán)威為基礎(chǔ)，通過企業(yè)內(nèi)部的組織機(jī)構(gòu)和制度來運(yùn)作的。（4）手段不同。公司治理的手段是協(xié)調(diào)、防范和制約；公司管理的手段則主要是組織、規(guī)劃、控制和領(lǐng)導(dǎo)。（5）具體目標(biāo)不同。公司治理的主要目標(biāo)是處理公司與其他利益相前者的權(quán)、責(zé)、利的相互制衡關(guān)系，強(qiáng)調(diào)公平；公司管理的目標(biāo)則是提高公司的效率和嬴利水平，側(cè)重于公司的日常經(jīng)營。追求效率。18.公司設(shè)立的條件。答：（一）股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)（1）有限責(zé)任公司的股東：我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。（2）股份有限公司的發(fā)起人：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人。（二）制定公司章程：公司章程是指關(guān)于公司組織及行動(dòng)的基本規(guī)劃的書面文件，是公司在和活動(dòng)的基本原則本依據(jù)。（三）股東出資達(dá)到法定資本最低限額（1）公司注冊(cè)資本：①有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬元，并且不區(qū)分公司類型適用。但一人有限責(zé)任公司最低限額為人民幣10萬元，且要一次繳清。②股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬元。（四）有公司名稱、組織機(jī)構(gòu)和公司住所（1）公司名稱：相當(dāng)于自然人的姓名，可以自由選用，但必須標(biāo)明公司的種類即有限責(zé)任公司或股份有限公司。（2）組織機(jī)構(gòu)：公司必須具有完備的組織機(jī)構(gòu)。規(guī)范的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是公司法人不同于很多其他法人組織的重要標(biāo)志之一。（3）公司住所：指公司的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。公司住所應(yīng)當(dāng)在公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)其住所享有所有權(quán)或使用權(quán)。19.期股與期權(quán)激勵(lì)的區(qū)別答：（1）獲得物不同，在期權(quán)制中，企業(yè)家獲得的是一種權(quán)利，這種權(quán)利可以履行，也可以不履行。在期股制中，什業(yè)家獲得的是股份或股票，是一種憑證。（2）收益獲得的來源不同。在期權(quán)制中，企業(yè)家主要靠買賣股票的價(jià)差獲得收益。在期股制中，企業(yè)家是從企業(yè)利潤增長的部分按一定比例獲得收益。前者分享資本，后者分享利潤。（3）收益獲得的方式不同。在期權(quán)制中，企業(yè)家行權(quán)前分文不得，行權(quán)后一資性獲得全收益。在期股制中，企業(yè)家獲得股票或股份后，就有了分紅權(quán)，在期股價(jià)款支付完畢后享有全部收益權(quán)，可以全部變現(xiàn)股票，也可以留存一部分股票繼續(xù)享分紅。20.股東大會(huì)的職權(quán)。答：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（2）審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告；（3）選舉或更換公司董事和監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬；（4）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、財(cái)務(wù)決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（5）決定公司增加或減少資本：（6）決定公司債券的發(fā)行；（7）決定公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算；（8）修改公司章程；（9）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。21.公司分立的方式和程序答：公司分立的方式：（1）新設(shè)分立，也叫解散分立，指的是公司將全部財(cái)產(chǎn)分割，新設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，原公司慶按法律規(guī)定進(jìn)行清算。（2）派生分立。又叫存續(xù)分立，指的是一個(gè)公司將原公司的一部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去，成立一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司繼續(xù)存在，只是在股東人數(shù)、注冊(cè)資本等方面發(fā)生變化。公司分立的程序：（1）擬定分立方案；（2）通過分立協(xié)議；（3）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（4）財(cái)科、負(fù)債分割；（5）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（6）辦理公司變更、注銷、設(shè)立登記。五、案例分析1、“DJ集團(tuán)有限公司改制方案”答：DJ公司的改制，表面上按程序規(guī)定、運(yùn)作規(guī)范進(jìn)行，但實(shí)際上造成了國有資產(chǎn)的流失，也損害了職工的切身利益。一個(gè)資產(chǎn)總計(jì)27403萬元，負(fù)債總計(jì)21087萬元，凈資產(chǎn)為6313萬元的國有大型企業(yè)，最后折算為負(fù)債52萬元，而以10萬元的價(jià)格賣給了內(nèi)部14名高管和2名外部投資者。特別是企業(yè)的工業(yè)用地，若干年后不僅沒有增值，反而縮水了295萬元，并且，改制方案看不到員工利益的保護(hù)，員工今后的工作也法得到保障。2、“賽格中康玻璃有限公司的改制之路”答：賽格中康的改制，通過剝離不良資產(chǎn)，甩掉經(jīng)營虧損業(yè)務(wù)的包袱，把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)包裝上市，可以為集團(tuán)獲得發(fā)展資金，為集團(tuán)整體發(fā)展樹立品牌效應(yīng)，帶動(dòng)未上市公司的發(fā)展。但同時(shí)，改制也會(huì)帶來關(guān)聯(lián)交易，比如土地、房產(chǎn)、商標(biāo)使用權(quán)作價(jià)是否合理值得懷疑。3、“致誠集團(tuán)與成吉思汗集團(tuán)的股權(quán)紛爭”大連致誠企業(yè)(集團(tuán))有限公司(以下簡稱致誠)與大連成吉思汗國際企業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱成吉思汗)都是大連小有名氣的民營企業(yè)，為了產(chǎn)權(quán)歸屬問題，于1998年7月28日對(duì)簿公堂?！?。問題：1.成吉思汗企業(yè)的產(chǎn)權(quán)應(yīng)該歸屬誰？2．造成致誠與成吉思汗股權(quán)紛爭的主要原因有哪些？答：要搞清楚成吉思汗集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)歸屬，首先要搞清楚兩個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，即兩個(gè)企業(yè)是否為各自獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，是否存在隸屬關(guān)系。要解決這一問題，需明確以下三個(gè)焦點(diǎn)問題：第一，皮裝公司的注冊(cè)資金及投資來源；第二，成吉思汗其他八家公司的注冊(cè)資金及投資來源；第三：皮裝公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。造成致誠與成吉思汗股權(quán)紛爭的主要原因是雙方在企業(yè)登記、分立、股東確認(rèn)、股權(quán)轉(zhuǎn)心讓、資金往來等方面的活動(dòng)都?jí)蛞?guī)范，從而是爆發(fā)了嚴(yán)重的產(chǎn)權(quán)紛爭。4、“有限公司的無限麻煩”答：明眾公司的注冊(cè)資金不到位股東濫用公司人格。這種名為法人的公司給織將因不具備必要的財(cái)產(chǎn)而無獨(dú)立人格，法律應(yīng)當(dāng)否定這種虛假法人的法人人格，責(zé)令公司背后的股東承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。沈水中和許少偉兩名股東，應(yīng)歸還銀行貸款97萬元。97萬地貸款由沈水中和許少偉按照雙方的出資比例償還。5、“微軟公司中的治理”答：微軟公司董事會(huì)8個(gè)成員中，有6個(gè)人是獨(dú)立董事，不是公司執(zhí)行層成員。比爾·蓋茨雖然是董事長，但在執(zhí)委會(huì)中擔(dān)任首席軟件設(shè)計(jì)師，具有特殊性，所以，只有首席執(zhí)行官是董事會(huì)成員。因此，微軟的董事會(huì)和執(zhí)季會(huì)或者說決策層與執(zhí)行層是分開設(shè)置的。我國公司董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例較小，證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公獨(dú)立董事不少于董事總數(shù)的1/3，這與微軟的3/4有很大差距，而非上市公司的決策層與執(zhí)行層往往高層重合。6、“美國通用電氣公司的集團(tuán)化管理模式”答：美國通用電氣公司（GE）是美國大型的企業(yè)集團(tuán)，它規(guī)模巨大，橫跨多個(gè)產(chǎn)業(yè)，下設(shè)多個(gè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。通過這個(gè)案例我們可以看到，通用電氣集團(tuán)實(shí)行分權(quán)化模式，這與我國企業(yè)高度集權(quán)的管理模式形成鮮明的對(duì)照?？偛客ㄟ^集團(tuán)化管理模式，采用多種手段，不但很好地控制著下屬產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，同時(shí)也促進(jìn)著產(chǎn)業(yè)集團(tuán)發(fā)展，保持著通用電氣整體長期良好的發(fā)展勢(shì)頭。7、“中國聯(lián)通的認(rèn)以計(jì)劃”答：中國聯(lián)通的認(rèn)股權(quán)計(jì)劃，在授予主體和激勵(lì)對(duì)象、股票來源、授予數(shù)量、行權(quán)價(jià)格、等待期和有效期、行權(quán)方式和行權(quán)時(shí)機(jī)等要素上設(shè)計(jì)規(guī)范，不論是組織管理，還是授予條款、執(zhí)行條款、變更條款等有關(guān)技術(shù)要素，都設(shè)計(jì)得非常細(xì)致，而且，該計(jì)劃是一個(gè)全員股票期權(quán)計(jì)劃。但是，對(duì)期權(quán)股份的流動(dòng)性限制非常嚴(yán)格，這會(huì)導(dǎo)致認(rèn)購資金需求比較大，沉淀的資金較多，有些人會(huì)放棄期權(quán)計(jì)劃，影響期權(quán)激勵(lì)的效果。同時(shí)，持權(quán)人的利益與風(fēng)險(xiǎn)對(duì)證券市場(chǎng)的依賴性極強(qiáng)，持權(quán)人或因熊市使得努成績得不到正常回報(bào)，或因牛市獲得非勞動(dòng)性收益。8、“中國設(shè)銀行股份有限公司改制上市”答：中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司代表國家控股建行股份，持有85.288%的股份，而中國建投不是行股份的最大股東，使用“集團(tuán)公司”的名稱容易引起誤解。所以，目前的名稱能更清晰的反映建行股份和中國建投的構(gòu)，以及雙方的相互關(guān)系。9、“上海第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈”答：合并的形式有兩種：一是吸收合并；二是新設(shè)合并。吸收合并是合并的方式這一，合并的分理處機(jī)各不相同，在這個(gè)案例中主要是為了發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，降低經(jīng)營成本和費(fèi)用；多品牌集約管理，促進(jìn)合并綜合效應(yīng)；發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，提高行業(yè)集中度。第一百貨和華聯(lián)商廈之間的吸收合并系國內(nèi)上市公司之間新型的重組模式，這一新的重組模式將開創(chuàng)我國證券市場(chǎng)合并的新紀(jì)元，它無疑找開了上市公司之間進(jìn)行吸收合并的新空劉，體現(xiàn)了行業(yè)內(nèi)橫向吸收合并的意義。10、“美的電器的股權(quán)激勵(lì)方案”2006年11月14晶，美的電器發(fā)布公告稱，該公司將授予本資股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限定的激勵(lì)對(duì)象5000萬份股票期權(quán)……問題：1、實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)制度時(shí)主要的設(shè)計(jì)要素有哪些？2、在案例中，所涉及的設(shè)計(jì)要素有哪些？具體是如何設(shè)計(jì)的？3、通過這個(gè)案例，你對(duì)股票期權(quán)泝主勵(lì)有哪些新的認(rèn)識(shí)？答：美的電器的股權(quán)激勵(lì)可視為我國上市公司以激勵(lì)的一個(gè)代表。通過它我們可以了解企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)的具體操作過程。對(duì)經(jīng)營者的激勵(lì)中，股權(quán)激勵(lì)具有重大的作用，期股激勵(lì)能夠?qū)⒏呒?jí)管理人員的薪酬與公司長期利益聯(lián)系起來，鼓勵(lì)他們?cè)趯?duì)公司經(jīng)營問題進(jìn)行決策進(jìn)，更多地關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，而不是僅將注意力集中在短期財(cái)務(wù)指標(biāo)上。股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是一個(gè)嚴(yán)密而龐大的系統(tǒng)，股票期權(quán)激勵(lì)主要是圍繞著一些基礎(chǔ)要素進(jìn)行設(shè)計(jì)的，基礎(chǔ)要素設(shè)計(jì)得合理、合法及易操作是整個(gè)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃成功國、有效的前提。11、“鷹牌控股新加坡上市”成績優(yōu)異的鷹牌控股公司偏居于廣東佛山石灣鎮(zhèn)的一個(gè)小地方?！瓎栴}：1、鷹牌控股為什么會(huì)如此幸運(yùn)？2、鷹牌控股成功的關(guān)鍵因素有哪些？答：從鷹牌控股在新加坡上市的一帆風(fēng)順我們可以看到，雖然諸多方面的豁免大大加快了它上市的進(jìn)程，但是市場(chǎng)畢竟是理性的，不會(huì)總建立在偶然因素上。任何一個(gè)具有市場(chǎng)主體地位的企業(yè)要想獲得真正成功就要經(jīng)得起市場(chǎng)的持久考驗(yàn)和積淀。因此，在該企業(yè)幸運(yùn)上市的背后，我們更應(yīng)該注意的是鷹牌控股在同行業(yè)的良好業(yè)績，這也是任何企業(yè)能夠成功上市的首要條件。即使是在逆市的情況下，穩(wěn)固的利潤保證和管理者的有效協(xié)調(diào)同樣能獲得理性的投資者的認(rèn)同。新加坡的投資者正是看到了鷹牌在建筑陶瓷生產(chǎn)行業(yè)領(lǐng)域，特別是在中高檔產(chǎn)品上的俗表現(xiàn)，再加上有一批“懂得如何控制成本、設(shè)計(jì)新產(chǎn)品并把新產(chǎn)品成功推向市場(chǎng)”的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)，理應(yīng)能取得不錯(cuò)的銷售額。即使它只是一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，也同樣是一塊值得雕琢的璞玉。12、“解讀TCL整體上市”TCL集團(tuán)，這家被《商業(yè)周刊》列為2004年中國IT業(yè)代表的消費(fèi)電子制造商，終于在2004年1月7日以網(wǎng)上申購的方式踏上了集團(tuán)整體上市的陽關(guān)大道?！瓎栴}：1、TCL集團(tuán)整體上市后相比整體上市前的優(yōu)點(diǎn)是什么？2、我國國有企業(yè)整體上市要注意的問題有哪些？答：TCL模式成為國內(nèi)所謂的整體上市模式之一，即原來非上市的母公司——TCL集團(tuán)公司，通過與其上市子公司TCL通訊換股合并以及公開募集新股的方式，使得TCL集團(tuán)公司取代TCL通訊成為上市公司。從深化國有企業(yè)改革、改善公司治理的角度來看，TCL集團(tuán)的整體上市遠(yuǎn)不及引入戰(zhàn)略投資者、減持國有股份、經(jīng)管理層帶上“金手銬”等舉措重要。但總體來說，TCL模式還是有許多值得借鑒的地方的。13、“一個(gè)政府參與、虛假出資的怪胎”1984年，西北Y市的市委領(lǐng)導(dǎo)指示成立***自治區(qū)進(jìn)出口公司Y市分公司，由Y市計(jì)委副主任兼經(jīng)理，由一名市委常委和一名副市長分管公司作?！瓎栴}：1、本案例中分公司的設(shè)立為什么不符合法律要求？2、結(jié)合我國現(xiàn)階段公司設(shè)立的要求，談?wù)劰驹O(shè)立的基本條件。答：從企業(yè)設(shè)立的角度看，該分公司不具備資本，不符合企業(yè)設(shè)立的基本條件。隨之而來的是該企業(yè)不可能承擔(dān)其經(jīng)營行為所對(duì)應(yīng)的責(zé)任，因?yàn)樗痪哂谐袚?dān)責(zé)任的能力。也就是說即使該分公司在被起訴時(shí)沒有倒閉，它也會(huì)因缺乏財(cái)產(chǎn)能力而難以對(duì)原告承擔(dān)責(zé)任。從中可以看出，這樣的公司一旦進(jìn)入市場(chǎng)就必然會(huì)侵害其他合格主體的利益。分公司沒有獨(dú)立的名稱、資產(chǎn)，因此它是不具有法人地位的。案例1、飛翔造紙股份有限公司某市造紙包裝公司創(chuàng)始于1964年，1992年被國家列為全國五百家大型企業(yè)之一，被輕工業(yè)部列為全國大型造紙企業(yè)之一?！噯枴豆痉ā奉C布后，上述條件是否符合設(shè)立股份有限公司的法律規(guī)定？案例提示：1．《公司法》規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人至少5人，且半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。而“飛翔”公司的章程約定，發(fā)起人為北京造紙包裝工業(yè)公司、中外合作企業(yè)、造紙?jiān)囼?yàn)廠3家，少于5人。2．《公司法》規(guī)定，股份有限公司的注冊(cè)資本不低于1000萬元。約定中的注冊(cè)資本為2000萬元，符合公司法規(guī)定。3．《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。約定中，發(fā)起人認(rèn)購股份總額的30%，少于35%。4《公司法》規(guī)定，有限公司和股份公司以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊(cè)資本的20%。約定中，中外合作企業(yè)以專利出資300萬元、造紙?jiān)囼?yàn)廠以非專利出資150萬元，總計(jì)450萬元，為注冊(cè)資本的22.5%，超過20%。案例2：浙江仙居的內(nèi)部職工股能不能上市流通?浙江仙居制藥股份有限公司，是1993年7月經(jīng)浙江省股份制試點(diǎn)工作協(xié)調(diào)小組批準(zhǔn)進(jìn)行改制后成立的股份公司……問題：2002年浙江醫(yī)藥股份公司的內(nèi)部職工股獲準(zhǔn)上市，那么，仙居制藥股份公司的內(nèi)部職工股能否上市呢?案例提示：這個(gè)問題實(shí)際上是，某職工甲持有所在企業(yè)A的內(nèi)部職工股，后來A企業(yè)和其他企業(yè)合并組建B股份公司，B公司成為上海證券交易所上市公司，甲持有的內(nèi)部職工股能否上市?要回答這個(gè)問題，首先要看A企業(yè)在重組為B公司時(shí)，對(duì)原來發(fā)行的內(nèi)部職工股是如何處理的。如果原來A企業(yè)的內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)變?yōu)锽股份公司的內(nèi)部職工股，則按照有關(guān)規(guī)定，在規(guī)定的時(shí)間（三年）后可以上市。如果不是轉(zhuǎn)變?yōu)锽公司的內(nèi)部職工股，自然不能上市。由于仙居制藥公司的內(nèi)部職工股在3個(gè)公司合并時(shí)，已經(jīng)轉(zhuǎn)為職工技協(xié)的法人股，在浙江醫(yī)藥股份公司的股本中已經(jīng)沒有所謂的仙居制藥股份公司的內(nèi)部職工股，因此，不存在與浙江醫(yī)藥股份公司的內(nèi)部職工股一起上市的可能。職工技協(xié)所持有的法人股，根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，尚不能上市流通。案例3：股份有限公司的自然人持股隆平高科股份有限公司的6個(gè)發(fā)起人為湖南省農(nóng)科院、湖南雜交水稻研究中心、湖南東方農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)有限公司、中科院長沙農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化研究所、湖南省郴州市種子公司和袁隆平先生。……問題：股份有限公司自然人持股有哪些限制？案例提示：1．我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司需五個(gè)以上的發(fā)起人，并沒有限定發(fā)起人必須為法人或其他經(jīng)濟(jì)組織，因此發(fā)起人可以是自然人。2．股東的出資方式包括：第一，貨幣出資。第二，實(shí)物出資。既可以是動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)，也可以是債權(quán)、有價(jià)證券等，一般股東以有形財(cái)產(chǎn)，如建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備等作價(jià)出資。第三，無形財(cái)產(chǎn)出資。包括