XX集團(tuán)盡職調(diào)查清單及報(bào)告使用說明

XX集團(tuán)盡職調(diào)查清單及報(bào)告使用

說明1、對(duì)于公司提供的所有文件、資料，我們將嚴(yán)格依法履行保密義務(wù)，在相關(guān)內(nèi)容公開披露前，保證公司資料內(nèi)容不對(duì)外擴(kuò)散。2、本盡職調(diào)查清單所列之文件、問題，為我們進(jìn)行投資審核的初步調(diào)查內(nèi)容，隨著我們盡職調(diào)查的不斷深入，我們還將就本清單未涉及的其他重大事項(xiàng)向公司提供進(jìn)一步的盡職調(diào)查清單。3、公司提供的相關(guān)資料、內(nèi)容為我們制定投資決策的重要依據(jù)。請(qǐng)公司提供該等文件的原件及/或復(fù)印件（公司需保證復(fù)印件與原件的一致性、真實(shí)性），并如實(shí)地就該等問題作出說明。4、如果某些文件公司無法提供，請(qǐng)書面說明理由；如果公司不存在某些情況，請(qǐng)注明無。5、如有本清單未涉及的其他情況及文件，而公司認(rèn)為該等情況及文件對(duì)本工程有重要影響、請(qǐng)公司及時(shí)提供有關(guān)說明及文件?！咀ⅲ撼橇碛刑厥庹f明，公司提供的文件、資料應(yīng)加蓋公司公章（原件除外）】公司員工情況說明表序號(hào)員工姓名是否簽訂勞動(dòng)合同/合同期限工資是否正常發(fā)放是否購買社保備注三、重大訴訟或仲裁、行政處分事項(xiàng)請(qǐng)說明目前公司是否存在對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁、行政處分事項(xiàng)；如有，請(qǐng)說明：1、受理該訴訟或仲裁的法院或仲裁機(jī)構(gòu)的名稱；2、提起訴訟或仲裁的日期；3、訴訟或仲裁的當(dāng)事人和代理人；4、提起訴訟或仲裁的原因；5、訴訟或仲裁請(qǐng)求；6、可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況。四、公司負(fù)債情況披露公司債務(wù)明細(xì)并制定債務(wù)明細(xì)清單。五、請(qǐng)說明是否存在公司關(guān)聯(lián)方、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)。TOC\o"1-5"\h\z第一局部公司基本情況及歷史沿革3第二局部公司組織結(jié)構(gòu)4第三局部公司股東情況5\o"CurrentDocument"第四局部公司資產(chǎn)狀況6第五局部公司財(cái)務(wù)相關(guān)資料8第六局部其他重大事項(xiàng)10第一局部公司基本情況及歷史沿革一、公司的基本情況1、公司工商營業(yè)執(zhí)照(包括公司歷次變更的工商營業(yè)執(zhí)照)，其中最近一期的營業(yè)執(zhí)照應(yīng)經(jīng)年檢及發(fā)證機(jī)關(guān)蓋章；2、公司法人代碼證書；3、公司外匯登記證(如有)；4、目前在工商登記管理機(jī)構(gòu)登記的公司章程；5、公司董事會(huì)成員及高管人員名單。二、公司歷史沿革(一)公司設(shè)立時(shí)的相關(guān)文件1、公司設(shè)立時(shí)各股東簽訂的投資協(xié)議；2、公司設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資證明及評(píng)估報(bào)告。(二)公司變更登記文件1、公司是否曾發(fā)生過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如是，請(qǐng)?zhí)峁?1)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及附屬協(xié)議；(2)向轉(zhuǎn)讓方以外其他股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)發(fā)出的通知；(3)證明轉(zhuǎn)讓方以外的股東放棄同等條件下優(yōu)先購買權(quán)的書面資料；(4)公司章程修訂案；(5)審批機(jī)關(guān)關(guān)于同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批文；(6)關(guān)于股權(quán)價(jià)值的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；(7)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》內(nèi)的登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，請(qǐng)?zhí)峁┳兏蟮摹镀髽I(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。2、公司是否曾發(fā)生過增資行為，如是，請(qǐng)?zhí)峁?1)公司股東會(huì)同意增加注冊資本的決議；(2)歷次增資后的驗(yàn)資報(bào)告；(3)歷次章程修訂案；（4）歷次增資后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；3、公司是否發(fā)生過減資行為，如是，請(qǐng)說明減資的原因，并請(qǐng)?zhí)峁海?）公司股東會(huì)同意減資的決議；（2）審批機(jī)關(guān)關(guān)于同意減資的批復(fù)；（3）歷次減資時(shí)的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（4）債權(quán)人名單以及向債權(quán)人發(fā)出的通知；（5）報(bào)紙的三次減資公告；（6）歷次減資后的驗(yàn)資報(bào)告；（7）歷次減資后變更的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。4、其它與公司成立及有效存續(xù)有關(guān)的批文。第二局部公司組織結(jié)構(gòu)一、公司組織結(jié)構(gòu)一覽表，包括其：1、全資子公司；2、控股公司（持有50%以上權(quán)益或?qū)ζ溆袑?shí)質(zhì)性影響力）；3、參股公司（持有20%——50%的權(quán)益）；4、聯(lián)營企業(yè)（持有20%以下的權(quán)益）；（以上包括公司下屬的中外合資及合作經(jīng)營企業(yè)。以下統(tǒng)稱“子公司”及“關(guān)聯(lián)公司”）5、公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)圖；6、國內(nèi)分公司的情況（包括但不限于營業(yè)執(zhí)照）；7、國外分公司/辦事機(jī)構(gòu)/合營企業(yè)的情況（包括但不限于注冊登記證明、該等境外機(jī)構(gòu)設(shè)立的政府批準(zhǔn)）；8、其他相關(guān)文件。二、各家子公司及關(guān)聯(lián)公司資料1、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（現(xiàn)行有效并經(jīng)過年檢的）；2、驗(yàn)資證明；3、合資/合作/聯(lián)營合同；4、章程；5、股權(quán)比例和各方持股證明文件；6、主要營業(yè)范圍描述；7、稅務(wù)登記證；8、盈利狀況說明;9、政府及行業(yè)主管部門批準(zhǔn)其成立的批文；10、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如有）；11、與處置重大資產(chǎn)相關(guān)的歷次股東會(huì)、董事會(huì)決議；12、其它相關(guān)資料。第三局部公司股東情況一、公司各股東成立文件1、公司股東名冊及股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（請(qǐng)?jiān)诠蓹?quán)結(jié)構(gòu)圖中涵蓋公司的終極股東及其持股比例）。2、公司現(xiàn)有股東（包括終極股東）如為法人，請(qǐng)?zhí)峁┢淦髽I(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、其公司章程；如為自然人，請(qǐng)?zhí)峁┰摴蓶|的身份證復(fù)印件和履歷說明；如為事業(yè)單位，請(qǐng)?zhí)峁┳宰C書。3、公司設(shè)立時(shí)及歷次公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更時(shí)的股東（包括當(dāng)時(shí)公司的終極股東）如為法人，請(qǐng)?zhí)峁┢涑蔀楣竟蓶|時(shí)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；如為自然人，請(qǐng)?zhí)峁┰摴蓶|的身份證復(fù)印件和履歷說明。如不能提供該等法人股東的上述資料，請(qǐng)?zhí)峁┰摰确ㄈ斯蓶|目前在工商行政部門登記注冊的相關(guān)資料，包括但不限于：成立時(shí)間、營業(yè)執(zhí)照注冊號(hào)、注冊資本、股東名稱及其持股比例、經(jīng)營范圍、法定代表人、董事會(huì)成員名單、年檢情況等；如已注銷，還需提供其注銷時(shí)間及注銷原因。二、關(guān)于公司股東的其它文件如果股東所持有的公司股份設(shè)置有質(zhì)押，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件。第四局部公司資產(chǎn)狀況本局部內(nèi)容請(qǐng)分別提供公司、子公司及關(guān)聯(lián)公司、分公司的如下文件：一、物業(yè)請(qǐng)制作土地財(cái)產(chǎn)清單，說明相關(guān)土地資產(chǎn)的基本情況(包括但不限于土地使用證號(hào)、土地使用權(quán)面積、土地使用年限等)1、擁有土地使用權(quán)的法律文件，包括但不限于：土地使用權(quán)證明書(包括土地使用權(quán)證，土地使用權(quán)權(quán)屬證明，他項(xiàng)權(quán)利證書等)；土地使用權(quán)出讓協(xié)議；土地出讓金繳納憑證；(4)紅線圖。賃的土地土地使用權(quán)租賃協(xié)議；土地使用權(quán)證。3、擁有的房產(chǎn)：房屋產(chǎn)權(quán)證書。4、租賃的房產(chǎn)：(1)房產(chǎn)租賃合同；(2)房屋產(chǎn)權(quán)證書；(3)房屋租賃許可證。5、使用的其他土地和房屋所有權(quán)或使用權(quán)證明。6、抵押、擔(dān)保情況(如有本情形請(qǐng)制作抵押、擔(dān)保情況說明，列明借款人或抵押人、抵押擔(dān)保設(shè)定時(shí)間、抵押擔(dān)保物情況、抵押擔(dān)保責(zé)任范圍等)(1)公司的土地、房產(chǎn)之上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保；(2)如設(shè)定了抵押、擔(dān)保，請(qǐng)?zhí)峁┑盅?擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。二、無形資產(chǎn)(除土地使用權(quán))1、商標(biāo)(1)公司擁有和使用的商標(biāo)清單；(2)商標(biāo)證書；(3)商標(biāo)使用許可/轉(zhuǎn)讓合同；(4)商標(biāo)使用許可備案文件。2、專有技術(shù)(1)公司擁有和使用的專有技術(shù)清單；(2)專有技術(shù)證書；(3)專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓/許可合同。3、特許經(jīng)營權(quán)上述無形資產(chǎn)的抵押、擔(dān)保情況：(1)公司的無形資產(chǎn)之上是否設(shè)定了任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)保；(2)如設(shè)定了抵押、質(zhì)押、擔(dān)保，請(qǐng)?zhí)峁┑盅?擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。三、主要開發(fā)工程1、房地產(chǎn)開發(fā)工程(1)工程的相關(guān)行政許可，包括但不限于建設(shè)用地規(guī)劃許可、建筑工程規(guī)劃許可、施工許可等；2、公司擁有的相關(guān)資產(chǎn)(請(qǐng)制作公司資產(chǎn)清單)(1)車輛(車輛行駛證復(fù)印件)；(2)建筑設(shè)備、建材等(如有)；上述相關(guān)資產(chǎn)的抵押、擔(dān)保情況(3)公司的資產(chǎn)之上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保；（4）如設(shè)定了抵押、擔(dān)保，請(qǐng)?zhí)峁┑盅?擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。3、關(guān)于公司其他重要資產(chǎn)的相關(guān)文件。第五局部公司財(cái)務(wù)相關(guān)資料一、會(huì)計(jì)報(bào)表1、（公司成立至最近一期）的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及稅審報(bào)告；2、公司的銷售臺(tái)賬及相關(guān)收（退）款情況；3、公司的本錢費(fèi)用臺(tái)賬及相關(guān)支付情況；4、公司已經(jīng)銷售房產(chǎn)并確認(rèn)主營業(yè)務(wù)收入的，提供收入確認(rèn)明細(xì)及相關(guān)本錢分?jǐn)傆?jì)算表格；5、需被審計(jì)的子公司、聯(lián)營公司的財(cái)務(wù)資料（以會(huì)計(jì)師提供為準(zhǔn)）；6、近期的清算審計(jì)報(bào)告。二、稅務(wù)1、公司及其控股子公司的稅務(wù)登記證；2、公司及其控股子公司目前所執(zhí)行的稅種、稅率一覽表；3、公司及其控股子公司目前享受的稅收優(yōu)惠政策，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)批準(zhǔn)文件；4、公司成立至最近一期營業(yè)稅金及附加（含土地增值稅）以及企業(yè)所得稅的納稅申報(bào)表及完稅證明；5、公司已經(jīng)銷售房產(chǎn)并到達(dá)土地增值稅清算條件，提供土地增值稅清算相關(guān)資料；6、公司是否存在未償清的納稅義務(wù)；7、公司是否因稅收問題而受到稅收征管部門的處分。請(qǐng)?zhí)峁┱f明文件以及包括各地稅務(wù)局發(fā)出的繳款/處分通知書在內(nèi)的一切有關(guān)文件；8、近期的稅務(wù)稽查報(bào)告。三、財(cái)政補(bǔ)貼、獎(jiǎng)勵(lì)及專項(xiàng)政府資金公司自成立至今獲得的各項(xiàng)財(cái)政補(bǔ)貼、獎(jiǎng)勵(lì)及專項(xiàng)政府資金一覽表，以及每項(xiàng)補(bǔ)貼、專項(xiàng)資金的政府批準(zhǔn)文件。四、貸款及擔(dān)保1、請(qǐng)?zhí)峁┕九c銀行、其他金融機(jī)構(gòu)以及非金融機(jī)構(gòu)簽訂的，目前仍在履行的借款合同（包括合同明細(xì)清單及全部合同，借款合同清單需列明借款機(jī)構(gòu)、金額、期限、利率及其保證方式）。2、公司股東或其他方為公司債務(wù)提供的擔(dān)保的，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)擔(dān)保協(xié)議、主債務(wù)合同及其他相關(guān)文件。3、公司是否以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)為公司股東、股東的附屬公司和/或個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）；如有，請(qǐng)?zhí)峁┙杩詈贤?、協(xié)議、有關(guān)擔(dān)保協(xié)