香港康樂廣場一號怡和大廈四十一樓課件

香港康樂廣場一號怡和大廈四十一樓41stFloor,JardineHouse,1ConnaughtPlace,HongKong電話(Tel):(852)21113200傳真(Fax):(852)21113299電郵(E-mail):趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS中國內地企業(yè)赴境外(香港)上市簡介趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS?Chiu&Partners2009Allrightsreserved1趙不渝馬國強律師事務所主要參與香港資本市場的法律工作。其律師于1998至2008年所處理的新上市項目每年都成為全香港律師事務所排名首五名內，至今于香港聯(lián)交所成功上市的項目己經(jīng)超過一百個。今年中國利郎的上巿項目也是由該所出任香港法律顧問。該所律師參與的上市項目含大中小型企業(yè)，業(yè)務范圍蓋括生產(chǎn)制造、零售、醫(yī)藥、生化工程及技術、互聯(lián)網(wǎng)、電腦軟硬件、通訊、建筑、房地產(chǎn)、基建、金融及服務行業(yè)。除積極參與上市項目外，趙不渝馬國強律師事務所也參與收購、合并上市公司及私人公司、發(fā)債、可兌換債券及證券等業(yè)務。除代表公司發(fā)行人外，同時也代表包銷商及機構投資者。該所的趙不渝律師及陳錦詠律師分別為香港律師公會證券法委員會及公司法委員會的成員，負責代表香港律師公會研究及評核涉及證券法及公司法的法律問題及草案。上市原因保薦人聯(lián)交所對上市申請及上市公司的控制及監(jiān)管權上市資格上市方法涉及的中介機構上市相關文件上市公司及董事、股東的長期責任所需時間及開支香港上市最近的發(fā)展部份上市障礙趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS2?Chiu&Partners2009Allrightsreserved趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS保薦人4?Chiu&Partners2009Allrightsreserved◆

擔任上巿保薦人的條件：根據(jù)香港證券及期貨條例可進行第六類(就企業(yè)融資提供意見)受規(guī)管活動的持牌公司或授權財務機構其管理層必須確保該公司或財務機構具備足夠的資源及相關的經(jīng)驗以應付其保薦人的職能

其管理層應委任一個企業(yè)融資團隊負責有關上巿項目，而該團隊的主負責人(其必須為該公司或財務機構的負責人員或主管人員)必須具備最少五年對于主板及/或創(chuàng)業(yè)板上巿公司相關的企業(yè)融資工作的經(jīng)驗，并于其獲委任為主負責人前的五年內，以保薦人的身份就最少二次成功在主板及/或創(chuàng)業(yè)板上巿的個案中擔當主要的角色其資本超過一千萬港元

趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS5?Chiu&Partners2009Allrightsreserved◆

主要職能：作為公司與聯(lián)交所的主要聯(lián)絡人與其他專業(yè)人士聯(lián)絡準備上市文件

聯(lián)交所主板上市規(guī)則/創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則

證券（交易所上市）規(guī)則

公司條例

證券及期貨條例

注意：

—聯(lián)交所可以增加額外要求，或豁免 有關要求

—聯(lián)交所認為適合上市

—公司控制人可以負起公司及他們的 持續(xù)責任趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS聯(lián)交所對上市申請及上市公司的控制及監(jiān)管權6?Chiu&Partners2009Allrightsreserved控股股東及董事與集團互相競爭業(yè)務的資料披露上市前配售是否對其他少數(shù)公眾股東及投資者構成不公平及其相關禁售規(guī)定上巿前收購會計師報表盈利預測公司資產(chǎn)淨值關連交易在香港或其他可接受的地方成立行業(yè)及公司風險大市值:公司上巿時巿值至少為40億港元、最近一審計年度的收益至少為5億港元﹔或趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS8?Chiu&Partners2009Allrightsreserved趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS9?Chiu&Partners2009Allrightsreserved公司上巿時巿值至少為20億港元、最近一審計年度的收益至少為5億港元，及前三個會計年度有最少1億港元現(xiàn)金流入(營運部份)的要求)可以多于一個業(yè)務具備最少兩個財政年度的營業(yè)紀錄，以及過去兩個財政年度中集團從業(yè)務所得的凈現(xiàn)金流入(營運部份)總額為不少于2,000萬港元

2. 管理階層的持績性

3.

上市后余下財政年度及其后兩個財政年度清晰的業(yè)務方向及目標明細（就每項主要經(jīng)營范圍

）4.

業(yè)務必須是其控制的﹔如業(yè)務由公司的一家或多家附屬公司負責，公司必須控制其董事會的組成及擁有不少于50%的實業(yè)經(jīng)濟權益

趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS上市資格(創(chuàng)業(yè)板)10?Chiu&Partners2009Allrightsreserved公司可以自由厘訂其售股結構，也可僅以配售形式售股，但不得給予任何優(yōu)待10. 不須包銷，但必須達到招股書所聲明的最低募股金額才能上市11.上市公司可以發(fā)行可兌換債券、認股證及其他可兌換證券12.不能發(fā)行衍生工具13.公司成立地：要求與主板一致控股股東于上市后半年不能出售股份

控股股東第七至十二月必須保持30%股權

但可以抵押給香港注冊銀行或其他香港銀行業(yè)條例所認定的認可機構

趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS12?Chiu&Partners2009Allrightsreserved15. 募股資金用途須明細（例如：購買 設備的型號及價錢）16. 企業(yè)管理最少三名獨立非執(zhí)行董事確保具備足夠的資源、員工資歷及經(jīng)驗以管理財務、會計及內部監(jiān)控

委派一名執(zhí)行董事負責確保遵守聯(lián)交所上市規(guī)則委任由獨立董事出任主席及占委員大多數(shù)的審核委員會檢查公司內部監(jiān)管措施

委任合規(guī)顧問在上市當年及隨后兩年協(xié)助公司遵守上市規(guī)則及擔當顧問趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS13?Chiu&Partners2009Allrightsreserved 季度報告（每季結束后45天內；年度報告須審核及于年結后三個月內公布） 上市后至少首兩個完整的財政年度期間的每半年的報告必須對刊載在招股書的業(yè)務目標與實際發(fā)展作出比較 主板須予披露交易的要求適用于創(chuàng)業(yè)板，觸發(fā)點與主板一致（主要觸 發(fā)點是交易的另一方的身份、所出售或收購的資產(chǎn)的價值、對價及盈利與上市公司的資產(chǎn)及盈利的相對百份比，及是否涉及發(fā)行新股及發(fā)行股數(shù)占上市公司已發(fā)行股數(shù)的比例)﹔管理層股東列為關連人士趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS14?Chiu&Partners2009Allrightsreserved17. 持續(xù)披露責任

趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS1619.雇員認股計劃: 行使價不低于市價或五天平均價(較高者為準) 公司總股本的30%上限 授予關聯(lián)人士必須經(jīng)獨立董事批準 授予屬大股東、獨立董事類別的關聯(lián)人士(或其聯(lián)系人)、及如果在十二個月內授給該關聯(lián)人士的超過公司發(fā)行股本0.1%及價值超過500萬港元的，必須由獨立股東批準?Chiu&Partners2009Allrightsreserved

發(fā)行新股

發(fā)售（現(xiàn)有）股票

配售

介紹

聯(lián)交所接受的其他方法趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS上市方法17?Chiu&Partners2009Allrightsreserved

保薦人（主辦人）.

包銷商（承銷商）

會計師

律師（香港、百慕達或開曼群島、集 團公司成立及經(jīng)營地及包銷商律師）

估值師

財務公關

收款銀行

香港、百慕達及/或開曼群島過戶 處、中央結算系統(tǒng)

印刷商趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS涉及的中介機構18?Chiu&Partners2009Allrightsreserved負債報告資本結構說明結束期后重大事件報告關連交易報告

— 未經(jīng)審計備考財務資料

—盈利預測函件—估值報告：物業(yè)、機器、

知識產(chǎn)權、業(yè)務—上市公司組織章程及細則

概述—法定資料

趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS20?Chiu&Partners2009Allrightsreserved

認股證契約概述公司重組文件不競爭協(xié)議公司組織章程及細則法律意見書及物業(yè)報告關連交易協(xié)議（例如：經(jīng)銷、供貨、租賃、采購、技術支援、知識產(chǎn)權許可、管理、等等）關連交易及其他豁免申請趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS21?Chiu&Partners2009Allrightsreserved包銷協(xié)議員工認股權計劃/股份獎勵計劃規(guī)則執(zhí)行董事服務協(xié)議稅務賠償契據(jù)多項公司董事及股東決議多項協(xié)議，例如：收款銀行協(xié)議、開曼群島/百慕逹過戶處協(xié)議、香港過戶處協(xié)議董事責任及利益聲明書及授權書

趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS22?Chiu&Partners2009Allrightsreserved源出

公司及證券法律、守則

普通法

上市規(guī)則/董事承諾基本原則

公平對待小股東

即時發(fā)放消息例子

公司法定能力

董事責任

—

盡職

—

以公司利益為前提趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS上市公司及董事、股東持續(xù)責任24?Chiu&Partners2009Allrightsreserved—避免利益沖突—為正確目的行事（properpurpose）—披露個人利益—學習有關規(guī)則

內幕交易

披露持股、債券及淡倉權益

公布及/或取得小股東批準

—

出售或購入資產(chǎn)

—

終止服務合約賠償

—

發(fā)行新股、證券

收購合并守則

— 30%持股量

— 毒藥政策

— 特別交易趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS25?Chiu&Partners2009Allrightsreserved—重組—路演（roadshow）—聯(lián)交所費用—保薦人顧問及文件處理費—承銷商包銷傭金及/或獎金—會計師—律師—估值師—財務公關—印刷—廣告—收款銀行、過戶處趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS所需時間開支26?Chiu&Partners2009Allrightsreserved完成12345678開始上市時間線(創(chuàng)業(yè)板)1.審慎調查、核數(shù)（4–7星期）2.計劃重組（4–7星期）重組、編寫及修改招股書、核數(shù)、準備法律 文件（6–12星期）4.正式申請（上市聆訊前最少25工作天）5.處理聯(lián)交所查詢、問題（6–12星期）6.上市委員會聆訊7.路演、完成重組、籌組包銷團（7–10天）8.招股及上市（7–10天）28趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS?Chiu&Partners2009Allrightsreserved趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS29?Chiu&Partners2009Allrightsreserved香港上市最近的發(fā)展從2003年4月1日開始，香港上市實施了雙重存檔安排，香港證監(jiān)會2003年5月新聞稿說明，上市申請人披露存在的普遍問題：若干關連人士交易，涉及公司業(yè)務重要部份控權股東業(yè)務，可能與上市申請人互相競爭業(yè)務模式：研究開發(fā)、生產(chǎn)、銷售極可觀的業(yè)務增長(包括極高的邊際利潤)行業(yè)綜覽及競爭環(huán)境30趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS30?Chiu&Partners2009Allrightsreserved香港聯(lián)交所首次公開招股的措施競爭上市申請?zhí)幚恚汗矩攧詹烤C合小組綜合審批上市申請修訂指引

2003年6月16日起生效，并不時按上巿規(guī)則以及其政策而進行更新

羅列出報送上市申請時需同時提交的文件聯(lián)交所標準提問(清單I.N.)香港聯(lián)交所最近就上巿規(guī)則中有關上巿申請程序的修訂﹕2009年11月2日起生效

31趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS31?Chiu&Partners2009Allrightsreserved 涉及法律、業(yè)務有關的披露、確認對關連人士或其他第三方的依賴管理階層的持續(xù)性政府機關、機構發(fā)出的牌照、批準、許可社會保險的繳納情況中國境內居民股東根據(jù)國家外匯管理局頒布的75號文及106號文就其返程投資所辦理/補辦外匯登記的情況商務部等六個政府機關聯(lián)合頒布的并購規(guī)定是否適用于有關上巿項目及/或其重組，是否須取得中國證監(jiān)會的批準違反規(guī)章的情況房地產(chǎn)業(yè)權訴訟、索償情況注冊資本全部依期足額繳付稅務申請及繳付義務履行(需稅務機構確認函)每家集團公司股東、股權及董事的變化股權的法律性質及合法性32在香港上市常見的法律問題趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS行業(yè)行業(yè)太新業(yè)務涉及產(chǎn)品通過分銷商進行銷售的話，分銷商的獨立性、銷售控制及存貨囤積問題，以及相關盡職調查工作

房地產(chǎn)行業(yè)涉及土地增值稅繳付、土地建設進度及收回閑置土地風險等

股東重組風險同業(yè)競爭問題關連交易六部委“10號令”中國境內居民股東辦理/補辦

“75號文”及“106號文”的外匯登記的進度

管理階層變化32?Chiu&Partners2009Allrightsreserved33趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS33?Chiu&Partners2009Allrightsreserved重組問題

知識產(chǎn)權不清重組/上巿所需取得的同意(銀行、債權人、客戶、供應商、業(yè)主等)

大陸企業(yè)的股權不一致會計帳處理信托/代理投資的法律效力

大陸企業(yè)的出資情況稅務問題社保金問題未足額繳付

國家及地方規(guī)定及其實際執(zhí)行的差異

趙不渝馬國強律師事務所CHIU&PARTNERSSOLICITORS34◆