第4章-合伙企業(yè)法

會計學1第4章-合伙企業(yè)法目錄4.1合伙企業(yè)法概述4.2普通合伙企業(yè)4.3有限合伙企業(yè)4.4合伙企業(yè)的解散與清算第1頁/共69頁4.1合伙企業(yè)法概述一、合伙企業(yè)的概念及種類合伙企業(yè)，是指兩個以上自然人、法人和其他組織依法在合伙協(xié)議的基礎上共同出資組建的一種企業(yè)組織形式。合伙企業(yè)的種類：普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。第2頁/共69頁二、合伙企業(yè)法的概念和適用范圍1、概念：合伙企業(yè)法是指調(diào)整合伙企業(yè)在設立、經(jīng)營、變更、終止過程中形成的各種社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。有廣狹義之分。2、狹義的合伙企業(yè)法《合伙企業(yè)法》已由由第八屆全國人民代表大會常務委員會第24次會議于1997年2月23日通過，中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第23次會議于2006年8月27日修訂，自2007年6月1日起施行。第3頁/共69頁4.2普通合伙企業(yè)一、普通合伙企業(yè)的概念及其特點1、概念普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任的合伙企業(yè)。第4頁/共69頁2、普通合伙企業(yè)的特點（1）合伙企業(yè)以合伙協(xié)議為成立的法律基礎。（2）合伙企業(yè)須有全體合伙人共同出資，合伙經(jīng)營。（3）合伙人共負盈虧，共擔風險，對外承擔無限連帶責任。第5頁/共69頁合伙人可以是自然人，也可是法人或其他組織；合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力，無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為合伙企業(yè)的合伙人；法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得成為合伙企業(yè)的合伙人，如：國家公務員、法官、檢察官、警察。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。1、有兩個以上合伙人。二、合伙企業(yè)的設立條件第6頁/共69頁2、有書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議應采用書面形式訂立，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務。修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照本法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。第7頁/共69頁合伙協(xié)議內(nèi)容①合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；②合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；③合伙人的姓名或者名稱、住所；④合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；⑤利潤分配、虧損分擔方式；⑥合伙事務的執(zhí)行；⑦入伙與退伙；⑧爭議解決辦法；⑨合伙企業(yè)的解散與清算；⑩違約責任。第8頁/共69頁3、有合伙人認繳或?qū)嶋H繳付的出資。合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務出資。合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務。以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應當依法辦理。第9頁/共69頁4、有合伙企業(yè)名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。合伙企業(yè)應在其名稱中標明“普通合伙”字樣。特殊的普通合伙企業(yè)應當標明“特殊普通合伙”字樣。5、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。第10頁/共69頁三、合伙企業(yè)的設立登記程序申請設立合伙企業(yè)，應當向企業(yè)登記機關(guān)提交登記申請書、合伙協(xié)議、合伙人身份證明等文件。合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，該項經(jīng)營業(yè)務應當依法經(jīng)過批準，并在登記時提交批準文件。1、申請第11頁/共69頁2、登記申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關(guān)能夠當場登記的，應予當場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。不能當場登記的，企業(yè)登記機關(guān)應當自受理申請之日起二十日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。第12頁/共69頁四、合伙企業(yè)的財產(chǎn)1、合伙企業(yè)財產(chǎn)構(gòu)成。包括：①合伙人的出資。②以合伙企業(yè)名義取得的收益。

2、合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)（1）合伙企業(yè)財產(chǎn)屬于共同共有財產(chǎn)。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。（2）具有獨立性和完整性。在企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)，法律另有規(guī)定的除外。第13頁/共69頁3、合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓（1）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。（內(nèi)部轉(zhuǎn)讓）（2）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。（外部轉(zhuǎn)讓）（3）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。第14頁/共69頁（4）合伙人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額時，其他合伙人不愿意購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)以外的人的，依合伙企業(yè)法第51條規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結(jié)算。該合伙人因此給合伙企業(yè)造成損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。（5）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，未經(jīng)其他合伙人一致同意的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。第15頁/共69頁五、合伙企業(yè)的事務執(zhí)行1、合伙事務執(zhí)行的形式（1）全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務（基本形式）。（2）委托一個或數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務。其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。注意：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。

第16頁/共69頁2、合伙人執(zhí)行合伙事務中的權(quán)利①合伙人在執(zhí)行合伙事務中享有同等的權(quán)利。②執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)。③不執(zhí)行合伙事務的合伙人的監(jiān)督權(quán)利。④合伙人查閱合伙企業(yè)會計帳簿等財務資料的權(quán)利。⑤合伙人有提出異議的權(quán)利和撤銷委托的權(quán)利。第17頁/共69頁3、合伙人執(zhí)行合伙事務中的義務（1）合伙事務執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務狀況。（2）合伙人不得自營或同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。（3）合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。（除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人一致同意外。）（4）合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。第18頁/共69頁4、合伙事務執(zhí)行的決議辦法（1）由合伙協(xié)議對決議辦法作出約定。（2）實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。（合伙協(xié)議未約定或約定不明的）（3）依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定作出決議。第19頁/共69頁除協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意（重大事項）：①合伙協(xié)議的訂立、修改及補充。②合伙企業(yè)的合伙人的勞務出資。③改變合伙企業(yè)名稱。④改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點。⑤處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。⑥轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。⑦合伙人同本合伙企業(yè)進行交易以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保。⑧聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。第20頁/共69頁被聘任的經(jīng)營管理人員應當在合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務，超越授權(quán)范圍履行職務或在履行職務過程中因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失的依法承擔賠償責任。第21頁/共69頁六、合伙企業(yè)的損益分配1、合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按合伙協(xié)議的約定辦理；未約定或約定不明的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的由合伙人平均分配、分擔。2、合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔全部虧損。第22頁/共69頁七、合伙企業(yè)和合伙人的債務清償1、合伙企業(yè)債務清償合伙企業(yè)對其債務應先以其全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆盏模骱匣锶顺袚鸁o限連帶責任。合伙人之間約定的債務分擔比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己清償利益，請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔全部清償責任，也可按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追索。合伙人清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。第23頁/共69頁2、合伙人個人債務的清償（1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務，也不得代位行使合伙企業(yè)中的權(quán)利。（2）合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，該合伙人可以從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

第24頁/共69頁八、入伙是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人之外的第三人加入合伙企業(yè)，從而取得合伙人資格。1、入伙的條件和程序新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。第25頁/共69頁2、新合伙人的權(quán)利和責任入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任，也可在入伙協(xié)議中另行約定。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。第26頁/共69頁九、退伙

退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。退伙有以下兩種：（1）自愿退伙；（2）法定退伙。第27頁/共69頁（1）協(xié)議退伙。合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；②經(jīng)全體合伙人一致同意；③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；④其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。1、自愿退伙合伙人基于自愿的意思表示而退伙，分為協(xié)議退伙和通知退伙兩種。第28頁/共69頁（2）通知退伙合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。合伙人的違反上述規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。第29頁/共69頁

（1）當然退伙。合伙人有下列情形之一，當然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡。②個人喪失償債能力。③作為合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷或被宣告破產(chǎn)。合伙因出現(xiàn)法律規(guī)定的事由而退伙。法定退伙分為當然退伙和除名退伙兩類。2、法定退伙第30頁/共69頁④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。合伙人被依法認定為無民事行為能力人或限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。不同意的，該無民事行為能力或限制民事行為能力的合伙人退伙。當然退伙的，退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。第31頁/共69頁（2）除名退伙合伙人有下列情形之一，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務。②因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失。③執(zhí)行合伙事務時有不正當行為。④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。對除名決議有異議的，可自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。第32頁/共69頁3、退伙的效果

退伙時退伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額和民事責任的歸屬變動。分為財產(chǎn)繼承和退伙結(jié)算。第33頁/共69頁

（1）財產(chǎn)繼承合伙人死亡或被依法宣告死亡，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按合伙協(xié)議的約定或經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。合伙人的繼承人不愿意成為合伙人或不能成為合伙人的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。第34頁/共69頁（2）退伙結(jié)算合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減應當賠償?shù)臄?shù)額。退伙人對基于其退伙前發(fā)生的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。第35頁/共69頁

退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結(jié)后進行結(jié)算。退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當依照本法的規(guī)定分擔虧損。

第36頁/共69頁十、特殊普通合伙企業(yè)1、概念：特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依照合伙企業(yè)法特殊的規(guī)定承擔責任的普通合伙企業(yè)。即一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。第37頁/共69頁2、特殊的普通合伙企業(yè)的適用范圍特殊的普通合伙僅適用于以專門知識和技能（如法律知識與技能、醫(yī)學和醫(yī)療知識與技能、會計知識與技能等）為客戶提供有償服務的機構(gòu)設立的合伙企業(yè)。在向客戶提供專業(yè)服務時，個人的知識、技能、職業(yè)道德、經(jīng)驗等往往起著決定性的作用，與合伙企業(yè)本身的財產(chǎn)狀況、聲譽、經(jīng)營管理方式等都沒有直接的和必然的聯(lián)系。第38頁/共69頁3、特殊普通合伙企業(yè)的責任承擔（1）少數(shù)合伙人承擔無限連帶責任。（2）全體合伙人承擔無限連帶責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。（3）責任追償。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應當按合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。第39頁/共69頁4、特殊普通合伙企業(yè)執(zhí)業(yè)風險防范執(zhí)業(yè)風險防范措施包括：①建立執(zhí)業(yè)風險基金。②辦理職業(yè)保險。第40頁/共69頁一、有限合伙企業(yè)的概念及特點1、概念：有限合伙企業(yè)是指由普通合伙人和有限合伙人共同設立的,普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的合伙企業(yè)。4.3有限合伙企業(yè)第41頁/共69頁2、有限合伙企業(yè)的特點①由普通合伙人和有限合伙人組成。合伙人中至少有一個普通合伙人。②有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任，普通合伙人對合伙企業(yè)債務依法承擔無限連帶責任。第42頁/共69頁二、有限合伙企業(yè)的設立有限合伙企業(yè)的設立，在設立條件、合伙協(xié)議、出資方式等基本上同普通合伙企業(yè)，但也有其不同的地方。具體如下：1、有限合伙企業(yè)的人數(shù)要求有限合伙企業(yè)的人數(shù)在2人以上50人以下合伙人（普通合伙企業(yè)的合伙人沒有上限），但法律另有規(guī)定的除外。且至少有一個普通合伙人。第43頁/共69頁2、有限合伙企業(yè)的名稱要求為了使交易對方當事人了解企業(yè)性質(zhì)，有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣，以區(qū)別于普通合伙企業(yè)。而不能標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”等字樣。如：康乃磬家俱商行（有限合伙）第44頁/共69頁有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議除符合普通合伙企業(yè)的協(xié)議的規(guī)定外，還需要載明以下特殊事項：①執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；②執(zhí)行事務合伙人的權(quán)限與違約處理辦法；③執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序；④有限合伙人人伙，退伙的條件、程序以及相關(guān)責任；⑤有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。3、有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議要求第45頁/共69頁4、有限合伙人的出資有限合伙人不得以勞務出資。這是有限合伙人與普通合伙人在出資方式上的唯一差別。其余的同普通合伙企業(yè)的出資方式。5、登記事項有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。其他同普通合伙企業(yè)。第46頁/共69頁三、有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行由普通合伙人執(zhí)行事務。有限合伙人不參與合伙企業(yè)的事務執(zhí)行，也不得對外代表有限合伙企業(yè)。【注意】有限合伙人在企業(yè)運營過程中可能會參與某些重大事項的決定，但不應視為參與合伙企業(yè)事務的執(zhí)行，如參與決定普通合伙人入伙、退伙等。第47頁/共69頁四、有限合伙人的特殊權(quán)利

1、責任的有限性

有限合伙人僅以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務承擔責任，新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。第48頁/共69頁四、有限合伙人的特殊權(quán)利

2、與本企業(yè)交易的許可性

除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以同合伙企業(yè)進行交易。而普通合伙人通常是不可以的，除非合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)過全體合伙人同意。第49頁/共69頁四、有限合伙人的特殊權(quán)利

3、競業(yè)的非限制性

除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。而普通合伙人不可以。第50頁/共69頁四、有限合伙人的特殊權(quán)利

4、出資財產(chǎn)出質(zhì)的非禁止性

除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。而普通合伙人出質(zhì)須經(jīng)其他合伙人一致同意。第51頁/共69頁四、有限合伙人的特殊權(quán)利

5、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的自由性

有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，只須提前30天通知其他合伙人即可。而普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額時須經(jīng)其他合伙人一致同意，除非合伙協(xié)議另有約定。第52頁/共69頁四、有限合伙人的特殊權(quán)利

6、喪失民事行為能力后的保留權(quán)

作為有限合伙人的自然人在合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。而普通合伙人若喪失民事行為能力，除非經(jīng)得全體合伙人一致同意，否則只能作退伙處理。第53頁/共69頁【案例分析】甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。A．甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術(shù)作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資B．經(jīng)其余3個合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額C．合伙事務由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務的執(zhí)行D．合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙企業(yè)的全部虧損由甲、乙按照出資比例分擔答案：B第54頁/共69頁五、有限合伙人的入伙、退伙與資格繼承（一）有限合伙人的入伙新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。第55頁/共69頁（二）有限合伙人的退伙1、當然退伙的情形：（1）作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；（2）作為合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（3）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

（4）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

第56頁/共69頁2、作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。3、有限合伙人退伙后的責任有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。

第57頁/共69頁作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。（三）資格繼承第58頁/共69頁六、有限合伙人的個人債務清償1、有限合伙人自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。2、人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。第59頁/共69頁七、有限合伙與普通合伙的轉(zhuǎn)換

1、當有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人時，有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)，并應當進行相應的變更登記。2、當有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人時，則該企業(yè)不再是合伙企業(yè)，故應解散。3、在普通合伙企業(yè)中，合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。第60頁/共69頁4、在有限合伙企業(yè)中，經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任；普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。第61頁/共69頁4.4合伙企業(yè)