創(chuàng)業(yè)板相關(guān)介紹及企業(yè)上市案例

創(chuàng)業(yè)板相關(guān)介紹、企業(yè)上市案例分析深圳鵬城會計師事務(wù)所楊春盛博士創(chuàng)業(yè)板相關(guān)介紹必要性：

（1）建立多層次資本市場體系、優(yōu)化資本市場結(jié)構(gòu)；擴大直接融資的比例（2）眾多創(chuàng)業(yè)企業(yè)有著迫切的直接融資需求可行性：（1）資本市場本身的發(fā)展和完善：制度基礎(chǔ)建設(shè)、監(jiān)管水平的提升（2）誠信文化、法制環(huán)境的建設(shè)和完善（3）投資者隊伍的成長、資本文化的形成等等特殊的使命：

(1)“提高自主創(chuàng)新能力，建設(shè)創(chuàng)新型國家”的創(chuàng)新型國家戰(zhàn)略，由“中國制造”向“中國創(chuàng)造”轉(zhuǎn)變

(2)轉(zhuǎn)變經(jīng)濟增長方式，建設(shè)資源節(jié)約型和環(huán)境友好型社會，保障國民經(jīng)濟的可持續(xù)發(fā)展一、創(chuàng)業(yè)板定位第六屆中小資本論壇－尚福林主席講話－《創(chuàng)業(yè)板市場要準確定位》提出“三個重點”：

1、重點服務(wù)于加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)化升級；

（信息技術(shù)、新科技、新材料、現(xiàn)代物流、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等）

2、重點服務(wù)于統(tǒng)籌城鄉(xiāng)與區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展，推進經(jīng)濟質(zhì)量的整體提高；（農(nóng)業(yè)新技術(shù)、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化、支農(nóng)相關(guān)產(chǎn)業(yè)等）

3、重點服務(wù)于加強能源資源節(jié)約和生態(tài)環(huán)境保護，增強持續(xù)發(fā)展能力（新能源和環(huán)保產(chǎn)業(yè)等）優(yōu)先選擇“兩高五新”創(chuàng)業(yè)企業(yè)：高科技：國家發(fā)改委數(shù)據(jù)顯示，65%的發(fā)明專利、80%以上的新產(chǎn)品開發(fā)都由中小企業(yè)完成。支持具有自主創(chuàng)新能力、掌握行業(yè)核心技術(shù)的企業(yè)，如擁有發(fā)明專利、關(guān)鍵專有技術(shù)等高成長：隨著經(jīng)濟的發(fā)展，很多以前未被關(guān)注的行業(yè)涌現(xiàn)出很高的成長空間，而從事這些行業(yè)的多數(shù)為小企業(yè)。如服務(wù)業(yè)、健康、體育產(chǎn)業(yè)新經(jīng)濟：近年來市場專業(yè)分工趨勢明顯，一些從事專業(yè)化運作的公司通過經(jīng)營模式的創(chuàng)新形成了獨特的經(jīng)濟模式和競爭優(yōu)勢。如：專業(yè)化物流、連鎖營銷新服務(wù)：主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)和人民生活水平的快速發(fā)展使得配套服務(wù)行業(yè)需求大幅提高，為滿足市場需求而誕生的創(chuàng)業(yè)企業(yè)將有很大的成長空間。如：信息、檢測、醫(yī)療新能源：替代有限資源、開發(fā)潔凈能源是當(dāng)前世界發(fā)展的重要課題。國內(nèi)從事新能源開發(fā)的創(chuàng)業(yè)企業(yè)嚴重缺乏資金。如：太陽能、單晶硅、風(fēng)電新材料：近年來很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)利用自有技術(shù)投入到新材料、新產(chǎn)品的開發(fā)中，為經(jīng)濟發(fā)展、環(huán)保和節(jié)能事業(yè)的推進作出了很大貢獻。如：環(huán)保、節(jié)能新材料產(chǎn)業(yè)新農(nóng)業(yè)：國家政策的支持、農(nóng)產(chǎn)品市場價格的提高使得很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)從事新農(nóng)業(yè)產(chǎn)品開發(fā)或服務(wù)業(yè)務(wù)，他們提高我國農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化的進程。如：苗種產(chǎn)業(yè)二、中小板特點兩個不變

1、現(xiàn)行法律、法規(guī)不變

2、發(fā)行上市標準不變四個獨立運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立對象主業(yè)突出、具有成長性、科技含量的中小企業(yè)定位主板組成部分（規(guī)模?。?；與創(chuàng)業(yè)板不同三、創(chuàng)業(yè)板特點對象成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)特別是自主創(chuàng)新企業(yè)不同上市標準強調(diào)成長性（如兩年或一年盈利）等不同的發(fā)審委四、首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（ED）（一）發(fā)行條件發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。（第8條）（二）整體變更有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。（第9條）

（三）單主業(yè)

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。（第9條）（四）兩年不變發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。（第10條）（五））發(fā)行行人財財務(wù)狀狀況應(yīng)應(yīng)當(dāng)符符合下下列要要求：：1、盈利利水平平（1）最近近兩年年連續(xù)續(xù)盈利利，最最近兩兩年凈凈利潤潤累計計不少少于一一千萬萬元，，且持持續(xù)增增長；；或者者（2）最近近一年年盈利利，且且凈利利潤不不少于于五百百萬元元，最最近一一年營營業(yè)收收入不不少于于五千千萬元元，最最近兩兩年營營業(yè)收收入增增長率率均不低于于百分分之三三十。。凈利潤潤以扣扣除非非經(jīng)常常性損損益前前后孰孰低者者為計計算依依據(jù)；；引入收收入增增長率率指標標體現(xiàn)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板板市場場定位位適應(yīng)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)企企業(yè)特特點最近三三年營營業(yè)收收入相相比，，兩個個收入入增長長率2、發(fā)行行前凈凈資產(chǎn)產(chǎn)不少少于兩兩千萬萬元；；3、最近近一期期末不不存在在未彌彌補虧虧損；；4、發(fā)行行后股股本總總額不不少于于三千千萬元元。（最少少發(fā)行行股份份1000萬）不設(shè)經(jīng)經(jīng)營活活動現(xiàn)現(xiàn)金流流指標標1、處于成成長期期的創(chuàng)創(chuàng)業(yè)企企業(yè)可可能采采取較較激進進的賒賒銷政政策，，經(jīng)營營現(xiàn)金金流量量凈額額小甚甚至為為負2、對深圳圳市中中小板板公司司上市市前五五年財財務(wù)數(shù)數(shù)據(jù)測測算，，大族族激光光、同同洲電電子、、萊寶寶高科科3、重點點關(guān)注注經(jīng)營營現(xiàn)金金流量量凈額額較小小或為為負的的情形形不設(shè)無無形資資產(chǎn)占占比1、《公司法法》、主板板2、創(chuàng)業(yè)業(yè)板鼓鼓勵以以科技技成果果入股股3、重點點關(guān)注注無形形資產(chǎn)產(chǎn)占比比畸高高的情情形定性規(guī)規(guī)范要要求1、主營營業(yè)務(wù)務(wù)突出出：一一種業(yè)業(yè)務(wù)2、業(yè)績績連續(xù)續(xù)計算算：最最近兩兩年3、獨立立性4、公司司治理理：審審計委委員會會，強強化獨獨立董董事5、履職職和控控股股股東責(zé)責(zé)任6、募集集資金金運用用新老劃劃斷后后被否否案例例分析析一、分分析原原因不不只局局限于于財務(wù)務(wù)信息息二、分分析對對象不不針對對具體體公司司（就就事論論事））三、分分析時時間更更偏重重于2007年的情情況四、不不能偏偏信已已上市市的經(jīng)經(jīng)驗，，不能能不重重視被被否公公司的的情況況五、公公司上上市成成功CPA不一定定有功功，上上市失失敗CPA可能有有責(zé)任任六、技技術(shù)&資源七、全全面與與綜合合地了了解其其他中中介機機構(gòu)和和組織織的工工作一、發(fā)行行審審核核要要點點1、信信息息披披露露質(zhì)質(zhì)量量:核準準制制與與注注冊冊制制的的共共同同點點,被否否決決的的主主要要原原因因;信息息披披露露包包括括書書面面披披露露及及面面對對面面的的口口頭頭溝溝通通。。書書面面披披露露即即招招股股意意向向書書,主要要靠靠以以保保薦薦機機構(gòu)構(gòu)為為主主的的中中介介機機構(gòu)構(gòu)負負責(zé)責(zé);口頭頭溝溝通通主主要要靠靠公公司司,保薦薦機機構(gòu)構(gòu)協(xié)協(xié)助助2、符符合合法法定定的的條條件件:核心心是是具具備備持持續(xù)續(xù)盈盈利利能能力力,在首首次次公公開開發(fā)發(fā)行行股股票票并并上上市市管管理理辦辦法法中中有有詳詳細細的的規(guī)規(guī)定定,主要要包包括括主主體體資資格格、、獨獨立立性性、、規(guī)規(guī)范范運運作作、、財財務(wù)務(wù)與與會會計計以以及及募募集集資資金金3、實實質(zhì)質(zhì)性性審審核核:對公公二、、重重點點關(guān)關(guān)注注的的問問題題（一一））有有關(guān)關(guān)募募集集資資金金項項目目-未來來發(fā)發(fā)展展前前景景公司司的的發(fā)發(fā)展展前前景景及及業(yè)業(yè)績績增增長長主主要要依依賴賴于于募募集集資資金金項項目目的的實實施施：：1、項項目目是是否否投投資資主主營營業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)，，是是否否與與公公司司的的發(fā)發(fā)展展目目標標結(jié)結(jié)合合2、項項目目實實施施的的可可行行性性，，如如是是否否有有足足夠夠市市場場，，是是否否有有足足夠夠的的核核心心技技術(shù)術(shù)及及業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)人人員員，，是是否否有有足足夠夠的的技技術(shù)術(shù)及及規(guī)規(guī)模?；a(chǎn)產(chǎn)工工藝藝儲儲備備等等。。3、項項目目實實施施準準備備情情況況，，募募集集資資金金到到位位后后能能否否順順利利實實施施，，如如配配套套的的土土地地，，有有關(guān)關(guān)產(chǎn)產(chǎn)品品的的認認證證或或?qū)弻徟榍闆r況(如醫(yī)醫(yī)藥藥行行業(yè)業(yè))，項項目目是是否否取取得得環(huán)環(huán)保保批批文文等等。。（二二））業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)與與技技術(shù)術(shù)-發(fā)展展空空間間與與競競爭爭優(yōu)優(yōu)勢勢1、經(jīng)經(jīng)營營模模式式：：“花盆盆的的大大小小決決定定了了花花的的成成長長極極限限”，判斷斷一一家家公公司司的的發(fā)發(fā)展展前前景景、、未未來來的的市市場場空空間間，，主主要要看看其其經(jīng)經(jīng)營營模模式式是是否否具具備備適適應(yīng)應(yīng)市市場場變變化化、、是是否否滿滿足足公公司司的的經(jīng)經(jīng)營營目目標標以以及及是是否否具具備備擴擴展展空空間間。。如如果果公公司司的的經(jīng)經(jīng)營營模模式式存存在在缺缺陷陷，，將將對對公公司司上上市市后后持持續(xù)續(xù)經(jīng)經(jīng)營營帶帶來來隱隱患患。。如公公用用電電話話（（京京倫倫電電子子））、、數(shù)數(shù)碼碼相相機機、、音音樂樂網(wǎng)網(wǎng)上上下下載載、、制制造造業(yè)業(yè)流流程程的的專專業(yè)業(yè)化化分分工工(富士康)、連鎖經(jīng)營等等。通過分析析行業(yè)內(nèi)最成成功公司以及及最失敗公司司來尋找成功功的關(guān)鍵。2、競爭優(yōu)勢（1）分析公司目目前的行業(yè)地地位及競爭優(yōu)優(yōu)勢根據(jù)報告期內(nèi)內(nèi)公司的現(xiàn)金金流、凈利潤潤、凈資產(chǎn)收收益率、總資資產(chǎn)收益率等等指標與同行行業(yè)可比公司司（主要是上上市公司）對對比，確定公公司的行業(yè)地地位與競爭優(yōu)優(yōu)勢。（2）分析公司通通過什么途徑徑建立競爭優(yōu)優(yōu)勢①通過降低成成本并以更低低的價格提供供相似的產(chǎn)品品-產(chǎn)品難于區(qū)分分如化工原料料、醫(yī)藥中間間體，主要通通過規(guī)模以及及工序等手段段②通過技術(shù)創(chuàng)創(chuàng)新創(chuàng)造真實實的差異化產(chǎn)產(chǎn)品-高新技術(shù)產(chǎn)品品，如電子產(chǎn)產(chǎn)品③通過品牌、、信譽形成的的壟斷效應(yīng)創(chuàng)創(chuàng)造虛擬的差差異化產(chǎn)品-如食品、藥品品、服裝等④通過創(chuàng)造高的的轉(zhuǎn)換成本鎖鎖定用戶-如銀行、文字字操作系統(tǒng)、、醫(yī)療器具⑤通過建立門門檻把競爭者者擋在外面-專利、政府特特許（航天信信息的稅控系系統(tǒng)）、網(wǎng)絡(luò)絡(luò)效應(yīng)（形成成正反饋，用用戶越多就能能吸引更多的的用戶）3、分析公司的的競爭優(yōu)勢能能保持多久，，這與公司獲獲得競爭優(yōu)勢勢的途徑以及及所處的行業(yè)業(yè)相關(guān)。一般般而言，剛成成立的公司主主要通過成本本及創(chuàng)新獲得得競爭優(yōu)勢，，優(yōu)質(zhì)的上市市公司能將這這種優(yōu)勢轉(zhuǎn)換換為超額的利利潤，然后建建立品牌、建建立門檻，只只有這樣才能能保持長期競競爭優(yōu)勢。（三）財務(wù)會會計-公司資產(chǎn)質(zhì)量量及盈利能力力1、獨立盈利能能力：公司的的盈利應(yīng)來源源于主營業(yè)務(wù)務(wù)，如果主要要來源于非經(jīng)經(jīng)常性損益以以及優(yōu)惠與補補貼，其獨立立的盈利能力力受到質(zhì)疑。。對于優(yōu)惠與與補貼主要從從合法、合理理、重要、持持續(xù)以及措施施方面關(guān)注。。2、持續(xù)盈利能力力：生產(chǎn)經(jīng)營營模式、產(chǎn)品品或服務(wù)的結(jié)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生生了或?qū)⒁l(fā)發(fā)生變化；經(jīng)經(jīng)營環(huán)境是否否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化化；對主要供供應(yīng)商以及客客戶是否存在在重大依賴等等方面分析公公司持續(xù)盈利利能力。3、財務(wù)狀況：：根據(jù)財務(wù)結(jié)結(jié)構(gòu)及比率，，如從資產(chǎn)負負債率流動比比率、速動比比率分析公司司的償債能力力；根據(jù)應(yīng)收收帳款、存貨貨、經(jīng)營性現(xiàn)現(xiàn)金流量與主主營業(yè)務(wù)收入入的對比分析析公司的收入入質(zhì)量。4、收入確認：作作為擬上市的的公司，其信信息披露需要要滿足上市公公司信息披露露的要求，但但有些公司，，因受改制、、行業(yè)或客戶戶的影響，在在一年當(dāng)中，，其業(yè)績非常常不均衡，對對于這些企業(yè)業(yè)需要分析其其收入的確認認是否符合規(guī)規(guī)定，收入與與成本是否匹匹配。（四）公司基基本情況及歷歷史沿革-公司治理從“形似”到“神似”1、股東是否將將與公司主主營業(yè)務(wù)相相關(guān)的資產(chǎn)產(chǎn)全部注入入到公司，，股東以及及董事高管管人員的利利益是否與與公司的利利益一致，，公司是否否存在向關(guān)關(guān)聯(lián)方輸送送利益的情情況，公司司的管理層層是否保持持穩(wěn)定。2、公司的股股權(quán)是否清清晰，設(shè)立立以來是否否發(fā)生頻繁繁的股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓，尤其其是涉及到到公司核心心人員的持持股轉(zhuǎn)讓，，控股股東東及實際控控制人是否否保持穩(wěn)定定。3、公司運作作機制是否否完善，內(nèi)內(nèi)部組織架架構(gòu)以及各各組織的功功能定位是是否清晰，，包括各子子公司的功功能定位，，內(nèi)部決策策的執(zhí)行效效率；公司司與外界的的溝通情況況，應(yīng)對市市場及變化化的反應(yīng)速速度，是否否存在違法法違規(guī)行為為等。（五）共性性問題-適應(yīng)環(huán)境的的彈性能力力目前我國企企業(yè)共同面面臨著人民民幣升值以以及原材料料漲價的雙雙重壓力，，擬上市公公司能否化化解，反映映了公司的的適應(yīng)環(huán)境境的彈性能能力。1、對出口型企企業(yè)，人民民幣升值以以及出口退退稅率降低低對公司造造成的風(fēng)險險、公司應(yīng)應(yīng)對能力及及措施。2、原材料漲漲價或波動動造成的風(fēng)風(fēng)險以及公公司的傳導(dǎo)導(dǎo)能力及措措施。被否公司情情況分析1、信息披露質(zhì)質(zhì)量較差，，沒有按照照首次公開開發(fā)行股票票并上市申申請文件以以及招股說說明書準則則的要求披披露有關(guān)信信息，包括括不清楚、、不確定及及前后矛盾盾。申請人人應(yīng)注意申申請文件以以及招股說說明書準則則是對信息息披露的最最低要求，，對于影響響投資決策策有重大影影響的信息息，無論準準則是否有有明確規(guī)定定，均應(yīng)披披露。尤其其注意的是是不要隱瞞瞞信息，否否則代價更更大。2、公司所處行行業(yè)競爭激激烈（主要要是制造業(yè)業(yè)），這類類公司一般般處于產(chǎn)業(yè)業(yè)鏈的末端端，微小的的經(jīng)濟波動動，將對公公司造成重重大的影響響，且低成成本的競爭爭和過剩的的生產(chǎn)力將將會消耗掉掉公司所有有的資源。。申請人應(yīng)應(yīng)注意與發(fā)發(fā)改委的溝溝通，且控控制資產(chǎn)負負債比例。。3、公司獨立性性是股票公公開發(fā)行的的最基本條條件，是影影響企業(yè)持持續(xù)盈利能能力最核心心因素，如如果公司在在獨立性上上存在瑕疵疵，很難通通過發(fā)行審審核（企業(yè)業(yè)發(fā)展不能能受制于人人）。進一步研究究我們發(fā)現(xiàn)現(xiàn)，獨立性性分為兩類類：一是對內(nèi)獨獨立性不夠夠，這是由由于改制不不徹底造成成的，表現(xiàn)現(xiàn)為對主要要股東的依依賴，可以以通過資產(chǎn)產(chǎn)重組解決決；二是對外獨獨立性不夠夠，這是由由于公司的的業(yè)務(wù)決定定的，表現(xiàn)現(xiàn)為在技術(shù)術(shù)或業(yè)務(wù)上上對其他公公司的依賴賴，這方面面比較難解解決，只能能通過增強強公司的實實力，減少少公司對單單一客戶或或供應(yīng)商的的依賴，同同時加強公公司的信息息披露。4、募集資金使使用，主要要包括募集集資金投資資后，面臨臨市場風(fēng)險險，公司應(yīng)應(yīng)將募投項項目主要投投資到主營營業(yè)務(wù)，并并做詳細的的市場可行行性分析；；募集資金金項目的技技術(shù)存在風(fēng)風(fēng)險。5、國有企業(yè)業(yè)改制為民民營企業(yè)過過程中存在在國有資產(chǎn)產(chǎn)以低于凈凈資產(chǎn)價格格或評估的的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓、未履履行法定程程序以及存存在內(nèi)部人人控制等不不規(guī)范行為為。6、在最近三三年內(nèi)存在在違法違規(guī)規(guī)問題。7、申報時機機問題。一、信息披披露質(zhì)量差差1、信息披露露不清楚例1：某公司從從事醫(yī)藥中中間體生產(chǎn)產(chǎn)與銷售，，其中募投投項目的技技術(shù)在與其其他公司簽簽訂保密協(xié)協(xié)議的基礎(chǔ)礎(chǔ)上由其他他公司無償償提供，且且生產(chǎn)的產(chǎn)產(chǎn)品全部提提供給該公公司，但沒沒有簽訂包包銷協(xié)議。。該公司以保保密為由，，沒有提供供有關(guān)協(xié)議議，也未申申請豁免（（招股書準準則第五條條）。招股股書對行業(yè)業(yè)競爭情況況、申請人人行業(yè)地位位的分析比比較所選取取的比對標標準和對象象缺乏合理理性，對工工業(yè)制造、、貿(mào)易的分分部信息披披露不完整整、不充分分，土地取取得情況與與附件的內(nèi)內(nèi)容不一致致。2、信息披露露存在不確確定例2：某公司原原材料采購購以及產(chǎn)品品銷售的集集中度高，，存貨余額額非常大，，最近一年年及一期占占主營收入入比例分別別為75%、149%，但存貨價價值高的具具體情況沒沒有披露清清楚，帶來來一些不確確定性因素素。3、信息披露露前后矛盾盾例3：某公司持持股4.8%股東的股東東是職工持持股會，招招股書進行行了披露。。但公司負負責(zé)人對該該股東情況況可能不太太熟，在發(fā)發(fā)審會陳述述時否認存存在職工持持股會情況況，認為招招股書寫錯錯了，委員員無法判斷斷公司股東東的真實情情況。4、信息披露露不準確例4：某企業(yè)招招股說明書書中關(guān)于改改制的過程程中的若干干重要數(shù)據(jù)據(jù)存在錯誤誤，且與申申報材料中中其他相關(guān)關(guān)原始材料料不一致，，發(fā)行人在在招股書、、其他申報報文件和發(fā)發(fā)審委會議議上的陳述述均未作出出合理解釋釋。5、信息披露露存在重大大遺漏例5：（1）某企業(yè)的招招股說明書書對境外股股東及其關(guān)關(guān)聯(lián)方的實實際控制人人披露不清清晰，尤其其是發(fā)行人人核心創(chuàng)始始研發(fā)人員員對該等境境外股東及及其關(guān)聯(lián)企企業(yè)的經(jīng)營營表決權(quán)控控制情況不不明。（2）作為技術(shù)術(shù)主導(dǎo)型企企業(yè)，如核核心技術(shù)團團隊與發(fā)行行人目前的的實際控制制人對發(fā)行行人經(jīng)營及及發(fā)展戰(zhàn)略略發(fā)生分歧歧，未來可可能導(dǎo)致對對發(fā)行人控控制權(quán)的爭爭奪及實際際控制人變變動風(fēng)險，，并進而對對發(fā)行人的的經(jīng)營產(chǎn)生生重大不利利影響；（3）同時該發(fā)發(fā)行人的招招股說明書書未披露募募投項目之之營銷系統(tǒng)統(tǒng)的具體實實施地點和和相關(guān)設(shè)施施、人員安安排，也沒沒有披露具具體的資金金用途類別別和資金使使用計劃、、具體實施施地點等。。二、行業(yè)競競爭激烈1、公司所處處行業(yè)競爭爭激烈，原原材料大幅幅度上漲例6：某公司從從事的行業(yè)業(yè)競爭激烈烈，公司所所用原材料料銅價大幅幅度漲價，，毛利率持持續(xù)下降。。例7：某公司行行業(yè)產(chǎn)能過過剩，市場場競爭激烈烈。公司的的基礎(chǔ)材料料以及零配配件價格大大幅度上漲漲，公司未未能說明與與同行業(yè)相相比其競爭爭優(yōu)勢及核核心競爭力力。2、公司所處處行業(yè)競爭爭激烈，產(chǎn)產(chǎn)成品的價價格大幅度度下降例8：某某公公司司主主要要產(chǎn)產(chǎn)品品的的銷銷售售對對象象為為電電子子整整機機廠廠家家，，下下游游行行業(yè)業(yè)是是典典型型的的充充分分競競爭爭行行業(yè)業(yè)，，周周期期性性波波動動較較大大，，主主要要產(chǎn)產(chǎn)品品近近年年來來價價格格下下降降幅幅度度較較大大，，今今后后仍仍將將呈呈下下降降趨趨勢勢。。三、、獨獨立立性性存存在在瑕瑕疵疵1、公公司司業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)或或銷銷售售對對集集團團公公司司的的嚴嚴重重依依賴賴例9：某某公公司司是是其其集集團團實實行行主主輔輔分分離離改改制制設(shè)設(shè)立立的的，，主主要要業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)是是為為集集團團提提供供配配套套的的技技術(shù)術(shù)服服務(wù)務(wù)，，為為集集團團公公司司提提供供服服務(wù)務(wù)的的收收入入約約占占60%左右右。。2、公公司司技技術(shù)術(shù)上上對對其其他他公公司司的的嚴嚴重重依依賴賴例10：公公司司主主導(dǎo)導(dǎo)產(chǎn)產(chǎn)品品是是基基于于國國外外公公司司系系統(tǒng)統(tǒng)所所開開發(fā)發(fā)的的軟軟件件產(chǎn)產(chǎn)品品，，公公司司主主營營業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)依依賴賴于于和和國國外外公公司司簽簽訂訂的的技技術(shù)術(shù)許許可可合合同同。。3、主主要要原原材材料料嚴嚴重重依依賴賴單單一一供供應(yīng)應(yīng)商商例11：某某公公司司主主要要從從事事化化工工新新材材料料生生產(chǎn)產(chǎn)和和銷銷售售，，其其重重要要原原材材料料嚴嚴重重依依賴賴單單一一供供應(yīng)應(yīng)商商，，占占比比70%以上上，，且且該該材材料料價價格格三三年年上上漲漲超超過過80%。4、關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交交易易程程序序違違規(guī)規(guī)、、定定價價不不公公允允等等問問題題(CPA應(yīng)注注意意IPO與非非上上市市審審計計的的區(qū)區(qū)別別)例12：2006年發(fā)發(fā)行行人人董董事事會會決決議議同同意意下下屬屬子子公公司司增增資資事事宜宜，，發(fā)發(fā)行行人人放放棄棄按按比比例例增增資資，，導(dǎo)導(dǎo)致致發(fā)發(fā)行行人人對對該該子子公公司司的的投投資資比比例例由由80％下下降降為為55％，，而而該該公公司司的的經(jīng)經(jīng)營營情情況況和和業(yè)業(yè)績績非非常常好好。。該該項項決決議議在在未未提提交交股股東東大大會會批批準準的的情情況況下下，，就就付付諸諸實實施施，，存存在在《公司法法》第149條第一一款第第(四)、(五)項情形形。5、業(yè)務(wù)務(wù)獨立立性差差例13：發(fā)行行人與與大股股東之之間存存在以以下關(guān)關(guān)聯(lián)交交易：：①發(fā)行行人與與控股股股東東合作作業(yè)務(wù)務(wù)的分分成比比例從從2003年1月后發(fā)發(fā)生了了不利利于發(fā)發(fā)行人人的大大比例例調(diào)整整。發(fā)發(fā)行人人陳述述認為為分成成比例例的調(diào)調(diào)整系系業(yè)務(wù)務(wù)收入入下降降所致致，但但財務(wù)務(wù)報表表內(nèi)容容與發(fā)發(fā)行人人在發(fā)發(fā)審委委會議議上的的陳述述不一一致；；②2001年發(fā)行行人與與控股股股東東簽訂訂了一一個為為期15年，收收入按按五五五比例例分成成的合合作協(xié)協(xié)議。。但2003年雙方方又簽簽訂《補充協(xié)協(xié)議》，約定定從2002年起合合作投投資收收益分分配方方式由由“五五五””分成成改為為發(fā)行行人每每年獲獲得固固定投投資收收益，，期限限12年。上述情情況表表明發(fā)發(fā)行人人業(yè)務(wù)務(wù)獨立立性差差，對對控股股股東東及其其他關(guān)關(guān)聯(lián)方方存在在較大大依賴賴。以以上協(xié)協(xié)議的的調(diào)整整使發(fā)發(fā)行人人處于于不利利地位位，并并且這這種情情況仍仍然存存在，，不符符合有有關(guān)規(guī)規(guī)定。。四、募募集資資金使使用1、募集集資金金投資資后，，面臨臨市場場風(fēng)險險例15：公司司目前前產(chǎn)品品的主主要市市場是是繼電電器市市場，，而公公司本本次擬擬投資資的項項目將將主要要面向向微特特電機機市場場，該該項目目建成成后，，相關(guān)關(guān)產(chǎn)品品的產(chǎn)產(chǎn)能是是現(xiàn)年年銷售售量的的4倍以上上，未未來市市場存存在不不確定定性。。（畫餅餅充饑饑）2、募集集資金金項目目的技技術(shù)存存在風(fēng)風(fēng)險例16：某公公司的的核心心技術(shù)術(shù)主要要為非非專利利技術(shù)術(shù)，體體現(xiàn)為為各種種配方方及生生產(chǎn)工工藝條條件，，容易易泄密密，公公司募募集資資金項項目的的技術(shù)術(shù)主要要來源源于從從競爭爭對手手引進進的技技術(shù)人人員，，該技技術(shù)能能否在在大批批量生生產(chǎn)中中應(yīng)用用存在在不確確定性性。3、本次次發(fā)行行籌資資的必必要性性不充充分例17：根據(jù)據(jù)《募集說說明書書》，發(fā)行行人本本次募募集資資金投投資項項目之之房地地產(chǎn)項項目的的后續(xù)續(xù)資金金需求求為43億元，，據(jù)發(fā)發(fā)行人人陳述述，該該項目目目前前預(yù)售售回款款良好好，截截至目目前已已實現(xiàn)現(xiàn)預(yù)售售9億余元元，收收到預(yù)預(yù)售房房款45億元。。已收收到的的預(yù)售售房款款足以以支付付后續(xù)續(xù)開發(fā)發(fā)的相相關(guān)成成本，，已無無使用用本次次募集集資金金的必必要，，不符符合有有關(guān)規(guī)規(guī)定。。五、國國企改改制為為民營營企業(yè)業(yè)國有企企業(yè)改改制為為民營營企業(yè)業(yè)過程程中，，存在在國有有資產(chǎn)產(chǎn)以低低于凈凈資產(chǎn)產(chǎn)價格格或評評估的的凈資資產(chǎn)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓、、未履履行法法定程程序以以及存存在內(nèi)內(nèi)部人人控制制等不不規(guī)范范行為為。例18：某公公司由由國有有企業(yè)業(yè)改制制設(shè)立立，基基準日日的賬賬面凈凈資產(chǎn)產(chǎn)為6899萬元，，評估估的凈凈資產(chǎn)產(chǎn)為4645萬元；；在此此基礎(chǔ)礎(chǔ)上又又調(diào)整整為2857萬元，，調(diào)減減1788萬元，，并按按照凈凈資產(chǎn)產(chǎn)評估估值下下浮40%的價格格折價價轉(zhuǎn)讓讓，即即將調(diào)調(diào)整后后的國國有凈凈資產(chǎn)產(chǎn)2857萬元按按1714萬元的的價格格折價價轉(zhuǎn)讓讓，國國有凈凈資產(chǎn)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓讓價格格下浮浮產(chǎn)生生的差差價由由受讓讓公司司股東東按各各自出出資比比例分分享，，隨后后股東東又將將此部部分資資產(chǎn)按按照2857萬元的的出資資進行行注冊冊。例19：因國有有資本轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓差價價其性質(zhì)質(zhì)及屬性性是否可可以作為為凈資產(chǎn)產(chǎn)不能確確定，因因此無法法判斷其其注冊資資本是否否繳足。。例20：1999年發(fā)行人人前身進進行集體體資產(chǎn)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓讓時存在在委托持持股問題題，發(fā)行行人沒有有提供證證據(jù)表明明發(fā)行人人已將相相關(guān)情況況向有關(guān)關(guān)機關(guān)報報告并獲獲得相應(yīng)應(yīng)批準，，發(fā)行人人及保薦薦人在發(fā)發(fā)審委會會議上陳陳述時也也未能做做出合理理解釋，，發(fā)行人人關(guān)于實實際控制制人沒有有發(fā)生變變化的披披露缺乏乏足夠的的事實及及法律依依據(jù)。六、最近近三年存存在違法法違規(guī)問問題例21：某公司司在過去去幾年中中數(shù)次發(fā)發(fā)生環(huán)保保事故，，造成環(huán)環(huán)境污染染，其中中有兩次次受到相相關(guān)部門門的處罰罰。例22：某公司司在報告告期內(nèi)存存在稅收收違法被被處罰的的情況。。七、非法法集資問問題例23：2004～2006年發(fā)行人人前身向向公司內(nèi)內(nèi)部職工工集資。。集資對對象全部部為公司司內(nèi)部職職工，共共涉及124人。例24：發(fā)行人人在報告告期內(nèi)存存在大額額集資款款的情況況，不符符合國家家有關(guān)規(guī)規(guī)定，也也不符合合有關(guān)規(guī)規(guī)定。七、申報報時機例25：某公司司發(fā)行申申請文件件審核時時，募集集資金已已基本使使用完畢畢，沒有有發(fā)行新新股的必必要性。。例26：某公司司2003－2005年營業(yè)利利潤分別別為235、605、6073萬元，分分別增長長157%、903%；利潤總總額分別別為292、993、7110萬元，分分別增長長240%、616%；凈利潤潤分別為為192、796、6713萬元，分分別增長長315%、743%，作為傳傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)業(yè)，公司司業(yè)績增增長缺乏乏合理性性。綜合性案案例例27：某公司司主要從從事設(shè)計計、生產(chǎn)產(chǎn)、銷售售基于SCDMA技術(shù)的無無線接入入通信系系統(tǒng)設(shè)備備、無線線接入信信息化平平臺和終終端設(shè)備備，并提提供相關(guān)關(guān)技術(shù)服服務(wù)和技技術(shù)授權(quán)權(quán)，具備備核心競競爭力。。最近三三年又一一期（2006年上半年年）的主主營業(yè)務(wù)務(wù)收入分分別為18555、58226、108989、49415萬元；凈凈利潤分分別為3522、13236、20605、7700萬元，經(jīng)經(jīng)營業(yè)績績良好。。但公司司改制不不太徹底底，且中中介機構(gòu)構(gòu)的水平平不高，，信息披披露質(zhì)量量比較差差，主要要問題如如下：1、公司治治理存在在重大缺缺陷，股股東與高高管利益益與公司司利益未未能協(xié)調(diào)調(diào)一致。。主要表表現(xiàn)為（1）股東未未將核心心技術(shù)注注入公司司，公司司與關(guān)聯(lián)聯(lián)方存在在重大知知識產(chǎn)權(quán)權(quán)類關(guān)聯(lián)聯(lián)交易以以及其他他關(guān)聯(lián)交交易，主主要募集集資金項項目技術(shù)術(shù)是由公公司與關(guān)關(guān)聯(lián)方合合作開發(fā)發(fā)的；（2）公司內(nèi)內(nèi)部存在在矛盾，，管理層層不能保保持穩(wěn)定定；（3）公司股股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)復(fù)雜，，第三大大股東的的表決權(quán)權(quán)在公司司上市前前全權(quán)委委托給第第一大股股東和第第六大股股東，但但是表決決權(quán)是按按照其入入股前的的比例來來確定的的，2006年公司進進行利潤潤分配時時，也未未向其派派送紅利利；（4）2006年2月，公司司在未經(jīng)經(jīng)過股東東大會決決議通過過的情況況下，更更換了一一名董事事。2、招股書書信息披披露質(zhì)量量比較差差，多處處重要信信息披露露不充分分，且存存在前后后矛盾的的現(xiàn)象，，包括：：（1）公司股股權(quán)關(guān)系系不清晰晰，未明明確披露露第二大大股東的的股東構(gòu)構(gòu)成，（2）公司設(shè)設(shè)立后股股權(quán)變更更情況披披露不充充分，公公司重要要關(guān)聯(lián)方方披露不不充分，，（3）公司2006年利潤分分配未按按持股比比例進行行但未披披露相關(guān)關(guān)的依據(jù)據(jù)，（4）公司與與部分員員工簽訂訂了持股股回購協(xié)協(xié)議，但但未披露露員工情情況。公公司口頭頭陳述的的內(nèi)容與與招股書書的內(nèi)容容不一致致。被否公司司-A1、公司所所處行業(yè)業(yè)競爭激激烈、進進入門檻檻低、周周期性波波動較大大，非經(jīng)經(jīng)常性損損益較高高，業(yè)績績較差，，存在較較大的經(jīng)經(jīng)營風(fēng)險險。公司司近三年年非經(jīng)常常性損益益占凈利利潤的比比例均超超過20%，其中2005年非經(jīng)常常性損益益占凈利利潤的比比例達99.95%。2、公司司財務(wù)務(wù)風(fēng)險險較大大，存存在短短期還還款壓壓力。。3、公司司受原原材料料價格格(石油)波動較較大且且存在在一定定的采采購依依賴。。4、公司司近三三年存存在不不規(guī)范范運作作先例例，包包括存存在關(guān)關(guān)聯(lián)資資金占占用、、股東東大會會逾期期未召召開、、為控控股股股東擔(dān)擔(dān)保。。5、公司司募集集資金金投資資項目目中七七個已被否公公司-B主要募募集資資金項

此外移動電子商務(wù)項目以及基于無線服務(wù)模式的中小企業(yè)行業(yè)信息化應(yīng)用系統(tǒng)項目公司目前尚未有產(chǎn)品或服務(wù)，未來能否實現(xiàn)商業(yè)化運作存在不確定性。被否公公司-C1、公司司本身身從事事紡織織業(yè)務(wù)務(wù)，2004年收購購西北北醫(yī)療療，與與紡織織行業(yè)業(yè)無任任何關(guān)關(guān)聯(lián)，，2005年和2006年西北北醫(yī)療療的利利潤占占公司司利潤潤的比比例均均超過過一半半，近近三年年主營營業(yè)務(wù)務(wù)發(fā)生生較大大變化化。如如單獨獨計算算紡織織行業(yè)業(yè)，達達不到到上市市標準準，且且公司司缺乏乏明確確的發(fā)發(fā)展目目標。。2、公司委托控控股股東衡遠遠投資（在香香港注冊的一一家投資性公公司）代簽銷銷售合同和代代收貨款，代代收貨款金額額較大，分別別為10602萬元、11195萬元和2978萬元，占同期期紡織業(yè)務(wù)營營業(yè)收入的79％、68％和18％，公司銷售售環(huán)節(jié)的獨立立性存在缺陷陷。被否公司-D1．2006年3月，七星集團團第二大股東東北京電控向向七星集團增增資，增資后后，持股占比比從27.66%增至53.35%，成為七星集集團的第一大大股東，原第第一大股東中中國華融持股股比例由70.16%降為45.24%，實際控制人人發(fā)生變更。。2．公司的股東東存在委托持持股情況，發(fā)發(fā)行人的股權(quán)權(quán)不清晰。公公司第三大股股東硅元科技技持有公司15.94%的股份，其12名股東接受115名自然人委托托持股，發(fā)行行人的股權(quán)不不清晰，存在在潛在的糾紛紛。3．報告期內(nèi)發(fā)發(fā)生了對主營營影響較大的的股份回購和和資產(chǎn)置換行行為，公司主主營業(yè)務(wù)發(fā)生生了較大的變變化，加上實實際控制人存存在巨額虧損損，公司發(fā)展展前景存在較較大不確定性性。4．公司業(yè)務(wù)較較為分散，產(chǎn)產(chǎn)品較多，缺缺乏明確的發(fā)發(fā)展目標被否公司-E1．發(fā)行人下設(shè)設(shè)眾多子公司司，各子公司司的功能定位位不清晰，歷歷史演變復(fù)雜雜，發(fā)行人的的利潤主要來來源于子公司司，發(fā)行人對對這些子公司司的控制力有有限，且缺乏乏核心技術(shù)，，發(fā)行人持續(xù)續(xù)盈利能力存存在缺陷。。2．發(fā)行人在報報告期內(nèi)對子子公司進行了了重組，其業(yè)業(yè)績的真實性性及連續(xù)性存存在瑕疵。3．募集資金在在發(fā)行人控制制力較弱的子子公司里實施施，且與目前前發(fā)行人主營營產(chǎn)品存在差差異，風(fēng)險較較大。4．信息披露質(zhì)質(zhì)量差。被否公司-F1.公司本次募集集資金五個項項目中有三個個尚不具備實實施的條件，，募集資金使使用存在較大大的風(fēng)險。鐵鐵路計算機聯(lián)聯(lián)鎖系統(tǒng)以及及分散自律調(diào)調(diào)度系統(tǒng)，均均未取得產(chǎn)品品認定證書;無線機車調(diào)度度系統(tǒng)和監(jiān)控控系統(tǒng)雖然拿拿到了認定證證書，但屬于于新產(chǎn)品，公公司還需要參參與投標才有有可能拿到項項目，故項目目何時達產(chǎn)以以及能否取得得效益存在較較大不確定性性。2.2004－2006年向前5名客戶銷售金金額占營業(yè)收收入比例分別別為72％，70％和64％，客戶較為為集中，存在在較大程度依依賴鐵路市場場和前五大客客戶的情況。。3．根據(jù)公司收收入確認原則則，公司產(chǎn)品品是在客戶處處調(diào)試后確認認收入，只留留5％至10％的質(zhì)量保證證金，但期末末公司應(yīng)收賬賬款金額較高高，公司無法法解釋原因。。云南變壓21世紀經(jīng)濟報道道（）一、關(guān)聯(lián)交易易的公允性云南變壓被否否的第一個原原因是關(guān)聯(lián)交交易大，無市市場可比價格格，無法判斷斷關(guān)聯(lián)交易的的公允性。比如，冷鉚廠廠(股東)向其供應(yīng)變壓壓器油箱、夾夾件、儲油柜柜，向賽格邁邁供應(yīng)干式變變壓器夾件、、外殼，但是是，“由于該類產(chǎn)品品目前無同類類市場價格可可比，結(jié)算價價格按冷鉚廠廠的實際成本本加上適當(dāng)利利潤率確定。?！痹颇献儔?005年、2006年的關(guān)聯(lián)交易易采購占主營營成本的比重重分別為28.64%、36.87%。二、國有股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓不規(guī)范范2005年9月，根據(jù)昆深深改27號文精神，認認定冷鉚廠和和82名自然人合乎乎“云南變壓的深深化改革及國國有股轉(zhuǎn)讓符符合企業(yè)屬優(yōu)優(yōu)強企業(yè)，享享受1∶1.2的優(yōu)惠政策，，一次性付款款下浮20%。”2005年9月，冷鉚廠和和82名自然人股東東實際出資1975.3萬元購買了2963萬股云南變壓壓，每股價格格0.67元。冷鉚廠為云南南變壓的發(fā)起起人之一，是是當(dāng)?shù)貒衅笃髽I(yè)。此后，，冷鉚廠先后后4次以0.67元/股的價格將這這些股份轉(zhuǎn)讓讓給云南變壓壓的管理層和和員工手里。。最后一次轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓是2007年2月27日。2007年4月7日，冷鉚廠與與浙江瑞銀東東方投資管理理有限公司簽簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓協(xié)議，將所所持云變電氣氣300萬股股份轉(zhuǎn)讓讓給浙江瑞銀銀，轉(zhuǎn)讓價款款2154萬元，轉(zhuǎn)讓價價格7.18元/股。在短短2個月內(nèi)，相同同股權(quán)的轉(zhuǎn)讓讓價格相差6.51元或972%內(nèi)配公司案例例21世紀經(jīng)濟報道道（）某內(nèi)配公司則則存股份權(quán)屬屬糾紛，公司司股東以1元/股的價格收購購自然人股東東所持股權(quán)，，且股東簽名名與名冊名單單不符合。但但被員工舉報報，理由之一一就是股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓未經(jīng)員工工同意。收入確認原始始報表與申報報報表最近2年相差1600萬元和2400萬元，占當(dāng)期期申報數(shù)額的的80％和72％。雖然2007年集中補繳所所得稅1500萬元，但是被被證監(jiān)會判定定為會計基礎(chǔ)礎(chǔ)薄弱，內(nèi)核核不健全。晉城股份21世紀經(jīng)濟報道道（）晉城藍焰煤業(yè)業(yè)股份有限公公司(下稱“晉城股份”)－－大股東資資金占用不公公。從2003年9月到2006年12月，晉城股份份的大股東晉晉城集團因建建趙莊煤礦占占用晉城股份份資金累計達達到21.4825億元。晉城集團于2007年9月30日已經(jīng)將占用用資金償還清清，并支付了了資金占用費費，資金占用用費按每月項項目資金占用用加權(quán)平均額額以及每年年年初一年期定定期存款利率率計算。但是，令人奇奇怪的是，就就在同期，晉晉城集團卻以以更高的利率率向晉城股份份關(guān)聯(lián)企業(yè)貸貸款。從2005年到2007年，晉城集團團通過建行晉晉城北石店支支行、工行晉晉城分行向沁沁秀煤業(yè)、沁沁水煤層氣提提供委托貸款款，年平均利利率為7%。2005年晉城集團通通過建行向晉晉城股份提供供貸款余額為為9260萬元，取得利利息297萬元，通過工工行貸款余額額為3500萬元，取得利利息24.5萬元。263網(wǎng)絡(luò)通信股份份有限公司21世紀經(jīng)濟報道道（）其2005年到2006年凈利潤為797萬元、748萬元，不過，，到了2007年其凈利潤猛猛增到7034萬元，263通信對此的解解釋為重組和和職工薪酬變變化。同時，某虧損損業(yè)務(wù)2006年存在于上市市主體，2007年被剝離，2008年擬又合并進進來；并且人人均工資從14萬元/年降低為9萬元/年。證監(jiān)會認為無無法對其合理理性作出判斷斷。相關(guān)財務(wù)分析析出資中的驗資資、評估事項項企業(yè)用作出資資的資產(chǎn)須符符合有關(guān)規(guī)定定案例一:2004年，某商場股股東以其擁有有的房產(chǎn)使用權(quán)（從2004年5月至2010年5月共72個月的房產(chǎn)使使用權(quán)）作價價3,840萬元投入；房房產(chǎn)使用權(quán)不不同于土地使使用權(quán)，發(fā)行行人、保薦人人和發(fā)行人律律師均認為，，該股東上述述出資方式不不符合國家有有關(guān)規(guī)定。案例二1、公司02年注冊資本由由750萬元增至3.15億元，并據(jù)此此折股，構(gòu)成成報告期股本本基礎(chǔ)2、增資的實物物資產(chǎn)原帳面面值為7883萬元，評估值值為3億元，評估方方法為重置成成本法3、評估機構(gòu)及及公司解釋原原因為：原帳帳面值主要為為直接成本，，未反映全部部價值。關(guān)聯(lián)交易與獨獨立性主要評判公司司是否具有獨獨立的經(jīng)營能能力，是否存存在利益輸送送，利潤的真真實性，目前前沒有30%的限制，但是是，會根據(jù)如如下信息進行實實質(zhì)性判斷：：1、控股股東、、實際控制人人的生產(chǎn)經(jīng)營營狀況和最近近一年及一期期的主要財務(wù)務(wù)數(shù)據(jù)；2、經(jīng)常性的關(guān)關(guān)聯(lián)交易：交交易方名稱、、交易內(nèi)容、、金額、價格格的確定方法法、占營業(yè)收收入或營業(yè)成成本的比重、、占同類型交交易的比重以以及關(guān)聯(lián)交易易增減變化的的趨勢，與交交易占款的余余額及增減變變化的原因,以及交易是否否仍將持續(xù)進進行；3、偶發(fā)性的關(guān)關(guān)聯(lián)交易：交交易方名稱、、交易時間、、內(nèi)容、金額額、價格的確確定方法、資資金的結(jié)算情情況、交易產(chǎn)產(chǎn)生利潤及對對發(fā)行人當(dāng)期期經(jīng)營成果的的影響、交易易對公司主營營業(yè)務(wù)的影響響。案例一：1、某公公司大大股東東在香香港設(shè)設(shè)立公公司，，代股股份公公司簽簽訂銷銷售合合同、、代為為收取取銷售售貨款款；2、重要要原材材料主主要向向大股股東采采購；；3、產(chǎn)品品主要要銷售售給大大股東東。案例二二：A、B公司同同為實實際控控制人人p控制，，B向A提供原原材料料，雖雖然占占A采購比比例不不高，，但B的產(chǎn)品品全部部供給給A。A作為申申請上上市主主體，，B獨立于于A申請撤撤回會計處處理案例一：1、A公司主主營業(yè)業(yè)務(wù)為為小電電器的的制造造與銷銷售，，報告告期內(nèi)內(nèi)變更更模具具費用攤銷銷年限限，由由2-3年變更更為3年攤銷銷年限限；2、發(fā)行行人將將此視視為會會計政政策變變更，，對會會計報報表進進行追追溯調(diào)調(diào)整，，調(diào)增增2003年、2004年凈利利潤824萬元、、2400萬元，，占當(dāng)當(dāng)期凈凈利潤的12%、31%，對經(jīng)經(jīng)營成成果有有重大大影響響；3、審計計機構(gòu)構(gòu)出具具了標標準無無保留留意見見，保保薦機機構(gòu)對對此未未提出出異議議?！稌嫓蕼蕜t》規(guī)定：：會計計估計計變更更，應(yīng)應(yīng)采取取未來來適用用法案例二二:1、04年7月，某某公司司向法法院起起訴，，稱其其于03年6月在發(fā)發(fā)行人人某營營業(yè)部部開立立資金金賬戶戶并存存入資資金1億元，，未進進行任任何交交易，，但03年12月15日查詢詢時發(fā)發(fā)現(xiàn)賬賬戶中中有大大量股股票；；股票票價格格下跌跌造成成嚴重重損失失，故故請求求法院院判決決發(fā)行行人賠賠償。。2、04年末，，賬戶戶已形形成浮浮動損損失為為8,325萬元。。發(fā)行行人依依據(jù)該該公司司的訴訴訟請請求及及賬戶戶浮動動損失失情況況，將將或有有損失失8,325萬元確確認為為預(yù)計計負債債。案例2（續(xù)））3、07年公司司重新新核查查該事事項，，認為為根據(jù)據(jù)當(dāng)時時的事事實和和律師師的專專業(yè)意意見，，公司司承擔(dān)擔(dān)損失失的可可能性性很小小，不不應(yīng)在在04年確認認為預(yù)預(yù)計負負債，，只需需在財財務(wù)報報告中中作為為或有有事項項披露露。4、由此此將04年度的的預(yù)計計負債債作為為前期期重要要會計計差錯錯，追追溯更更正了了2004、2005、2006年度的的財務(wù)務(wù)報表表。發(fā)發(fā)行人人2004年原始始財務(wù)務(wù)報表表虧損損8,080萬元，，更正正后盈盈利。。將會計計估計計視為為會計計差錯錯案例3：發(fā)行行人人以以2003年基基準準地地價價作作為為依依據(jù)據(jù)計計算算2006年土土地地使使用用權(quán)權(quán)價價值值，，在在2006年轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)回回2001年已已計計提提的的土土地地使使用用權(quán)權(quán)減減值值準準備備578萬元元。。根根據(jù)據(jù)本本次次發(fā)發(fā)行行申申請請材材料料，，該該減減值值準準備備轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)回回依依據(jù)據(jù)2003年地地價價，，說說明明土土地地使使用用權(quán)權(quán)價價值值在在2003年即即已已恢恢復(fù)復(fù)，，但但轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)回回卻卻在在2006年進進行行。。上上述述會會計計處處理理不不符符合合2006年適適用用的的《企業(yè)業(yè)會會計計準準則則———無形形資資產(chǎn)產(chǎn)》第17條的的規(guī)規(guī)定定。。同一一事事項項采采取取不不同同的的處處理理方方法法《會計計準準則則》規(guī)定定：：對對同同一一性性質(zhì)質(zhì)的的經(jīng)經(jīng)濟濟事事項項應(yīng)應(yīng)采采取取相相同同的的會會計計處處理理方方法法案例例：：1、D公司司主主營營業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)為為水水產(chǎn)產(chǎn)飼飼料料的的生生產(chǎn)產(chǎn)與與銷銷售售，，主主要要客客戶為為經(jīng)經(jīng)銷銷商商，，銷銷售售合合同同中中一一般般規(guī)規(guī)定定年年度度內(nèi)內(nèi)銷銷售售額額達達到到一一定定金金額額時時，，按按銷銷售售額額一一定定比比例例給給予予經(jīng)經(jīng)銷銷商商銷銷售售傭傭金金；；2、銷銷售售返返利利存存在在跨跨期期支支付付的的情情況況，，發(fā)發(fā)行行人人會會計計處處理理為為：：（1）當(dāng)當(dāng)年年支支付付的的部部分分，，沖沖減減主主營營業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)收收入入；；（2）跨跨年年度度支支付付的的部部分分，，采采取取預(yù)預(yù)提提方方式式記記入入當(dāng)當(dāng)期期銷銷售售費費用用；；修改改為為按按凈凈價價法法沖沖減減收收入入。。財務(wù)務(wù)報報表表的的編編報報案例例一一：：1、F公司司申申請請IPO，與與G公司司簽簽署署一一致致行行動動協(xié)協(xié)議議，，協(xié)協(xié)議議期限限為為2005年1月至至2007年12月31日。。2、編編制制申申報報財財務(wù)務(wù)報報表表時時，，F(xiàn)公司將G公司控制的h公司和i公司在申報期期內(nèi)納入合并并范圍，F(xiàn)公司符合IPO的財務(wù)指標。。處理結(jié)果：撤撤回申請“一致行動協(xié)協(xié)議”的經(jīng)濟濟實質(zhì)應(yīng)符合合會計準則中中關(guān)于“控制制”的界定同一控制下企企業(yè)合并與申申報報表案例二：1、J公司申請IPO，控股股東K同時還控制了了l公司和m公司；在K的安排下，J于06、07年分別吸收合合并了l和m。2、申報財務(wù)報報表將該合并并行為全面追追溯調(diào)整至04年，即比較財財務(wù)報表比較期期初初，J公司符合IPO的財務(wù)指標要要求。處理結(jié)果：撤撤回申請合并前利潤應(yīng)應(yīng)單獨列示，，并作為“非非經(jīng)常性損益益”扣除案例三：1、06年9月，某藥業(yè)股股份公司將控控股的兩家藥藥業(yè)子公司的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予予控股股東，，理由為子公公司主營業(yè)務(wù)務(wù)與公司的發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略不一一致；2、07年1月將該兩子公公司不再納入入合并范圍；；實際原因為為：兩子公司司每年合計虧虧損700萬元。問題：業(yè)務(wù)相相同，為包裝裝業(yè)績而剝離離不符合整體體上市要求。。會計報表范圍圍的變動對報告期內(nèi)會會計報表合并并范圍及變動動情況進行審審核，變動的的原因，時間間是否合適等等1、同一實際控制制人對其控制制的相同或類類似業(yè)務(wù)進行行重組，要求求被重組方自自報告期期初初或成立之日日起即為該實實際控制人所所控制，且業(yè)業(yè)務(wù)內(nèi)容與擬擬發(fā)行主體具具有相關(guān)性（（相同、類似似行業(yè)或同一一產(chǎn)業(yè)鏈的上上下游），會會計報表應(yīng)該該自重組期初初開始合并，，但合并日前前的利潤應(yīng)作作為非經(jīng)常損損益單獨列示示2、被重組方重重組前一個會會計年度末的的資產(chǎn)總額或或前一個會計計年度的營業(yè)業(yè)收入或利潤潤總額超過擬擬發(fā)行主體相相應(yīng)項目百分分之百的，運運行一個會計計年度后方可可申請發(fā)行（法律部意見見3）申報財務(wù)報表表列示《企業(yè)會計準則則》規(guī)定：應(yīng)根據(jù)據(jù)本公司經(jīng)營營活動的性質(zhì)質(zhì)確定，一般般企業(yè)有別于于金融企業(yè)。。案例：1、多數(shù)制造業(yè)公公司報表項目目出現(xiàn)“存放放央行款項””、“應(yīng)收保保費”等與公公司性質(zhì)截然然不同的項目目；2、盡管發(fā)生額額、余額均為為空白，但占占用篇幅多，，影響使用者者閱讀。非經(jīng)常損益明明細表涉及到財務(wù)條條件是否符合合以及公司發(fā)發(fā)行定價重點：稅收優(yōu)優(yōu)惠、政府補補貼等是否按按規(guī)定記入案例1：某企業(yè)將省省級的稅收優(yōu)優(yōu)惠未記入非非經(jīng)常損益。。處理：會計計師和保薦人人談話案例2:某企業(yè)在國家家級開發(fā)區(qū)的的邊緣，地方方政府根據(jù)開開發(fā)區(qū)紅線劃劃定意見，認認定企業(yè)應(yīng)享享受15%的優(yōu)惠所得稅稅政策。原始報表與申申報報表的差差異1、會計政策變變動2、會計差錯更更正3、是否涉及補補稅4、差異較大的的項目應(yīng)詳細細披露調(diào)整的的內(nèi)容、依據(jù)據(jù)和會計處理理過程原因：1、客觀：會計計基礎(chǔ)薄弱，，核算不規(guī)范范2、主觀：規(guī)避避稅收考慮，，原始財務(wù)報報表故意漏計計收入、多計計成本費用，，規(guī)避增值稅稅和所得稅案例1：某公司，原原始報表2004年－2006年未開具發(fā)票、未入入賬現(xiàn)金銷售售收入1034萬元、1489萬元、2564萬元，申報報報表調(diào)整入賬賬，且相應(yīng)報告期期內(nèi)享受免稅稅待遇，上述述調(diào)整占申報報報