投資銀行學第九講項目融資

第九講

項目融資主要內(nèi)容開講案例第一節(jié)定義與基本特點第二節(jié)項目的投資結構第三節(jié)項目的融資模式第四節(jié)項目的資金結構第五節(jié)項目融資擔保第六節(jié)奧運場館建設的融資創(chuàng)新

開講案例

天津開發(fā)區(qū)綠化項目天津開發(fā)區(qū)綠化項目天津開發(fā)區(qū)公有272萬平方米的綠地草坪和園林綠化中心政府投入了數(shù)億資金這一項目沒有收益怎么盤活來這一“沉淀資本”？TOT方式TOT模式TOT是英文Transfer－Operate－Transfer的縮寫，即“轉讓－經(jīng)營－轉讓”方式，是一種重要的項目融資方式甲方把已經(jīng)建好的項目有償轉讓給乙方經(jīng)營，甲方憑借項目在未來若干年內(nèi)的現(xiàn)金流量，一次性地從乙方那里獲得一部分資金經(jīng)營期滿，乙方再把項目無償轉讓給甲方天津開發(fā)區(qū)綠化項目2002年9月，天津開發(fā)區(qū)向上市公司天津泰達轉讓整個開發(fā)區(qū)272萬平方米的綠地草坪和園林綠化中心，合同期限為50年根據(jù)協(xié)議，泰達股份出資5.85億元收購項目資產(chǎn)，開發(fā)區(qū)政府每年給予泰達公司7.5%的投資回報，也就是每年向泰達股份返還4388萬元現(xiàn)金，合同期滿后，政府回收所有綠地和草坪及其相關土地對于政府來說盤活了5.85億元資金，可以用于其他用途對于泰達公司來說無疑是50年的穩(wěn)定收入第一節(jié)

項目融資的概念一、項目融資的定義項目融資以項目未來收益和資產(chǎn)為融資基礎，由項目的參與各方分擔風險的具有無追索權或有限追索權的特定融資方式。示例：某電力有限公司現(xiàn)有A、B兩座電廠,需新建一座C電廠，融資有兩種形式：第一種：借來的款用以建設C廠，歸還貸款來源于A、B、C三廠的收益。第二種：借來的款用以建設C廠，但歸還貸款資金僅來源于C廠的收益。項目融資與傳統(tǒng)融資的圖示比較項目融資與公司融資二、項目融資資的基本特點點1.項目導向主要依賴于項項目的現(xiàn)金流流和資產(chǎn)而不不是依賴于項項目投資者或或發(fā)起人的資資信來安排融融資很難融到資金金的投資者可可以利用項目目來融資期限可能比一一般商業(yè)貸款款長2.有限追索3.表外融資——非公司負債型型融資4.風險分擔為了實現(xiàn)項目目融資的有限限追索，對于于與項目有關關的各種風險險要素，需要要以某種形式式在項目投資資者、與項目目開發(fā)有直接接或間接利益益關系的其他他參與者和借借款人之間進進行分擔。一一個成功的項項目融資應該該是在項目中中沒有任何一一方單獨承擔擔起全部項目目債務的風險險責任風險分擔一般般通過出具各各種保證書或或作出承諾來來實現(xiàn)的5.融資成本較高高三、項目融資資的適用范圍圍資源開發(fā)項目目資源開發(fā)項目目包括石油、、天然氣、煤煤炭、鐵、銅銅等開采業(yè)項目融資最早早就是源于資資源開發(fā)項目目基礎設施建設設項目基礎設施一般般包括鐵路、、公路、港口口、電訊和能能源等項目的的建設。基礎礎設施建設是是項目融資應應用最多的領領域制造業(yè)項目在制造業(yè)中，，項目融資多多用于工程上上比較單純或或某個工程階階段中已使用用特定技術的的制造業(yè)項目目，此外，也也適用于委托托加工生產(chǎn)的的制造業(yè)項目目奧運“鳥巢””建設簽約，，中信獲國家家體育場30年經(jīng)營權2003年8月10日北京青年年報國家體育場項項目——“鳥鳥巢”的法人人合作方最終終確定。昨天天，市政府與與中標人中國中信集團團聯(lián)合體簽約。。這是奧運場場館中第一個個定標簽約的的項目，將于于今年12月月24日開工工。項目公司獲得得2008年年奧運會后30年的國家家體育場經(jīng)營營權。在簽約儀式上上，中信集團團聯(lián)合體與北北京市政府、、北京奧組委委、市國有資資產(chǎn)經(jīng)營有限限公司分別簽簽署了《特許許權協(xié)議》、、《國家體育育場協(xié)議》和和《合作經(jīng)營營合同》。根根據(jù)這些合同同協(xié)議，中信集團聯(lián)合合體將與市國國資公司共同同組建項目公公司，作為國國家體育場的的項目法人，，負責國家體體育場的設計計、融投資、、建設、運營營及移交。其成員包括括北京城建集集團有限責任任公司、美國國金州控股集集團公司和國國安岳強有限限公司。國家體育場總總投資約35億元人民幣幣，其中58％的資金由由市政府提供供，委托市國國資公司作為為出資代表，，注入項目公公司。其他投投資則由項目目公司進行融融資。這種項項目建設的籌籌融資方式，，在悉尼等城城市已有成功功經(jīng)驗。既可可以節(jié)省政府府投資，又便便于國家體育育場的賽后運運營、綜合利利用。這次項目法人人招標于去年年12月啟動動，通過資格格預審，確定定了5名投標標入圍者，然然后對這些入入圍者進行““招標”，整整個招標工作作只用了9個個月時間，比比國際上此類類項目招標通通常所用時間間縮短了一半半。四、項目融資資的當事人1.項目發(fā)起人2.項目公司3.貸款人4.項目承建商5.項目設備/原原材料供應者者6.項目產(chǎn)品的購購買者7.融資顧問8.保險公司9.政府項目發(fā)起人保險公司東道國政府供應商融資顧問項目公司項目承建商產(chǎn)品購買者貸款人顧問合同出資合同保險合同貸款合同各種條件銷售合同供應合同工程建設合同1.項目發(fā)起人項目發(fā)起人是是項目公司的的投資者，是是股東，通過組織項項目融資來實實現(xiàn)投資項目目的綜合目標標可以是一個公公司，也可以以是與項目有有關的公司組組成的企業(yè)集集團，還可以以是對項目沒沒有直接利益益的實體一般來說，發(fā)發(fā)起人往往都都是項目公司司的母公司項目發(fā)起人除除了擁有項目目公司的全部部股權或部分分股權，并提提供一部分股股本資金外，，還需要以直直接擔?；蜷g間接擔保的形形式為項目公公司提供一定定的信用支持持。2.項目公司司項目公司司通常是是項目發(fā)發(fā)起人為為了項目目的建設設而建立立的經(jīng)營營實體可以是一一個獨立立的公司司，也可可以是一一個合資資企業(yè)或或合伙制制企業(yè)，，還可以以是一個個信托除項目發(fā)發(fā)起人投投入的股股本金之之外，項項目公司司主要靠靠借款來來進行融融資3.貸款人貸款人主主要有商商業(yè)銀行行、國際際金融組組織、保保險公司司、租賃賃公司、、財務公公司、信信托投資資公司、、投資基基金、國國家政府府的出口口信貸機機構4.項目承建建商項目承建建商通常常會與項項目公司司簽訂固定定價格的的總價承承包合同同，負責責項目工工程的設設計和建建設對于大項項目，承承建商也也可以另另簽合同同，把自自己的工工作分包包給分包包商項目承建建商的實實力和以以往的經(jīng)經(jīng)營歷史史記錄，，可以在在很大程程度上影影響項目目融資的的貸款銀銀行對項項目建設設期風險險的判斷斷5.項目設備備/原材材料供應應者項目設備備供應者者通過延期期付款或或者優(yōu)惠惠出口信信貸的安安排，可以構構成項目目資金的的一個重重要來源源項目原材材料生產(chǎn)產(chǎn)者在一一定條件件下愿意意以長期期的優(yōu)惠惠條件為為項目供供應原材材料以保保證其長長期穩(wěn)定定的市場場，這有有助于減減少項目目初期乃乃至項目目經(jīng)營期期間的許許多不確確定因素素，從而而為安排排項目融融資提供供了有利利條件6.項目產(chǎn)品品的購買買者項目產(chǎn)品品的購買買者可以以在項目目融資中中發(fā)揮相相當重要要的作用用，它構構成了融融資信用用保證的的關鍵部部分之一一項目產(chǎn)品品的購買買者通過過與項目目公司簽簽訂長期期購買合合同，保保證了項項目的市市場和現(xiàn)現(xiàn)金流，為投資資者對項項目的貸貸款提供供了重要要的信用用保證項目產(chǎn)品品的購買買者作為為項目融融資的一一個參與與者，可可以直接接參加融融資談判判，確定定項目產(chǎn)產(chǎn)品的最最小承購購數(shù)量和和價格公公式7.融資顧問問項目融資資的組織織安排工工作需要要由一個個具有專專門技能能的人或或機構來來完成，，而絕大大多數(shù)的的項目投投資者則則缺乏這這方面的的經(jīng)驗和和資源，，故需要聘聘請專業(yè)業(yè)融資顧顧問融資顧問問在項目目融資中中扮演著著一個極極為重要要的角色色，在某種程程度上可可以說是是決定項項目融資資能否成成功的關關鍵項目融資資通常由由投資銀銀行、財財務公司司或者商商業(yè)銀行行中的項項目融資資部門來來擔任8.保險公司司當對借款款人或項項目發(fā)起起人的追追索權是是有限的的情況下下，項目目的一個個重要安安全保證證是用保保險權益益做擔保保因而，必必要的保保險是項項目融資資的一個個重要方方面由于項目目規(guī)模很很大，存存在遭受受各種各各樣損失失的可能能性，這這使得項項目發(fā)起起人建立立起與保保險代理理人和承承包商的的緊密聯(lián)聯(lián)系，從從而正確確地確認認和抵消消風險9.政府政府在項項目融資資中的角角色雖然然是間接接的，但但很重要要在宏觀方方面，政政府可以以為項目目提供一一種良好的投投資環(huán)境境在微觀方方面，政府可以以為項目目的開發(fā)發(fā)提供土土地、良良好的基基礎設施施、長期期穩(wěn)定的的能源供供應以及及經(jīng)營特特許權；政府還還可以為為項目提提供條件件優(yōu)惠的的出口信信貸和其其他類型型的貸款款和貸款款擔保，，促進項項目融資資的完成成第二章項項目的投投資結構構2.1公司型合合資結構構2.2合伙制結結構2.3非公司型型合資結結構2.4信托基金金結構2.5項目投資資結構設設計的幾幾個主要要因素2.6四種投資資結構的的比較一、公司型合合資結構構公司是與與其投資資者完全全分離的的獨立的的法律實實體，即即公司法法人。公公司的權權利和義義務是由由國家的的有關法法律和公公司章程程所給予予的。作作為獨立立的法人人，公司司擁有一一切公司司資產(chǎn)和和處置資資產(chǎn)的權權利，承承擔一切切有關的的債權債債務，在在法律上上具有起起訴權，，也有被被起訴的的可能。。投資者通通過持股股擁有公公司，對對于公司司資產(chǎn)，，公司股股東既沒沒有直接接的法律律權益也也沒有直直接的受受益人權權益。股股東通過過選舉任任命董事事會成員員對公司司的日常常運作進進行管理理。投資者A投資者B投資者C合資公公司司貸款銀行行股東（合合資）協(xié)協(xié)議持股2-1簡單的公公司型合合資結構構貸款抵押+擔保優(yōu)點：有限責任任融資安排排較容易易易于投資資轉讓股東之間間關系清清楚可以安排排非公司司負債型型融資結結構缺點：對現(xiàn)金流流量缺乏乏直接的的控制稅務結構構靈活性性差F公司B公司T公司合伙協(xié)議議控股公司司二億元可轉換公公司債券國際銀團團C公司新西蘭鋼鋼鐵聯(lián)合合企業(yè)100元普通股貸款協(xié)議議管理公司司（F的子公司司）100%100%30%50%10%10%抵押+擔保資金收購新新西蘭蘭鋼鐵鐵聯(lián)合合企業(yè)業(yè)的合合資公公司結結構它是至至少兩兩個以以上合合伙人人（Partners）之間間以獲獲取利利潤為為目的的共同同從事事某項項商業(yè)業(yè)活動動而建建立起起來的的一種種法律律關系系。合伙制制不是是一個個獨立立的法法律實實體，，其合合伙人人可以以是自自然人人也可可以是是公司司法人人。合合伙制制結構構通過過合伙伙人之之間的的法律律合約約建立立起來來，沒沒有法法定的的形式式，一一般也也不需需要在在政府府注冊冊，這這是與與成立立一家家公司司最本本質的的不同同。合伙伙制包包括普普通合合伙制制和有有限合合伙制制兩種種類型型。二、合合伙制制結構構最顯著著的特特點:所有合合伙人人對于于合伙伙制結結構的的經(jīng)營營、債債務，，以及及其它它經(jīng)濟濟責任任和民民事責責任負負有連帶的的無限限制的的責任任。與公司司型結結構相相比較較，合合伙制制結構構具有有以下下幾方方面的的特點點：公司型型結構構資產(chǎn)產(chǎn)是由由公司司而不不是其其股東東所擁擁有；；而合合伙制制的資資產(chǎn)則則是由由合伙伙人所所擁有有；公司型型結構構的債債權人人是項項目公公司而而不是是其股股東的的債權權人；；但合合伙人人將對對普通通合伙伙制的的債務務承擔擔個人人責任任；公司型型結構構的一一個股股東極極少能能夠請請求去去執(zhí)行行公司司的權權利；；但每每一個個合伙伙人均均可以以要求求以所所有合合伙人人的名名義去去執(zhí)行行合伙伙制的的權利利；普通合合伙制制結構構公司型型結構構的股股東可可以同同時又又是公公司的的債權權人，，并根根據(jù)債債權的的信用用保證證安排排可以以取得得較其其它債債權人人優(yōu)先先的地地位；；而合伙伙人給給予合合伙制制的貸貸款在在合伙伙制解解散時時只能能在所所有外外部債債權人人收回回債務務之后后回收收；公司型型結構構股份份的轉轉讓，，除有有專門門規(guī)定定外，，可以以不需需要得得到其其他股股東的的同意意；但但是合合伙制制結構構的法法律權權益轉轉讓必必須得得到其其他合合伙人人的同同意；；公司型型結構構的管管理一一般是是公司司董事事會的的責任任；而而在普普通合合伙制制中，，每一一個合合伙人人都有有權參參與合合伙制制的經(jīng)經(jīng)營管管理；；公司型型結構構可以以為融融資安安排提提供浮浮動擔擔保；；但大大多數(shù)數(shù)國家家合伙伙制結結構不不能提提供此此類擔擔保；；合伙制制結構構中對對合伙伙人數(shù)數(shù)目一一般有有所限限制；；但對對公司司型結結構的的股東東數(shù)目目一般般限制制較少少；普通合伙伙制結構構合伙人合伙人合伙人合伙協(xié)議議合伙制項項目融資安排排銀行及金金融機構構2-2使用普通通合伙制制的項目目投資結結構普通合伙伙制結構構的優(yōu)缺缺點優(yōu)點：稅務安排排的靈活活性。與公司型型結構不不同，合合伙制結結構本身身不是一一個納稅稅主體。。合伙制制結構在在一個財財政年度度內(nèi)的凈凈收入或或虧損全全部按投投資比例例轉移給給合伙人人。缺點：無限責任任每個合伙伙人都有有約束合合伙制的的能力融資安排排相對比比較復雜雜有限合伙伙制結構構有限合伙伙制結構構需要包包括至少少一個普普通合伙伙人和一一個有限限合伙人人。普通合伙伙人（GeneralPartners）負責合伙伙制項目目的組織織、經(jīng)營營、管理理工作，，并承擔擔對合伙伙制結構構債務的的無限責責任。一一般是在在該項目目領域具具有技術術管理特特長并準準備利用用這些特特長從事事項目開開發(fā)的公公司。有限合伙伙人（LimitedPartners）不參與也也不能夠夠參與項項目的日日常經(jīng)營營管理，，對合伙伙制結構構的債務務責任被被限制在在有限合合伙人已已投入和和承諾投投入到合合伙制項項目中的的資本數(shù)數(shù)量。一一般是對對項目的的稅務、、現(xiàn)金流流量和承承擔風險險有不同同要求的的較廣泛泛的投資資者。普通合伙伙人普通合伙伙協(xié)議有限合伙伙制項目目有限合伙伙協(xié)議有限合伙伙人管理協(xié)議議項目工作報告擔保融資協(xié)議議銀行及金金融機構構抵押資金2-3有限合伙伙制的項項目投資資結構普通合伙伙協(xié)議有限合伙伙制項目目勘探資金有限合伙伙人勘探支出稅務扣減勘探協(xié)議議普通合伙伙人有限合伙伙協(xié)議2-4有限合伙伙制結構構在資源源性項目目開發(fā)中中的應用用（a）項目勘勘探階段段普通合伙伙人項目建設資金普通合伙伙協(xié)議有限合伙伙制項目目有限合伙伙協(xié)議有限合伙伙人管理協(xié)議議項目經(jīng)營收益（b）項目建建設生產(chǎn)產(chǎn)階段2-4有限合伙伙制結構構在資源源性項目目開發(fā)中中的應用用三、非公司型型合資結結構非公司型型合資結結構（UnincorportedJointVenture）,又稱契約約型合資資結構，，是一種種大量使使用并被被廣泛接接受的投投資結構構。從嚴嚴格的法法律概念念上說，，這種投投資結構構并不是是一種法法律實體體，只是是投資者者之間所所建立的的一種簽簽約性質質的合作作關系。。非公司型型合資結結構在項項目融資資中獲得得相當廣廣泛的應應用，重重要集中中在采礦礦、能源源開發(fā)、、初級礦礦產(chǎn)加工工、石油油化工、、鋼鐵及及有色金金屬等領領域。主要特征征：通過一個個投資者者之間的的合作協(xié)協(xié)議建立立起來；；每個投資資者直接接擁有項項目資產(chǎn)產(chǎn)的一個個不可分分割的部部分；每一個投投資者需需要投入入相應投投資比例例的資金金，并直直接擁有有且有權權處置其其投資比比例的項項目最終終產(chǎn)品；；每一個投投資者的的責任獨獨立，對對于其它它投資者者的債務務或民事事責任不不負有任任何共同同和連帶帶的責任任；由投資者者代表組組成的項目管理理委員會會是非公司司型合資資結構的的最高決決策結機機構，負負責一切切有關問問題的重重大決策策；項目目日常管管理由項項目委員員會指定定的項目目經(jīng)理負負責。貸款銀行行貸款銀行行貸款銀行行融資安排排融資安排排融資安排排投資者投資者投資者項目產(chǎn)品品客戶項目產(chǎn)品品客戶非公司型合資結構項目產(chǎn)品品由投資者單單獨銷售售2-5簡單的非非公司型型合資結結構該結構與與合伙制制的主要要區(qū)別：：1.非公司型型合資結結構不以以“獲取取利潤””為目的的。合資資協(xié)議規(guī)規(guī)定，每每一個投投資者從從合資協(xié)協(xié)議中將將獲得相相應份額額的產(chǎn)品品，而不不是相應應份額的的利潤。。2.非公司型型合資結結構中投投資者不不是“共共同從事事”一項項商業(yè)活活動。合資協(xié)議議規(guī)定，每一個個投資者者都有權權獨立做做出其相相應投資資比例的的重大商商業(yè)決策策。美鋁澳公公司維州政府府中信澳公公司丸紅鋁業(yè)業(yè)公司第一國民民信托合資協(xié)議議供應協(xié)議議電力管理公司司氧化鋁管理委員會波特蘭鋁鋁廠項目產(chǎn)品品澳大利亞亞波特蘭蘭鋁廠非非公司型型合資結結構非公司型型合資結結構的優(yōu)優(yōu)缺點優(yōu)點：投資者在在合資結結構中承承擔有限限責任稅務安排排靈活融資安排排靈活投資結構構設計靈靈活缺點：結構設計計存在一一定的不不確定性性因素投資轉讓讓程序比比較復雜雜，交易易成本較較高管理程序序比較復復雜

公司型合資結構合伙制結構非公司型合資結構信托基金結構資產(chǎn)擁有形式間接直接直接直接產(chǎn)品分配靈活性不靈活不一定靈活不靈活債務責任有限不一定有限不一定現(xiàn)金流量的控制不靈活有限制靈活有限制稅務結構限制在結構內(nèi)部可與投資者其他收入合并可與投資者其他收入合并限制在結構內(nèi)部會計處理靈活靈活不靈活靈活投資轉讓復雜性相對簡單比較復雜比較復雜相對簡單投資結構復雜性相對簡單相對復雜相對復雜相對復雜四種基本本投資結結構的比比較第三節(jié)項項目目的融資資結構模模式設計計一、項項目融融資模式式的設計計原則二、直直接融融資模式式三、項目公司司融資模模式四、“設施使用用協(xié)議””融資模模式五、“杠桿租賃賃”融資資模式六、“生產(chǎn)支付付”融資資模式七、BOT模式一、項目融資資模式的的設計原原則有限追索索原則項目風險險分擔原原則成本降低低原則完全融資資原則近期融資資與遠期期融資相相結合的的原則表外融資資原則融資結構構最優(yōu)化化原則二、投資資者直接接安排的的融資模模式它是由投投資者直直接安排排項目的的融資，，并直接接承擔起起融資安安排中相相應的責責任和義義務的一一種方式式，是最最簡單的的一種項項目融資資模式。。直直接融資資方式在在結構安安排上主主要有兩兩種思路路。一種種是由投投資者面面對同一一貸款銀銀行和市市場直接接安排融融資；另另一種是是由投資資者各自自獨立地地安排融融資和承承擔市場場銷售責責任。項目投資資者融資協(xié)議議合資協(xié)議議管理協(xié)議議銷售代理理協(xié)議合資項目目管理公司司項目工程程合同銷售合同同合資項目目工程公司司產(chǎn)品購買買者自有資金建設費用盈余資金產(chǎn)品貸款資金生產(chǎn)費用用資本再投投入銷售收入貸款銀團團銀行監(jiān)控控帳戶債務償還3-1投資者面面對同一一貸款銀銀行的直直接安排排融資結結構貸款銀行行貸款銀行行項目投資資者項目投資資者項目管理理公司合資項目目工程公司司融資協(xié)議議融資協(xié)議議現(xiàn)金流量量管理協(xié)議議現(xiàn)金流量量管理協(xié)議議合資協(xié)議議工程合同同建設/生產(chǎn)費用建設/生產(chǎn)費用產(chǎn)品產(chǎn)品銷售收入銷售收入建設費用產(chǎn)品購買買協(xié)議產(chǎn)品購買買協(xié)議債務償還債務償還3-2投資者各各自獨立立直接安安排融資資結構優(yōu)點：選擇融資資結構及及融資方方式比較較靈活債務和稅務安安排比較靈活活可以靈活運用用發(fā)起人在商商業(yè)社會中的的信譽缺點：實現(xiàn)有限追索索相對復雜項目貸款很難難安排成非公公司負債型的的融資。三、項目公司司融資模式項目公司融資資模式是指投投資者通過建建立一個單一一目的的項目目公司來安排排融資的一種種模式，具體體有單一項目目子公司和合合資項目公司司兩種形式。單一項目子公公司融資模式式單一項目子公公司融資形式式，是項目投投資者通過建建立一個單一一目的的項目目子公司的形形式作為投資資載體，以該該項目公司的的名義與其他他投資者組成成合資結構安安排融資。這種形式的特特點是項目子子公司將代表表投資者承擔擔項目中全部部的或主要的的經(jīng)濟責任,但是由于該公公司是投資者者為一個具體體項目專門組組建的,缺乏必要的信信用和經(jīng)營歷歷史(有時也缺乏資資金),所以可能需要要投資者提供供一定的信用用支持和保證證。這種信用用支持一般至至少包括完工工擔保和保證證項目子公司司具備較好經(jīng)經(jīng)營管理的意意向性擔保。。采用這種形式式進行融資，，對投資者的的影響主要體體現(xiàn)在：該融資模式容容易劃清項目目的債務責任任，貸款銀行行的追索權只只能夠涉及項項目子公司的的資產(chǎn)和現(xiàn)金金流量，母公公司除提供必必要的擔保外外，不承擔任任何直接責任任；該融資模式有有條件被安排排成為非公司司負債型的融融資；該融資模式在在稅務結構安安排上靈活性性可能會差一一些（取決于于各國稅法對對公司之間稅稅務合并的規(guī)規(guī)定）。貸款銀行融資安排債務償還項目子公司項目投資者貸款資金項目完工擔保保意向性擔保股本資金合資項目3-3在非公司型合合資結構中投投資者通過項目子公公司安排融資資合資項目公司司融資模式通過項目公司司安排融資的的另一種形式式，也是最主主要的形式是是由投資者共共同投資組建建一個項目公公司，再以該該公司的名義義擁有、經(jīng)營營項目和安排排融資。這種模式在公公司型合資結結構中常用。。采用這種模式式，項目融資資由項目公司司直接安排，，主要的信用用保證來自項項目公司的現(xiàn)現(xiàn)金流量，項項目資產(chǎn)以及及項目投資者者所提供的與與融資有關的的擔保和商業(yè)業(yè)協(xié)議。對于于具有較好經(jīng)經(jīng)濟強度的項項目，這種融融資模式可以以安排成為對對投資者無追追索的形式。。項目投資者項目公司股東協(xié)議股本資金紅利貸款資金融資安排工程合同市場安排建設費用銷售收入產(chǎn)品債務償還工程公司產(chǎn)品購買者貸款銀行完工擔保3-4在公司型合資資結構中投資資者通過項目公司司安排融資結結構投資者通過項項目公司安排排融資結構有有以下特點：：1、在融資結構構上較易為貸貸款銀行接受受，法律結構構相對簡單；；2、項目投資者者不直接安排排融資，較易易實現(xiàn)有限追追索和非公司司負債型融資資的目標要求求；3、通過項目公公司安排共同同融資既避免免了投資者之之間在融資上上的相互競爭爭，又可充分分利用大股東東在管理、技技術、市場等等方面的優(yōu)勢勢獲得優(yōu)惠的的貸款條件；；4、在稅務結構構安排和債務務形式選擇上上缺乏靈活性性。四、“設施使用協(xié)協(xié)議”融資模模式“設施使用協(xié)協(xié)議”（TollingAgreement）是指在某種種工業(yè)設施或或服務性設施施的提供者和和使用者之間間達成的一種種具有“無論論使用與否均均需付款”性性質的協(xié)議。。利用這種協(xié)議議安排項目融融資，要求項項目設施的使使用者無論是是否真正利用用了項目設施施所提供的服服務，都要無無條件地在融融資期間定期期向設施的提提供者支付一一定數(shù)量的預預先確定下來來的項目設備備的使用費。。此承諾合約約與完工擔保保一起構成項項目信用保證證結構的主要要組成部分。。項目設施的使使用費在融資資期間應能夠夠足以支付項項目的生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營成本和項項目債務還本本負息。運煤港口公司司工程公司建設費用工程合同抵押擔保擔保銀行完工運行擔保項目發(fā)起人初始股本資金紅利股本資金公司上市計劃書政府及公眾持股者港口使用協(xié)議港口用戶（買方）使用費貸款資金債務償還融資協(xié)議貸款銀行轉讓完工運行擔保轉讓港口使用協(xié)議3-5運用“設施使使用協(xié)議”組組織項目融資的運運煤港口項目目以“設施使用用協(xié)議”為基基礎安排的項項目融資具有有以下幾個特特點：投資結構的選選擇比較靈活活。項目的投資者者可以利用與與項目利益有有關的第三方方（即設施使使用者）的信信用來安排融融資，分散風風險，節(jié)約資資金投入。具有“無論提提貨與否均需需付款”性質質的設施使用用協(xié)議是項目目融資不可缺缺少的組成部部分。五、“杠桿租賃””融資模式杠桿租賃是一一種承租人可可以獲得固定定資產(chǎn)使用權權而不必在使使用初期支付付其全部資本本開支的一種種融資結構。。一般形式為：：當項目公司司需要籌資購購買設備時，，由租賃公司司向銀行融資資并代表企業(yè)業(yè)購買或租入入其所需設備備，然后租賃賃給項目公司司。項目公司司在項目營運運期間以營運運收入向租賃賃公司支付租租金，租賃公公司以其收到到的租金向貸貸款銀行還本本付息。1、杠桿租賃融融資模式在結結構設計時不不僅需要以項項目本身經(jīng)濟濟強度特別是是現(xiàn)金流量狀狀況作為主要要的參考依據(jù)據(jù)，而且也需需要將項目的的稅務結構作作為一個重要要的組成部分分加以考慮。。因此，杠桿桿租賃融資模模式也被稱為為結構性融資資模式。2、杠桿租賃項目目融資中的參參與者比上述述融資模式要要多。它至少少需要有資產(chǎn)產(chǎn)出租者、提提供資金的銀銀行和其他金金融機構，資資產(chǎn)承租者（（投資者），，杠桿租賃經(jīng)經(jīng)理人等參與與。3、杠桿租賃融資資模式對項目目融資結構的的管理比其他他項目融資模模式復雜，其其運作需要五五個階段：項項目投資組建建（合同）階階段、租賃階階段、建設階階段、經(jīng)營階階段、終止租租賃協(xié)議階段段。該結構與其他他項目融資結結構在運作上上的區(qū)別主要要體現(xiàn)在：一一是投資者在在確定組建一一個項目的投投資之后，需需要將項目資資產(chǎn)及其投資資者在投資結結構中的全部部權益轉讓給給由股本參加加者組織起來來的杠桿租賃賃融資結構，，然后再從資資產(chǎn)出租人手手中將項目資資產(chǎn)轉租回來來；二是在融融資期限屆滿滿或由于其他他原因中止租租賃協(xié)議時，，項目投資者者的一個相關關公司需要以以事先商定的的價格將項目目的資產(chǎn)購買買回去。項目資產(chǎn)出租租人合伙制結構項目資產(chǎn)承租租人債務參加者提供項目成本本60-80%的資金杠桿租賃經(jīng)理理人股本參加者提供項目成本本20-40%的資金資產(chǎn)使用權支付租賃費對股本參加者者無追索貸款款合伙制中的股股本資金利息本金償還還利潤/虧損及剩余租租賃費收入3-6在杠桿租賃項項目融資結構構中各個組成部分分之間的關系系項目投資者項目公司（承租人）產(chǎn)品承購協(xié)議完工擔?，F(xiàn)金流量管理合伙制結構產(chǎn)品生產(chǎn)費用租賃費資本性開支建設費用債務資金債務償還股本資金稅務好處股本收益管理費租賃協(xié)議工程合同貸款協(xié)議管理協(xié)議銷售收入項目工程公司杠桿租賃經(jīng)理人股本參加者債務參加人3-7以“杠桿租賃賃”為基礎的的項目融資結結構六、“生產(chǎn)支付””融資模式生產(chǎn)支付（ProductionPayment）融資安排是是建立在由貸貸款銀行購買買某一特定礦礦產(chǎn)資源儲量量的全部或部部分未來銷售售收入的權益益的基礎上的的，即提供融融資的貸款銀銀行從項目中中購買到一個個特定份額的的生產(chǎn)量，這這部分生產(chǎn)量量的收益成為為項目融資主主要償債資金金的來源。因因此，生產(chǎn)支支付是通過直直接擁有項目目的產(chǎn)品和銷銷售收入，而而不是通過抵抵押或權益轉轉讓的方式來來實現(xiàn)融資的的信用保證。。生產(chǎn)支付融資資所能安排的的資金數(shù)量等等于生產(chǎn)支付付所購買的那那一部分礦產(chǎn)產(chǎn)資源的預期期未來收益在在一定利率條條件下貼現(xiàn)出出來的資產(chǎn)現(xiàn)現(xiàn)值。項目投資者股本資金紅利資源性項目公司建設費用銷售收入生產(chǎn)收入工程公司工程合同市場安排產(chǎn)品產(chǎn)品購買者銷售代理協(xié)議項目資產(chǎn)抵押生產(chǎn)支付協(xié)議購買生產(chǎn)的資金融資中介機構貸款銀行債務償還融資安排生產(chǎn)支付協(xié)議抵押貸款資金完工擔保3-8以“生產(chǎn)支付付”為基礎的的項目融資結結構七、BOT模式BOT是英文“Build－－Operate－Transfer”的縮寫，譯意意為“建設－－經(jīng)營－轉讓讓”甲方通過特許許權協(xié)議，授授予乙方承擔擔項目的設計計、融資、建建造、經(jīng)營和和維護在協(xié)議規(guī)定的的特許期限內(nèi)內(nèi)，乙方擁有有項目的所有有權，允許向向項目的使用用者收取適當當?shù)馁M用，由由此回收項目目投資、經(jīng)營營和維護成本本并獲得合理理的回報特許期滿后，，乙方將項目目無償?shù)匾平唤唤o甲方甲方一般為政政府世界銀行在《1994年世界發(fā)展報報告》中指出，BOT有以下幾種具具體形式：BOT形式：Build（建設）、Operate（經(jīng)營）、Transfer（轉讓）BOOT形式：Build（建設）、Own(擁有)、Operate（經(jīng)營）、Transfer（轉讓）BOO形式：Build（建設）、Own(擁有)、Operate（經(jīng)營）BLT形式：Build（建設）、Lease（租賃）、Transfer（轉讓）TOT形式：Transfer（轉讓）、Operate（經(jīng)營）、Transfer（轉讓）其他投資者投資財團項目公司股本資金紅利股東協(xié)議承包費用經(jīng)營協(xié)議工程承包合同工程承包集團經(jīng)營公司貸款銀團融資安排貸款資金債務償還產(chǎn)品/服務銷售收入最終用戶項目所在國政府意向性擔保購買項目期權權特許權協(xié)議固定價格/低價擔保從屬貸款/貸款擔保設備供應商融資安排政府出口信貸機構商業(yè)銀行世界銀行/地區(qū)性銀行工程分包公司3-9BOT項目融資結構構BOT的運作過程項目規(guī)劃階段段政府/發(fā)起人人根據(jù)項目需需要，規(guī)劃、、確定項目內(nèi)內(nèi)容和具體投投融資方式項目準備階段段政府編制、確確定BOT招商條件，投投資者為尋找找投資機會進進行市場調查查研究招標階段政府在公開招招標的基礎上上，通過評標標確定中標投投資者合同談判階段段政府就項目與與中標者進行行實質性談判判，簽署特許許經(jīng)營協(xié)議BOT的運作過程（（續(xù)）融資、建設階階段中標者按照特特許權協(xié)議規(guī)規(guī)定的各種要要求，組建項項目公司，進進行項目融資資，并負責實實施項目建設設經(jīng)營階段項目建成投入入運營后，向向產(chǎn)品/服務務的使用者收收取項目使用用費用償還貸貸款，取得利利潤轉讓階段特許權期滿后后，按合同要要求進行項目目產(chǎn)權轉讓BOT對于政府的益益處減少項目對政政府財政預算算的影響，使使政府能在財財力資金不足足的情況下，，仍能上馬一一些基建項目目由于BOT以社會資本建建設和營運，，可以極大地地提高項目運運行效率BOT通常以公開招招標的方式進進行投資者招招商，所以項項目的建設成成本相對較低低實行公開招標標，避免政府府自行投資中中經(jīng)常出現(xiàn)的的腐敗情形，，解決政府投投資的超工期期、超成本和和營運服務差差等弊病活躍培育社會會資本，符合合國家發(fā)展民民營經(jīng)濟的大大政方針BOT的衍生品種BOOT，即“建設－擁擁有－經(jīng)營－－轉讓”BOO，即“建設－擁擁有－經(jīng)營””，與傳統(tǒng)BOT的最大區(qū)別是是項目公司永永久擁有項目目的經(jīng)營權BT，即“建設－轉轉讓”，項目目公司不擁有有項目的經(jīng)營營權，其投資資回報一般由由政府（項目目發(fā)起人）采采用固定回報報的方式，給給予項目公司司現(xiàn)金流量補補貼，以便投投資者回收投投資，并取得得合理的利潤潤。BT方式一般適用用于現(xiàn)金流量量不充分或者者沒有現(xiàn)金流流量的項目融融資，如綠化化項目的招商商TOT，即“轉讓－經(jīng)經(jīng)營－轉讓””，政府（項項目發(fā)起人））將已經(jīng)建成成的項目轉讓讓給社會投資資者，由投資資者成立項目目公司，負責責項目的營運運，在約定期期限以后，再再將設施轉讓讓給政府案例：上海竹竹園第一污水水處理廠上海竹園第一一污水處理廠廠正是以BOT模式吸引上海海友聯(lián)聯(lián)合體體的投資友聯(lián)聯(lián)合體是是由私營企業(yè)業(yè)友聯(lián)企業(yè)發(fā)發(fā)展公司為主主，聯(lián)合另兩兩家企業(yè)組合合而成的友聯(lián)聯(lián)合體將將以BOT形式，在20年特許期內(nèi)內(nèi)，投資建設設、運營這家家日處理能力力達到170萬噸的大型型污水處理廠廠，總投資預預計為8.7億元項目概況上海竹園第一一污水處理廠廠位于上海浦浦東高東鎮(zhèn)設計日處理量量為170萬萬噸，是2002年上海海市重點工程程之一污水處理廠將將于2003年年底完成成主體工程建建設，2004年全面投投入運營，建建成后將成為為中國大陸最最大規(guī)模的污污水處理廠項目目投投資資額額為為8.7億億元元人人民民幣幣招標標方方案案要要點點招商商采采用用標標準準的的BOT方式式，，即即給給予予投投資資者者項項目目公公司司20年年特特許許經(jīng)經(jīng)營營權權，，負負責責此此項項目目的的融融資資、、建建設設以以及及20年年特特性性經(jīng)經(jīng)營營期期內(nèi)內(nèi)的的運運營營管管理理項目目公公司司的的注注冊冊資資本本金金要要求求為為總總投投資資的的35％％該項項目目中中，，投投資資經(jīng)經(jīng)營營者者污污水水處處理理費費將將是是投投資資者者的的主主要要收收入入，，即即根根據(jù)據(jù)其其實實際際污污水水處處理理排排放放計計量量，，按按照照投投資資者者的的招招標標確確定定的的污污水水處處理理費費，，由由上上海海水水務務資資產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營營管管理理公公司司來來支支付付所以以投投標標的的污污水水處處理理費費是是評評標標的的關關鍵鍵，，也也是是投投資資者者衡衡量量其其投投資資回回收收期期、、投投資資者者內(nèi)內(nèi)部部收收益益率率的的關關鍵鍵招標標過過程程和和結結果果此次次項項目目招招商商，，吸吸引引了了北北京京、、上上海海、、沈沈陽陽等等10余余家家民民營營企企業(yè)業(yè)聯(lián)聯(lián)合合體體前前來來競競標標最后后，，上上海海友友聯(lián)聯(lián)聯(lián)聯(lián)合合體體于于2002年年6月月中中標標上海海友友聯(lián)聯(lián)聯(lián)聯(lián)合合體體是是由由民民營營企企業(yè)業(yè)上上海海友友聯(lián)聯(lián)企企業(yè)業(yè)發(fā)發(fā)展展有有限限公公司司、、上上海海建建工工集集團團和和北北京京華華金金信信息息產(chǎn)產(chǎn)業(yè)業(yè)投投資資公公司司3家家單單位位共共同同投投資資組組成成，，其其中中民民營營企企業(yè)業(yè)上上海海友友聯(lián)聯(lián)企企業(yè)業(yè)發(fā)發(fā)展展有有限限公公司司占占85％％的的比比例例友聯(lián)聯(lián)聯(lián)聯(lián)合合體體項項目目負負責責人人表表示示，，該該項項目目投投資資風風險險相相對對較較小小，，預預計計13年年內(nèi)內(nèi)就就能能收收回回全全部部投投資資，，第第14年年開開始始盈盈利利，，所所以以8.7億億元元買買20年年特特許許經(jīng)經(jīng)營營權權是是經(jīng)經(jīng)過過核核算算案例例：：黃黃浦浦江江越越江江工工程程項項目目融融資資在2000年年國國務務院院宣宣布布浦浦東東開開發(fā)發(fā)、、開開放放10周周年年之之際際，，為為了了進進一一步步改改善善浦浦東東的的投投資資環(huán)環(huán)境境，，上上海海市市政政府府宣宣布布：：取取消消黃黃浦浦江江越越江江工工程程車車輛輛過過江江費費同時，在過過去10年年間建成南南浦、楊浦浦、奉浦、、徐浦大橋橋和延安路路隧道復線線的基礎上上，新修建建黃浦江外外環(huán)線、大大連路和復復興路隧道道工程，以以及盧浦大大橋為了籌集黃黃浦江越江江工程建設設資金，上上海市政府府決定走項項目融資道道路，進行行投資者招招商招商關鍵：：現(xiàn)金流量量補貼由于取消了了過江費，，所以黃浦浦江越江工工程不具備備按照國際際慣例意義義上的BOT模式進行投投資者招商商的基礎上海市政府府進行了創(chuàng)創(chuàng)新：給予予投資者現(xiàn)現(xiàn)金流量補補貼，其他他要素參照照BOT項目融資方方式現(xiàn)金流量補補貼的關鍵鍵是確定補補貼參照物物最后決定：：以項目總總投資為基基數(shù)，參照照銀行5年年期貸款利利率的設置置回報率，，對投資者者給予現(xiàn)金金流量補貼貼，如果人人民銀行公公布的貸款款利率進行行調整，則則投資者回回報率也予予以相應調調整招商要點25年特許許經(jīng)營權，，投資者承承擔投資、、養(yǎng)護的責責任和風險險投資者須精精確計算黃黃浦江越江江工程項目目的建設成成本，以及及建成以后后的養(yǎng)護成成本，在此此基礎上確確定投標的的總投資，，該投標總總投資是政政府評標的的主要考慮慮因素項目融資特特點由于政府給給予補貼，，實際上變變成了“政政府信用””如此安排，，基本上排排除了投資資者的投資資風險投資者的融融資也輕而而易舉第五節(jié)奧奧運場館館建設的融融資創(chuàng)新一、悉尼奧奧運場館建建設是如如何吸收民民間資本參參與的（利用產(chǎn)業(yè)業(yè)投資基金金融資，股股票的私募募和公募融融資，會員員證融資和和門票購買買權的組合合融資策略略值得北京京奧運場館館建設借鑒鑒）悉尼奧運會會的民營資資本參與情情況

（69%的投投資是由民民間投資參參與的）項目民間投資政府投資開發(fā)商運營方式期限（年）奧運體育場30069Multiplex公司BOOT31.5奧運村19889Mirva公司BOOT無限悉尼圓頂體育館2478ABI團BOOT31.5商業(yè)酒店開發(fā)312LendLeaseAccor

BOT99其它1115

合計564253

資料來源:悉尼2000年奧運會和和殘疾人奧奧運會執(zhí)行行審計報告告(1999)悉尼奧運建建設中民營營資本參與與情況主要的民間間資本參與與的基礎設設施項目包包括9條民間所有有和運營的的收費公路路以及5所所將被建成成的學校。。奧運體育場場和悉尼超超級圓頂體體育場采用用建造、所所有、運營營、轉移(BOOT)的方式,特特許權為為30年。。Mirvac公司和LendLeaseJV公司建成了了奧運村并并進一步將將其發(fā)展成成為郊外住住宅區(qū)。建造-所有-運營(BOO)和建造-所有有-運營-轉移(BOOT)的形式在澳澳大利亞、、英國和歐歐洲被廣泛泛地用于大大型的基礎礎設施項目目，這樣的的形式使得得政府能夠夠將很大一一部分項目目風險轉嫁嫁給民間資資本悉尼奧林匹匹克露天體體育場D&C

合約Tooheys(供應商)Coca-ColaAmatil(供應商)Ticketok(供應商)關鍵供應合約成為會員的權利管理合約債權人發(fā)起人商業(yè)投資者金邊和銀邊投資者奧運協(xié)調委員會（OCA）澳大利亞體育場信托(SAT)OgdenIFC公司Obayashi公司(建筑商)Multiplex公司(建筑商)GardnerMerchant(餐飲服務商)債務融資委托出租OCA貸款項目合約OCA建設合約運營合約分租澳大利亞體育場管理有限公司(SAML)澳大利亞體育場俱樂部有限公司(SACL)悉尼奧運會會場館的融融資方案首先，澳大大利亞的奧奧運協(xié)調委委員會于1995年成立，它它在奧運投投融資上做做了幾件事事：1.將土地等財財產(chǎn)委托出出租給澳大大利亞體育育場信托公公司（SAT）；2.對SAT提供一定的的貸款；3.對SAT簽署投資項項目的合約約；4.對建筑商簽簽署建設合合約。其次，澳大大利亞體育育場信托公公司（SAT）由2家最有實力力的公司發(fā)發(fā)起（1994），它除了了吸收投資資發(fā)起人的的資金外，，還向建筑筑商私募融融資（1995），后向社社會首次公公開發(fā)行（（IPO）組合證券券，并在澳澳大利亞證證券交易所所上市。在IPO中，SAT發(fā)行了兩種種證券品種種：1.““金邊邊組組合合””：：以以2000股SAML的股股票票加加2000單位位的的SAT憑證證為為一一手手發(fā)發(fā)行行，，并并有有兩兩個個優(yōu)優(yōu)先先座座位位購購買買權權和和30年會會員員證證。。2.““銀邊邊組組合合””：：以以1000股股股票票加加1000單位位的的信信托托憑憑證證為為一一手手發(fā)發(fā)行行，，并并享享有有奧奧運運會會期期間間可可以以在在任任何何場場館館都都保保證證的的一一個個座座位位，，澳澳大大利利亞亞體體育育場場的的一一個個30年的的會會員員證證。。SAT還向向Obagashi公司司簽簽署署建建設設合合約約；；向向澳澳大大利利亞亞體體育育場場管第四四，，SAML作為為投投資資管管理理人人，，負負責責管管理理和和運運作作投投資資者者的的資資金金，，并并與與SAT簽署署財財產(chǎn)產(chǎn)權權的的轉轉租租協(xié)協(xié)議議；；向向SACL承接接會會所所的的管管理理權權；；并并向向ObdenIFC公司司簽簽署署主主要要的的運運營營合合約約，，向向GardnerMerchant（餐餐飲飲服服務務商商））簽簽署署餐餐飲飲服服務務合合約約，，向向三三個個供供應應商商（（Tooheys、Coca－Cola、Ticketok）簽簽署署關關鍵鍵供供應應合合約約。。第五五，，投投資資者者在在IPO中踴踴躍躍認認購購這這種種組組合合證證券券，，使使金金邊邊和和銀銀邊邊組組合合的的證證券券出出現(xiàn)現(xiàn)超超額額認認購購，，其其原原因因是是受受奧奧運運比比賽賽的的吸吸引引、、擁擁有有SACL會員員資資格格的的良良好好形形象象以以及及享享有有稅稅收收方方面面的的好好處處。。悉尼尼的的經(jīng)經(jīng)驗驗民間間資資本本參參與與的的意意義義在在于于：：信信譽譽良良好好的的國國內(nèi)內(nèi)外外公公司司承承擔擔了了一一部部分分原原本本由由政政府府承承擔擔的的澳大利亞體育場以股權（私募和公募）和債權的方式