公司有限合伙制產業(yè)投資基金

“公司+有限合伙”

產業(yè)投資基金內容提要

“公司+有限合伙”產業(yè)基金概述

案例分析—達晨財富一、“公司+有限合伙”產業(yè)基金概述1、定義及優(yōu)點2、運行模式3、相關文件1、定義及優(yōu)點定義：采用“公司+有限合伙”模式，即通過管理團隊設立投資管理公司，再以公司作為普通合伙人與自然人、法人LP們一起，設立有限合伙制的股權投資基金。“公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人為公司，基金為有限合伙制企業(yè)。優(yōu)點：由于公司制實行有限責任制，一旦基金面臨不良狀況，作為有限責任的管理公司則可以成為風險隔離墻，從而管理人的個人風險得以降低。2、運行模式LPALPB…投資基金（有限合伙）管理團隊管理公司GP管理公司GP托管銀行投資決策委員會項目A項目B

…

項目N

出資99%，分享80%收益出資1%，分享20%收益委托管理資金托管投資及管理投資決策出資設立3、相關文件LPALPB…投資基金（有限合伙）托管銀行托管協(xié)議管理公司GP合伙協(xié)議募集說明書認購協(xié)議二、案例分析—達晨財富1、達晨創(chuàng)投簡介2、達晨創(chuàng)投的投資程序3、達晨財富基金的設立與運作1、達晨創(chuàng)投簡介達晨創(chuàng)投成立于2000年4月，是第一批按市場化運作設立的內資創(chuàng)業(yè)投資機構。目前，達晨創(chuàng)投管理資金110億元人民幣，投資企業(yè)累計160多家，其中26家企業(yè)成功IPO，8家企業(yè)通過企業(yè)并購或回購退出。目前，達晨創(chuàng)投管理的“公司+有限合伙制”基金就有達晨財富等10余支基金。節(jié)能環(huán)保新一代信息技術生物高端裝備制造新能源新材料新能源汽車投資領域同洲電子成都中匯圣農網宿科技藍色光標金凰股份晨光色素投資案例2、達晨創(chuàng)投的投資程序篩選商業(yè)計劃書項目立項盡責調查價值評估商務談判投資委員會決策簽署協(xié)議投資后管理第一步：篩選商業(yè)計劃書管理團隊情況：素質+管理企業(yè)的競爭優(yōu)勢：技術+市場商業(yè)盈利模式：市場+財務企業(yè)的成長性：過去+未來投資方案的安排：進入+退出投資者關注的其他要點：風險分析+財務報告商業(yè)計劃書是創(chuàng)業(yè)投資機構評判項目的基礎，主要包括6部分內容。商業(yè)計劃書第二步：項目立項退出模式是否有理想的退出渠道商業(yè)計劃書行業(yè)地位

是否符合投資行業(yè)要求組合優(yōu)勢

是否符合投資組合要求發(fā)展階段

是否符合投資階段要求規(guī)模要求

是否符合投資規(guī)模要求否決立項進一步評估地理位置

是否符合投資區(qū)域要求第三步：盡職調查管理團隊技術因素市場因素實施能力財務狀況退出方式宏觀因素盡職調查重點之一：管理團隊考察目的：防范企業(yè)領導的道德風險，確認團隊

的執(zhí)行能力管理團隊是選擇項目時最重要的決定因素：

考察對象包括公司主要股東、董事長、總經理等主要的高級管理人員甚至中層人員

考察范圍主要包括動機、決心、個人品質、領導才能、管理經驗、業(yè)績記錄、勞動補充合同等

考察方式公開調查、當面訪談、側面了解、文化氛圍的感受等盡職調查重點之二：技術因素考察目的：防范投資在不成熟的技術上的風險，確認企業(yè)的技術持續(xù)開發(fā)能力評判的標準不在于技術的高精尖程度，而著重考察以下幾個方面：

創(chuàng)新性

顯著區(qū)別于傳統(tǒng)技術、競爭力、技術風險、技術成熟度

相對獨占性擁有無爭議的專利及所有權，技術門檻

盈利性實用性、價格彈性，新用途或性能提高，產業(yè)化條件

持續(xù)性

技術壽命周期、技術儲備和持續(xù)創(chuàng)新能力盡職調查重點之三：市場因素考察目的：防范不能規(guī)?；洜I的風險，確認企業(yè)的市場拓展能力

市場前景產品或服務的現(xiàn)實用途，細分的市場機會，目標客戶群的認知與認同

市場周期識別并量化影響市場變化的因素，未來增長的因素，有依據的趨勢預測

競爭策略不相信沒有競爭，實際或潛在的競爭者，競爭門檻須高；明智的營銷策略和競爭策略

分銷渠道重點分析效率、成本以及開拓和占領市場的能力，切實可行的銷售服務模式

服務體系售后服務與技術支持網絡

盡職調查重點之四：實施能力考察目的：防范產品不能批量生產的風險，

確認企業(yè)整合資源的能力組織批量生產的實施能力包括：

經營計劃認真、嚴密、可行，反對計劃經濟，更反對無計劃的企業(yè)

生產設施有規(guī)?；a必須的設備、工藝流程、生產能力、品質控制

生產場地

包括地理位置、空間、布局等

產業(yè)化配套零部件與原材料的供貨保證，與上游廠商的關系，與競爭對手的關系

員工隊伍符合業(yè)務發(fā)展需要的人力資源儲備情況，包括研發(fā)、市場、生產、管理隊伍盡職調查重點之五：財務狀況考察目的：防范企業(yè)財務風險，確認財產質量財務狀況包括以下幾個方面：

財務結構包括資產負債比、存貨、應收帳款凈額、現(xiàn)金流、各項財務比率、流動性陷阱、投資回報等

財務制度

企業(yè)內控機制、財務安全

資金計劃資金預算和使用方向，拋棄沒有計劃的企業(yè)家

遺留問題包括所欠稅收、對外擔保和抵押、經濟糾紛等問題

激勵機制薪水、獎勵，包括技術層、管理層和員工的獎勵與激勵制度及實施情況盡職調查重點之六：退出的可能性及其方式考察目的：防范投資最終不能撤出的風險，

確認撤出方案的可行性在資本市場實現(xiàn)IPO（主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板）

兼并、收購、轉讓（含創(chuàng)業(yè)投資的擊鼓傳花）回購（主動與被動）盡職調查重點之七：宏觀因素考察目的：防范政策性風險，確認是否為國家扶持產業(yè)宏觀經濟動態(tài)國家戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃外部環(huán)境，包括貿易壁壘等法律、政策等風險因素分析第四步：價值評估無形資產評估有形資產評估盈利資產調查成長潛力資產調查第五步：商務談判商務談判是創(chuàng)業(yè)投資的關鍵環(huán)節(jié)，內容包括：

協(xié)議股份：入股價格、計算方法、作價基礎、投資金額、付款安排、費用支付

協(xié)議權利：股東構成、持股比例、董事會構成、董事席位、小股東特殊權利安排

協(xié)議管理層義務：權力分配、薪水控制、費用監(jiān)管、資產處置、財務報表

協(xié)議制約：從業(yè)禁入條款、限制性條款、個人擔保抵押條款

協(xié)議其他條款：如入股優(yōu)先條款、回購優(yōu)先條款等第六步：投資委員會決策投資委員會是風險投資機構的投資決策機關，一般由管理人員、各方面專家等構成，其決策方式和內容為：根據商務談判的內容決定是否投資采用民主評議、表決的方式投資額分級授權管理

第七步：簽署協(xié)議（一）意向書、備忘錄沒有法律效力，但是協(xié)議文本 的基礎（二）創(chuàng)投機構決定投資后會與被投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)簽署 投資協(xié)議，其內容主要包括：

股份條款：股金、股份、股比、入股時間、變更時間

權利條款：董監(jiān)事、股東會、董監(jiān)事會、優(yōu)先權、日常權利

保障條款：權利的保障、盈利的保障、資產的保障、違約的保障

回購條款：形式、選擇權、行使時間、利率（三）文本準備完整、細致、準確。雙方律師把關

第八步：投資委員會決策風險投資機構對創(chuàng)業(yè)企業(yè)是“完全投入，但決不干預”，錢不是萬能的，投入的不僅是資金，還有創(chuàng)意、經驗和資源：

對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的指導

介紹戰(zhàn)略合作伙伴

管理團隊和人力資源

后續(xù)融資與上市策劃

其他服務3、達晨財富基金的設立和運作1、基金簡介：達晨財富基金由達晨創(chuàng)投和達晨創(chuàng)投管理公司共同發(fā)起，是根據《合伙企業(yè)法》設立的有限合伙企業(yè)，基金擬投資境內高成長、創(chuàng)新經營模式、行業(yè)領先企業(yè)的股權，通過在境內外上市、分紅或股權轉讓等多種方式退出，實現(xiàn)基金投資人的權益增值。2、基金規(guī)模：人民幣2億元?；鸢l(fā)起人達晨創(chuàng)投及其股東擬以有限合伙人身份認購不低于基金規(guī)模的10%。3、基金期限：六年，可延長兩年，其中，基金的投資期為1年。4、認購資金：有限合伙人最低出資額，機構投資者出資額不低于1000萬元，個人投資者出資額不低于300萬元，并按照100萬元的整數(shù)倍增加。3、達晨財富基金的設立和運作（續(xù)1）5、基金投資人（LP）利益及分配：基金的投資人按其交付的出資額占本基金的比例享有本基金的權益。6、基金管理人（GP）責任及業(yè)績提成：達晨創(chuàng)投管理公司作為本基金管理人，對本基金承擔無限連帶責任，同時在基金投資凈收益年平均回報率達到或超過10%時，可按照投資凈收益的20%提取業(yè)績提成，低于10%時，管理人不享受業(yè)績提成。7、基金的主要費用：（1）管理人管理費：按基金規(guī)模的2%/年提取。（2）銀行托管費：每年按0.2%收取。（3）其他費用：律師費、審計費、公證費、評估費等其他費用由基金管理人在提取的管理費中承擔。3、達晨財富基金的設立和運作（續(xù)2）8、基金的推介與成立：基金的推介期為2008年9月1日至2008年9月30日，本基金于2008年10月20日正式成立。9、基金投資人的資格確認與繳款：經對資金投資人提交的預約申購表及其他信息審核后，由基金管理人對基金投資人發(fā)出認購資格確認函，經確認的合格基金投資人在10月20日前，將資金付至指定的銀行托管帳戶。10、基金募集方式與對象：向特定投資者定向私募，發(fā)行機構為機構投資者及個人投資者。11、基金的投資方向：擬在境內外上市的高成長企業(yè)

12、

投資領域：文化傳媒、消費服務、現(xiàn)代農業(yè)、新材料、節(jié)能環(huán)保等國家重點扶持的產業(yè)方向。3、達晨財富基金的設立和運作（續(xù)3）13、基金的投資標準：（1）優(yōu)秀