上市公司信息披露規(guī)范要求以及處罰案例三

上市公司信息披露規(guī)范、要求以及處罰案例信永中和會計師事務(wù)所

謹呈：新華文軒

1主要內(nèi)容上市公司信息披露的原則H股與A股披露的基本要求比較H股上市公司披露的主要內(nèi)容財務(wù)信息在公司信息披露中的重要地位違規(guī)及處罰案例2上市公司信息披露的原則上市公司與一般企業(yè)的最大區(qū)別：公司通過強制的、持續(xù)的信息披露接受證券監(jiān)督管理部門的監(jiān)督。披露的核心在于保護公眾投資者。公司董事會及董事應(yīng)當保證年度報告內(nèi)容的真實性、準確性和完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。3H股上市公司信息披露的基本原則基本原則即真實性、及時性、公平性、完整性、規(guī)范性、易得性H股披露規(guī)范由《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）規(guī)定?！渡鲜幸?guī)則》所載的披露規(guī)定只是最低的強制標準。董事在決定任何資料是否重大資料以及應(yīng)否作適當?shù)墓_披露時，應(yīng)按發(fā)行人的實際情況去考慮。發(fā)行人披露資料，是要公平、及時地向股東及公眾提供適當?shù)臄?shù)據(jù)和資料，而非只是為了符合監(jiān)管上的最低要求?！渡鲜幸?guī)則》規(guī)定發(fā)行人要及時和準確地公開披露股價敏感資料，為的是希望確保市場運作能保持高效率，并同時確保這些資料是向整個市場發(fā)布，而非只是向公眾當中的某部份人士公布，以致任何人士或任何類別人士在證券買賣上得以處于有利地位。披露資料的方式須讓市場有時間消化最新的資料，使市場定出能反映實況的證券價格4H股上市公司信息披露的基本原則(續(xù))發(fā)行人可能會遇到意料之外的重大事件，而許多事件也可以影響股價和股份買賣。因此，發(fā)行人必須立即評估有關(guān)事件對其股價/股份買賣有何影響，進而決定有關(guān)資料會否屬<股價敏感資料>而須予披露。如有需要，發(fā)行人應(yīng)要求將其證券停牌，直至作出真確的公告為止。首要原則：凡預(yù)計會影響股價的資料，均應(yīng)在發(fā)行人的董事或管理高層已經(jīng)知悉該等資料，及/或發(fā)行人的董事或管理高層作出有關(guān)該等資料的決定后立即公布。在公布有關(guān)資料前，發(fā)行人董事必須確保資料絕對保密。在發(fā)覺必須的保密程度不能維持，或秘密可能已經(jīng)外泄時，即須發(fā)出公告。假如股價敏感資料不慎外泄或相信可能已不慎泄露，發(fā)行人必須即時發(fā)出公告，向整個市場發(fā)布有關(guān)資料。股價敏感資料包括有利或不利的資料5H股上市公司信息披露的基本原則(續(xù))披露的信息必須履行既定的審批程序，該審批程序必須經(jīng)董事會通過。上市發(fā)行人之股份成功在聯(lián)交所上市后,上市發(fā)行人及董事須遵守《上市規(guī)則》所訂下的責任，確保資料得以向聯(lián)交所、上市發(fā)行人股東以及公眾人士即時發(fā)放（一般稱為“持續(xù)責任”）披露的方式為聯(lián)交所網(wǎng)站公布（無紙化公布）。6H股上市公司信息披露-某些細節(jié)規(guī)定若有些可能會影響股價的商議正處于敏感階段，或者有重要因素尚未落實，發(fā)行人應(yīng)該盡快咨詢聯(lián)交所。如有需要，發(fā)行人可能須要求將其證券停牌，直至正式作出公告為止。若發(fā)行人曾作公開盈利預(yù)測，但后來發(fā)覺預(yù)測所采用的假設(shè)可能不正確，或者最終數(shù)字與早前預(yù)測數(shù)據(jù)會有重大的出入，則發(fā)行人應(yīng)該盡快發(fā)出公告。發(fā)行人的雇員有可能接觸到未公布的股價敏感資料，發(fā)行人發(fā)行人須制定相關(guān)的政策并向雇員說明，任何時候都要對未公布的股價敏感資料保密。發(fā)行人必須確保他們在內(nèi)部刊物或內(nèi)聯(lián)網(wǎng)上中向雇員傳達的信息，不會無意中包含了未經(jīng)公布的股價敏感資料。如發(fā)行人的證券同時在一個以上的證券交易所上市，發(fā)行人應(yīng)協(xié)調(diào)資料的發(fā)放。因此，發(fā)行人在通知其他證券交易所任何資料時，須同時通知聯(lián)交所；并且有關(guān)資料是在同一時間向每一個市場發(fā)放。7與A股市場信息披露的總體比較分析完全遵循境內(nèi)A股的披露要求，基本上已經(jīng)可以涵蓋聯(lián)交所的信息披露要求中國證監(jiān)會與香港聯(lián)交所在共同監(jiān)管協(xié)議的框架下對于跨兩地上市的中國公司在信息披露方面要求同步進行，并遵循從嚴原則即就某一事項而言，聯(lián)交所的要求嚴格即按照聯(lián)交所的要求進行披露，上交所的要求嚴格即按照上交所的要求披露。具體而言，定期報告內(nèi)容從多不從少，編制時間從短不從長，要求從嚴不從寬。當會計制度不同而導(dǎo)致報表差異時，可以在各自披露的信息中加以說明8與A股市場信息披露的總體比較分析中國證監(jiān)會關(guān)于境外上市公司披露的規(guī)定證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[1999]18號《關(guān)于境外上市公司進一步做好信息披露工作的若干意見》中要求境外上市公司：要嚴格按照境內(nèi)及境外上市地的要求履行信息披露義務(wù)要重視對重大事件及關(guān)聯(lián)交易的信息披露要審慎對待預(yù)測性的信息披露，適時披露公司重大風險及潛在風險要嚴格按照境內(nèi)外上市要求繼續(xù)做好定期報告的披露，協(xié)調(diào)好不同上市地的信息披露工作（因此，關(guān)于兩地上市公司在處理信息披露的銜接，一般可以通過中國證監(jiān)會來進行協(xié)調(diào)）要建立健全公司信息披露的責任和內(nèi)部協(xié)調(diào)制度9A股信息披露內(nèi)容的基本要求真實性信息的真實性是信息披露最根本和最重要的要求，該原則幾乎是信息披露制度的前提性假設(shè)。完整性所有可能影響投資者決策的信息均應(yīng)當?shù)玫脚?；在披露某一信息時，應(yīng)當對該信息的所有方面進行周密全面充分的揭示；不僅要披露對公司股價有利的信息，更要披露對公司股價不利的諸種因素或現(xiàn)實風險因素，不能遺漏。完整性原則并不是要求上市公司事無巨細地披露所有的公司信息，披露的主要是重大的或者法律要求強制披露的信息，如重大關(guān)聯(lián)交易、重大的資產(chǎn)出售和收購等10A股信息披披露內(nèi)容的的基本要求求(續(xù))準確性準確性要求求意味著上上市公司披披露信息時時必須用精精確不含糊糊的語言表表達含義，，在內(nèi)容和和表達方式式上不致使使人誤解。。準確性要要求披露文文件不得含含具有廣告告效應(yīng)和模模糊不清的的語言，例例如在招股股說明書中中不得刊登登任何人、、機構(gòu)或者者企業(yè)題字字，任何祝祝賀性、恭恭維性或者者推薦性的的詞句。在在法律意見見書中不得得使用“基基本符合條條件”一類類的措辭。。規(guī)范性公司的信息息披露應(yīng)當當按照統(tǒng)一一的內(nèi)容和和格式標準準公開，公公開文件的的類型、每每種文件的的內(nèi)容和應(yīng)應(yīng)當包括的的事項、信信息披露的的格式等由由法律統(tǒng)一一規(guī)定并將將其作為一一項義務(wù)由由當事人遵遵守11A股信息披披露內(nèi)容的的基本要求求（續(xù)）及時性公司應(yīng)當以以最快的速速度公開其其信息，一一旦其經(jīng)營營及財務(wù)狀狀況發(fā)生變變化，應(yīng)當當立即向社社會公眾公公開其變化化；公司不不能給社會會公眾過時時和陳舊的的信息。及及時性要求求公開發(fā)行行證券公司司從證券發(fā)發(fā)行到上市市的持續(xù)經(jīng)經(jīng)營活動期期間，向投投資者披露露的信息應(yīng)應(yīng)當是最新新的、及時時的，公司司承擔持續(xù)續(xù)披露義務(wù)務(wù)易得性即信息披露露的內(nèi)容容容易為投資資者獲得信息披露的的方式主要要有以下幾幾種：通過過公眾新聞聞媒介，如如《上海證證券報》、、《深圳證證券報》、、《中國證證券報》等等；將招股股書、上市市公告書等等置備于證證券交易所所、證券公公司、公司司住所供公公眾查閱；；通過互聯(lián)聯(lián)網(wǎng)披露信信息等12H股上市公公司披露的的主要內(nèi)容容一些常見的的事例包括括：定期發(fā)生的的事項（如如財務(wù)業(yè)績績及股息））；特殊事項（（如涉及關(guān)關(guān)聯(lián)人士的的收購、出出售交易））；簽訂重要合合約；訂立重大的的合營協(xié)議議；集資活動；；就盈利或股股息前景發(fā)發(fā)出評論；；發(fā)行人或其其董事發(fā)放放集團的預(yù)預(yù)期盈利；；就發(fā)行可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換證券的的購股權(quán)訂訂立協(xié)議；；13H股上市公公司披露的的主要內(nèi)容容（續(xù)）一些常見的的事例包括括：出現(xiàn)龐大外外匯虧損；；發(fā)行人有重重大業(yè)務(wù)或或交易的行行業(yè)、國家家或地區(qū)出出現(xiàn)市場動動蕩；核數(shù)師在任任期屆滿前前被免任；；先前公告所所述的協(xié)議議取消；行政總裁呈呈辭；發(fā)行人知道道其核數(shù)師師將就發(fā)行行人的業(yè)績績發(fā)出有保保留意見的的報告；更改會計政政策而可能能會對賬目目造成重大大影響；發(fā)行人控制制范圍以外外但對其業(yè)業(yè)務(wù)、營運運或財務(wù)表表現(xiàn)有重大大影響的事事件。14H股上市公公司披露的的主要內(nèi)容容舉例中國鋁業(yè)02600部分交易易披露舉例例發(fā)放時間代號股份名稱文件

備注26/08/2007

18:442600中國鋁業(yè)委任代表表格委托投票於二零零七年十月十二日（星期五）舉行的H股股東類別股東大會之委任書

(175KB,PDF)26/08/2007

18:362600中國鋁業(yè)通函-[關(guān)連交易]

須予披露的關(guān)連交易及申請清洗豁免建議合併包頭鋁業(yè)及與包鋁集團換股

(1013KB,PDF)22/08/2007

22:472600中國鋁業(yè)公告及通告-[持續(xù)關(guān)連交易]

持續(xù)關(guān)連交易-互供協(xié)議修訂截至二零零九年十二月三十一日止三個年度的年度上限

(196KB,PDF)20/08/2007

23:002600中國鋁業(yè)公告及通告-[關(guān)連交易/持續(xù)關(guān)連交易]

持續(xù)關(guān)連交易－修訂土地使用權(quán)租賃協(xié)議的年度租金及修訂年度上限

(154KB,PDF)20/08/2007

22:582600中國鋁業(yè)公告及通告-[海外監(jiān)管公告]

海外監(jiān)管公告中國鋁業(yè)股份有限公司第三屆董事會第二次會議決議公告

(192KB,PDF)15H股上市公公司披露的的主要內(nèi)容容舉例（續(xù)續(xù)）發(fā)放時間代號股份名稱文件

備注20/08/2007

22:552600中國鋁業(yè)公告及通告-[更改註冊地址或辦事處、香港業(yè)務(wù)的註冊地或香港接收法律程序文件代表]

更改註冊地址

(57KB,PDF)20/08/2007

22:092600中國鋁業(yè)公告及通告-[中期業(yè)績]

二零零七年中期業(yè)績公告

(533KB,PDF)12/08/2007

18:042600中國鋁業(yè)公告及通告-[延遲發(fā)送通函或其他文件]

延遲寄發(fā)有關(guān)下列事項的通函：須予披露的關(guān)連交易及申請清洗豁免建議合併包頭鋁業(yè)及與包鋁集團換股

(147KB,PDF)09/08/2007

20:362600中國鋁業(yè)公告及通告-[海外監(jiān)管公告]

海外監(jiān)管公告關(guān)於中國鋁業(yè)股份有限公司吸收合併包頭鋁業(yè)股份有限公司獲得國務(wù)院國資委批準的公告

(97KB,PDF)08/08/2007

21:002600中國鋁業(yè)公告及通告-[海外監(jiān)管公告]

海外監(jiān)管公告提示性公告

(97KB,PDF)臨時股東大大會決議16H股上市公公司披露的的主要內(nèi)容容舉例（續(xù)續(xù)）發(fā)放時間代號股份名稱文件

備注07/08/2007

17:302600中國鋁業(yè)公告及通告-[董事會召開日期]

董事會會議通知

(94KB,PDF)02/08/2007

19:382600中國鋁業(yè)公告及通告-[其他]

委任獨立財務(wù)顧問

(100KB,PDF)30/07/2007

19:342600中國鋁業(yè)公告及通告-[海外監(jiān)管公告]海外監(jiān)管公告

(119KB,PDF)23/07/2007

22:492600中國鋁業(yè)公告及通告-[海外監(jiān)管公告]

於其他市場發(fā)佈的公告

(10122KB,PDF)22/07/2007

18:592600中國鋁業(yè)公告及通告-[關(guān)連交易/須予披露的交易]

須予披露的關(guān)連交易及申請清洗豁免建議合併包頭鋁業(yè)及與包鋁集團換股

(280KB,PDF)增持承諾期期滿吸收合并包包鋁17H股上市公公司披露的的主要內(nèi)容容舉例（續(xù)續(xù)）發(fā)放時間代號股份名稱文件

備注22/07/2007

18:492600中國鋁業(yè)公告及通告-[海外監(jiān)管公告]

於其他市場發(fā)佈的公告董事會決議

(130KB,PDF)10/07/2007

21:332600中國鋁業(yè)公告及通告-[股東特別大會的結(jié)果]

二零零七年第一次臨時股東大會決議

(130KB,PDF)10/07/2007

21:212600中國鋁業(yè)公告及通告-[海外監(jiān)管公告]於其他市場發(fā)佈的公告

(1055KB,PDF)02/07/2007

18:292600中國鋁業(yè)公告及通告-[股價敏感資料]

股價敏感資料中國鋁業(yè)股份有限公司董事會決議公告

(120KB,PDF)20/06/2007

08:422600中國鋁業(yè)於其他市場發(fā)布的公告

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上交所發(fā)布布的自查及及整改意見見18財務(wù)信息在在公司信息息披露中的的重要地位位財務(wù)信息是是公司全部部信息披露露的基礎(chǔ)，，財務(wù)信息息質(zhì)量的高高低決定公公司信息披披露的合規(guī)規(guī)性、合法法性和真實實性需披露的財財務(wù)內(nèi)容多多財務(wù)信息對對是公司經(jīng)經(jīng)營狀況的的反映，對對股價的影影響大財務(wù)信息的的形成有賴賴于各部門門的緊密配配合19上市規(guī)則附錄16中規(guī)定定在初步業(yè)業(yè)績公告、、中期報告、、中期摘要要報告、、年度報告告、財務(wù)摘摘要報告、、上市文件件、通函等等文件中均均需載列財財務(wù)信息對所有財務(wù)務(wù)報表的規(guī)規(guī)定(附錄16.2-3)基本的財務(wù)務(wù)資料(附錄16.4-5)年度報告內(nèi)內(nèi)的資料(附錄16.6-34A)財務(wù)摘要報報告(附錄16.50)會計年度業(yè)業(yè)績的初步步公告須附附載的資料料(附錄16.45，45A)附于中期報報告的資料料(附錄16.37-44)中期摘要報報告(附錄16.51)中期期業(yè)業(yè)績績初初步步公公告告附附載載的的資資料料(附錄錄16.46)上市市規(guī)規(guī)則則中中規(guī)規(guī)定定的的需需披披露露的的財財務(wù)務(wù)資資料料20上市市規(guī)規(guī)則則中中規(guī)規(guī)定定的的需需披披露露的的財財務(wù)務(wù)資資料料（（續(xù)續(xù)））年度度報報告告、、上上市市文文件件、、通通函函內(nèi)內(nèi)的的財財務(wù)務(wù)報報表表至至少少須須包包含含（（附附錄錄16.2））：：資產(chǎn)產(chǎn)負負債債表表；；損益益表表；；現(xiàn)金金流流量量表表；；權(quán)益益變變動動報報表表上述述報報表表中中的的數(shù)數(shù)字字與與過過去去同同期期數(shù)數(shù)字字的的比比較較會計計政政策策及及注注釋釋21上市市規(guī)規(guī)則則中中規(guī)規(guī)定定的的需需披披露露的的財財務(wù)務(wù)資資料料（（續(xù)續(xù)））前述述財財務(wù)務(wù)報報表表至至少少須須包包含含下下述述內(nèi)內(nèi)容容（（可可以以刊刊載載于于附附注注內(nèi)內(nèi)））：：附錄錄16.4資產(chǎn)產(chǎn)負負債債表表(固固定定資資產(chǎn)產(chǎn)、、流流動動資資產(chǎn)產(chǎn)等等分分類類項項目目)；；損益益表表(營營業(yè)業(yè)額額、、除除稅稅前前盈盈利利或或虧虧損損等等分分類類項項目目)；；分部部資資料料(若若公公司司據(jù)據(jù)《《國國際際財財務(wù)務(wù)匯匯報報準準則則》》編編制制年年度度財財務(wù)務(wù)報報表表，，則則須須包包括括《《國國際際會會計計準準則則》》第第14號號所所規(guī)規(guī)定定資資料料；；上述述報報表表中中的的數(shù)數(shù)字字與與過過去去同同期期數(shù)數(shù)字字的的比比較較；；附錄錄16.5會計計政政策策內(nèi)內(nèi)說說明明編編制制財財務(wù)務(wù)報報表表的的會會計計準準則則。。解解釋釋帳帳目目中中與與此此會會計計準準則則中中任任何何部部分分有有重重大大偏偏離離的的理理由由，，如如適適用用。。22上市市規(guī)規(guī)則則中中規(guī)規(guī)定定的的需需披披露露的的財財務(wù)務(wù)資資料料（（續(xù)續(xù)））公司司需需在在年年報報正正式式公公告告之之前前披披露露經(jīng)經(jīng)審審計計師師同同意意的的年年度業(yè)業(yè)績績初初步步公公告告，，并并保保證證內(nèi)內(nèi)容容與與年年報報一一致致，，主主要要財財務(wù)務(wù)相相關(guān)關(guān)內(nèi)內(nèi)容容如如下下（（附附錄錄16.45，45A））：：財務(wù)務(wù)資資料料：：資資產(chǎn)產(chǎn)負負債債表表，，損損益益表表及及同同期期比比較較數(shù)數(shù)字字可合合理理了了解解業(yè)業(yè)績績而而必必須須的的補補充充資資料料年度度報報告告內(nèi)內(nèi)審審計計師師可可能能附附有有的的保保留留意意見見或或修修訂訂意意見見會計計政政策策的的重重大大改改變變不應(yīng)應(yīng)與與經(jīng)經(jīng)審審計計師師審審核核業(yè)業(yè)績績有有重重大大差差異異必必須須發(fā)發(fā)出出公公告告解解釋釋任任何何重重大大差差異異23財務(wù)務(wù)信信息息的的形形成成有有賴賴于于各各部部門門的的緊緊密密配配合合財務(wù)務(wù)信信息息是是對對公公司司經(jīng)經(jīng)營營活活動動的的記記錄錄和和反反映映業(yè)務(wù)務(wù)信信息息及及時時、、準準確確的的傳傳遞遞至至財財務(wù)務(wù)部部門門是是保保證證財財務(wù)務(wù)信信息息真真實實的的前前提提溝通通的的重重要要性性財務(wù)務(wù)與與業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)部部門門之之間間不不能能有有效效溝溝通通的的原原因因財務(wù)務(wù)部部對對各各分分公公司司、、子子公公司司財財務(wù)務(wù)部部門門的的領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)及及監(jiān)監(jiān)督督需溝溝通通的的主主要要內(nèi)內(nèi)容容24違規(guī)規(guī)及及處處罰罰案案例例-違違反反《《上上市市規(guī)規(guī)則則》》的的后后果果停牌牌除牌牌發(fā)出出私私下下譴譴責責發(fā)出出載載有有批批評評的的公公開開聲聲明明作出出公公開開指指責責向監(jiān)監(jiān)察察委委員員會會或或另另一一監(jiān)監(jiān)管管機機構(gòu)構(gòu)或或海海外外的的監(jiān)監(jiān)管管機機構(gòu)構(gòu)申申報報違違反反規(guī)規(guī)則則者者的的行行為為禁止止專專業(yè)業(yè)顧顧問問或或由由專專業(yè)業(yè)顧顧問問委委聘聘的的個個別別人人士士在在指指定定期期間間就就上上市市科科或或上上市市委委員員會會規(guī)規(guī)定定的的事事宜宜代代表表某某指指定定一一方方上市市委委員員會會職職權(quán)權(quán)(《《上上市市規(guī)規(guī)則則》》第第2A.09條條））：：25違反反《《上上市市規(guī)規(guī)則則》》的的后后果果（（續(xù)續(xù)））要求求在在指指定定期期間間內(nèi)內(nèi)修修正正違違反反規(guī)規(guī)則則的的事事宜宜或或采采取取其其它它補補救救行行動動如上上市市發(fā)發(fā)行行人人的的董董事事故故意意或或持持續(xù)續(xù)不不履履行行其其根根據(jù)據(jù)《《上上市市規(guī)規(guī)則則》》應(yīng)應(yīng)盡盡的的責責任任，，則則聯(lián)聯(lián)交交所所可可公公開開聲聲明明其其認認為為該該董董事事繼繼續(xù)續(xù)留留任任將將會會損損害害投投資資者者的的權(quán)權(quán)益益如董董事事在在發(fā)發(fā)出出公公開開聲聲明明后后仍仍留留任任，，則則聯(lián)聯(lián)交交所所可可停停牌牌或或取取消消發(fā)發(fā)行行人人的的證證券券或或其其任任何何類類別別證證券券的的上上市市地地位位如上上市市發(fā)發(fā)行行人人故故意意或或持持續(xù)續(xù)不不履履行行其其根根據(jù)據(jù)《《上上市市規(guī)規(guī)則則》》應(yīng)應(yīng)盡盡的的責責任任，，則則聯(lián)聯(lián)交交所所可可指指令令在在指指定定期期間間禁禁止止該該發(fā)發(fā)行行人人使使用用市市場場設(shè)設(shè)施施，，并并禁禁止止證證券券商商及及財財務(wù)務(wù)顧顧問問代代表表或或繼繼續(xù)續(xù)代代表表該該發(fā)發(fā)行行人人行行事事酌情情采采取取或或不不采采取取其其它它行行動動26違反反《《上上市市規(guī)規(guī)則則》》的的后后果果（（續(xù)續(xù)））制裁裁可可向向下下列列任任何何一一方方施施加加或或發(fā)發(fā)出出(《《上上市市規(guī)規(guī)則則》》第第2A.10條條））：：上市市發(fā)發(fā)行行人人或或其其任任何何附附屬屬公公司司上市市發(fā)發(fā)行行人人或或其其任任何何附附屬屬公公司司的的任任何何董董事事或或該該董董事事的的任任何何替替任任董董事事上市市發(fā)發(fā)行行人人或或其其任任何何附附屬屬公公司司的的高高級級管管理理階階層層的的任任何何成成員員上市市發(fā)發(fā)行行人人的的任任何何主主要要股股東東上市市發(fā)發(fā)行行人人或或其其任任何何附附屬屬公公司司的的任任何何專專業(yè)業(yè)顧顧問問上市市發(fā)發(fā)行行人人的的任任何何授授權(quán)權(quán)代代表表中國國發(fā)發(fā)行行人人的的監(jiān)監(jiān)事事會會上市市發(fā)發(fā)行行人人的的任任何何獨獨立立財財務(wù)務(wù)顧顧問問27違規(guī)規(guī)及及處處罰罰案案例例案例例（（1））：：中中海海油油因因關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交交易易等等披披露露違違規(guī)規(guī)成成香香港港股股市市反反面面教教材材案例例（（2））：：平平保保中中報報外外泄泄意意外外停停牌牌案例例（（3））：：熊熊貓貓集集團團高高層層因因巨巨額額貸貸款款事事項項遭遭香香港港聯(lián)聯(lián)交交所所譴譴責責案例例（（4））：：因因延延遲遲發(fā)發(fā)出出通通告告，，投投資資人人要要求求聯(lián)聯(lián)交交所所譴譴責責聯(lián)聯(lián)想想案例例（（5））：：因因交交易易細細節(jié)節(jié)泄泄露露，，國國美美和和永永樂樂遭遭聯(lián)聯(lián)交交所所譴譴責責28違規(guī)規(guī)及及處處罰罰案案例例-中中海海油油案案例例中海海油油是是披披露露方方面面出出的的事事，，主主要要有有兩兩個個問問題題：：一一是是““中中海海油油為為關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)方方提提供供財財務(wù)務(wù)幫幫助助，，但但卻卻沒沒有有披披露露””；；二二是是““首首席席財財務(wù)務(wù)官官私私下下提提供供了了未未公公開開的的信信息息””。。兩兩種種做做法法在在法法律律上上分分別別被被稱稱為為““關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交交易易””和和““有有選選擇擇披披露露””。。2002年至至2004年年期間，中海海油將66億億元人民幣（（相當于中海海油17%的的凈資產(chǎn)）存存入集團公司司的財務(wù)公司司。該交易并并沒有披露。。中海油受到公公開譴責的第第二個原因是是作了選擇性性披露。即為為在其完全公公開披露有關(guān)關(guān)信息之前，，先悄悄地向向某些人（通通常是大券商商）披露有關(guān)關(guān)信息。因上述違規(guī)，，香港聯(lián)交所所公開點名批批評中海油。。29違規(guī)及處罰案案例-平安保保險2004年8月25日下下午約兩點半半，平安保險險股價突然大大幅上漲，從從每股10港港元以下陡然然上竄至每股股10.40港元，經(jīng)過過一小段時間間的小幅股價價波動，于15∶48暫暫停交易，當當日股價收于于每股10.40港元，，漲幅3％。。當日15∶48，平安保保險(2318.HK)突然停牌牌。該公司隨后發(fā)發(fā)布信息稱，，今年上半年年凈利潤較上上年同期增漲漲26％。據(jù)稱，平安保保險的投資者者關(guān)系公司向向分析師發(fā)送送了一份附有有平安保險中中期業(yè)績報告告的電子郵件件。分析師隨隨后向道瓊斯斯通訊社和其其他新聞機構(gòu)構(gòu)提供了這些些材料。30違規(guī)及處罰案案例-熊貓集集團高層遭香香港聯(lián)交所譴譴責2007年8月10日消消息，9日晚晚間熊貓電子子發(fā)布公告，，稱聯(lián)交所就就熊貓電子集集團向原熊貓貓移動股東江江蘇天創(chuàng)巨額額貸款一事譴譴責熊貓電子子集團現(xiàn)任相相關(guān)董事及原原相關(guān)董事，，包括熊貓集集團董事長李李安健等。此前，熊貓電電子曾公告，，其旗下熊貓貓移動董事、、江蘇天創(chuàng)總總經(jīng)理馬志平平控股的公司司欠熊貓電子子應(yīng)收帳款共共計人民幣14.4億元元(約合13.6億港元元)，但此時時，熊貓移動動、江蘇天創(chuàng)創(chuàng)以及馬志平平擁有20%多股權(quán)的易易美手機都已已轟然倒下。。根據(jù)公告，香香港聯(lián)交所于于2007年年6月19日日舉行了聽證證會，最后的的裁決結(jié)果是是，對熊貓集集團當年相關(guān)關(guān)董事一概予予以譴責。香香港聯(lián)交所譴譴責的理由是是，當年熊貓貓電子未及時時披露與熊貓貓手機相關(guān)的的一系列事件件，包括熊貓貓電子曾向母母公司、江蘇蘇天創(chuàng)、熊貓貓移動等提供供一系列貸款款。此次，聯(lián)交所所的制裁措施施包括，熊貓貓集團董事長長李安健等三三名高管需要要學(xué)習由香港港董事學(xué)會或或其它聯(lián)交所所認可的企業(yè)業(yè)管理課程20小時，有有關(guān)培訓(xùn)在2007年7月5日起的的6個月內(nèi)完完成，并且在在完成課程后后兩個星期內(nèi)內(nèi)向香港聯(lián)交交所上市科提提交相關(guān)證明明。31違規(guī)及處罰案案例-聯(lián)想延延遲發(fā)出通告告據(jù)香港《南華華早報》2007年2月月7日報道，，香港聯(lián)交所所將要求聯(lián)想想集團就昨日日未提前就IBM出售3.5%股份份發(fā)出通告并并申請停牌一一事作出解釋釋。聯(lián)想昨日開市市時如常交易易，交易了16分鐘才停停牌，開盤即即急挫逾8%，停牌時的的價格為3.2港元，與與IBM的配配售價一樣。。連同配售上上板的股份，，16分鐘的的總成交額達達10億港元元。聯(lián)交所人士透透露，聯(lián)想是是在接到聯(lián)交交所官員電話話，要求“澄澄清配股傳聞聞”后才申請請停盤的。根根據(jù)聯(lián)交所規(guī)規(guī)定，上市公公司必須就涉涉及股價的敏敏感信息主動動與聯(lián)交所溝溝通，并申請請停盤。直至昨晚10時，聯(lián)想才才發(fā)出通告，，稱獲配股承承銷商花旗通通知，主要股股東IBM以以每股3.2港元出售了了3億股聯(lián)想想股份，占公公司總股本的的3.52%。配股后，，IBM繼續(xù)續(xù)持有聯(lián)想11.31%股份。聯(lián)想想在通告中稱稱，已申請在在今日復(fù)盤。。延遲停盤引發(fā)發(fā)了部分香港港股民的憤怒怒，他們要求求聯(lián)交所對聯(lián)聯(lián)想進行譴責責。香港投資資人協(xié)會主席席RickyTamSiu-hing說：：“聯(lián)想應(yīng)該該在開盤前就就申請停盤，，因為投資人人對IBM配配股的消息感感到迷惑”，，“如果市場場未獲充分信信息，對散戶戶投資人來說說是不公平的的”。Tam稱，周一晚晚間即有IBM配股消息息傳出，價格格在3.2港港元至3.3港元之間，，但聯(lián)想直到到昨天早上10.16分分才申請停盤盤。數(shù)據(jù)顯示示當天股價下下跌至3.2港元，為IBM配股區(qū)區(qū)間價的下限限，交易量達達3.1457億股，超超過了聯(lián)想過過去四周的總總成交量。32違規(guī)及處罰案案例-國美收收購永樂2006年07月17日日，永樂電器器股票開盤5分鐘后突然然停牌。據(jù)悉悉，盡管國美美、永樂此前前一直在私下下溝通收購事事宜，但在具具體收購條件件方面尚未達達成統(tǒng)一意見見。然而，在在這種情況下下，國美卻趁趁上周五香港港收市之后，，單方面宣布布對永樂啟動動“要約收購購”，迫使永永樂本周一股股票開盤后旋旋即停牌。按照香港聯(lián)交交所的有關(guān)規(guī)規(guī)定，在收購購沒有正式完完成前，雙方方均不得披露露任何相關(guān)信信息。但是，，自周一以來來關(guān)于國美收收購永樂的各各種信息被媒媒體頻頻披露露，甚至包括括國美將以1股國美股換換取3股永樂樂股等收購方方案的細節(jié)。。對此，，聯(lián)交交所對對國美美和永永樂都都進行行了譴譴責，，并且且責令令雙方方盡快快調(diào)查查情況況，查查明是是誰將將信息息披露露，并并及時時向聯(lián)聯(lián)交所所匯報報。33謝謝謝??！34附件：：關(guān)于關(guān)關(guān)聯(lián)交交易的的特別別規(guī)定定網(wǎng)易事事件35附件一一：關(guān)于關(guān)關(guān)聯(lián)交交易的的特別別規(guī)定定36A、H股市市場關(guān)關(guān)聯(lián)交交易信信息披披露的的比較較H股市市場與與A股股市場場比較較，在在關(guān)聯(lián)聯(lián)交易易信息息披露露方面面的主主要區(qū)區(qū)別為為須予予以披披露的的關(guān)聯(lián)聯(lián)交易易的標標準不不同H股市市場須須予以以披露露的關(guān)關(guān)聯(lián)交交易的的標準準要嚴嚴于A股市市場，，根據(jù)據(jù)聯(lián)交交所的的上市市規(guī)則則，須須予以以披露露的關(guān)關(guān)聯(lián)交交易為為總值值或者者總代代價高高于100萬港港幣或或者上上市發(fā)發(fā)行人人有形形資產(chǎn)產(chǎn)的賬賬面凈凈值的的0.03%（（該凈凈值以以最近近經(jīng)審審計的的會計計賬目目或者者綜合合賬目目為準準）的的交易易，以以較高高者為為準。。而A股市市場的的須披披露的的關(guān)聯(lián)聯(lián)交易易為交交易總總額高高于300萬元元，且且高于于上市市公司司最近近經(jīng)審審計凈凈資產(chǎn)產(chǎn)值的的0.5％％的關(guān)關(guān)聯(lián)交交易此外，，在A股市市場，，關(guān)聯(lián)聯(lián)人包包括關(guān)關(guān)聯(lián)法法人、、關(guān)聯(lián)聯(lián)自然然人和和潛在在關(guān)聯(lián)聯(lián)人，，而在在H股股市場場，并并不存存在這這樣的的分類類，一一概稱稱之為為關(guān)聯(lián)聯(lián)人士士，主主要包包括發(fā)發(fā)行人人或其其附屬屬公司司的發(fā)發(fā)起人人、董董事、、監(jiān)事事、行行政總總裁或或主要要股東東，或或任何何該等等人士士的聯(lián)聯(lián)系人人。根根據(jù)聯(lián)聯(lián)交所所《上上市規(guī)規(guī)則》》，主主要股股東是是指有有權(quán)在在該公公司股股東大大會上上行使使或控控制行行使10%或以以上投投票權(quán)權(quán)的人人士，，而根根據(jù)境境內(nèi)的的有關(guān)關(guān)上市市規(guī)則則，主主要股股東則則是指指持有有上市市公司司5%以上上的股股東；；根據(jù)據(jù)聯(lián)交交所《《上市市規(guī)則則》，，以上上市公公司任任何董董事、、監(jiān)事事、主主要股股東、、行政政總裁裁（個個人））本人人或者者其家家屬為為受益益人的的信托托的受受托人人為上上市公公司關(guān)關(guān)聯(lián)人人士，，但是是在境境內(nèi)的的有關(guān)關(guān)法規(guī)規(guī)和上上市規(guī)規(guī)則中中沒有有對此此進行行規(guī)定定37H股上上市公公司需需披露露的關(guān)關(guān)聯(lián)交交易通知聯(lián)交所在網(wǎng)站上刊登公告向股東發(fā)通知函交易需經(jīng)董事會批準發(fā)出會計師報告股份交易√√×××須予披露的交易√√××主要交易√√√√√非常重大的出售事項√√√√√非常重大的收購事項√√√√√反收購行動√√√√√38關(guān)聯(lián)交交易關(guān)聯(lián)交交易是是《上上市規(guī)規(guī)則》》規(guī)定定上市市發(fā)行行人須須披露露交易易詳情情的另另一種種交易易，以以及在在某些些情況況下，，須就就交易易下尋尋求獨獨立股股東批批準。。關(guān)聯(lián)人人士指指：上市發(fā)發(fā)行人人的董董事、、最高高行政政人員員或主主要股股東在交易易日期期前12個個月內(nèi)內(nèi)曾任任上市市發(fā)行行人董董事的的任何何人士士中國上上市發(fā)發(fā)行人人的發(fā)發(fā)起人人或監(jiān)監(jiān)事上述第第1.2及及3項項所述述人士士的任任何聯(lián)聯(lián)系人人上市發(fā)發(fā)行人人的任任何非非全資資附屬屬公司司，若若上市市發(fā)行行人的的關(guān)聯(lián)聯(lián)人士士（不不包括括在附附屬公公司層層面的的關(guān)聯(lián)聯(lián)人士士）個個別或或合共共持有有或控控制該該非全全資附附屬公公司10%或以以上的的權(quán)益益：及及上述第第5項項所述述的非非全資資附屬屬公司司的任任何附附屬公公司39關(guān)聯(lián)交交易的的種類類上市發(fā)發(fā)行人人為訂訂約一一方與與關(guān)聯(lián)聯(lián)人士士為訂訂約另另一方方訂立立的任任何交交易；；上市發(fā)發(fā)行人人為訂訂約一一方與與非關(guān)關(guān)聯(lián)人人士訂訂約一一方訂訂立的的任何何交易易，但但該交交易涉涉及收購或或出售售公司司權(quán)益益，而而控權(quán)權(quán)人是是被收收購的的公司司的股股東以優(yōu)惠惠條款款認購購認購不不同類類別股股份財務(wù)資資助：：由上上市發(fā)發(fā)行人人向以以下人人士或或由以以下人人士向向上市市發(fā)行行人所所提供供的財財務(wù)資資助：：關(guān)聯(lián)人人士；；或一間上上市發(fā)發(fā)行人人及關(guān)關(guān)聯(lián)人人士同同為股股東的的公司司，而而有關(guān)關(guān)的關(guān)關(guān)聯(lián)人人士（（附屬屬公司司層面面者除除外））可在在該公公司的的股東東大會會行使使或控控股行行使10%或以以上的的表決決權(quán)。。上市發(fā)發(fā)行人人向關(guān)關(guān)聯(lián)人人士為為其利利益而而作出出賠償償保證證或擔擔?；蚧蛱峁┕┴攧?wù)務(wù)資助助其取取得的的貸款款，而而將其其資產(chǎn)產(chǎn)抵押押關(guān)聯(lián)聯(lián)人士士。授出、、接受受、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓、、行使使或不不行使使涉及及上市市發(fā)行行人及及關(guān)聯(lián)聯(lián)人士士的任任何認認購權(quán)權(quán)成立合合營企企業(yè)上市發(fā)發(fā)行人人與關(guān)關(guān)聯(lián)人人士就就成立立任何何形式式的合合營企企業(yè)實實體（（如以以合伙伙或公公司形形式成成立））而達達成的的任何何安排排或協(xié)協(xié)議上市發(fā)發(fā)行人人的財財務(wù)承承擔數(shù)數(shù)額，，將按按“須須予公公布的的交易易”所所載的的方法法計算算關(guān)聯(lián)交交易可可能亦亦是須須以公公布的的交易易，在在此情情況下下，除除上述述的關(guān)關(guān)聯(lián)交交易規(guī)規(guī)則外外，在在上述述“須須予公公布的的交易易”標標題下下所載載的原原則亦亦將使使用。。40關(guān)聯(lián)交交易－－獲豁豁免遵遵守《《上市市規(guī)則則》所所定的的所有有申報報、公公告及及獨立立股東東批準準規(guī)定定的關(guān)關(guān)聯(lián)交交易《上市市規(guī)則則》第第14A.31條：：下列列關(guān)聯(lián)聯(lián)交易易，將將可獲獲豁免免遵守守《上上市規(guī)規(guī)則》》所定定的所所有申申報、、公告告及獨獨立股股東批批準的的規(guī)定定：集團內(nèi)內(nèi)部交交易符合最最低豁豁免水水平的的交易易發(fā)行新新證券券證券交交易所所的交交易購回本本身證證券董事服服務(wù)合合約消費品品或消消費服服務(wù)公用行行政管管理服服務(wù)41附件二二：網(wǎng)易事事件424、案例分分析網(wǎng)易網(wǎng)網(wǎng)站2000年年報報的披披露風風波—因?qū)㈩A(yù)收收的廣廣告費費計入入當年年收入入，導(dǎo)導(dǎo)致利利潤虛虛報，，交易易所要要求停停牌，，股價價大跌跌事件起起因誤報合合同影影響2000年財務(wù)務(wù)報告告高層劇劇烈變變動，，CEO、COO辭職股票停停牌接接受檢檢查調(diào)查結(jié)結(jié)束，，股票票復(fù)牌牌復(fù)牌的的條件件431、事件起起因網(wǎng)易停停牌事事件起起源于于其2000年的財財務(wù)報報告被被曝光光有虛虛假。。2001年4月起，，網(wǎng)易易開始始對財財務(wù)狀狀況進進行調(diào)調(diào)查，，結(jié)果果顯示示：2000年網(wǎng)易易的財財政年年度凈凈收入入為370萬美元元，而而不是是原來來報出出的790萬美金金。換換句話話說，，網(wǎng)易易原來來公布布的財財政報報告弄弄虛作作假，，收入入多報報了一一半還還多，，高達達420萬美元元。442、誤報合合同影影響2000年財務(wù)務(wù)報告告據(jù)路透透財經(jīng)經(jīng)報道道：2001年年5月月初，，網(wǎng)易易公司司曾表表示，，該公司司發(fā)現(xiàn)現(xiàn)其雇雇員可可能未未向公公司財財務(wù)部部門正正確呈呈報公公司與與第三三方廣廣告商商之間間的合合同條條款。。最初初，網(wǎng)網(wǎng)易公公司估估計這這一誤誤報僅僅僅影影響本本年度度第一一財政政季度度報告告。但但是審審計委委員會會發(fā)現(xiàn)現(xiàn)，誤誤報問問題同同樣影影響了了網(wǎng)易易在2000年年度簽簽下的的合同同，甚