上市公司違規(guī)紀律處分制度與刑事追訴標準發(fā)送稿項劍

上市公司違規(guī)紀律處分制度與刑事追訴標準法律部

項劍目錄一、公司違規(guī)類別與表現(xiàn)二、公司違規(guī)紀律處分制度三、違規(guī)行為刑事追訴標準一、公司違規(guī)類別與表現(xiàn)（一）違規(guī)行為類別

1、虛假陳述

2、內(nèi)幕交易3、違規(guī)股票交易

4、公司治理違規(guī)

5、違規(guī)占用上市公司資金

6、信息披露違規(guī)（二）違規(guī)行為表現(xiàn)1、虛假陳述的表現(xiàn)（1）虛假記載募集資金的使用情況（2）虛假記載利潤和應收賬款（3）虛假記載銀行存款（4）虛假記載短期投資（5）虛增主營收入（6）虛增投資收入2、內(nèi)幕交易的表現(xiàn)（1）本人買賣或者建議他人買賣（2）泄露內(nèi)幕消息使他人圖利（3）本公司信息或者其他公司信息（4）高管、親屬、其控制賬戶涉嫌內(nèi)幕內(nèi)幕（5）大股東、證券事務代表（非高管）內(nèi)幕交易（6）敏感期和禁買賣期買賣3、違規(guī)股票交易的表現(xiàn)（1）股東、董事、監(jiān)事、高管短線交易（2）大股東增持違反要約收購義務（3）上市公司買賣本公司股票4、公司治理違規(guī)的表現(xiàn)（1）高管無法履行職務或者離職（2）違規(guī)擔保（3）違規(guī)交易（4）股東大會、董事會決策程序違規(guī)（5）未履行決策程序（6）財務報表未經(jīng)財務負責人簽字5、違規(guī)占用上市公司資金的表現(xiàn)

6、信息披露違規(guī)的表現(xiàn)（1）不披露或者及時披露重大事項（2）不披露或者及時披露關聯(lián)交易（3）不披露或者及時披露對外擔保（4）不披露或者及時披露資金占用（5）不披露或者及時披露實際控制人（6）不披露或者及時披露股權交易（7）不按期披露定期報告二、公司違規(guī)紀律處分制度（一）依據(jù)1、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》2、《上海證券交易所紀律處分實施細則》3、《上海證券交易所紀律處分委員會工作流程》（二）組織機構(gòu)紀律處分委員會及工作小組（三）紀律處分對象與類型處罰對象上市公司董事、監(jiān)事、高管、董秘、大股東、實際控制人處罰類型通報批評指定報紙和網(wǎng)站公開譴責，抄送省人民政府認定三年以上不適合擔任董、監(jiān)事、高管公開認定不適合擔任董秘（四））審核核流程程1、違規(guī)規(guī)行為為調(diào)查查調(diào)查后后業(yè)務務部門門向被被監(jiān)管管對象象發(fā)送送紀律律處分分意向向書2、紀律律處分分建議議（1）業(yè)務務部門門向工工作小小組提提交紀紀律處處分建建議及及相關關材料料，并并提請請召開開紀律律處分分審核核會議議。（2）材材料含含紀律律處分分建議議書、、被監(jiān)監(jiān)管對對象違違規(guī)的的基本本證據(jù)據(jù)、紀紀律處處分意意向書書（如如有））、被被監(jiān)管管對象象的回回復（（如有有）等等材料料。3、啟動動審核核程序序接納紀紀律處處分材材料，，啟動動紀律律處分分審核核程序序。4、選定定委員員與時時間（1）選定定參審審委員員、確確定審審核時時間、、送交交審核核材料料。（2）每次次與會會委員員為5名，其其中至至少1名委員員來自自具體體監(jiān)管管業(yè)務務部門門，1名委員員來自自法律律部門門。5、審核核形式式召開審審核會會議或或直接接進行行通訊訊表決決6、審核核會議議程序序：(一)本所參參與該該紀律律處分分事項項調(diào)查查的人人員向向參會會委員員報告告有關關情況況，并并接受受參會會委員員詢問問；(二)召集人人組織織委員員對審審核事事項逐逐一發(fā)發(fā)表個個人審審核意意見，，并進進行總總結(jié)；；(三)參會委委員對對審核核事項項進行行投票票表決決；(四)會議秘秘書統(tǒng)統(tǒng)計投投票結(jié)結(jié)果；；(五)會議召召集人人宣布布表決決結(jié)果果，形形成處處分意意見；；(六)參會委委員在在審核核會議議記錄錄及表表決結(jié)結(jié)果上上簽名名。7、通訊訊表決決（一））可適適用情情形：：（1）對被被監(jiān)管管對象象進行行通報報批評評；（2）限制制投資資者的的證券券帳戶戶交易易；（3）被監(jiān)監(jiān)管對對象表表示接接受紀紀律處處分意意向書書所提提出的的紀律律處分分；（4）事實實清楚楚、情情況緊緊急，，需要要立即即啟動動紀律律處分分。（二））程序序：業(yè)務部部門提提出紀紀律處處分書書面建建議，，由5名委員員直接接進行行通訊訊表決決，形形成紀紀律處處分意意見書書。8、紀律律處分分表決決機制制（1）以記名名方式式進行行，表表決票票設同同意票票和反反對票票兩種種。同同意票票數(shù)達達到3票為通通過，，少于于3票為未未通過過。委員投投反對對票的的，應應當在在表決決票上上說明明反對對的理理由。。（2）委員員發(fā)現(xiàn)現(xiàn)存在在明確確影響響判斷斷且尚尚待調(diào)調(diào)查核核實的的重大大問題題時，，可以以在審審核會會議上上提議議暫緩緩表決決。經(jīng)出席席會議議的2名以上上委員員提議議，應應當暫暫緩表表決。。9、審核核結(jié)果果根據(jù)審審核情情況和和投票票結(jié)果果，制制作紀紀律處處分意意見書書（1）通過過，予予以紀紀律處處分——辦理紀紀律處處分決決定簽簽發(fā)流流程（2）未通通過，，不予予紀律律處分分——不違規(guī)規(guī)或者者有違違規(guī)但但情節(jié)節(jié)輕微微（3）未通通過，，退回回相關關業(yè)務務部門門補充充調(diào)查查——事實不不清、、證據(jù)據(jù)不足足，或或遺漏漏違規(guī)規(guī)事實實、違違規(guī)行行為人人10、紀律律處分分決定定起草、、會簽簽、簽簽發(fā)11、涉及及紀律律處分分時的的注意意事項項：（1）減責或或者免責責；（2）提出異異議；（3）到會陳陳述意見見、接受受詢問。。三、違規(guī)規(guī)行為刑刑事追訴訴標準依據(jù)：最高人民民檢察院院、公安安部《關于經(jīng)濟濟犯罪案案件追訴訴標準的的補充規(guī)規(guī)定》生效日期期：二○○○八年年三月五五日相關標準準取代2001年的《關于經(jīng)濟濟犯罪案案件追訴訴標準的的規(guī)定》（一）違違規(guī)披露露、不披披露重要要信息罪罪與追訴訴標準刑法161條：依法負有有信息披披露義務務的公司司、企業(yè)業(yè)向股東東和社會會公眾提提供虛假假的或者者隱瞞重重要事實實的財務務會計報報告，或者對依依法應當當披露的的其他重重要信息息不按照照規(guī)定披披露，嚴重損害害股東或或者其他他人利益益，或者者有其他他嚴重情情節(jié)的，，對其直接接負責的的主管人人員和其其他直接接責任人人員，處處三年以以下有期期徒刑或或者拘役役，并處處或者單單處二萬萬元以上上二十萬萬元以下下罰金。。九大追訴訴標準：1、造成股股東、債債權人或或者其他他人直接接經(jīng)濟損損失數(shù)額額累計在在五十萬萬元以上上的；2、虛增或或者虛減減資產(chǎn)達達到當期期披露的的資產(chǎn)總總額百分分之三十十以上的的；3、虛增或或者虛減減利潤達達到當期期披露的的利潤總總額百分分之三十十以上的的；4、未按規(guī)規(guī)定披露露的重大大訴訟、、仲裁、、擔保、、關聯(lián)交交易或者者其他重重大事項項所涉及及的數(shù)額額或者連連續(xù)十二二個月的的累計數(shù)數(shù)額占凈凈資產(chǎn)百百分之五五十以上上的；5、致使公公司發(fā)行行的股票票、公司司債券或或者國務務院依法法認定的的其他證證券被終終止上市市交易或或者多次次被暫停停上市交交易的；；6、致使不不符合發(fā)發(fā)行條件件的公司司、企業(yè)業(yè)騙取發(fā)發(fā)行核準準并且上上市交易易的；7、在公司司財務會會計報告告中將虧虧損披露露為盈利利，或者者將盈利利披露為為虧損的的；8、多次提提供虛假假的或者者隱瞞重重要事實實的財務務會計報報告，或或者多次次對依法法應當披披露的其其他重要要信息不不按照規(guī)規(guī)定披露露的；9、其他嚴嚴重損害害股東、、債權人人或者其其他人利利益，或或者有其其他嚴重重情節(jié)的的。（二）背背信損害害上市公公司利益益罪與與與追訴標標準刑法169條：上市市公司的的董事、、監(jiān)事、、高級管管理人員員違背對對公司的的忠實義義務，利利用職務務便利，，操縱上上市公司司從事下下列行為為之一，，致使上上市公司司利益遭遭受重大大損失的的，處三三年以下下有期徒徒刑或者者拘役，，并處或或者單處處罰金；；致使上上市公司司利益遭遭受特別別重大損損失的，，處三年年以上七七年以下下有期徒徒刑，并并處罰金金：1、無償向向其他單單位或者者個人提提供資金金、商品品、服務務或者其其他資產(chǎn)產(chǎn)的；2、以明顯顯不公平平的條件件，提供供或者接接受資金金、商品品、服務務或者其其他資產(chǎn)產(chǎn)的；3、向明顯顯不具有有清償能能力的單單位或者者個人提提供資金金、商品品、服務務或者其其他資產(chǎn)產(chǎn)的；4、為明顯顯不具有有清償能能力的單單位或者者個人提提供擔保保，或者者無正當當理由為為其他單單位或者者個人提提供擔保保的；5、無正當當理由放放棄債權權、承擔擔債務的的；6、采用其其他方式式損害上上市公司司利益的的。上市公司司的控股股股東或或者實際際控制人人，指使使上市公公司董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員實施施前款行行為的，，依照前前款的規(guī)規(guī)定處罰罰。犯前款罪罪的上市市公司的的控股股股東或者者實際控控制人是是單位的的，對單單位判處處罰金，，并對其其直接負負責的主主管人員員和其他他直接責責任人員員，依照照第一款款的規(guī)定定處罰。。七大追訴訴標準:1、無償向向其他單單位或者者個人提提供資金金、商品品、服務務或者其其他資產(chǎn)產(chǎn)，致使使上市公公司直接接經(jīng)濟損損失數(shù)額額在一百百五十萬萬元以上上的；2、以明顯顯不公平平的條件件，提供供或者接接受資金金、商品品、服務務或者其其他資產(chǎn)產(chǎn)，致使使上市公公司直接接經(jīng)濟損損失數(shù)額額在一百百五十萬萬元以上上的；3、向明顯顯不具有有清償能能力的單單位或者者個人提提供資金金、商品品、服務務或者其其他資產(chǎn)產(chǎn)，致使使上市公公司直接接經(jīng)濟損損失數(shù)額額在一百百五十萬萬元以上上的；4、為明顯顯不具有有清償能能力的單單位或者者個人提提供擔保保，或者者無正當當理由為為其他單單位或者者個人提提供擔保保，致使使上市公公司直接接經(jīng)濟損損失數(shù)額額在一百百五十萬萬元以上上的；5、無正當當理由放放棄債權權、承擔擔債務，，致使上上市公司司直接經(jīng)經(jīng)濟損失失數(shù)額在在一百五五十萬元元以上的的；6、致使公公司發(fā)行行的股票票、公司司債券或或者國務務院依法法認定的的其他證證券被終終止上市市交易或或者多次次被暫停停上市交交易的；；7、其他致致使上市市公司利利益遭受受重大損損失的。。（三）內(nèi)內(nèi)幕交易易、泄露露內(nèi)幕信信息罪與與起訴標標準刑法180條：證券券、期貨貨交易內(nèi)內(nèi)幕信息息的知情情人員或或者非法法獲取證證券、期期貨交易易內(nèi)幕信信息的人人員，在涉及證證券的發(fā)發(fā)行，證證券、期期貨交易易或者其其他對證證券、期期貨交易易價格有有重大影影響的信信息尚未未公開前前，買入或者者賣出該該證券，，或者從從事與該該內(nèi)幕信信息有關關的期貨貨交易，，或者泄泄露該信信息，情節(jié)嚴重重的，處處五年以以下有期期徒刑或或者拘役役，并處處或者單單處違法法所得一一倍以上上五倍以以下罰金金；情節(jié)節(jié)特別嚴嚴重的，，處五年年以上十十年以下下有期徒徒刑，并并處違法法所得一一倍以上上五倍以以下罰金金。單單位位犯前款款罪的，，對單位位判處罰罰金，并并對其直直接負責責的主管管人員和和其他直直接責任任人員，，處五年年以下有有期徒刑刑或者拘拘役。內(nèi)內(nèi)幕信息息、知情情人員的的范圍，，依照法法律、行行政法規(guī)規(guī)的規(guī)定定確定。。五大追訴訴標準：：1、買入或或者賣出出證券，，或者泄泄露內(nèi)幕幕信息使使他人買買入或者者賣出證證券，成成交額累累計在五五十萬元元以上的的；2、買入或或者賣出出期貨合合約，或或者泄露露內(nèi)幕信信息使他他人買入入或者賣賣出期貨貨合約，，占用保保證金數(shù)數(shù)額累計計在三十十萬元以以上的；；3、獲利或或者避免免損失數(shù)數(shù)額累計計在十五五萬元以以上的；；4、多次進進行內(nèi)幕幕交易、、泄露內(nèi)內(nèi)幕信息息的；5、有其他他嚴重情情節(jié)的。。（四）操操縱證券券、期貨貨市場罪罪與追訴訴標準刑法182條：有下下列情形形之一，，操縱證證券、期期貨市場場，情節(jié)節(jié)嚴重的的，處五五年以下下有期徒徒刑或者者拘役，，并處或或者單處處罰金；；情節(jié)特特別嚴重重的，處處五年以以上十年年以下有有期徒刑刑，并處處罰金：：1、單獨或或者合謀謀，集中中資金優(yōu)優(yōu)勢、持持股或者者持倉優(yōu)優(yōu)勢或者者利用信信息優(yōu)勢勢聯(lián)合或或者連續(xù)續(xù)買賣，，操縱證證券、期期貨交易易價格或或者證券券、期貨貨交易量量的；2、與他人串串通，以以事先約約定的時時間、價價格和方方式相互互進行證證券、期期貨交易易，影響響證券、、期貨交交易價格格或者證證券、期期貨交易易量的；；3、在自己己實際控控制的帳帳戶之間間進行證證券交易易，或者者以自己己為交易易對象，，自買自自賣期貨貨合約，，影響證證券、期期貨交易易價格或或者證券券、期貨貨交易量量的；4、以其他他方法操操縱證券券、期貨貨市場的的。單位犯前前款罪的的，對單單位判處處罰金，，并對其其直接負負責的主主管人員員和其他他直接責責任人員員，依照照前款的的規(guī)定處處罰。七大追訴訴標準：：1、單獨或或者合謀謀，持有有或者實實際控制制證券的的流通股股份數(shù)達達到該證證券的實實際流通通股份總總量百分分之三十十以上，，且在該該證券連連續(xù)二十十個交易易日內(nèi)聯(lián)聯(lián)合或者者連續(xù)買買賣股份份數(shù)累計計達到該該證券同同期總成成交量百百分之三三十以上上的；2、單獨或或者合謀謀，持有有或者實實際控制制期貨合合約的數(shù)數(shù)量超過過期貨交交易所業(yè)業(yè)務規(guī)則則限定的的持倉量量百分之之五十以以上，且且在該期期貨合約約連續(xù)二二十個交交易日內(nèi)內(nèi)聯(lián)合或或者連續(xù)續(xù)買賣期期貨合約約數(shù)累計計達到該該期貨合合約同期期總成交交量百分分之三十十以上的的；3、與他人人串通，，以事先先約定的的時間、、價格和和方式相相互進行行證券或或者期貨貨合約交交易，且且在該證證券或者者期貨合合約連續(xù)續(xù)二十個個交易日日內(nèi)成交交量累計計達到該該證券或或者期貨貨合約同同期總成成交量百百分之二二十以上上的；4、在自己己實際控控制的賬賬戶之間間進行證證券交易易，或者者以自己己為交易易對象，，自買自自賣期貨貨合約，，且在該該證券或或者期貨貨合約連連續(xù)二十十個交易易日內(nèi)成成交量累累計達到到該證券券或者期期貨合約約同期總總成交量量百分之之二十以以上的；；5、單獨或或者合謀謀，當日日連續(xù)申申報買入入或者賣賣出同一一證券、、期貨合合約并在在成交前前撤回申申報，撤撤回申報報量占當當日該種種股票總總申報量量或者該該種期貨貨合約總總申報量量百分之之五十以以上的；；6、上市公公司及其其董事、、監(jiān)事、、高級管管理人員員、實際際控制人人、控股股股東或或者其他他關聯(lián)人人單獨或或者合謀謀，利用用信息優(yōu)優(yōu)勢，操操縱該公公司證券券交易價價格或者者證券交交易量的的；7、有其他他嚴重情情節(jié)的。。（五）背背信運用用受托財財產(chǎn)罪與與追訴標標準刑法185條：商業(yè)業(yè)銀行、、證券交交易所、、期貨交交易所、、證券公公司、期期貨經(jīng)紀紀公司、、保險公公司或者者其他金金融機構(gòu)構(gòu)，違背背受托義義務，擅擅自運用用客戶資資金或者者其他委委托、信信托的財財產(chǎn)，情情節(jié)嚴重重的，對對單位判判處罰金金，并對對其直接接負責的的主管人人員和其其他直接接責任人人員，處處三年以以下有期期徒刑或或者拘役役，并處處三萬元元以上三三十萬元元以下罰罰金；情情節(jié)特別別嚴重的的，處三三年以上上十年以以下有期期徒刑，，并處五五萬元以以上五十十萬元以以下罰金金。三大追訴訴標準：：1、擅自運運用客戶戶資金或或者其他他委托、、信托的的財產(chǎn)數(shù)數(shù)額累計計在三十十萬元以以上的；；2、雖未達達到上述述數(shù)額標標準，但但多次擅擅自運用用客戶資資金或者者其他委委托、信信托的財財產(chǎn)，或或者擅自自運用多多個客戶戶資金或或者其他他委托、、信托的的財產(chǎn)的的；3、有其他他嚴重情情節(jié)的。。謝謝謝9、靜夜四四無鄰，，荒居舊舊業(yè)貧。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中黃葉樹樹，燈下白頭頭人。。22:50:2822:50:2822:501/6/202310:50:28PM11、以我我獨沈沈久，，愧君君相見見頻。。。1月-2322:50:2822:50Jan-2306-Jan-2312、故人江江海別，，幾度隔隔山川。。。22:50:2822:50:2822:50Friday,January6,202313、乍見翻疑疑夢，相悲悲各問年。。。1月-231月-2322:50:2822:50:28January6,202314、他他鄉(xiāng)鄉(xiāng)生生白白發(fā)發(fā)，，舊舊國國見見青青山山。。。。06一一月月202310:50:28下下午午22:50:281月月-2315、比不了得就就不比，得不不到的就不要要。。。一月2310:50下下午1月-2322:50January6,202316、行動出成成果，工作作出財富。。。2023/1/622:50:2822:50:2806January202317、做前，能能夠環(huán)視四四周；做時時，你只能能或者最好好沿著以腳腳為起點的的射線向前前。。10:50:28下下午10:50下午22:50:281月-239、沒有失失敗，只只有暫時時停止成成功！。。1月-231月-23Friday,January6,202310、很多事情努努力了未必有有結(jié)果，但是是不努力卻什什么改變也沒沒有。。22:50:2822:50:2822:501/6/202310:50:28PM11、成功就是是日復一日日那一點點點小小努力力的積累。。。1月-2322:50:2822:50Jan-2306-Jan-2312、世間間成事事，不不求其其絕對對圓滿滿，留留一份份不足足，可可得無無限完完美。。。22:50:2822:50:2822:50Friday,January6,202313、不不知知香香積積寺寺，，數(shù)數(shù)里里入入云云峰峰。。。。1月月-231月月-2322:50:2822:50:28January6,202314、意志堅強的的人能把世界界放在手中像像泥塊一樣任任意揉捏。06一月202310:50:28下午午22:50:281月-2315、楚楚塞塞三三湘湘接接，，荊荊門門九九派派通通。。。。。一月月2310:50下下午午1月月-2322:5