上市公司治理培訓(xùn)課程

清華大學(xué)公司治理課程

上市公司的業(yè)績分析、現(xiàn)狀和問題及其監(jiān)管

童道馳2003.11主要內(nèi)容對上市公司業(yè)績的實證性的分析和比較對上市公司出現(xiàn)問題及其成因作一些深入的分析闡述監(jiān)管部門在監(jiān)管上市公司時的職責(zé)和角色定位，說明證監(jiān)會在加強上市公司監(jiān)管，提升上市公司質(zhì)量，保護投資者利益方面所作的措施，以及進一步加強監(jiān)管的設(shè)想

2002年上市公司業(yè)績分析2002年在整個宏觀經(jīng)濟環(huán)境持續(xù)向好，保持穩(wěn)定高速增長的情況下，上市公司也交出了一份較為滿意的答卷上市公司2002年業(yè)績總體較2001年出現(xiàn)回升。2002年上市公司實現(xiàn)凈利潤總額845億元，比2001年的769億元上升10％；平均每股收益0.143元，比2001年上升4％；平均凈資產(chǎn)收益率5.75%，比2001年上升0.07個百分點。虧損公司雖有所擴大，達到168家，但虧損總額比2001年下降了30億元，虧損面為13.6%，仍然低于國有企業(yè)和其他類型企業(yè)，在國際上也處于較低的水平影響上市公司2002年業(yè)績

整體回升的因素

2002年上市公司業(yè)績回升的一個重要原因是全年整個宏觀經(jīng)濟形勢的向好。2002年GDP增長速度達到8％，而上市公司同期凈利潤的增速達到了10％，上市公司經(jīng)營狀況作為宏觀經(jīng)濟運行的代表，與宏觀經(jīng)濟實現(xiàn)了同步增長上市公司業(yè)績與宏觀經(jīng)濟同步增長，多數(shù)行業(yè)的景氣出現(xiàn)快速提升:機械、電力、鋼鐵、汽車等行業(yè)增長景氣快速提升，煤炭、醫(yī)藥、紡織服裝等行業(yè)景氣保持穩(wěn)定增長，僅有有色金屬、石油化工等行業(yè)由于市場環(huán)境等影響發(fā)展較為緩慢上市公司主業(yè)不斷加強，

盈利能力明顯提高

上市公司2002年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入18085億元，比2001年上升16.2%；主營業(yè)務(wù)利潤3477億元，比2001年上升17.3％。盡管同期期間費用也有16.2％的增長，但低于主營業(yè)務(wù)利潤的增長幅度，顯示了上市公司在主業(yè)不斷加強、整體獲利能力提高的同時，也注重了對相關(guān)費用的控制

上市公司利潤結(jié)構(gòu)趨于優(yōu)化在2002年上市公司整體業(yè)績出現(xiàn)恢復(fù)性上漲的同時，上市公司的利潤結(jié)構(gòu)也趨于優(yōu)化。投資收益、補貼收入、營業(yè)外收入等非主營收入在利潤總額中所占的比例不斷下降，其中投資收益在總體規(guī)模上也有所減少，表明上市公司的主業(yè)更加突出，通過非經(jīng)常性損益對利潤調(diào)節(jié)的現(xiàn)象逐漸減少經(jīng)營活動現(xiàn)金流量增加，

公司業(yè)績更加真實

經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量是體現(xiàn)上市公司經(jīng)營能力和支付能力的最實在的指標(biāo)之一，在很大程度上反映了公司經(jīng)營業(yè)績的真實性和成長性。2002年上市公司每股經(jīng)營活動的凈現(xiàn)金流量比2001年增長21.9％，高于同期主營業(yè)務(wù)收入的增長率16.2％，說明上市公司在發(fā)展主業(yè)的同時，經(jīng)營活動得到了實質(zhì)改善，賺到手的“真金白銀”逐漸多起來，盈利狀況更加實在

取消所得稅先征后返政策的影響根據(jù)財政部文件《關(guān)于進一步認(rèn)真貫徹落實國務(wù)院<關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知>的通知》，各上市公司相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策只保留到2001年12月31日。該政策的出臺，提高了上市公司整體的實際所得稅率，對部分上市公司2002年凈利潤產(chǎn)生了負面影響，使上市公司的凈利潤總額降低約46億元，占2002年凈利潤總額的5.4％，成為上市公司2002年業(yè)績的一大“殺手”。然而，在部分上市公司取消稅收優(yōu)惠政策的情況下，上市公司業(yè)績?nèi)缘玫捷^大幅度提升，說明上市公司持續(xù)經(jīng)營能力在不斷增強

上市公司競爭優(yōu)勢增強與國有大中型控股企業(yè)相比，上市公司競爭優(yōu)勢明顯據(jù)國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)，我國12166家國有大中型控股企業(yè)2002年產(chǎn)品銷售收入和利潤總額比2001年分別增長13.3％和13.6％，而同期上市公司這兩項指標(biāo)均為17.0％，明顯高于國有大中型控股企業(yè)。2002年上市公司平均每家盈利6839萬元，是國有大中型控股企業(yè)的3.3倍?？梢姡鳛橹袊?jīng)濟發(fā)展重要組成部分的上市公司，與整個國有大中型控股企業(yè)的經(jīng)營狀況相比，仍然具有明顯的發(fā)展優(yōu)勢和競爭優(yōu)勢，是各行業(yè)的排頭兵和優(yōu)秀企業(yè)的代表

上市公司業(yè)績分化明顯虧損公司有所增加，但虧損總額呈下降趨勢2002年每股收益超過0.75元的公司為19家，有16家業(yè)績保持穩(wěn)步發(fā)展，顯示了一批具有持續(xù)發(fā)展能力的績優(yōu)公司。同時，2002年虧損公司也有所增加，達到168家，高于2001年150家的水平，虧損面達到13.6％。而同期虧損總額有所下降，共虧損276億元，比2001年減少9.8％。與國有企業(yè)和其他類型的企業(yè)相比，上市公司的虧損面仍處于較低水平，也低于一些發(fā)達證券市場上市公司的水平。

藍籌籌公公司司效效果果顯顯現(xiàn)現(xiàn)2002年年總總股股本本10億億股股以以上上的的上上市市公公司司共共67家家，，占占所所有有上上市市公公司司總總數(shù)數(shù)的的5.4％％，，這這些些公公司司總總體體盈盈利利水水平平均均有有較較大大幅幅度度的的提提升升，，平平均均每每股股收收益益、、平平均均凈凈資資產(chǎn)產(chǎn)收收益益率率及及平平均均每每股股經(jīng)經(jīng)營營活活動動凈凈現(xiàn)現(xiàn)金金流流量量均均高高于于同同期期所所有有上上市市公公司司平平均均值值。。這67家家大大型型上上市市公公司司在在整整個個市市場場所所占占的的比比重重也也不不斷斷提提高高，，主主營營業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)收收入入和和凈凈利利潤潤占占所所有有上上市市公公司司的的比比重重分分別別達達到到40％％和和60％％，，我我國國證證券券市市場場以以這這些些大大型型上上市市公公司司為為主主體體的的藍藍籌籌公公司司群群體體已已經(jīng)經(jīng)形形成成。。這這些些關(guān)關(guān)系系國國計計民民生生的的行行業(yè)業(yè)及及藍藍籌籌上上市市公公司司的的快快速速發(fā)發(fā)展展，，不不僅僅成成為為2002年年總總體體業(yè)業(yè)績績提提升升的的中中堅堅力力量量，，并并成成為為中中國國股股市市的的風(fēng)風(fēng)向向標(biāo)標(biāo)。。2002年年這這些些藍藍籌籌公公司司的的股股價價也也出出現(xiàn)現(xiàn)上上升升勢勢頭頭，，體體現(xiàn)現(xiàn)了了股股價價向向業(yè)業(yè)績績回回歸歸的的趨趨勢勢。。次新新公公司司業(yè)業(yè)績績喜喜人人在2002年年上上市市公公司司整整體體業(yè)業(yè)績績回回暖暖的的背背景景下下，，2002年年以以來來發(fā)發(fā)行行上上市市的的90家家次次新新公公司司同同樣樣取取得得了了不不錯錯的的業(yè)業(yè)績績。。這這些些次次新新公公司司平平均均每每股股收收益益較較所所有有上上市市公公司司的的平平均均水水平平高高出出了了25.8％％，，總總體體業(yè)業(yè)績績明明顯顯好好于于所所有有上上市市公公司司的的平平均均水水平平。。可可以以說說，，次次新新公公司司成成為為推推動動上上市市公公司司2002年年整整體體業(yè)業(yè)績績回回升升不不可可忽忽視視的的重重要要因因素素，，同同時時也也表表明明，，在在實實行行核核準(zhǔn)準(zhǔn)制制后后上上市市的的公公司司，，特特別別是是2002年年新新上上市市公公司司的的盈盈利利能能力力和和整整體體質(zhì)質(zhì)量量都都有有顯顯著著提提高高上市市公公司司中中存存在在的的主主要要問問題題上市市公公司司信信息息披披露露不不真真實實,不不及及時時還存存在在一一批批高高風(fēng)風(fēng)險險的的公公司司，，問問題題仍仍然然嚴(yán)嚴(yán)重重上市市公公司司被被集集團團公公司司、、控控股股股股東東占占用用資資金金,““掏掏空空””的的現(xiàn)現(xiàn)象象增增加加上市市公公司司對對外外單單保保問問題題嚴(yán)嚴(yán)重重，，增增加加了了上上市市公公司司風(fēng)風(fēng)險險虛假假重重組組,不不公公平平關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交交易易頻頻繁繁發(fā)發(fā)生生上市市公公司司信信息息披披露露不不真真實實上市市公公司司信信息息披披露露不不真真實實是是上上市市公公司司招招股股、、上上市市、、配配股股和和年年報報中中存存在在的的一一個個比比較較普普遍遍的的問問題題上市市公公司司未未依依法法履履行行信信息息披披露露義義務(wù)務(wù)，，信信息息披披露露質(zhì)質(zhì)量量不不高高，，在在披披露露時時甚甚至至還還存存在在重重大大遺遺漏漏、、虛虛假假和和誤誤導(dǎo)導(dǎo)性性內(nèi)內(nèi)容容一些些上上市市公公司司還還存存在在嚴(yán)嚴(yán)重重違違法法行行為為，，如如虛虛假假評評估估，，編編造造虛虛假假財財務(wù)務(wù)報報告告，，操操縱縱甚甚至至編編造造利利潤潤，，欺欺騙騙投投資資者者，，以以達達到到發(fā)發(fā)行行上上市市或或是是操操縱縱本本公公司司股股票票價價格格的的目目的的上市市公公司司問問題題的的原原因因轉(zhuǎn)軌軌時時期期的的歷歷史史和和外外部部環(huán)環(huán)境境的的原原因因上市市公公司司法法人人治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)的的不不健健全全會計計準(zhǔn)準(zhǔn)則則和和會會計計服服務(wù)務(wù)不不到到位位中小小股股東東訴訴訟訟機機制制尚尚未未建建立立監(jiān)管管力力量量和和手手段段不不足足轉(zhuǎn)軌軌時時期期的的歷歷史史和和外外部部環(huán)環(huán)境境的的原原因因上市市公公司司的的質(zhì)質(zhì)量量問問題題，，有有其其歷歷史史的的原原因因，，如如上上市市的的行行政政審審批批和和配配額額制制，，使使得得上上市市公公司司規(guī)規(guī)模模偏偏小小，，質(zhì)質(zhì)量量不不高高；；國國有有企企業(yè)業(yè)改改制制、、剝剝離離上上市市，，但但改改制制、、剝剝離離不不徹徹底底，，造造成成大大量量關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)交交易易、、控控股股股股東東侵侵害害上上市市公公司司的的現(xiàn)現(xiàn)象象；；一一些些原原本本質(zhì)質(zhì)量量不不高高的的企企業(yè)業(yè)為為達達到到上上市市要要求求而而虛虛構(gòu)構(gòu)利利潤潤轉(zhuǎn)軌軌經(jīng)經(jīng)濟濟的的共共性性問問題題上市市公公司司的的問問題題，，很很多多是是在在計計劃劃經(jīng)經(jīng)濟濟向向市市場場經(jīng)經(jīng)濟濟轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)變變過過程程中中所所造造成成的的，，是是轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)軌軌經(jīng)經(jīng)濟濟的的共共性性問問題題我國經(jīng)濟濟正處于于轉(zhuǎn)軌時時期，固固有的的深層次次矛盾和和問題尚尚未完全全解決，，如政府府體制改改革未完完全到位位，行政政干預(yù)依依然存在在，地地方保護護主義還還比較嚴(yán)嚴(yán)重，市市場秩秩序還比比較混亂亂，信信用觀念念比較淡淡漠等等等。這些些問題，，不僅僅影響整整個經(jīng)濟濟體制改改革和發(fā)發(fā)展，也也必然然在證券券市場上上表現(xiàn)出出來，影影響上市市公司的的質(zhì)量上市公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)的問問題上市公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)不健健全，缺缺乏內(nèi)內(nèi)控機制制，是上上市公司司“做假假帳”的的重要要原因之之一我國的上上市公司司大部分分是由國國有企業(yè)業(yè)改制而而來，由由于改制制的不徹徹底，在在法人治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)方面還還存在著著許多問問題，如如國有產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的虛虛置、出出資人不不到位、、內(nèi)部人人控制下下的一股股獨大等等民營控股股的上市市公司大大部分是是由家族族公司轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)變而來來，也存存在著法法人治理理結(jié)構(gòu)方方面的問問題上市公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)的缺缺陷（I)國有股權(quán)權(quán)控制權(quán)權(quán)不明確確，沒有明確確誰是國國有資產(chǎn)產(chǎn)所有者者的代表表，誰來來作為上上市公司司國有股股的代表表行使權(quán)權(quán)力，形形成國有有股權(quán)虛虛置。上市公司司與控股股股東之之間存在在過多的的關(guān)聯(lián)交交易,與與控股股股東在人員、、財務(wù)、、資產(chǎn)上上沒有實實現(xiàn)三分分開，控控股股東東以此控控制或操操縱上市市公司。。股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)過于集集中,國國有股股權(quán)“一一股獨占占，一股股獨大””。上市市公司第第一大股股東平均均持股比比例為52.7%，而而第二大大股東為為9.93%，，“一股股獨大””現(xiàn)象突突出。上市公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)的缺缺陷（II)大量國有有股,法法人股股不能流流通,使使公司司控制權(quán)權(quán)市場難難以形成成。2000年年底我國國上市公公司非流流通股本本占到總總股本的的63.4％。?！皟?nèi)部人人控制””現(xiàn)象嚴(yán)嚴(yán)重。在在董事會會人員組組成中以以執(zhí)行董董事和控控股股東東代表為為主，缺缺少外部部董事、、獨立董董事，難難于發(fā)揮揮制衡作作用。董事會功能和程序不夠規(guī)范;董事缺乏誠信義務(wù),未未能勤勉勉盡責(zé);對董事事缺乏相相應(yīng)的責(zé)責(zé)任追究究制度。。監(jiān)事會沒沒有發(fā)揮揮應(yīng)有的的監(jiān)督功功能。經(jīng)理層缺缺乏長期期激勵和和約束機機制“一股獨獨大”的的情況仍仍然突出出統(tǒng)計顯示示，上市市公司第第一大股股東平均均持股比比例為52.7%，而而第二大大股東為為9.93%，，“一股股獨大””現(xiàn)象突突出?？乜毓晒蓶|東股權(quán)比比例，尤尤其是國國有股比比例仍然然偏高，，而流通通股比例例低且過過于分散散，這種種現(xiàn)象在在國有大大型企業(yè)業(yè)改制上上市的公公司尤為為突出，，如武鋼鋼股份，，國有股股權(quán)占75%；；揚子石石化、南南京鋼鐵鐵等公司司，控股股股東持持股比例例超過70%；；鄭州轄轄區(qū)的神神馬實業(yè)業(yè)、天方方藥業(yè)、、眾生制制藥、神神火煤電電、中原原油氣控控股股東東持股比比例也都都超過70%。。近年來來上市的的企業(yè)這這種現(xiàn)象象改善不不大，如如2001年8月上市市的烽火火通信，，其國有有法人股股比例高高達79%。統(tǒng)計還顯顯示，共共有436家公公司，約約占上市市公司總總數(shù)的40%，，前十位位股東中中存在關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)系系，通常常情況下下是“一一帶多””的發(fā)發(fā)起形式式造成的的，即為為了規(guī)避避不能獨獨家發(fā)起起的法定定條件，，一家所所占股權(quán)權(quán)比例較較高的主主發(fā)起人人，安排排其關(guān)聯(lián)聯(lián)企業(yè)作作為共同同發(fā)起人人，通常常情況下下他們持持股比例例很小。。上市后后，即形形成關(guān)聯(lián)聯(lián)股東現(xiàn)現(xiàn)象“一股獨獨大”對對上市市公司現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)業(yè)制度的的建立的的影響一是大股股東的絕絕對控制制，使中中小股東東缺乏參參與公司司治理的的途徑，，流通股股股東很很難給公公司的決決策和管管理施加加重大影影響，挫挫傷了中中小股東東參與公公司治理理的積極極性，因因而缺乏乏對控股股股東有有效的制制衡，不不利于上上市公司司建立現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)業(yè)制度；；二是股權(quán)權(quán)過分集集中，加加上所有有者不到到位，則則容易形形成大股股東干預(yù)預(yù)上市公公司日常常決策或或“內(nèi)部人控控制”等不規(guī)范范的現(xiàn)象象；三是由于于大部分分上市公公司股權(quán)權(quán)高度集集中于國國有股，，可能導(dǎo)導(dǎo)致政府府在行政政上對企企業(yè)管理理層干預(yù)預(yù)過多，，影響企企業(yè)按照照市場原原則運作作，甚至至?xí)?dǎo)致致國有上上市公司司將募集集資金優(yōu)優(yōu)先用于于政府的的項目，，而不是是把股東東的投資資回報放放在首位位。上市公司司出現(xiàn)問問題原因因之三：：

會計計準(zhǔn)則和和會計服服務(wù)不到到位上市公司司出現(xiàn)的的許多問問題都是是與公司司財務(wù)有有關(guān)；會計準(zhǔn)則則的改進進對提升升上市公公司的質(zhì)質(zhì)量非常常重要會計準(zhǔn)則則的要求求偏低，，或者有有漏洞，，都造成成了曾經(jīng)經(jīng)一度比比較盛行行的虛假假包裝、、虛假披披露的現(xiàn)現(xiàn)象由于會計計準(zhǔn)則的的不健全全，使得得公司有有漏洞可可鉆，為為取得上上市、增增發(fā)、配配股資格格而進行行財務(wù)上上的包裝裝，掩蓋蓋了企業(yè)業(yè)真實的的財務(wù)狀狀況。會計準(zhǔn)則則已有了了很大的的改進，，但執(zhí)執(zhí)行還存存在問題題中介機構(gòu)構(gòu)的原因因會計、審審計中介介機構(gòu)服服務(wù)不到到位，為為上市公公司提供供服務(wù)的的會計師師事務(wù)所所及會計計師執(zhí)業(yè)業(yè)水準(zhǔn)不不高，往往往屈從從于客戶戶的壓力力，存在在協(xié)助上上市公司司造假、、虛假披披露的情情況，或或是在財財務(wù)審計計中發(fā)現(xiàn)現(xiàn)問題而而不敢或或不愿意意發(fā)表拒拒絕或保保留意見見會計師事事務(wù)所還還沒有形形成行業(yè)業(yè)內(nèi)部的的業(yè)務(wù)處處理慣例例和原則則，缺乏乏統(tǒng)一的的專業(yè)判判斷和標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)會計師行行業(yè)成長長過快，，人才培培養(yǎng)及業(yè)業(yè)務(wù)素質(zhì)質(zhì)沒有及及時跟上上行業(yè)發(fā)發(fā)展的速速度對會計師師的違法法違規(guī)行行為缺乏乏明確的的賠償制制度和處處罰規(guī)定定，使得得違規(guī)成成本較低低上市公司司出現(xiàn)問問題原因因之四：：中小股東東訴訟機機制尚未未建立中小股東東訴訟機機制，就就是指一一系列的的法律程程序和制制度，使使得中小小股東在在其合法法權(quán)利受受到損害害時可以以通過訴訴訟的渠渠道起訴訴上市公公司及其其有關(guān)的的董事、、監(jiān)事、、管理人人員和相相關(guān)的券券商、會會計師事事務(wù)所、、律師事事務(wù)所等等，并取取得相應(yīng)應(yīng)的賠償償國際上上通用用的主主要有有集團團訴訟訟和衍衍生訴訴訟兩兩種形形式股東訴訴訟機機制和和民事事賠償償制度度中小股東訴訴訟制度、、民事賠償償制度的建建立，將對對證券欺詐詐和違規(guī)者者起到威懾懾作用。在成熟市場場上，打擊擊證券違規(guī)規(guī)欺詐行為為、護投資資者利益、、提升上市市公司質(zhì)量量，除了靠靠監(jiān)管部門門的查處和和懲罰以外外，更多的的是依靠訴訴訟機制的的完善在我國這樣樣一個快速速增長、規(guī)規(guī)模迅速擴擴大的市場場上，有有千千萬萬萬的參與者者，光靠中中國證監(jiān)會會的監(jiān)督肯肯定是不夠夠的，更多多的是要依依靠股東訴訴訟機制和和賠償制度度的建立和和完善監(jiān)管經(jīng)驗和和監(jiān)管力量量的原因上市公司數(shù)數(shù)量增長很很快，市市場規(guī)?？炜焖贁U張。。相比之下下，監(jiān)管部部門的監(jiān)管管經(jīng)驗和人人員不足，，監(jiān)管力量量還沒有跟跟上市場發(fā)發(fā)展的速度度；監(jiān)管手段不不足三級監(jiān)管體體制建立不不久,職職責(zé)有待完完善。需要要進一步發(fā)發(fā)揮證券交交易所和派派出機構(gòu)的的作用監(jiān)管部門的的職責(zé)定位位從成熟市場場的經(jīng)驗來來看，監(jiān)管管部門對上上市公司的的監(jiān)管主要要是以信息息披露為主主，主要是是監(jiān)管上市市公司是否否及時、準(zhǔn)準(zhǔn)確、真實實、全面地地披露有關(guān)關(guān)信息，上上市公司的的商業(yè)行為為和日常經(jīng)經(jīng)營決策不不作實質(zhì)性性判斷，不不直接干預(yù)預(yù)。對于上上市公司的的違法違規(guī)規(guī)行為，強強調(diào)的是事事后的處罰罰和查處，，并輔以健健全的法律律和訴訟手手段，使其其違規(guī)成本本較高監(jiān)管部門的的職責(zé)定位位（II））信息披露監(jiān)監(jiān)管：督促促上市公司司充分、及及時、準(zhǔn)確確和完整地地披露信息息推動上市公公司治理結(jié)結(jié)構(gòu)的完善善推動會計準(zhǔn)準(zhǔn)則國際化化，提升會會計審計服服務(wù)質(zhì)量和和水準(zhǔn)加強對上市市公司違規(guī)規(guī)違法的事事后查處和和懲罰信息披露監(jiān)監(jiān)管充分、及時時、準(zhǔn)確而而有效的信信息披露制制度能夠有有效地防止止證券市場場的欺詐現(xiàn)現(xiàn)象監(jiān)管部門對對上市公司司的監(jiān)管也也從行政審審批為主過過渡到了以以信息披露露為主的監(jiān)監(jiān)管，制定定了一系列列的信息披披露法規(guī)和和規(guī)章，已已經(jīng)形成了了一整套基基本與國際際接軌的信信息披露制制度從整體上看看，上市公公司信息披披露義務(wù)的的質(zhì)量在逐逐年提高，，信息披露露制度在不不斷完善還存在著一一些不規(guī)范范的地方,甚至嚴(yán)重重違法現(xiàn)象象如虛假陳陳述信息披露監(jiān)監(jiān)管（II）上市公司信信息披露方方面出現(xiàn)的的這些問題題主要不是因因為信息披披露制度的的不健全，，而是對違違法違規(guī)處處罰力度不不夠這是因為監(jiān)監(jiān)管部門在在執(zhí)法過程程中，還遇遇到很多實實際困難，，如取證難難，缺乏執(zhí)執(zhí)法手段，，及需要其其它司法部部門的配合合等；缺缺乏有效訴訴訟機制推動上市公公司治理結(jié)結(jié)構(gòu)的完善善制定《上市市公司治理理準(zhǔn)則》，，使上市市公司的治治理有章可可循在規(guī)范董事事會運作、、增強董事事會獨立性性方面，制制定了《在在上市公司司建立獨立立董事制度度的指導(dǎo)意意見》，規(guī)規(guī)定上市公公司董事會會必須有三三分之一的的獨立董事事，在關(guān)聯(lián)聯(lián)交易，董董事提名、、薪酬和任任免方面發(fā)發(fā)揮重要作作用推動上市公公司和控股股股東之間間人員、財財務(wù)、資產(chǎn)產(chǎn)“三分開開”還制定了《《上市公司司章程指引引》、《股股東大會規(guī)規(guī)范意見》》，以規(guī)范范股東大會會、董事會會、監(jiān)事會會的運作上市公司治治理準(zhǔn)則平等對待所所有股東，，保護股東東合法權(quán)益益規(guī)范控股股股東行為,保持上上市公司獨獨立性強化董事的的誠信與勤勤勉義務(wù)發(fā)揮監(jiān)事會會的監(jiān)督作作用建立健全績績效評價與與激勵約束束機制保障利益相相關(guān)者的合合法權(quán)利強化信息披披露，增加加公司透明明度保護股東權(quán)權(quán)益公司治理的的目標(biāo)是保保護股東權(quán)權(quán)益股東對公司司重大事項項應(yīng)具有知知情權(quán)和參參與決定權(quán)權(quán)制定股東大大會議事規(guī)規(guī)則，明確確決策程序序完善股東投投票制度，，包括代理理投票，投票權(quán)征集集等。鼓勵勵股東積極極參與公司司治理鼓勵中小股股東在其權(quán)權(quán)益受大侵侵害時提起起民事訴訟訟以獲得賠賠償董事的義務(wù)務(wù)和職責(zé)董事應(yīng)該根根據(jù)公司和和股東的最最大利益，，誠信、勤勤勉地履行行職責(zé)，并并公平對待待所有股東東董事應(yīng)保證證有足夠的的時間和精精力履行其其應(yīng)盡的職職責(zé)董事應(yīng)以認(rèn)認(rèn)真負責(zé)的的態(tài)度出席席董事會，，對所議事事項表達明明確的意見見董事會決議議違反法律律、行政法法規(guī)和上市市公司章程程或?qū)舅驹斐山?jīng)濟濟損失的，，對作出該該決議負有有責(zé)任的董董事應(yīng)按照照法律規(guī)定定承擔(dān)相應(yīng)應(yīng)的責(zé)任董事會的構(gòu)構(gòu)成董事會的人人數(shù)及成員員構(gòu)成應(yīng)符符合有關(guān)法法律法規(guī)的的要求，并并保證其能能夠進行富富有成效的的討論，作作出科學(xué)、、迅速和謹(jǐn)謹(jǐn)慎的決策策。董事會應(yīng)具具備合理的的專業(yè)結(jié)構(gòu)構(gòu)。董事會會成員應(yīng)具具備履行職職務(wù)所必需需的的知識識、技能和和素質(zhì)。上市公司董董事會應(yīng)有有一定數(shù)量量的獨立董董事。至2002年年六月達到到兩名，2003年六月達達到三分之之一。獨立立董事須與與其所受聘聘的上市公公司及其主主要股東不不存在可能能妨礙其進進行獨立客客觀判斷的的因素。對對獨立性有有明確要求求。引入獨立董董事制度獨立董事應(yīng)應(yīng)該獨立于于公司、經(jīng)經(jīng)理層、和和控股股東東。獨立董董事應(yīng)當(dāng)就就其獨立性性發(fā)表公開開聲明獨立董事認(rèn)認(rèn)真履行職職責(zé)，維護護公司整體體利益，關(guān)關(guān)注中小股股東的合法法權(quán)益不受受侵害；獨獨立董事兼兼職不能超超過5家，，以確保有有足夠的時時間和精力力有效地履履行獨立董董事的職責(zé)責(zé)。上市公司應(yīng)應(yīng)向獨立董董事提供必必要的信息息資料公司應(yīng)提供供獨立董事事履行職責(zé)責(zé)所必需的的工作條件件。獨立董董事行使職職權(quán)時，上上市公司應(yīng)應(yīng)當(dāng)積極配配合，所需需的費用由由公司承擔(dān)擔(dān)。公司可可為獨立董董事購買責(zé)責(zé)任保險董事會專門門委員會上市公司董董事會要按按照股東大大會的有關(guān)關(guān)決議,設(shè)設(shè)立戰(zhàn)略決決策、審計計、提名、、薪酬與考考核等專門門委員會。。審計委員員會、薪酬酬與考核委委員會以及及提名委員員會中獨立立董事應(yīng)占占多數(shù)并擔(dān)擔(dān)任負責(zé)人人，審計委委員會中至至少應(yīng)有一一名獨立董董事是會計計專業(yè)人士士各專門委員員會可以聘聘請中介機機構(gòu)為其決決策提供專專業(yè)意見董事會議事事規(guī)則和決決策程序董事會應(yīng)該該定期召開開會議。董董事會會議議應(yīng)按嚴(yán)格格按照規(guī)定定的程序進進行。董事事會應(yīng)按法法定的時間間事先通知知所有董事事，并提供供足夠的資資料2名以上獨獨立董事認(rèn)認(rèn)為資料不不充分或論論證不明確確時，可聯(lián)聯(lián)名提出緩緩開董事會會或緩議董董事會擬議議的部分事事項，董事事會應(yīng)予以以采納董事會會議議記錄應(yīng)當(dāng)當(dāng)完整、真真實出席會議的的董事和記記錄人，應(yīng)應(yīng)當(dāng)在會議議記錄上簽簽名公司應(yīng)在公公司章程中中制定明確確規(guī)則，對對授權(quán)董事事長在董事事會閉會期期間行使董董事會部分分職權(quán)的內(nèi)內(nèi)容、權(quán)限限應(yīng)當(dāng)明確確、具體，，凡涉及公公司重大利利益的事項項應(yīng)提交董董事會集體體決策?？冃гu價與與激勵約束束機制公司應(yīng)當(dāng)建建立公正透透明的董事事和董事會會績效評價價的標(biāo)準(zhǔn)和和程序。董董事的評價價由董事會會下設(shè)的薪薪酬和考核核委員會負負責(zé)組織董事會應(yīng)當(dāng)當(dāng)向股東大大會報告董董事履行職職責(zé)的情況況、績效評評價結(jié)果及及其薪酬情情況，并予予以披露建立市場化化的高級管管理人員選選聘機制建立對高級級管理人員員的公正、、透明的績績效評價體體系，明確確績效評價價的標(biāo)準(zhǔn)和和程序建立高級管管理人員的的薪酬與公公司績效和和個人業(yè)績績相聯(lián)系的的長期激勵勵機制；薪薪酬和考核核委員會負負責(zé)信息披露和和透明度信息披露是是上市公司司的持續(xù)責(zé)責(zé)任。上市市公司應(yīng)該該忠實履行行持續(xù)信息息披露的義義務(wù)。信息披露應(yīng)應(yīng)真實、準(zhǔn)準(zhǔn)確、完整整、及時公司應(yīng)當(dāng)建建立信息管管理和控制制系統(tǒng)，指指定專人負負責(zé)公司信信息的收集集和披露工工作。董事事會秘書經(jīng)經(jīng)董事會授授權(quán)協(xié)調(diào)和和組織信息息披露事項項上市公司要要披露公司司治理方面面的信息，，包括董董事會的構(gòu)構(gòu)成及獨立立性，董事事會工作評評價等，公公司治理的的實際狀況況，及與本本準(zhǔn)則存在在的差距公司應(yīng)當(dāng)及及時披露持持有公司股股份比例較較大的股東東名單，以以及一致行行動時可以以實際上控控制公司的的股東名單單或?qū)嶋H控控制者。公公司、控股股股東都應(yīng)應(yīng)當(dāng)披露公公司控制權(quán)權(quán)的實際狀狀況對上市公司司違規(guī)違法法的事后查查處和懲罰罰從成熟市場場的經(jīng)驗來來看，資本本市場的監(jiān)監(jiān)管工作，，都是主要要靠事后查查處來保證證市場的公公正和透明明為提升上市市公司質(zhì)量量，監(jiān)管部部門除了加加強事前把把關(guān)，如加加強對發(fā)行行上市時的的審查，及及制定相關(guān)關(guān)規(guī)范運作作的事前要要求與指引引，更重要要的是加強強了對上市市公司的事事后監(jiān)管上市公司監(jiān)監(jiān)管措施上市公司檢檢查制度上市公司監(jiān)監(jiān)管責(zé)任制制，加強強派出機構(gòu)構(gòu)和交易所所對上市公公司的一線線監(jiān)管上市公司風(fēng)風(fēng)險分類管管理制度上市公司監(jiān)監(jiān)管檔案，，再融資資需出具監(jiān)監(jiān)管意見函函快速反應(yīng)機機制募集資金管管理完善上市公公司退出機機制加強與當(dāng)?shù)氐卣睾虾献髀?lián)手監(jiān)監(jiān)管9、靜夜四無無鄰，荒居居舊業(yè)貧。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中黃葉葉樹，燈下下白頭人。。。22:49:2222:49:2222:491/6/202310:49:22PM11、以我獨沈久久，愧君相見見頻。。1月-2322:49:2222:49Jan-2306-Jan-2312、故人人江海海別，，幾度度隔山山川。。。22:49:2222:49:2222:49Friday,January6,202313、乍見翻翻疑夢，，相悲各各問年。。。1月-231月-2322:49:2222:49:22January6,202314、他鄉(xiāng)鄉(xiāng)生白白發(fā)，，舊國國見青青山。。。06一一月月202310:49:22下下午午22:49:221月-2315、比不了得得就不比，，得不到的的就不要。。。。一月2310:49下午1月-2322:49January6,202316、行動出成成果，工作作出財富。。。2023/1/622:49:2222:49:2206January202317、做做前前，，能能夠夠環(huán)環(huán)視視四四周周；；做做時時，，你你只只能能或或者者最最好好沿沿著著以以腳腳為為起起點點的的射射線線向向前前。。。。10:49:22下下午午10:49下下午午