物業(yè)管理有限責(zé)任公司章程范本

第1頁共1頁第1頁共1頁物業(yè)管理有限責(zé)任公司章程范本（DOC格式）.DOC英文名稱：第五條 公司住所：第六條 公司類型：公司系依照《公司法》和其他關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）。第七條 登記機構(gòu)：第八條 法定代表人：第條 營業(yè)期限： 第6務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條股本結(jié)構(gòu)：公司股東共個，其中自然人個，各股東出資額和出資方式為：序號名稱住所身份證明出資方式出資額出資比例第四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。如有證據(jù)證明股東存在虛假出或者高估、低估作價的情況，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)求該名股東繳足所認繳的出資，追究相應(yīng)的違約責(zé)任及由此引的一切經(jīng)濟損失。第五條 土地使用權(quán)的評估作價，依法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。第六條 股東應(yīng)當足額繳公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，當將貨幣出資足額存入準備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定納所認繳的出資，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股繳足所認繳的出資，追究相應(yīng)的違約責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)損失。第七條 公司成立后，如有股東發(fā)現(xiàn)作為出資的物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于司章程所定價額的，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名東補交其差額，追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。第八條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當自作出決議之日起日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三日內(nèi)在報紙上至少公告三次。第九條 公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記續(xù)。第二條 出資證明：股東的證明文件采取公司簽發(fā)出資證明書。公司成立后，應(yīng)在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負責(zé)。如果有證據(jù)證明由于司消極辦理出資證明書導(dǎo)致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向司或直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第三節(jié) 經(jīng)營宗旨和范圍第二一條 經(jīng)營宗旨：司依法開展經(jīng)營活動，法律法規(guī)禁止的，不經(jīng)營；需要前置審的經(jīng)營項目，報審批機關(guān)批準，并經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準注后，方開展經(jīng)營活動；不屬于前置審批項目，法律、法規(guī)規(guī)定要專項審批的，經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊，并經(jīng)審批機關(guān)批后，方開展經(jīng)營活動。第二二條 經(jīng)營范圍：第三章 股東第一節(jié) 股東出資證明第二三條 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。第二四條 出資證明書是有限責(zé)任公司成立后簽的證明股東權(quán)益的憑證。公司必須于公司成立后向公司的股東發(fā)出資證明書，如果因股東的個人行為在公司成立前簽發(fā)出資明書，導(dǎo)致其他股東的利益受損，公司或公司股東可向直接責(zé)人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第二五條公司成立后，應(yīng)在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負責(zé)。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導(dǎo)致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第二六條公司的出資證明書，必須載明下列事項：公司的名稱；公司登記日期；公司的注冊資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。第二七條公司的出資證明書必須加蓋公司的印章。沒有加蓋公司印章的出資證明書不具有法律效力，股東依此出資證明書進行的一切行為與公司無關(guān)。如果股東依此出資證明書所作出的行為導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第二八條加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，從出資證明書的核發(fā)之日起股東便可對公司行使股東權(quán)。第二九條公司建立股東名冊，股東名冊對股東公開，公司應(yīng)當根據(jù)股東的要求通過傳真、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對外透露持股情況。監(jiān)事任職資格，就可以擔(dān)任公司的董事或者監(jiān)事。第三三分取紅利。所謂紅利是指紅利是指一切公司盈余。第三四條 股東享有剩余財產(chǎn)分配權(quán)：公司解散時，股東對于司清理債權(quán)債務(wù)后所留下的財產(chǎn)有權(quán)按照自己所持公司出資比要求公司的清算人進行分配。第三五條 股東享有知情權(quán)。公司股東可以隨時查閱以下文件，了解公司的生產(chǎn)運營情況：（一）公司會計報表、相關(guān)帳簿和憑證以及其它涉及會計報表的資料；（二）公司股東會的會議記錄、決議文本，董事會的會議記錄、決議文本，監(jiān)事會的會議記錄、決議文本，以及公司經(jīng)理辦公會議文件和其它有關(guān)管理制度文件；（三）反映公司重大投資的有關(guān)資料和文件；（四）會計師事務(wù)所對公司財務(wù)報告發(fā)表的審計意見的工作底稿；（五）其他應(yīng)該查閱的文件。（六）股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供；（七）非經(jīng)合法程序，任何人無權(quán)阻撓公司股東對該項合法權(quán)利的行使，否則，股東有權(quán)向法院提起訴訟，相關(guān)費用及由此引起的一切經(jīng)濟損失由直接責(zé)任人承擔(dān)。第三六條股東享有特別調(diào)查請求權(quán)：一定比例的股東可以要求股東會或法院進行對于股份公司的設(shè)立、經(jīng)營管理、財務(wù)利潤等有關(guān)公司情況進行專門調(diào)查。（一）為了維持公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，股東在下列情況下才可行使特別調(diào)查請求權(quán)有證據(jù)表明存在欺詐和嚴重違反公司章程的行為；有理由推定年終報告的賬面價值低于實際財產(chǎn)價值；有證據(jù)表明審計報告存在與事實不符的內(nèi)容。（二）30％以上。（三）申請程序：在符合上述比例的股東的書面提請下，股東會應(yīng)該對公司的設(shè)立、經(jīng)營管理、財務(wù)利潤等進行調(diào)查，并出具書面調(diào)查報告。如果股東會拒絕調(diào)查，股東可向法院申請對公司的設(shè)立和經(jīng)營情況進行調(diào)查。（四）經(jīng)股東會或法院調(diào)查，的確存在本協(xié)議第六1及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟損失。第三七條股東享有股東會決議無效請求權(quán)：（一）股東有證據(jù)表明決議的程序形式違反相關(guān)法律、法規(guī)或章程的規(guī)定時，單個或少數(shù)股東可以請求法院確認其無效或予以撤銷。（二） 宣告無效或予以撤銷的法律后果：如果一項無效或可撤銷的決議給公司或少數(shù)股東造成了損害,則法院在有關(guān)決議宣告無效或予以撤銷時,由直接責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)的法律用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟損失。（三） 如果股東通過此等程序為公司獲得利益，其中的20%做為獎勵支付給股東。第三八條 股東享有優(yōu)先購權(quán)：公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時，股東可以優(yōu)先認繳出資。第三九條 股東享有轉(zhuǎn)讓出資權(quán)：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第四條 公司股東之一不得購買其他股東的全部出資，而形單一股東形式的獨資公司。第四一條 股東會、董事會決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。第四二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。第四三條 董事或控股股東的某些不正當行為損害了公司的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數(shù)股股東中的任何一員可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。由于訴訟所得的賠償或補償由公司享有。第四四條 以上所稱的不當行為是指：（一） 董事、經(jīng)理違反競業(yè)禁止條款的行為，如事、經(jīng)理自己與公司簽訂合同或進行交易；（二） 董事、經(jīng)理自營或為他人經(jīng)營與其所在公同類的營業(yè)；（三） 董事經(jīng)理與第三人串通損害公司利益的易；（四） 公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)進行的損害公司利益的易；（五）公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東所為的上述行為等。第四五條上述不正當行為產(chǎn)生后，如果公司能夠通過一定的途徑向有關(guān)當事人行使權(quán)利，如通過公司監(jiān)事會監(jiān)督有關(guān)當事人予以糾正等，或者公司以自己名義向相關(guān)當事人提起訴訟，要求撤銷有關(guān)顯失公平的民事行為或者要求公司董事、經(jīng)理、控股股東及第三人向公司承擔(dān)賠償責(zé)任的，則少數(shù)股東即不能行使該項權(quán)利。第三節(jié) 股東的義務(wù)第四條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一） 關(guān)注社會利益，以體現(xiàn)公司的社會目的，東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)；（二） 遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密；（三） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（四） 依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（五）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（六）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔(dān)的其他義務(wù)。第四七條如果有證據(jù)表明股東違反以上義務(wù)導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第四節(jié)控股股東第四八條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三以上表決權(quán)的行使；（二）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三以上的股份；（三）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。第四九條控股股東對公司及其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對其所控股的公司應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。第五條控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。控股股東不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東會、董事會任免公司的高級管理人員。第五一條 公司的重大決策應(yīng)由股東會依法做出?？毓晒蓶|不直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害司及其他股東的權(quán)益。第五二條 控股股東與公司應(yīng)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。第五三條 公司人員應(yīng)獨立于控股東。公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責(zé)人、營銷負責(zé)人和董事會秘在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東高管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公的工作。第五四條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核算?？毓晒蓶|應(yīng)尊重司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。第五五條 公司的董事、監(jiān)事及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。第五六條公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。第五七條對于經(jīng)法院或者仲裁機構(gòu)認定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請律師、會計師的費用。第五節(jié)股東轉(zhuǎn)讓出資第五八條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當告之其他股東，通知方式由股東會另行決定。第五九條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。第六有競爭的事務(wù)。第六節(jié)新股東加入第六三條公司成立后的新股東加入應(yīng)提請股東會討論通過，該提案的通過必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。第六四條新加入股東的資金注入及相關(guān)事宜比照本章程第二章第二節(jié)及其他相關(guān)規(guī)定進行。第六五條公司應(yīng)當保護新股東的權(quán)利，公司應(yīng)該在股東會決議通過新股東加入提案后個工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。第六六條加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權(quán)。第四章股東會第一節(jié)股東會的職權(quán)第六七條股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一） 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二） 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事報酬事項；（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四） 審議批準執(zhí)行董事的報告；（五） 審議批準監(jiān)事的報告；（六） 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算案；（七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損案；（八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議（）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（一）修改公司章程；（二）聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；（四）后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。第六九條原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反應(yīng)，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。第七條 議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列會議的有關(guān)人士。第七一條 股東會提案應(yīng)符合下列條件：（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責(zé)范圍；（二） 議案符合公司和股東的利益；（三） 有明確的議題和具體事項；（四）議案以書面方式提交。第三節(jié)股東會議事規(guī)則第七二條股東會的首次會議由出資最多的股召集和主持。第七三條股東會會議由股東按照出資比行使表決權(quán)，股東也可書面委托他人出席股東會會議，行使委書中載明的權(quán)力。第七四條 股東會分為定期會議臨時會議。定期會議應(yīng)每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。臨時會議由代表四分之一以上表決的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。第七五條下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時東會：（一） 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之時；（二） 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)分之以上的股東書面請求時；（三） 董事會認為必要時；（四） 監(jiān)事會提議召開時；（五） 公司章程規(guī)定的其他情形。前述第3項股數(shù)按股東提出書面要求日計算。第七六條 除非有體股東的簽字同意，臨時股東會只對通知中列明的事項做出決議，對沒有列明的事項作出決議的無效。第七七條 會召集：股東會會議由董事長召集并主持。第七八條 會通知：公司召開股東會，董事會秘書應(yīng)當在會議召開10日以前通知全體公司股東。第七九條 通知內(nèi)容：股東會議的通包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日；（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。（六）某些特殊議題，經(jīng)股東會決議，可以要求如召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。第八條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二） 是否具有表決權(quán)；（三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投成、反對或棄權(quán)票的指示；（四） 對可能納入股東會議程的臨時提案是否有決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。（七）委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決，股東對代理人的行為可以事后追認。第八一條股東身份證明：（一）個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。（二）法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。前述各種證件以是復(fù)印件，如果有股東對此提出異議，則應(yīng)當提供原始證件者法院及仲裁機構(gòu)的裁定書。第八二條會議變更：股會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等因，召集人不得變更股東會召開的時間；因不可抗力確需變更東會召開時間的，召集人應(yīng)當承擔(dān)已經(jīng)到達的股東的交通費用第八三條表決檢票：每一審議事項的表決投票，應(yīng)當少有兩名股東代表和一名監(jiān)事同時清點，并由清點人代表當場布表決結(jié)果。第八四條 表決通過：會議主持人根表決結(jié)果決定股東會的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會議記錄,投票應(yīng)當作為證據(jù)進行保留。第八五條表決異議：會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。第八六條會議記錄：股東會應(yīng)有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會議的日期、地點；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四） 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；（五） 每一表決事項的表決結(jié)果；（六） 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會答復(fù)或說明等內(nèi)容；（七） 股東會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議錄的其他內(nèi)容。（八） 記錄簽名：股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書永久保存。第八七條 會議公證：對股東會到會人數(shù)、參會股東持有的股數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會程序的合法性等事項，可以進行公證。第四節(jié)股東會決議內(nèi)容第八八條表決資格：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。第八九條決議種類：股東會決議分為普通決議和特別決議。（一）股東會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。（二）股東會作出特別決議，應(yīng)當由全體股東表決通過。第九條普通決議：下列事項由股東會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告，對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的工作進行審計；（二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損案，修改上述分案的執(zhí)行程序；（三） 董事會和監(jiān)事會成員的任免、賠償責(zé)任及報酬和支付方法，；（四） 公司年度預(yù)算方案、決算方案，對方案的行進行監(jiān)督，；（五） 公司年度報告，對報告的依據(jù)進行審計核，要求董事會提供合同和原始憑據(jù)；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。第九一條特別決議：下列事項由股東會以特別決議通過：（一） 公司成立；（二） 公司增加或者減少注冊資本；（三） 合并、解散、清算和清算恢復(fù)；（四）公司章程的修改；（五）應(yīng)當以書面形式寫明權(quán)限、責(zé)任、工作方法。第九三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。除涉及個人隱私的事情外,候選董事、監(jiān)事應(yīng)當如實陳述的簡歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。第九四條 關(guān)聯(lián)交易：股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不入有效表決總數(shù)。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東決議公告中做出詳細說明，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由股東會行表決。第九五條真實陳述：除涉及公司商業(yè)秘密不在股東會上公開外，執(zhí)行董事和監(jiān)事應(yīng)當對股東的質(zhì)詢和建議出答復(fù)或說明；對于虛假說明，股東有權(quán)要求答復(fù)或者說明人擔(dān)責(zé)任。第五章董事及董事會第一節(jié)董事第九六條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。第七條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得任公司的董事。第九八條 董事由股東會選舉或更換任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前股東會不得無故解除其職務(wù)。第九九條 董事任期從東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。一百條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，實履行職責(zé)，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取益；（四） 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入不得侵占公司的財產(chǎn)；（六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；（八）未經(jīng)股東會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；（一） 未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：法律有定；公眾利益有要求；該董事本身的合法利益有要求。一百零一條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所予的權(quán)利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三） 認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。第一百零二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份，否則公司及公司股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第一百零三條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事批準同意，均應(yīng)當在其知曉有關(guān)情況后5天之內(nèi)向董事會披露關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。第一百零四條 董事會議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當參與投票表決，其所表的表決票數(shù)不計入有效表決票數(shù)；關(guān)聯(lián)董事的回避由董事長會議主持人作出決定，并于會議開始時宣布。作者：水貍2003-6-716:51:00)第一百零五條 如果公司董事公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。第一百零六條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換。第一百零七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。第一百零