資本市場(chǎng)研究創(chuàng)業(yè)板專題調(diào)研匯報(bào)923（匯報(bào)版）之四

PDD集團(tuán)發(fā)展規(guī)劃部

2000.9.23創(chuàng)業(yè)板專題調(diào)研報(bào)告

（戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)研材料之四）

1調(diào)研目的說明GI

項(xiàng)目來源IPOM&AMBO

2023/2/1內(nèi)容提綱第一部分：NASDAQ

第二部分：香港創(chuàng)業(yè)板

第三部分：國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板

第四部分：分析及啟示

3

NASDAQ起源于對(duì)場(chǎng)外交易股票進(jìn)行自動(dòng)化管理1971年2月8日開始正式運(yùn)作，當(dāng)時(shí)指數(shù)為100點(diǎn)，1998年10月30日和美國(guó)股票交易所(AMEX)正式合并，目標(biāo)是:成為世界上第一個(gè)名副其實(shí)的全球性證券市場(chǎng)。具體實(shí)施總部設(shè)在倫敦。在NASDAQ內(nèi)部的上市公司又根據(jù)公司規(guī)模、業(yè)績(jī)表現(xiàn)和規(guī)則嚴(yán)格與否分成了兩類：

第一類納斯達(dá)克全美市場(chǎng)體系，大約4400種股票; 第二類是納斯達(dá)克小額市值體系，大約1700種股票。后者一旦達(dá)到前者的規(guī)模或要求，常常會(huì)升級(jí)成為前者的一員。NASDAQ市場(chǎng)

4NASDAQ市場(chǎng)

1、巨大的市場(chǎng)規(guī)模和優(yōu)異的市場(chǎng)表現(xiàn)

(1)上市公司的數(shù)量:從上市公司的數(shù)量來看，NASDAQ以5600家雄居世界榜首。(2)成交量:NASDAQ的日均交易量為6.48億股，在全年253個(gè)交易日中，有250個(gè)交易日的成交量名列世界榜首。

(3)綜合指數(shù):在過去的29年間，NASDAQ綜合指數(shù)增長(zhǎng)了3500%。

5NASDAQ市場(chǎng)

2、寬松的上市條件

納斯達(dá)克的哲學(xué)是:決定一個(gè)公司是否滿足上市標(biāo)準(zhǔn)的是投資者，而非納斯達(dá)克。

3、較低的籌資成本和較高的市盈率

企業(yè)股權(quán)融資成本主要包括上市費(fèi)和中介費(fèi)。外國(guó)公司在NASDAQ市場(chǎng)上二級(jí)和三級(jí)ADRS的初次掛牌費(fèi)分別為5000─5萬美元和5000-3萬美元，也就是說，入市費(fèi)不超過5萬美元，其中包括一次性的基本費(fèi)用50000美元和浮動(dòng)費(fèi)用;年度掛牌費(fèi)僅為2500-8000美元。

NASDAQ的市盈率初次發(fā)行市盈率平均為70倍左右。

6NASDAQ市場(chǎng)

4、完善的“做市商”交易制度

在納斯達(dá)克上市的每只股票都擁有眾多相互競(jìng)爭(zhēng)的做市商(marketmaker)，其中包括諸如美林集團(tuán)在內(nèi)的世界最大、資金最雄厚的證券公司。做市商是指以盈利為目的、用自己的資金購(gòu)買并且持有特定公司股票的證券公司。當(dāng)做市商收到投資人購(gòu)買某一股票的訂單時(shí)，便從其股票庫(kù)存中拿出一部分賣給其客戶，如果數(shù)量不夠就需要從其他做市商那里買足以完成所做的承諾。

7NASDAQ市場(chǎng)

5、市場(chǎng)穩(wěn)定并且流動(dòng)性強(qiáng)

做市商通過為其做市的股票進(jìn)行即時(shí)和連續(xù)交易提供巨額資金支持來增強(qiáng)市場(chǎng)流動(dòng)性，做市商的參與保證了上市公司股價(jià)的穩(wěn)定。

8NASDAQ市場(chǎng)

6、退出制度：三年內(nèi)倒閉80%

在NASDAQ市場(chǎng)上市的高科技股票中，約有50%的股票將在上市一年后降到初上市時(shí)的價(jià)格；兩年后，70%的股票將跌破發(fā)行價(jià)，到第三年，80%的股票將被注銷。 市場(chǎng)主要是由少數(shù)幾家公司所穩(wěn)定著，其中Intel、Microsoft、CISCOSystems、Oracle和AmericanOnLine五家公司的市值就占NASDAQ市場(chǎng)70%的市場(chǎng)值，

9NASDAQ市場(chǎng)

7、高科技企業(yè)云集擁有軟件行業(yè)的93.6%，半導(dǎo)體行業(yè)的84.8%，計(jì)算機(jī)及外圍設(shè)備的的84.5%，通信行業(yè)的81.7%上市公司。培育出諸如微軟、英特爾、亞馬遜、雅虎等企業(yè)。2000年第一季度，納斯達(dá)克市值最高的三類行業(yè)分別是：電腦與數(shù)據(jù)服務(wù)，市值1．68萬億美元；電腦制造業(yè)1．05萬億美元；電子元件9523億美元。這些行業(yè)分別比1年前同期增長(zhǎng)103％、182％和223％。增長(zhǎng)速度最快的是通信設(shè)備（526％）和電子設(shè)備（457％）。10NASDAQ市場(chǎng)

8、

期權(quán)計(jì)劃、VC、M&A90%的公司都實(shí)行了股票期權(quán)計(jì)劃；一季度173家退出，96家是緣于M&A；90年代，Nasdaq市場(chǎng)吸收了美國(guó)每年VC（450-650億US$）的一半。

11NASDAQ市場(chǎng)

NASDAQ市場(chǎng)成為全球創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的旗幟

關(guān)鍵在于將創(chuàng)新科技、風(fēng)險(xiǎn)投資、證券市場(chǎng)聯(lián)動(dòng)獲利、彼此促進(jìn)的資金流動(dòng)和效益增長(zhǎng)方式。12

香港創(chuàng)業(yè)板目的：促進(jìn)資本市場(chǎng)發(fā)展，科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展運(yùn)作理念:買者自負(fù)，由市場(chǎng)決定運(yùn)行原則：披露為本，公司治理，保薦人資格，聯(lián)交所監(jiān)管歷程：99.11.25成立，2000.3.25（1021），8.16(445)掛牌：（8月底）45家，100多億，市值700億，年底發(fā)展到100家13

香港創(chuàng)業(yè)板運(yùn)作理念:買者自負(fù)，由市場(chǎng)決定運(yùn)行原則：披露為本，公司治理，保薦人資格，聯(lián)交所監(jiān)管掛牌：（8月底）45家，100多億，市值700億，年底發(fā)展到100家歷程：991125成立，2000.3.25（1021），8.16(445)14二、市場(chǎng)情況特點(diǎn)過渡炒作、價(jià)值回歸網(wǎng)絡(luò)股拖累盤小交易淡公司較高成長(zhǎng)性、但股價(jià)低分化格局軟件普升網(wǎng)絡(luò)虧損資訊分化中資高企納股清淡2023/2/1香港創(chuàng)業(yè)板與NASDAQ比較2023/2/1創(chuàng)業(yè)板禁售制度比較NASDAQ：不作具體限制，包銷商和上市公司主要股東可以自行作出選擇，出于自律和增強(qiáng)其他投資者信心等方面的考慮，主要股東一般會(huì)盡量避免在上市不到6個(gè)月就出售所持有的股份。香港聯(lián)交所：上市時(shí)的管理層股東在公司上市的兩年內(nèi)，不得出售所持股份。目前的調(diào)整建議是：管理層股東頭六個(gè)月不可以出售股份，后六個(gè)月可以賣出其股份的15％，但不能導(dǎo)致控股股東所持股份低于35％。我國(guó)主板市場(chǎng)：所持股份不能出售的主要是國(guó)有股和法人股股東，這些股東基本上就是上市公司的發(fā)起人。另外，對(duì)參與新股配售的機(jī)構(gòu)投資者出售股份則作出了3個(gè)月（對(duì)于一般的法人投資者）和6個(gè)月（對(duì)于策略投資者）的限制。我國(guó)二板市場(chǎng)：17

NASDAQ案例

中貿(mào)網(wǎng)(注冊(cè)100萬RMB)： 99.7掛牌，10月通過，12月發(fā)行：集資100萬美元，概念上市，籌資收購(gòu)，VC/M&A的考慮UT-斯達(dá)康：99.12申請(qǐng)，3月每股18美元上市，全球發(fā)行2000萬股softbank一、二輪，intel每股8美元入資政策風(fēng)險(xiǎn)2023/2/1第二部分:香港創(chuàng)業(yè)板--案例湖南大學(xué)：遠(yuǎn)程教育復(fù)旦微電子：股份拆細(xì)36.com：1：1附帶認(rèn)股權(quán)證2023/2/1第三部分：國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板一、二板市場(chǎng)作用糾偏、補(bǔ)位、引導(dǎo)、改制

二、我國(guó)二板市場(chǎng)的基本架構(gòu) 獨(dú)立運(yùn)作、中小企業(yè) 全流通+禁售期 獨(dú)立董事、監(jiān)事，又薦又保 完善法規(guī)、信息披露三、信息及動(dòng)態(tài)

媒體關(guān)注、企業(yè)蜂擁、諸侯熱身、政府權(quán)衡 優(yōu)質(zhì)企業(yè)少、鼓勵(lì)好企業(yè)加快步伐20第三部分：國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板四、可能修改制度1、盈利要求，企業(yè)規(guī)模，企業(yè)對(duì)外投資比例，知識(shí)產(chǎn)權(quán)比例，公眾持股比例，回購(gòu)許可，協(xié)議轉(zhuǎn)讓許可，配股間隔，漲跌幅限制，入市門檻，認(rèn)股權(quán)制度，保薦人制度，高管禁售期。2、額度控制改為標(biāo)準(zhǔn)控制（發(fā)審委改革）3、核準(zhǔn)制逐步改為注冊(cè)制4、退市制度21

中國(guó)二板成功的有利因素20年來中小企業(yè)非常多，有充足的候選人中國(guó)這個(gè)巨大的市場(chǎng)，會(huì)孕育出大量成長(zhǎng)型企業(yè)兩個(gè)趨勢(shì)正在形成：貨幣資本化、資本證券化交易活躍的市場(chǎng)特點(diǎn)美、港二板和A股的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)可以借鑒主板不足更顯二板優(yōu)勢(shì)不利因素.風(fēng)險(xiǎn)機(jī)制不健全，規(guī)范意識(shí)不足夠信用機(jī)制、道德風(fēng)險(xiǎn)

第三部分：國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板22醞釀中的二板市場(chǎng)上市規(guī)則二板市場(chǎng)從原來的“第二交易系統(tǒng)”改為“創(chuàng)業(yè)板”，上市對(duì)象為具有高新技術(shù)含量和成長(zhǎng)型中小企業(yè)；發(fā)行前股本總額的最低限從2000萬元改為1000萬元，但不得多于1億元；企業(yè)必須主業(yè)單一，即只能從事某一行業(yè)中的一種業(yè)務(wù)及其衍生業(yè)務(wù)；企業(yè)必須符合開業(yè)兩年以上的要求，即從公司取得法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起至申請(qǐng)發(fā)行股票時(shí)止已滿兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度；公司發(fā)起人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員持有的股份上市流通后，所持有的股份每增加或減少5％，必須在事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知本公司，并予以公告，在報(bào)告期內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣本公司的股票。

第三部分：國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板：制度23

二板市場(chǎng)拒絕10類企業(yè)上市

大型國(guó)有企業(yè)；大型國(guó)有企業(yè)分拆部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立的公司；已在主板上市的企業(yè)分拆部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立的公司；歷史遺留問題企業(yè)；已申請(qǐng)?jiān)谥靼灏l(fā)行上市且中國(guó)證監(jiān)會(huì)已受理的企業(yè)，不得再申請(qǐng)到創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市；有內(nèi)部職工持股的定向募集公司；職工持股會(huì)直接或間接持股的公司；工會(huì)直接或間接持股的公司；申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的企業(yè)，其1／2以上董事、高級(jí)管理人員，作為公司核心的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理以及公司的核心技術(shù)人員，在最近24個(gè)月內(nèi)發(fā)生變化的公司；原企業(yè)或有限責(zé)任公司在設(shè)立股份有限公司前，進(jìn)行過包括合并、分立、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離（非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)除外）、股份回購(gòu)、縮股、減少注冊(cè)資本、大規(guī)模出售或收購(gòu)資產(chǎn)以及類似使公司在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)方面發(fā)生巨大改變的行為的，不得連續(xù)計(jì)算營(yíng)業(yè)記錄。但原企業(yè)或有限責(zé)任公司在近兩年內(nèi)以現(xiàn)金方式增資擴(kuò)股，資金投資于主業(yè)且使用效果果良好的，可以連續(xù)計(jì)算，原企業(yè)的營(yíng)業(yè)記錄果良好的，可以連續(xù)計(jì)算原企業(yè)的營(yíng)業(yè)記錄。第三部分：國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)板：制度24未來形成資本市場(chǎng)格局香港創(chuàng)業(yè)板面向國(guó)際（港4：中3:臺(tái)3）中國(guó)創(chuàng)業(yè)板面向國(guó)內(nèi)深、滬兩市同質(zhì)趨同創(chuàng)業(yè)板與主板市場(chǎng)互為支持創(chuàng)業(yè)板具有門坎低、監(jiān)管嚴(yán)、機(jī)制好、與國(guó)際接軌、發(fā)展快等特點(diǎn)技術(shù)變錢道路的暢通，反過來會(huì)推動(dòng)錢變技術(shù)的步伐募集錢的再投入VC有了退出渠道股權(quán)抵押貸款增大債務(wù)融資等二板市場(chǎng)的設(shè)立將帶動(dòng)越來越多的企業(yè)涉足高科技產(chǎn)業(yè)加劇產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)第四部分：分析及啟示

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全流通的啟示所有制歧視淡化，民營(yíng)科技企業(yè)會(huì)迎來大發(fā)展退出機(jī)制建立，VC迎來黃金時(shí)代激勵(lì)機(jī)制充分運(yùn)用，企業(yè)的機(jī)制優(yōu)勢(shì)逐漸由市場(chǎng)機(jī)制優(yōu)勢(shì)取代全流通市場(chǎng)M&A更加頻繁，企業(yè)內(nèi)涵發(fā)展與外延發(fā)展并重高參與門檻、小盤、低流通比例要求導(dǎo)致炒做易M&A易退出易第四部分：分析及啟示26

二板必然體現(xiàn)國(guó)家任務(wù)關(guān)注、研究國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策：如對(duì)軟件、集成電路的VC鼓勵(lì)對(duì)政府等的公關(guān)：“特例”和“豁