財(cái)務(wù)管理案例額分析 國美可轉(zhuǎn)換債券融資

國美電器可轉(zhuǎn)換債券融資1、可轉(zhuǎn)換證券

2、國美控股權(quán)之爭

可轉(zhuǎn)換債券是指其持有者可以在一定時期內(nèi)按一定比例或價格將之轉(zhuǎn)換成一定數(shù)量的另一種證券的證券。特征可轉(zhuǎn)換債券是一種附有轉(zhuǎn)股權(quán)的特殊債券。在轉(zhuǎn)換以前，它是一種公司債券，具備債券一切特征，有規(guī)定的利率和期限，體現(xiàn)的是債權(quán)債務(wù)關(guān)系，持有者是債權(quán)人；在轉(zhuǎn)換成股票后，它變成了股票，具備股票的一般特征，體現(xiàn)所有權(quán)的關(guān)系，持有者由債權(quán)人變成了股權(quán)所有者?？赊D(zhuǎn)換債券具有債權(quán)和期權(quán)的雙重特性?？赊D(zhuǎn)換債券兼有債券和股票的特征，具有以下三個特點(diǎn)：債權(quán)性

與其他債券一樣，可轉(zhuǎn)換債券也有規(guī)定的利率和期限，投資者可以選擇持有債券到期，收取本息。股權(quán)性

可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換成股票之前是純粹的債券，但在轉(zhuǎn)換成股票之后，原債券持有人就由債券人變成了公司的股東，可參與企業(yè)的經(jīng)營決策和紅利分配，這也在一定程度上會影響公司的股本結(jié)構(gòu)?？赊D(zhuǎn)換性

可轉(zhuǎn)換性是可轉(zhuǎn)換債券的重要標(biāo)志，債券持有人可以按約定的條件將債券轉(zhuǎn)換成股票。轉(zhuǎn)股權(quán)是投資者享有的、一般債券所沒有的選擇權(quán)。

優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)籌資成本低籌資便利有利于穩(wěn)定股價可增強(qiáng)籌資靈活性缺點(diǎn)影響股權(quán)籌資加大還本付息壓力喪失低息優(yōu)勢要素基準(zhǔn)股票基準(zhǔn)股票又稱標(biāo)的股票，是可轉(zhuǎn)換債券的標(biāo)的物，是債券持有人將債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司的股票。發(fā)行公司的股票可能有多種形式，如普通股、優(yōu)先股，就中國公司而言，還有A股、B股、H股，ADR等多種形式。確定了基準(zhǔn)股票以后，就可以進(jìn)一步推算轉(zhuǎn)換價格。債性條款

面值、數(shù)量、票面利率、期限面值與數(shù)量：100元/張票面利率：當(dāng)前市場利率水平公司債券資信等級要素組合期限：3年《可轉(zhuǎn)換債券《6年轉(zhuǎn)股條款

轉(zhuǎn)股價格+轉(zhuǎn)股期書P96頁轉(zhuǎn)股價格=基準(zhǔn)股票價格*（1+轉(zhuǎn)股溢價比率）5%~20%轉(zhuǎn)股期限：遞延轉(zhuǎn)股期有限轉(zhuǎn)股期贖回條款

贖回是指在一定條件下公司按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換債券。目的保護(hù)發(fā)行公司和原有股東利益不贖回時期：一般是3年贖回價格：103%~106%越長越低贖回條件：轉(zhuǎn)股價格100%~150%并維持30個交易日

回售條款

回售實(shí)質(zhì)上是一種賣權(quán)，是賦予投資者的一種權(quán)利，投資者可以根據(jù)市場變化而選擇是否行使這種權(quán)利?；厥蹢l件一旦發(fā)生，投資人的利益得到保護(hù)，其收益率遠(yuǎn)高于票面利率。回售條款的出現(xiàn)大大提高了轉(zhuǎn)券已有的魅力，成為投資者競相購買的重要指標(biāo)。當(dāng)然，投資者對回售條款所付出的代價是獲得的票面利率較低特別向下調(diào)整。(向下修正條款）

一般是股票價格連續(xù)低于轉(zhuǎn)股股價一定水平，該條款允許發(fā)行公司在約定時間內(nèi)將轉(zhuǎn)股價格向下修正為原轉(zhuǎn)股價格的70%~80%。擔(dān)保與評級公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保委托具有資格的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級和跟蹤評級

售價組成

可轉(zhuǎn)換債券對投資者和發(fā)行公司都有較大的吸引力，它兼有債券和股票的優(yōu)點(diǎn)?？赊D(zhuǎn)換債券的售價由兩部分組成：一是債券本金與利息按市場利率折算的現(xiàn)值另一是轉(zhuǎn)換權(quán)的價值。轉(zhuǎn)換權(quán)之所以有價值，是因?yàn)楫?dāng)股價上漲時，債權(quán)人可按原定轉(zhuǎn)換比率轉(zhuǎn)換成股票，從而獲得股票增值的惠益。

發(fā)行條件上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法;發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)當(dāng)既按發(fā)行公司債券，又按發(fā)行股票的要求申請批準(zhǔn)、核準(zhǔn);發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。

發(fā)行會計(jì)處理可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行有兩種會計(jì)方法：一種認(rèn)為轉(zhuǎn)換權(quán)有價值，并將此價值作為資本公積處理；另一種方法不確認(rèn)轉(zhuǎn)換權(quán)價值，而將全部發(fā)行收入作為發(fā)行債券所得，其理由，一是轉(zhuǎn)換權(quán)價值極難確定，二是轉(zhuǎn)換權(quán)和債券不可分割，要保留轉(zhuǎn)換權(quán)必須持有債券，行使轉(zhuǎn)換權(quán)則必須放棄債券。

黃光裕VS陳曉黃光裕1987年創(chuàng)辦的國美電器1999年創(chuàng)辦了總資產(chǎn)約50億元的鵬潤投資有限公司，進(jìn)行資本運(yùn)作。

2007年國美先后收購永樂電器、大中電器2008年以430億元問鼎內(nèi)地首富

2008年11月19日以操縱股價罪被調(diào)查2010年5月18日黃光裕案一審判決黃決定執(zhí)行有期徒刑14年.陳曉國美電器董事局主席。1996年創(chuàng)建上海永樂家電。2006年國美電器擔(dān)任總裁。2009年國美董事局主席。貝恩資本

BainCapital是國際性私人股權(quán)投資基金，管理資金超過500億美元，涉及私人股權(quán)、風(fēng)險投資資金、上市股權(quán)對沖基金和杠桿債務(wù)資產(chǎn)管理。

BainCapital成立于1984年，為全球多個行業(yè)超過250家公司提供私人股權(quán)投資和附加收購。公司現(xiàn)有專業(yè)人士200名。

BainCapital長期致力于科技業(yè)務(wù)投資，目前的投資項(xiàng)目包括SunGardDataSystems,NXP,SensataTechnologies,FCI,SunTelephone,AppliedSystems和MEIConlux。BainCapital總部在波士頓，在香港，上海，東京，紐約，倫敦和慕尼黑有分公司。

2009年6月22日國美電器與貝恩資本訂立投資協(xié)議，由貝恩資本認(rèn)購國美電器發(fā)行的2016年到期的可轉(zhuǎn)換債券人民幣15.9億元，以約2.33億美元（相當(dāng)于約18.04億港元）結(jié)算。國美電器2010年9月15日晚宣布,貝恩資本將以每股1.108港元的轉(zhuǎn)換價，全數(shù)將持有的2016年可換股債券轉(zhuǎn)換為16.31億股。轉(zhuǎn)換之后，貝恩資本的股份占擴(kuò)大后總股本的9.98%，成為國美第二大股東，黃光裕家族的股份被攤薄至32.47%。（2010年9月28日）美國私募股權(quán)公司貝恩資本（BainCapitalLLC）將所持國美電器控股有限公司(GOMEElectricalAppliancesHoldingsLtd.)的股權(quán)增至10%,稀釋了身陷囹圄、力爭控制公司的國美創(chuàng)始人黃光裕所持的股權(quán)。據(jù)國美周三向香港交易所(HongKongStockExchange)提交的報告顯示,貝恩通過將所持的國美電器債券轉(zhuǎn)換為股票,從而增加了持股比例。此舉令黃光裕的持股比例35.98%降至32.47%,國美電器15日晚宣布，貝恩資本將以每股1.108港元的轉(zhuǎn)換價，全數(shù)將持有的2016年可換股債券轉(zhuǎn)換為16.31億股。轉(zhuǎn)換之后，貝恩資本的股份占擴(kuò)大后總股本的9.98%，成為國美第二大股東，加上陳曉所占1.47%，以及原永樂電器高管們所占5%，陳曉方面持股16%左右。貝恩的附加條件1、國美電器需確保貝恩資本的三位董事人選加入國美董事會2、與現(xiàn)有核心團(tuán)隊(duì)綁定現(xiàn)任董事3年內(nèi)不能被罷職24億事件開端——黃光裕否決貝恩董事，董事會強(qiáng)行委任。事件發(fā)展——黃光裕發(fā)函要陳曉下課，國美正式起訴黃光裕，大股東和董事會的矛盾公開化。事件的高潮——從暗斗到明爭，黃光裕與國美高層博弈控制權(quán)。事件的結(jié)局——陳曉險勝留任，黃家保住股權(quán)，貝恩成最大贏家。國美股權(quán)結(jié)構(gòu)及未來變動分析

一、國美電器2005-2008年的主要股東及其持股比例，由下表可以看出黃光裕持股比例一直處在1/3以上，其他大的股東均為一些投資機(jī)構(gòu)。2009年以來黃光裕股權(quán)變動圖表如下圖：

紅色色數(shù)字代表假如可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)化為股票后，黃光裕的股權(quán)被稀釋后的持股比例。2005年以來大股東黃光裕的股權(quán)變動情況貝恩資本債轉(zhuǎn)股后，國美電器的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖截止到9月15號未來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化趨勢①黃光裕家族：控制權(quán)旁落，作為第一大股東的黃光裕不會善罷甘休。②陳曉為首的管理層：特別股東大會召開后，盡管陳曉表面上取得了勝利，實(shí)質(zhì)卻陷入了重壓之下。③一般的投資者：摩根大通及大摩類的機(jī)構(gòu)投資者，以及一般的小股東，他們持股的目的不是國美的控制權(quán)，而是投資回報。④貝恩資本：貝恩資本游移在最終控制權(quán)和短期的投資利潤之間。若國美的發(fā)展每況愈下，前景黯淡，貝恩資本很可能減持套現(xiàn)，退出國美控股權(quán)之爭。若國美的業(yè)績蒸蒸日上，充滿潛力，貝恩資本會想法設(shè)法進(jìn)一步取得國美的話語權(quán)，為自己獲得更豐厚的利潤。融資手段與控制權(quán)根據(jù)前述控制權(quán)最終掌握方的不同，不同的融資方式可以通過以下兩種方式對控制權(quán)產(chǎn)生影響。①改變現(xiàn)有股東所占有的股權(quán)比例一般而言，債權(quán)融資能保持股東所占有或能控制的股份比例，以抵御外來收購，往往不會對控制權(quán)產(chǎn)生直接影響影響。而如果公司通過發(fā)行新股的方式進(jìn)行融資，有時會攤薄現(xiàn)有股東的持股比例，削弱其對公司的控制。例如在國美控制權(quán)之爭中，如果董事會繼續(xù)享有增發(fā)20%的權(quán)利，一旦增發(fā)成功，大股東黃光裕的股權(quán)將進(jìn)一步被稀釋至26%左右，話語權(quán)也將進(jìn)一步削弱。對于以債轉(zhuǎn)股方式進(jìn)行本質(zhì)上是一種對公司融資結(jié)構(gòu)的人為變化，而融資結(jié)構(gòu)的變化理應(yīng)導(dǎo)致治理結(jié)構(gòu)的變化。②改變現(xiàn)有董事會格局在不存在絕對控股股東的情況下，董事會掌握著企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)，而大股東往往通過在董事會安插自己親信的手段控制董事會，進(jìn)而實(shí)際操控整個公司。在國美成為上市公司后，黃光裕家族的股權(quán)被稀釋至35%，為避免其權(quán)利受到公眾股東的約束，黃光裕制造了史上權(quán)力最大的國美董事會，通過控制董事會保持著對國美的實(shí)際控制權(quán)。一旦企業(yè)需要進(jìn)一步融資，資金提供者雖然難以通過提供大量資金，占有大量股權(quán)的方式控制企業(yè)，但可以在融資條款中嵌入有關(guān)改變現(xiàn)有董事會格局的條件來控制企業(yè)。貝恩投資與國美的融資協(xié)議中規(guī)定，在其入股國美后有權(quán)提名三位非執(zhí)行董事進(jìn)入國美電器的董事會，一旦三名非執(zhí)行董事進(jìn)入董事會，無疑會削弱黃光裕對董事會的控制權(quán)。案例資料26國美電器與貝恩資本達(dá)成可轉(zhuǎn)換債券投資協(xié)議分析思路27可轉(zhuǎn)債價值分析可轉(zhuǎn)換公司債券價值≈純粹債券價值+投資人美式買權(quán)價值+投資人美式賣權(quán)價值-發(fā)行人美式買權(quán)價值純粹債券價值：不低投資人美式買權(quán)價值：高投資人美式賣權(quán)價值：存在發(fā)行人美式買權(quán)價值：零分析思路28可轉(zhuǎn)債發(fā)行規(guī)模分析貝恩資本持有的可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)換為國美電器普通股后，國美電器的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖分析思路29毒丸條款的設(shè)計(jì)和應(yīng)用——國美電器股東利益受到傷害

為了保護(hù)自身利益，貝恩資本還在可轉(zhuǎn)換債券投資協(xié)議中加入了毒丸條款：一是國美電器發(fā)行新股或證券不得導(dǎo)致任何人士和集團(tuán)持股超過國美電器已發(fā)行股份的25%，不得導(dǎo)致任何人士或集團(tuán)（貝恩資本及國美電器現(xiàn)有控股股東除外）收購國美電器集團(tuán)全部或絕大部分資產(chǎn)；二是國美電器必須委任三名貝恩資本代表進(jìn)入董事會，其中兩名分別為提名委員會成員和薪酬委員會成員。如果任何一個條件沒有得到