證券投資學(xué) 第2章

第2章證券市場的運行與管理第一節(jié)證券發(fā)行市場一、證券發(fā)行市場概述（一）證券發(fā)行市場的定義與特征定義：是新發(fā)行證券從發(fā)行人手中出售到投資者手中的市場。特征：無固定場所、無統(tǒng)一時間、發(fā)行價格低于市場價格。（二）證券發(fā)行市場結(jié)構(gòu)１、證券發(fā)行者２、證券投資者３、中介機構(gòu)（三）證券發(fā)行分類１、按發(fā)行對象分：公募發(fā)行私募發(fā)行２、按有無發(fā)行中介分類：直接發(fā)行間接發(fā)行二、股票發(fā)行市場（一）股票發(fā)行目的１、創(chuàng)建公司（１）發(fā)起設(shè)立:發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。（２）募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余向社會公眾公開募集而設(shè)立公司。２、上市公司發(fā)行新股（１）增加投資，擴大經(jīng)營（２）調(diào)整公司財務(wù)結(jié)構(gòu)（３）滿足證券交易所上市標(biāo)準(zhǔn)（４）鞏固公司經(jīng)營權(quán)（５）維護股東直接利益（６）其它—證券轉(zhuǎn)換、股票拆細(xì)、股票合并、公司合并、減資（二）股票發(fā)行類型１、初次發(fā)行（1）組建新的股份有限公司（2）企業(yè)改制為股份有限公司（3）私人持股公司改制為公共持股公司２、上市公司增資發(fā)行方式：向現(xiàn)有股東配售、向不特定對象公開募集、非公開發(fā)行、可轉(zhuǎn)換公司債轉(zhuǎn)換為公司股份（1）股東配股（2）公募增資（3）非公開發(fā)行股票3、上市公司無償發(fā)行公積金轉(zhuǎn)增股票股息股票分割和合并等（３）混合增資發(fā)行有償無償并行發(fā)行有償無償搭配發(fā)行

（三）股票發(fā)行價格1、股票發(fā)行價格類型（1）面額發(fā)行（2）溢價發(fā)行決定股票價格的因素有：凈資產(chǎn)、盈利水平、發(fā)展?jié)摿Α⑿袠I(yè)特點、發(fā)行數(shù)量、股票市場的狀態(tài)及趨勢

《公司法》和《證券法》規(guī)定，股票發(fā)行價格可以等于票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額2、新股發(fā)行定價的估值方法（1）貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（2）可比公司分析法

—市盈率法發(fā)行價格=每股收益×發(fā)行市盈率每股收益=報告期凈利潤÷[發(fā)行前總股本+本次公開發(fā)行股本數(shù)×（12－發(fā)行月份）/12]—市凈率市凈率=股票市場價格÷每股凈資產(chǎn)3、股票發(fā)行定價方式（1）協(xié)商定價（2）一般詢價方式：發(fā)行人和主承銷商事先確定發(fā)行量和發(fā)行底價，通過向機構(gòu)投資者詢價，并根據(jù)機構(gòu)投資者的預(yù)約申購情況確定最終發(fā)行價格。（3）累計投標(biāo)詢價方式：主承銷商確定并公布發(fā)行價格區(qū)間，投資者在此區(qū)間按照不同的發(fā)行價格申報認(rèn)購數(shù)量。如果投資者的有效申購總量大于本次股票發(fā)行量，但超額認(rèn)購倍數(shù)小于5倍時，以詢價下限為發(fā)行價；如果超額認(rèn)購倍數(shù)大于5倍時，則從申購價格最高的有效申購開始逐筆向下累計計算，直至超額認(rèn)購倍數(shù)首次超過5倍為止，以此時的價格為發(fā)行價。

（4）上網(wǎng)競價方式：以價格優(yōu)先的原則確定股票發(fā)行價格。4、我國股票發(fā)行定價方式首次公開發(fā)行股票以詢價方式確定股票發(fā)行價格。詢價對象：“證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、主承銷商自主推薦的機構(gòu)和個人投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他投資者”?！安捎迷儍r方式定價的，發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果直接確定發(fā)行價格，也可以通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格?！保ㄋ模┪覈善卑l(fā)行方式1、認(rèn)購證方式限量發(fā)售認(rèn)購證無限量發(fā)售認(rèn)購證2、全額預(yù)繳款方式3、與儲蓄存單掛鉤方式全額存款方式專項存款方式4、上網(wǎng)發(fā)行方式上網(wǎng)競價方式上網(wǎng)定價方式5、對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行和對法人配售結(jié)合方式6、向二級市場投資者配售方式（四）我國股票發(fā)行方式對公眾投資者上網(wǎng)發(fā)行和對機構(gòu)投資者網(wǎng)下配售相結(jié)合的發(fā)行方式，并可根據(jù)需要采用回?fù)軝C制和超額配售選擇權(quán)。網(wǎng)下配售：“未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售。”首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票?！鞍l(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售股票。發(fā)行人及其主承銷商向詢價對象配售股票的數(shù)量原則上不低于本次公開發(fā)行新股及轉(zhuǎn)讓老股（簡稱為本次發(fā)行）總量的50%。”戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標(biāo)詢價，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。初步詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。網(wǎng)下投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，不得向網(wǎng)上回?fù)?，可以中止發(fā)行。網(wǎng)下報價情況未及發(fā)行人和主承銷商預(yù)期、網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回?fù)芎笕匀簧曩彶蛔愕模梢灾兄拱l(fā)行。中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露。網(wǎng)上發(fā)行回?fù)軝C制:首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立雙向回?fù)軝C制，根據(jù)申購情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例?！熬W(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)下回?fù)苡删W(wǎng)下投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購。”“網(wǎng)下中簽率為網(wǎng)上中簽率的2至4倍時，發(fā)行人和承銷商應(yīng)將本次發(fā)售股份中的10%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽?倍以上的應(yīng)將本次發(fā)售股份中的20%從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?。?.超額配售選擇權(quán)又稱“綠鞋”。是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。在增發(fā)包銷部分的股票上市之日起30日內(nèi)，主承銷商有權(quán)根據(jù)市場情況選擇從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票，或者要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給對此超額發(fā)售部分提出認(rèn)購申請的投資者。5.路演促進投資者與股票發(fā)行人之間的溝通和交流，以保證股票的順利發(fā)行。重要形式：一對一會談、午餐會、大型報告會、網(wǎng)上交流華電國際案例發(fā)行量：7.65億股發(fā)行價格區(qū)間：2.3——2.52元/股市盈率區(qū)間：13.5——14.8倍發(fā)行價格：2.52元/股募集資金：19.278億元我國股票發(fā)行的定價方法（曾用）

發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤數(shù)發(fā)行價格=

市盈率發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均股本數(shù)

發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤數(shù)發(fā)行價格=

市盈率

[發(fā)行前總股本數(shù)+本次公開發(fā)行股本數(shù)（12-發(fā)行月份）/12]例：南方建材股票發(fā)行價：30,498,000.00P=17.53=4.60元/股

9000萬+3500萬（12-3）/12發(fā)行總市值=4.603500萬=1.61億元（五）發(fā)行條件公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：向不特定對象發(fā)行證券的；向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；最近一期末不存在未彌補虧損。

上市公司發(fā)行新股的基本條件（１）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；（２）公司在最近三年連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（３）公司在最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載；（４）公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。向不特定對象公開募集股份：（一）最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；（二）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；（三）發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。三、債券發(fā)行市場（一）債券發(fā)行目的1、籌集穩(wěn)定、低成本資金2、靈活運用資金3、轉(zhuǎn)移通漲風(fēng)險4、維持對企業(yè)控制5、滿足多渠道籌資需求（二）債券發(fā)行條件1、發(fā)行額：資金需求，還本付息能力，企業(yè)資信度，市場吸收能力，法定最高限額。2、券面金額：購買能力，發(fā)行成本。3、券面利率：（1）利率水平：市場利率水平、利率結(jié)構(gòu)、期限長短、信用級別、利息支付方式，投資者接受程度、發(fā)行者承受能力和有關(guān)法規(guī)。（2）利息支付次數(shù)：物價預(yù)期、市場習(xí)慣、支付網(wǎng)點。（3）計息方式：期限、物價預(yù)期、市場習(xí)慣。4、期限（1）所需資金的性質(zhì)和用途（2）對市場利率水平的預(yù)期（3）流通市場的發(fā)達(dá)程度（4）發(fā)行者的信用度5、發(fā)行價格（1）平價發(fā)行（2）溢價發(fā)行（3）折價發(fā)行6、償還方式：到期償還、期中償還、展期償還7、發(fā)行擔(dān)保8、稅收效應(yīng)公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元；累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；國務(wù)院規(guī)定的其他條件?！渡鲜泄咀C券發(fā)行管理辦法》

公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息?？赊D(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；（二）最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；（三）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，符合本辦法第十四條第（一）項規(guī)定的公司除外；（四）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。（三）債券發(fā)行方式1、定向發(fā)售2、承購包銷3、直接發(fā)售4、招標(biāo)發(fā)行（1）繳款期招標(biāo)：按照承銷機構(gòu)向財政部繳款的先后順序獲得中標(biāo)權(quán)力，直至滿足預(yù)定發(fā)行額為止。荷蘭式招標(biāo)：單一的最遲繳款日期為中標(biāo)繳款期。美式招標(biāo)：各中標(biāo)商以各自投標(biāo)的繳款期為中標(biāo)繳款期（2）價格招標(biāo)：常用于貼現(xiàn)債券荷蘭式招標(biāo)：按招標(biāo)人所報買價從高向低的順序中標(biāo)，中標(biāo)人以所有中標(biāo)價格中的最低價格認(rèn)購中標(biāo)的債券數(shù)額。美式招標(biāo)：中標(biāo)人以各自出價認(rèn)購債券（3）收益率招標(biāo)：常用于附息債券荷蘭式招標(biāo)：按招標(biāo)人所報收益率從低向高的順序中標(biāo)，中標(biāo)人以所有中標(biāo)收益率中的最高收益率認(rèn)購中標(biāo)的債券美式招標(biāo)：中標(biāo)人以各自報出的收益率認(rèn)購中標(biāo)額（四）債券償還方式1、到期償還、期中償還和展期償還2、全額償還和部分償還到期前全部或部分償還酬金3、定時償還和隨時償還4、抽簽償還和買入注銷第二節(jié)證券流通市場一、證券交易所（一）證券交易所的定義和特征1、定義證券交易所是為證券集中交易提供場所和設(shè)施,組織和監(jiān)督證券交易,實行自律管理的法人。（《證券法》102條）（1）有固定的交易場所和嚴(yán)格的交易時間（2）參加交易者為具備一定資格的會員證券公司（3）交易對象限于合乎一定標(biāo)準(zhǔn)的上市證券（4）交易量集中，具有較高的成交速度和成交率（5）對證券交易實行嚴(yán)格管理，市場秩序化2、證券交易所特征3.證券交易所設(shè)立的條件有足夠種類和數(shù)量的、能夠上市交易的股票的債券有相當(dāng)數(shù)量的投資者和籌資者有一定數(shù)量、有職業(yè)道德和業(yè)務(wù)能力方面均訓(xùn)練有素的中介經(jīng)紀(jì)人有相當(dāng)數(shù)量的社會閑置資金,并允許資金自由流動具有一定規(guī)模并裝備先進計算和通訊設(shè)備的場地和設(shè)施有成熟的管理機構(gòu)、管理人才和較完備的證券法規(guī)（二）證券交易所的組織形式

（1）公司制：以贏利為目的、它是由各類出資人共同投資入股建立起來的公司法人。交易所對在本所內(nèi)的證券交易負(fù)有擔(dān)保責(zé)任，必須設(shè)有賠償基金。交易所的證券商及其股東，不得擔(dān)任證券交易所的董事、監(jiān)事或經(jīng)理，以保證交易所經(jīng)營者與交易參與者的分離。優(yōu)點：其本身不直接參與證券買賣，故有助于保證交易的公平；同時，由于它的主要職責(zé)是提供證券交易所需的各種物質(zhì)條件和服務(wù)，業(yè)務(wù)活動比較單純，有利于向證券商提供盡可能完備的交易設(shè)施和服務(wù)。缺點：由于收入主要來自于買賣雙方的證券交易成交額，證券交易所為了增加收入，可能會人為地推動某些證券交易活動，容易形成在證券交易所影響下的證券投機。同時，有的證券交易參加者為了避開公司制證券交易所的昂貴上市費用和傭金，可能會將上市證券轉(zhuǎn)入場外交易市場去交易。（2）會員制以會員協(xié)會形式成立的不以贏利為目的的組織，主要由證券商組成。只有會員及享有特許權(quán)的經(jīng)紀(jì)人，才有資格在交易所中進行交易。會員制證券交易所實行會員自治、自律，自我管理。優(yōu)點：會員制證券交易所的傭金和上市費用較低，從而在一定程度上可以防止上市股票的場外交易。缺點：由于經(jīng)營交易所的會員本身就是股票交易的參加者，因而在股票交易中難免出現(xiàn)交易的不公正性。同時，因為參與交易的買賣方只限于證券交易所的會員，新會員的加入一般要經(jīng)過原會員的一致同意，這就形成了一種事實上的壟斷，不利于提供服務(wù)質(zhì)量和降低收費標(biāo)準(zhǔn)。（三）證券上市制度1、證券上市發(fā)行上市:經(jīng)證券管理機構(gòu)批準(zhǔn),向社會公開發(fā)行交易上市:經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)在交易所內(nèi)公開掛牌交易2、證券上市的優(yōu)缺占優(yōu)點：（1）上市公司——有利于推動公司建立完善、規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)；有利于提高發(fā)行公司的聲譽和影響；有利于發(fā)行公司進入快速、連續(xù)擴張的通道。（2）投資者-買賣便利、成交價格公平合理、信息披露公開規(guī)范、投資風(fēng)險小。上市的缺點：（1）失去隱秘性（2）管理人員的靈活性受到限制3、上市條件（1）一般條件公司設(shè)立達(dá)到一定年限、公司具有經(jīng)濟效益和社會效益、公司的股本總額和向社會公開發(fā)行有股份達(dá)到一定數(shù)額、股權(quán)分散良好、資產(chǎn)凈值達(dá)到一定水平、凈資產(chǎn)收益率或股息達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)、無正當(dāng)理由不得隨意撤回已上市證券（2）我國股票上市條件《證券法》第50條股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行公司股本總額不少于人民幣三千萬元公開發(fā)行的股份達(dá)公司股本總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件,并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。

深圳創(chuàng)業(yè)板的上市條件

發(fā)行人申請股票在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）股票已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于3000萬元；（三）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；（四）公司股東人數(shù)不少于200人；（五）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；（六）本所要求的其他條件?！蹲C券法》第五十五條：上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；公司有重大違法行為；公司最近三年連續(xù)虧損；證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形?！蹲C券法》第五十六條上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；公司解散或者被宣告破產(chǎn)；證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形?！蹲C券法》第五十七條公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：公司債券的期限為一年以上；公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。（3）債券上市條件《證券法》第六十條公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：公司有重大違法行為；公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用；未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；公司最近二年連續(xù)虧損?！蹲C券法》第六十一條公司有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴(yán)重的，或者有前條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。2.1發(fā)行人申請其發(fā)行的債券在本所（上海、深圳）上市，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：債券經(jīng)中國證監(jiān)會或國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)或者批準(zhǔn)并公開發(fā)行；發(fā)行人申請債券上市時仍符合法定的債券發(fā)行條件；債券期限為一年以上；債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；債券須經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，且債券的信用級別良好；本所規(guī)定的其他條件。

2.3發(fā)行人申請其發(fā)行的債券在本所上市，且同時通過本所（上海、深圳）集中競價系統(tǒng)和綜合協(xié)議交易平臺掛牌交易的，除應(yīng)符合2.1條規(guī)定的條件以外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：債券須經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，且債券信用評級達(dá)到AA級及以上；本次債券發(fā)行前，發(fā)行人最近一期末的資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%，集合形式發(fā)行債券的，所有發(fā)行人加權(quán)平均資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%；發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍，集合形式發(fā)行的債券，所有發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的加總年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；本所規(guī)定的其他條件。交易所的上市規(guī)則（上海、深圳同）上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；可轉(zhuǎn)換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；申請可轉(zhuǎn)換公司債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。上市公司申請分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證在本所（深圳）上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；（二）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券的期限為一年以上；（三）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券的實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；（四）分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的認(rèn)股權(quán)證自上市之日起存續(xù)時間不少于六個月；（五）申請分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中公司債券和認(rèn)股權(quán)證上市時公司仍符合法定的分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。（四）證券交易所的運行系統(tǒng)1、交易系統(tǒng)：撮合主機、通信網(wǎng)絡(luò)、柜臺終端2、結(jié)算系統(tǒng)：結(jié)算、交收、過戶3、信息系統(tǒng)：交易通信網(wǎng)、信息服務(wù)網(wǎng)、證券報刊、因特網(wǎng)4、監(jiān)察系統(tǒng)：行情監(jiān)控、交易監(jiān)控、證券監(jiān)控、資金監(jiān)控（五）證券交易原則和交易規(guī)則1、交易原則——價格優(yōu)先、時間優(yōu)先2、交易規(guī)則（1）交易時間:9:30AM-11:30AM，1:30PM-3:00PM（2）交易單位:股票、基金:一手（100股、份）、債券：一手（1000元面值）（3）價位:每次報價的最小變動單位：股票：0.01元，基金、權(quán)證：0.001元，B股：上海：$0.001，深圳：HK$0.01（4）報價方式-口頭、手勢、牌板、電腦（5）價格決定指令驅(qū)動、報價驅(qū)動集合競價：在有效價格范圍內(nèi)選取使所有有效委托產(chǎn)生最大成交量的價位。高于基準(zhǔn)價格的買入申報和低于基準(zhǔn)價格的賣出申報全部滿足（成交）。與基準(zhǔn)價格相同的買賣雙方中有一方申報全部滿足（成交）。

若產(chǎn)生一個以上的基準(zhǔn)價格，即有一個以上的價格同時滿足集合競價的3個條件時，滬市選取使未成交量最小的申報價格為成交價格；仍有兩個以上使未成交量最小的申報價格符合上述條件的，其中間價為成交價格。深市則選取離前收盤價最近的價格為成交價格。例序號委托買入價數(shù)量序號委托賣出價數(shù)量13.80213.52323.76623.57133.65433.60243.60743.65653.54653.70663.753連續(xù)競價：申買價高于即時揭示最低賣價，以最低申賣價成交；申賣價低于最高申買價，以最高申買價成交。兩個委托如果不能全部成交，剩余的繼續(xù)留在單上，等待下次成交。（6）漲跌停板（7）大宗交易在本所進行的證券買賣符合以下條件的，可以采用大宗交易方式：(一)A股單筆買賣申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于50萬股，或者交易金額不低于300萬元人民幣；(二)B股單筆買賣申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于50萬股，或者交易金額不低于30萬元美元；(三)基金大宗交易的單筆買賣申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于300萬份，或者交易金額不低于300萬元；(四)國債及債券回購大宗交易的單筆買賣申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于1萬手，或者交易金額不低于1000萬元；(五)其他債券單筆買賣申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不低于1000手，或者交易金額不低于100萬元。有漲跌幅限制證券的大宗交易成交價格，由買賣雙方在當(dāng)日漲跌幅價格限制范圍內(nèi)確定。（七）行情表閱讀1、開盤價與收盤價開盤價：集合競價

收盤價：上海：最后一筆交易前1分鐘所有交易的成交量加權(quán)平均價（含最后一筆）深圳：最后三分鐘的集合競價2、最高價、最低價、最新價3、漲跌：與上日價格差4、成交量與成交額5、市價總額市價總額=6、上市證券數(shù)和上市證券總額上市總額=其中：Fi-第i種證券的面值Si-第i種證券的發(fā)行量

n-上市證券種數(shù)（八）證券交易所的功能1、集中證券供求關(guān)系，創(chuàng)造高效連續(xù)市場2、形成比較公平合理的價格3、引導(dǎo)社會資金合理流動和資源合理配置4、預(yù)測、反映經(jīng)濟動態(tài)二、場外交易市場（一）場外交易市場的定義和特征1、定義：場外交易市場是在證券交易以外的各證券公司柜臺上進行證券買賣的市場2、場外交易市場特征：（1）分散的無形市場（2）采用自營方式直接進行交易（3）交易對象以債券、非上市股票和開放型基金為主（4）交易商報價驅(qū)動的市場（5）管理相對寬松（二）參加者和交易對象1、參加者—自營商、非會員證券商、會員證券商、證券承銷商、債券交易商、機構(gòu)和個人投資者2、交易對象—債券、新發(fā)行證券、符合上市標(biāo)準(zhǔn)而未上市的證券、不符合上市標(biāo)準(zhǔn)的證券、開放型基金（三）場外交易市場功能1、證券發(fā)行場所2、已發(fā)行未上市證券流通轉(zhuǎn)讓的場所3、證券交易所的重要補充（四）二板市場與主板相對應(yīng)上市條件略低的新興市場NASDAQ市場的特征：1、報價驅(qū)動市場—做市商支持2、電子化市場3、上市標(biāo)準(zhǔn)低4、新興高科技公司的市場—美國風(fēng)險資本套現(xiàn)和高科技公司發(fā)展壯大場所

經(jīng)營生化、生技、醫(yī)藥、科技〈硬件、軟件、半導(dǎo)體、網(wǎng)絡(luò)及通訊設(shè)備〉、加盟、制造及零售連鎖服務(wù)等公司，經(jīng)濟活躍期滿一年以上，且具有高成長性、高發(fā)展?jié)摿φ摺?/p>

NASDAQ上市標(biāo)準(zhǔn)要求標(biāo)準(zhǔn)1標(biāo)準(zhǔn)2標(biāo)準(zhǔn)3股東資產(chǎn)總值1500萬美元3000萬美元無市值無無或7500萬美元總資產(chǎn)無無或7500萬美元總收入

或7500萬美元稅前收入（最近一或最近三個財政年度的兩個中）100萬美元無無經(jīng)營年限無2年無公眾流通股110萬股110萬股110萬股公眾流通股市值800萬美元1800萬美元2000萬美元最低股價5美元5美元5美元股東（100股以上）400400400做市商334美國納斯達(dá)克全球精選市場上市條件

首次發(fā)行財務(wù)和定性要求要求

標(biāo)準(zhǔn)一

標(biāo)準(zhǔn)二

標(biāo)準(zhǔn)三

稅前利潤/收入前三個會計年度累積大于等于1100萬，并且要兩個會計年度每年大于等于220萬，并且前三個會計年度每年的稅前收入均為正值無無現(xiàn)金流無前三個會計年度累積大于等于2750萬，并且前三個會計年度每年現(xiàn)金流均為正值無公司市值無前12個月平均大于等于55000萬前12個月平均大于等于85000萬收益無前一個會計年度大于等于11000萬前一個會計年度大于等于9000萬買入價444做市商

3或43或43或4公司治理要求要求要求要求美國納斯達(dá)克全球精選市場上市條件關(guān)于流動性要求（首次發(fā)行流動性要求）

要求首次公開發(fā)行和剝離公司成熟公司（1）持有100股以上股份的股東數(shù)量，或者，股東總數(shù)，或者，（2）股東總數(shù)，并且過去12個月里平均每月的交易量（1）持有100股以上股份的股東數(shù)量是450以上，或者，股東總數(shù)在2200以上（2）無（1）持有100股以上股份的股東數(shù)量是450以上，或者，股東總數(shù)在2200以上。（2）股東總數(shù)在550以上，并且過去12個月里平均每月的交易量在110萬以上公眾持股的股份數(shù)12500001250000（1）公眾持股股份的市場價值；或者，（2）公眾持股股份的市場價值與股東利益（1）公眾持股股份的市場價值是7000萬以上。（2）無（1）公眾持股股份的市場價值在11000萬以上；或者，（2）公眾持股股份的市場價值在10000萬以上，同時股東權(quán)益在11000萬以上。美國納斯達(dá)克全球精選市場上市條件維持上市資格的要求要求權(quán)益標(biāo)準(zhǔn)市值標(biāo)準(zhǔn)總資產(chǎn)/總收益標(biāo)準(zhǔn)股東權(quán)益1000萬無無已發(fā)行證券市值無5000萬無總資產(chǎn)和總收益（最近一個會計年度，或最近三個會計年度中的兩年）

無

無

5000萬和5000萬公眾持股數(shù)75萬110萬110萬公眾持股股份市值500萬1500萬1500萬發(fā)行價111總股東數(shù)400400400做市商數(shù)量244公司治理要求要求要求要求NASDAQ全球（全國）市場上市條件300名以上的股東。滿足下列條件的其中一條：股東權(quán)益（公司凈資產(chǎn)）不少于1500萬美元，最近3年中至少有一年稅前營業(yè)收入不少于100萬美元。股東權(quán)益（公司凈資產(chǎn)）不少于3000萬美元。不少于2年的營業(yè)記錄。在納斯達(dá)克流通的股票市值不低于7500萬美元，或者公司總資產(chǎn)、當(dāng)年總收入不低于7500萬美元。每年的年度財務(wù)報表必需提交給證管會與公司股東們參考。最少須有三位做市商參與此案。美國納斯達(dá)克資本市場上市條件要求權(quán)益標(biāo)準(zhǔn)已發(fā)行證券市值標(biāo)準(zhǔn)凈收入標(biāo)準(zhǔn)股東權(quán)益500萬400萬400萬公眾持有股份的市值1500萬1500