浙江工商大學管理咨詢財務(wù)盡職調(diào)查分析

一、財務(wù)盡職調(diào)查概述什么是盡職調(diào)查：盡職調(diào)查的幾個特征：盡職調(diào)查（DUEDILIGENCE）：盡職調(diào)查又稱為“盡責調(diào)查”，在國外也稱為“審慎性調(diào)查”。三者的內(nèi)含是基本相同的。由于盡職調(diào)查應(yīng)用的范圍比較廣，目前尚無統(tǒng)一的定義。需根據(jù)具體的目的定義說明。財務(wù)審慎性調(diào)查：是委托方委托獨立的中介機構(gòu)或者由其自身的專業(yè)部門，對某一擬進行并購或其它交易事項的對象的財務(wù)、經(jīng)營活動所進行的調(diào)查、分析。第一：盡職調(diào)查強調(diào)的是調(diào)查的過程，包括搜集資料的過程和分析的過程兩個方面；第二：盡職調(diào)查的目的是通過搜集信息來作出決斷；第三：盡職調(diào)查是客戶自愿的，其結(jié)果只對委托方負責。1、盡職調(diào)查的目的·為什么要進行盡職調(diào)查？了解目標公司最近3～5年的真實財務(wù)狀況，預(yù)測其未來3～5年的財務(wù)狀況。財務(wù)數(shù)據(jù)是PE估值的依據(jù)，包括當前的企業(yè)價值與預(yù)計退出時的企業(yè)價值。了解目標公司內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，為是否投資以及制定收購后整合方案提供依據(jù)。

預(yù)測目標公司未來現(xiàn)金流狀況和是否需要追加投資/貸款及其金額。2、盡職調(diào)查的期望效果·為什么要進行盡職調(diào)查？理清目標企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，確定評價主體，明確收購/兼并的范圍，在談判與并購協(xié)議中盡可能規(guī)避風險；通過組織結(jié)構(gòu)、控制環(huán)境、管理制度、財務(wù)制度建設(shè)的調(diào)查與評價，預(yù)期經(jīng)營風險與財務(wù)風險；通過運營/財務(wù)現(xiàn)狀及公司發(fā)展趨勢的分析描述，預(yù)計收構(gòu)/兼并成本；審慎調(diào)查報告作為投資決策的重要依據(jù)，有利于管理層準確判斷是否繼續(xù)收購/兼并過程；若后期需要審計或評估，審慎調(diào)查報告可以指明審計、評估方向與審計、評估重點。3、財務(wù)盡職調(diào)查的作用·為什么要進行盡職調(diào)查？能充分揭示財務(wù)風險或危機；分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測企業(yè)未來前景；了解資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎(chǔ)；判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則?！な裁磿r候進行盡職調(diào)查？盡職調(diào)查進行的位置盡職調(diào)查在投資項目立項后實施；盡職調(diào)查是設(shè)計投資方案、整合方案的基礎(chǔ)；盡職調(diào)查為投資項目決策作支持。怎么進行盡責調(diào)查？盡職調(diào)查的基本內(nèi)容有哪些？1、目標公司概況2、目標公司的會計政策3、損益表分析4、資產(chǎn)負債表分析5、現(xiàn)金流量表分析6、表外項目分析·目標公司概況營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖公司全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、企業(yè)性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)，等跨國并購公司歷史沿革（大事記）公司總部以及下屬具控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當了解對目標公司的組織、分工及管理制度進行了解，對內(nèi)部控制初步評價·目標公司的會計政策公司現(xiàn)行會計政策，例如收入確認政策、截止性政策1現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍2·損益表分析對未來損益影響因素的判斷產(chǎn)品結(jié)構(gòu)

銷售收入及成本、毛利、凈利的變化趨勢公司的主要客戶

期間費用，如人工成本、折舊等，及其變化非經(jīng)常性損益，例如企業(yè)投資收益及投資項目情況·資產(chǎn)負債表分析存貨分析貨幣資金分析應(yīng)收賬款分析在建工程分析1234·現(xiàn)金流量表分析1、特別關(guān)注經(jīng)營凈現(xiàn)金流2、經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額3、結(jié)合資產(chǎn)負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源？對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻如何？·表外項目分析銀行授信額度對外擔保已抵押資產(chǎn)貼現(xiàn)

合作意向未執(zhí)行完畢的合同訴訟二、盡職調(diào)查表的個別項目內(nèi)容解讀1、主要股東情況2、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況3、行業(yè)情況及競爭狀況4、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)5、應(yīng)收款項6、非經(jīng)常性損益·1、主要股東情況

在基本情況內(nèi)容中，應(yīng)對目標公司的主要股東的生產(chǎn)經(jīng)營、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況，主要股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議以及持有目標公司股權(quán)的質(zhì)押、凍結(jié)和其他限制權(quán)力的情況進行分析記載，判斷是否會影響到后續(xù)投資并購；特別是記載針對主要控股股東和受控股東、實際控制人支配的股東持有的目標公司股份重大權(quán)屬糾紛情況和實際控制人以及主要股東和最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況，以確保投資方和并購方充分了解主要股東情況，科學地對待面臨的財務(wù)風險。2、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況針對債權(quán)和債務(wù)清單以及資產(chǎn)項目的財務(wù)數(shù)據(jù)，確定目標公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的情況，如果目標公司的高管人員及核心技術(shù)人員存在關(guān)聯(lián)方單位領(lǐng)取薪酬、享有股權(quán)或任職的情況，應(yīng)清楚地說明該直接或間接委派是否符合目標公司的規(guī)章制度以及公司法的規(guī)定。對于關(guān)聯(lián)交易應(yīng)在報告中清楚的說明其定價依據(jù)是否公允，是否存在利益輸送或者操縱利潤的行為，并評價關(guān)聯(lián)交易在全部業(yè)務(wù)收入或采購額的比例，是否具有重大依賴性并是否對目標公司未來盈利產(chǎn)生影響。3、行業(yè)情況及競爭狀況在財務(wù)盡職調(diào)查報告中，對目標公司所處的行業(yè)進行分析，并對該行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件、行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢進行重點摘要性記載，同時對目標公司所屬行業(yè)的市場環(huán)境、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、市場容量、市場細分、市場化程度、行業(yè)利潤水平、未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，在盡職調(diào)查報告中判斷該行業(yè)的趨勢和未來的增長率。對目標公司所處的行業(yè)主要競爭對手的財務(wù)數(shù)據(jù)情況進行分析(可選擇具有可比性的上市公司)，判斷目標公司在行業(yè)中所處競爭地位，依據(jù)該競爭地位選用SWOT分析方式指出其主要風險和機會。·4、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)在報告內(nèi)容中應(yīng)當記載固定資產(chǎn)的折舊明細表和減值準備明細表，重點對于固定資產(chǎn)、在建工程的真實性進行評價，同時核實確認在建工程是否達到結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的條件、固定資產(chǎn)的使用狀態(tài)是否良好、是否存在已長期停工的在建工程、是否有長期未使用的固定資產(chǎn)等財務(wù)盡職情況。判斷固定資產(chǎn)折舊政策的穩(wěn)健性、固定資產(chǎn)減值準備計提是否合理并根據(jù)固定資產(chǎn)的會計政策對目標公司的固定資產(chǎn)折舊計提進行測算。而重要無形資產(chǎn)的確定依據(jù)、初始金額、取得方式、入賬依據(jù)、攤銷年限、攤余價值、剩余攤銷年限進行評估分析，是否具有合理性和合法性，其中如果無形資產(chǎn)的原始價值如果是以評估值作為入賬依據(jù)的，則應(yīng)披露其評估值及會計處理是否合理?！?、應(yīng)收款項在報告內(nèi)容中，應(yīng)記載有應(yīng)收款項明細表和賬齡分析表、主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單等資料，充分說明債務(wù)人狀況、大額應(yīng)收款形成原因、還款計劃、催款情況，分析判斷收回風險。其中如果壞賬準備計提不充分而有操縱經(jīng)營業(yè)績的情形，資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用情況也應(yīng)在本項報告中提及。結(jié)合目標公司收款政策、現(xiàn)金流量情況、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)情況，在報告中應(yīng)記載由此引致的經(jīng)營風險和對持續(xù)經(jīng)營能力的影響程度?！?、非經(jīng)常性損益根據(jù)目標公司或者注冊會計師提供的非經(jīng)常性損益明細表，應(yīng)在報告中說明是否符合相關(guān)規(guī)定，其非經(jīng)常性損益的來源、取得依據(jù)和相關(guān)憑證以及相關(guān)款項是否真實收到，會計處理是否正確，并在報告中評價其對目標公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，其中重大非經(jīng)常性損益項目發(fā)生的合理性和計價的公允性應(yīng)重點提及。如發(fā)現(xiàn)非經(jīng)常性損益與利潤間有重大影響時，也應(yīng)在報告中說明。三、案例分析小案例案例一：讓投資商發(fā)現(xiàn)企業(yè)潛在的問題某電子商務(wù)A公司老總和B公司老總由熟人介紹認識，相互交談后A公司老總覺得B公司老總對行業(yè)的想法很有前瞻性，公司規(guī)章制度也很健全，看起來B公司雖然成立不久但發(fā)展應(yīng)該很好，A公司老總就有意想投資B公司，為確保謹慎A公司老總委托D公司對B公司做個詳細的盡職調(diào)查。通過在B公司的多方了解和親身感受，發(fā)現(xiàn)B公司的管理團隊很強，但行政、財務(wù)、人力資源、后勤部門被忽略。在調(diào)查人力資源部門時發(fā)現(xiàn)，實際存在著"一個人的公司"問題，就是公司沒有一個完整的管理團隊，其發(fā)展主要依靠董事長或總經(jīng)理的個人品質(zhì)和能力。雖然企業(yè)的管理制度表面看起來非常完善，管理架構(gòu)健全，但董事長和管理層的責權(quán)不清，管理層的流動好像走馬燈，3年之內(nèi)換了5個銷售副總和3個技術(shù)副總，大多數(shù)管理層在一起合作的時間不超過兩年。三、案例分析小案例案例二一家網(wǎng)上家具銷售的企業(yè)服務(wù)范圍包括：對家裝市場提供設(shè)計、施工、家具一站式服務(wù)，借助軟件系統(tǒng)和網(wǎng)站運營，節(jié)約家具實體店的投入成本。又借助家具銷售帶來的利潤，為消費者補貼裝修支出，以迅速形成客戶群。同時還通過設(shè)計師的利益趨使，實現(xiàn)對家具的大量采購。再通過和家具廠商的折扣關(guān)系，形成家具的銷售利潤。該家企業(yè)在長江三角洲地區(qū)開設(shè)了諸多新分店，并且提出了雄心勃勃的業(yè)績增長目標。在對其網(wǎng)上家具銷售企業(yè)的盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)：該企業(yè)的市場可能比較狹窄。在和該企業(yè)的店長及設(shè)計師的交流中了解到：企業(yè)最佳的客戶市場，其實是那些無家具、無裝修的毛坯房業(yè)主，這些客戶不僅要對設(shè)計師有較好的信任感，還會選擇企業(yè)進行裝修，并愿意在網(wǎng)上購買家具。滿足這些條件的客戶并不多。

而且，在企業(yè)預(yù)計的"單店銷售額"中，有較大部分來自于競爭激烈的房地產(chǎn)商的精裝修房市場(這是要拼資金實力的)，但這部分市場的家具銷量極少。這樣的調(diào)查結(jié)果讓投資人對其預(yù)計的單店銷售額和利潤率有較大疑慮。三、案例分析XXXX科技開發(fā)有限公司調(diào)查報告關(guān)于“合肥天焱綠色能源開發(fā)有限公司”盈利能力的財務(wù)盡職調(diào)查報告關(guān)于張家界旅游公司財務(wù)盡職調(diào)查報告張家界財務(wù)盡職調(diào)查分析大案例四、總結(jié)與啟示1.有利于合理評估并購風險通過盡職調(diào)查,可以幫助收購企業(yè)獲取更多的包括財務(wù)、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息,從而緩解信息不對稱性,盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風險。2.為確定收購價格和收購條件提供依據(jù)在收購談判過程中,雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上,然而價格又是基于對目標企業(yè)本身價值的估算。如在盡職