建筑企業(yè)上市利弊分析

建筑企業(yè)上市利弊分析文/周良近年來，建筑行業(yè)進(jìn)入門檻不斷提升，競爭日趨激烈，市場集中度不斷提高，在高端的建筑市場往往是生產(chǎn)經(jīng)營和資本運(yùn)作結(jié)合發(fā)展。因此，很多施工企業(yè)憑借自身的特色優(yōu)勢逐鹿股市，與資本市場融合，打造資本運(yùn)營平臺，延伸業(yè)務(wù)鏈條，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，打造核心競爭力，使企業(yè)進(jìn)入了更高層次的競爭，獲取價值更高的收益。但是，建筑企業(yè)上市的風(fēng)光背后也有一絲的不安。并非所有企業(yè)在所有發(fā)展階段均適合公開上市，上市是一把“雙刃劍”，讓企業(yè)贏得利益的同時，也把企業(yè)推向了更大的風(fēng)險(xiǎn)邊緣。本文在對多家上市建筑施工企業(yè)的研究基礎(chǔ)上，對建筑企業(yè)上市的主要目的、上市條件、上市關(guān)鍵優(yōu)勢和上市弊端進(jìn)行了綜合分析，希望能夠?yàn)楸姸嗵幱诟母镏械钠髽I(yè)是否走上市之路提供借鑒和參考。一、建筑企業(yè)上市目的建筑業(yè)正由勞動力密集型競爭逐步向管理密集型、技術(shù)密集型、資金密集型競爭過渡，建筑市場的競爭主體將逐步集中在專業(yè)突出、資本雄厚、管理先進(jìn)、技術(shù)裝備程度高的建筑企業(yè)之間展開。結(jié)合建筑行業(yè)的發(fā)展趨勢及未來的競爭特點(diǎn)，分析其上市目的：1、拓寬籌資渠道企業(yè)進(jìn)行擴(kuò)張、產(chǎn)業(yè)鏈延伸等發(fā)展所亟需的資金，單純依靠企業(yè)自有資金和銀行信貸很難得到滿足。一方面，企業(yè)自有資金，主要是依靠自身多年經(jīng)營成果積累，資金量有限，另一方面，銀行信貸借還貸條件要求苛刻，利息成本相對較高。將籌資渠道轉(zhuǎn)向資金雄厚的股市自然成為一種更好的選擇。借助企業(yè)上市，企業(yè)可以通過多種籌資方式（如配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券、定向增發(fā)、附認(rèn)股權(quán)公司債券等），持續(xù)獲取低成本資金，并借此形成良性的資金循環(huán)。同時，企業(yè)上市后，能獲得銀行的更加信任，在貸款條件和額度方面都能給予公司更多的便利，企業(yè)能夠以更高的效率、更低的成本獲得銀行資金支持。以2021年3月剛剛上市的中國鐵建為例，中國鐵建先于2021年3月10日發(fā)行A股，共計(jì)募集資金222.46億元人民幣；2021年3月13日，又發(fā)行H股，共計(jì)募集資金182.5億港元，在短期內(nèi)就在證券市場籌集到了巨額資金。2、提高市場競爭實(shí)力建筑企業(yè)上市有利于提高市場競爭力，增強(qiáng)企業(yè)的市場占有率，在同行業(yè)取得領(lǐng)先的時機(jī)。建筑企業(yè)上市后利用所募資金可大量購買大量先進(jìn)設(shè)備，提高施工機(jī)械化水平，從而提高施工效率，擴(kuò)大施工規(guī)模，增加經(jīng)濟(jì)效益。例如，中國交建在2021年上市時，籌集50億元資金，其中30.55億元（占總籌資額的60%）用于疏浚船舶購置和機(jī)械設(shè)備購置?，F(xiàn)在工程承包，不僅局限于企業(yè)信譽(yù)、報(bào)價、質(zhì)量、品牌的競爭，更看中的是企業(yè)的資金實(shí)力，特別對大型的、資金需要量大的建設(shè)項(xiàng)目，承包商的這種財(cái)務(wù)能力往往成為能否中標(biāo)的決定性因素，這個因素不管在國內(nèi)（國外），其影響力都是一樣的。因此，很多上市的建筑企業(yè)把很大一部分資金也用于BT/BOT工程項(xiàng)目上?，F(xiàn)在建筑企業(yè)發(fā)展產(chǎn)業(yè)一體化服務(wù)能力成為一種趨勢，很多上市的建筑企業(yè)，以建筑施工為核心，積極向上下游產(chǎn)業(yè)延伸。典型的上游重點(diǎn)目標(biāo)產(chǎn)業(yè)是：水泥制造、混凝土生產(chǎn)、工程設(shè)備制造、鋼結(jié)構(gòu)制造等；典型的下游重點(diǎn)目標(biāo)產(chǎn)業(yè)是：房地產(chǎn)開發(fā)、公路大橋運(yùn)營、水處理工廠運(yùn)營等。例如，中國建筑在其招股說明書中，明確提出募集的資金中約80億用于普通住宅類房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，約6億用于鋼結(jié)構(gòu)加工基地項(xiàng)目。3、升級經(jīng)營模式近年國家大力推行PPP項(xiàng)目運(yùn)作模式，這種模式可實(shí)現(xiàn)多方共贏，以往的DB/BT/BOT/BOOT等也是這種模式下的具體運(yùn)作方式。隨著越來越多的工程項(xiàng)目采取此類方式運(yùn)作，建筑企業(yè)的經(jīng)營模式也隨著在轉(zhuǎn)變，很多都從產(chǎn)業(yè)經(jīng)營向資本運(yùn)作與產(chǎn)業(yè)經(jīng)營結(jié)合的高端經(jīng)營模式方向去發(fā)展，以形成新的利潤增長點(diǎn)。而這種經(jīng)營模式對企業(yè)的資金實(shí)力要求是較高的，因此建筑企業(yè)上市就成為了比較好的選擇。4、提升企業(yè)知名度及品牌形象對于建筑企業(yè)來講，體現(xiàn)其品牌價值和形象主要是通過打造精品工程和承接標(biāo)志性建筑工程的方式進(jìn)行宣傳和推廣，這種傳統(tǒng)方式對推動企業(yè)品牌的影響范圍和認(rèn)同度的作用相對有限。如果企業(yè)發(fā)行上市，媒體會給予更高的關(guān)注度，借助股票交易及相關(guān)信息的披露會產(chǎn)生巨大的廣告效應(yīng)，極大的提高企業(yè)知名度，擴(kuò)大業(yè)主、供應(yīng)商、合作伙伴對企業(yè)品牌的認(rèn)同度，為企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展帶來有力的支持。5、建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度從企業(yè)發(fā)展階段看，國內(nèi)大型建筑施工企業(yè)正處于規(guī)范化管理向標(biāo)準(zhǔn)化管理過渡的階段，而眾多的中小型建筑施工企業(yè)則正處于粗放式或粗放過渡到規(guī)范式管理階段。隨著市場化改革的不斷深化，傳統(tǒng)、粗放的企業(yè)管理模式已經(jīng)越來越無法適應(yīng)企業(yè)的市場化發(fā)展，借助上市，通過股份制改造，企業(yè)可以明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，完善法人治理結(jié)構(gòu)。同時，公司將受國家證券監(jiān)管部門、第三方中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管與指導(dǎo)，有利于公司提高經(jīng)營管理水平和規(guī)范化運(yùn)作。二、建筑企業(yè)上市條件就已經(jīng)上市的建筑企業(yè)看，在國內(nèi)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板都有上市的建筑企業(yè)，絕大部分建筑企業(yè)還是選擇在主板和中小板進(jìn)行上市，主板與中小板的上市條件沒有明顯區(qū)別，企業(yè)僅需根據(jù)企業(yè)規(guī)模大小，選擇合適的板塊進(jìn)行上市。以河北港工目前企業(yè)的規(guī)模，可能中小板更為合適，本報(bào)告以中小板市場為參考，企業(yè)上市條件主要有以下幾點(diǎn)：1、公司的主體資格從公司的組織形式上看，公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司。只有股份公司才具備上市的基礎(chǔ)條件。2、公司的經(jīng)營狀態(tài)對公司的經(jīng)營期限有嚴(yán)格要求，公司必須持續(xù)經(jīng)營3年以上。由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)整體折股，改制變更設(shè)立的股份有限公司的經(jīng)營期限可以連續(xù)計(jì)算。公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍要合法、合規(guī)，并且符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。公司最近3年的主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化。（1）公司的設(shè)立。公司的股東出資按時到位，不存在虛假出資的情況。公司的股權(quán)清晰，不存在權(quán)屬爭議。（2）公司的資本數(shù)額。公司的注冊登記顯示的注冊資本不少于3000萬元，公司公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。3、公司的獨(dú)立性公司的獨(dú)立性主要是考察公司是否被大股東、實(shí)際控制人非法控制，是否侵犯了中小股東的合法權(quán)益，公司在獨(dú)立性方面應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（1）公司應(yīng)當(dāng)有自己的資產(chǎn)并且該資產(chǎn)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營相配套；（2）公司的人員獨(dú)立、公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員未在控股股東公司任職；公司應(yīng)當(dāng)有自己的員工；（3）公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立，公司要有自己的財(cái)務(wù)體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，有自己獨(dú)立的銀行賬戶，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情形；（4）公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立。公司與控股股東、實(shí)際控制人之間不存在不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易，公司業(yè)務(wù)不依賴于控股股東或者實(shí)際控制人。4、公司規(guī)范運(yùn)行發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，機(jī)關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。5、公司的財(cái)務(wù)與會計(jì)（1）財(cái)務(wù)方面。最近3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤已扣除非經(jīng)常性損益，前后較低者為計(jì)算依據(jù)；最近3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。（2）會計(jì)方面。公司應(yīng)當(dāng)建立規(guī)范的會計(jì)制度，財(cái)務(wù)報(bào)表以真實(shí)發(fā)生的交易為基礎(chǔ)，無篡改、操縱、偽造等情形。6、募集資金的運(yùn)用企業(yè)上市的主要目的是募集資金，投資于公司的發(fā)展項(xiàng)目。因此，對公司募集資金的運(yùn)用也是上市與否的考核標(biāo)準(zhǔn)之一。（1）公司應(yīng)該制定募集資金投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告，說明擬投資項(xiàng)目的建設(shè)情況和發(fā)展前景；（2）公司募集資金的運(yùn)用應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上用于公司的主營業(yè)務(wù)；（3）募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。同時，公司要建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶中。三、建筑企業(yè)上市關(guān)鍵優(yōu)勢建筑企業(yè)能夠上市成功，受到投資者的青睞，一定是因?yàn)槠髽I(yè)存在某種獨(dú)特性，能夠體現(xiàn)出與其他同業(yè)競爭者的差異，體現(xiàn)出自身的特殊價值。通過綜合分析當(dāng)今已上市的建筑企業(yè)在上市前的企業(yè)發(fā)展特征，可以發(fā)現(xiàn)建筑企業(yè)要想成功上市，需要具備以下某一或某幾個方面的優(yōu)勢：1、建筑施工業(yè)務(wù)在某一或幾個行業(yè)中占據(jù)有絕對的市場份額這一類建筑企業(yè)往往是本行業(yè)內(nèi)的翹楚企業(yè)，以大型央企居多，行業(yè)內(nèi)市場份額屬一屬二，市場范圍基本覆蓋全國甚至附加海外市場，業(yè)務(wù)在產(chǎn)業(yè)鏈上下