2018年上市公司全套內(nèi)控制度匯編手冊

2018年上市公司治理制度匯編手冊2018年5月目錄TOC\o"1-5"\h\z\u股東大會議事規(guī)則 11第一章總則 11第二章股東大會的召集 13第三章股東大會的提案與通知 15第四章出席股東大會股東的登記 17第五章股東大會的召開 19第六章股東大會的表決和決議 21第七章股東大會紀(jì)律 25第八章休會與散會 26第九章股東大會決議的執(zhí)行 27第十章附則 27董事會議事規(guī)則 29第一章總則 29第二章董事會的組成和職權(quán) 29第三章董事長 32第四章董事會組織機構(gòu) 32第五章董事會議案 41第六章董事會會議的召集 43第七章董事會會議的通知 44第八章董事會會議的召開和表決 46第九章董事會會議記錄 52第十章決議執(zhí)行 54第十一章規(guī)則的修改 54第十二章附則 54監(jiān)事會議事規(guī)則 56第一章總則 56第二章監(jiān)事會的組成和職權(quán) 58第三章股東大會對監(jiān)事會的授權(quán) 60第四章監(jiān)事會會議 61第一節(jié)召集與召開 61第二節(jié)會議議案 65第三節(jié)議事和表決 66第四節(jié)會議決議 70第五節(jié)會議記錄和會議文件 71第五章監(jiān)事會決議的執(zhí)行 72第六章本議事規(guī)則的修改 73第七章附則 73獨立董事工作制度 75第一章總則 75第二章獨立董事的任職條件 76第三章獨立董事的獨立性 76第四章獨立董事的提名、選舉和更換 77第五章獨立董事的特別職權(quán) 79第六章獨立董事的獨立意見、述職及其他工作 80第七章公司為獨立董事提供必要的條件 83第八章獨立董事的責(zé)任 84第九章附則 85募集資金專項存儲及使用管理制度 86第一章總則 86第二章募集資金存儲 87第三章募集資金使用 88第四章募集資金投向變更 93第五章募集資金使用管理與監(jiān)督 95第六章附則 96關(guān)聯(lián)交易管理制度 97第一章總則 97第二章關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易的范圍 98第三章關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理 100第四章關(guān)聯(lián)交易的程序與披露 101第五章附則 109融資與對外擔(dān)保管理制度 111第一章總則 111第二章公司融資的審批 112第三章公司對外提供擔(dān)保的條件 113第四章公司對外提供擔(dān)保的審批 114第五章公司融資及對外擔(dān)保的執(zhí)行和風(fēng)險管理 116第六章公司融資及對外提供擔(dān)保的信息披露 118第七章有關(guān)人員的責(zé)任 119第八章附則 119對外投資管理制度 120第一章總則 120第二章對外投資審批權(quán)限 121第三章對外投資管理的組織機構(gòu) 123第四章對外投資的決策及資產(chǎn)管理 124第五章對外投資的財務(wù)管理及審計 129第六章附則 130信息披露制度 132第一章總則 132第二章信息披露的內(nèi)容及披露標(biāo)準(zhǔn) 135第一節(jié)招股說明書、募集說明書與上市公告書 135第二節(jié)定期報告 136第三節(jié)臨時報告 142第四節(jié)董事會決議 148第五節(jié)監(jiān)事會決議 149第六節(jié)股東大會決議 150第七節(jié)應(yīng)披露的交易 152第八節(jié)其他應(yīng)披露的重大信息 159第三章信息披露的程序 182第四章信息披露事務(wù)管理 183第五章信息披露檔案的管理 189第六章信息保密制度 190第七章財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制 193第八章投資者關(guān)系活動規(guī)范 193第十章收到證券監(jiān)管部門相關(guān)文件的報告制度 195第十一章責(zé)任追究機制 196第十二章附則 196重大信息內(nèi)部報告制度 198第一章總則 198第二章重大信息的范圍 199第三章重大信息內(nèi)部報告程序 204第四章重大信息內(nèi)部報告的管理和責(zé)任 206第五章附則 208中小投資者單獨計票管理辦法 209第一章總則 209第二章單獨計票的適用范圍 209第三章計票程序 210第四章信息披露 211第五章附則 212董事會審計委員會工作細則 213第一章總則 213第二章人員組成 213第三章職責(zé)權(quán)限 214第四章決策程序 217第五章議事規(guī)則 218第六章信息披露 220第七章附則 220董事會戰(zhàn)略委員會工作細則 222第一章總則 222第二章人員組成 222第三章職責(zé)權(quán)限 223第四章決策程序 223第五章議事規(guī)則 224第六章附則 226董事會薪酬與考核委員會工作細則 227第一章總則 227第二章人員組成 227第三章職責(zé)權(quán)限 228第四章決策程序 229第五章議事規(guī)則 230第六章附則 232董事會提名委員會工作細則 233第一章總則 233第二章人員組成 233第三章職責(zé)權(quán)限 234第四章決策程序 235第五章議事規(guī)則 236第六章附則 238總經(jīng)理工作細則 239第一章總則 239第二章經(jīng)理機構(gòu) 239第三章經(jīng)理人員職責(zé)權(quán)限 241第一節(jié)總經(jīng)理職權(quán)范圍 241第二節(jié)副總經(jīng)理職權(quán)范圍 242第三節(jié)財務(wù)負責(zé)人職權(quán)范圍 242第四章總經(jīng)理辦公會議制度 243第一節(jié)一般規(guī)定 243第二節(jié)公司辦公會議 245第三節(jié)臨時會議 247第四節(jié)工作例會 247第五章總經(jīng)理對公司資金、資產(chǎn)運用及簽訂重大合同的權(quán)限 248第六章報告制度 250第七章績效評價與激勵約束機制 251第八章培訓(xùn) 252第九章本細則的修改 253第十章附則 253董事會秘書工作細則 254第一章總則 254第二章選任 254第三章履職 257第四章培訓(xùn) 260第五章考核 261第六章懲戒 261第七章附則 261累計投票制實施細則 263防范大股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金專項制度 267第一章總則 267第二章防范大股東及關(guān)聯(lián)方占用資金的責(zé)任和措施 268第三章責(zé)任追究及處罰 270第四章附則 271投資者關(guān)系管理制度 272第一章總則 272第二章投資者關(guān)系管理部門、負責(zé)人及職責(zé) 274第三章公司信息披露 276第四章投資者關(guān)系活動 278第一節(jié)股東大會 278第二節(jié)網(wǎng)站及其他信息交流設(shè)備 278第三節(jié)分析師會議、業(yè)績說明會及路演 279第四節(jié)面對面溝通 280第五節(jié)現(xiàn)場參觀 281第六節(jié)新聞媒體及廣告 281第五章投資者關(guān)系管理工作的相關(guān)機構(gòu)及個人 282第一節(jié)投資者關(guān)系顧問 282第二節(jié)證券分析師和基金經(jīng)理 283第六章附則 283子公司管理制度 285第一章總則 285第二章子公司的治理及日常運營 286第三章財務(wù)管理 287第四章審計與監(jiān)督 288第五章內(nèi)部信息管理 289第六章附則 291內(nèi)部控制評價管理辦法 292第一章總則 292第二章內(nèi)部控制評價的內(nèi)容 293第三章內(nèi)部控制評價程序 295第四章內(nèi)部控制缺陷的認定 296第五章內(nèi)部控制評價報告 297第六章附則 299內(nèi)部控制缺陷認定標(biāo)準(zhǔn) 300第一章內(nèi)部控制缺陷的分類 300第二章內(nèi)部控制缺陷的認定標(biāo)準(zhǔn) 301第三章附則 304重大信息內(nèi)部保密制度 305第一章總則 305第二章重大信息的含義和范圍 306第三章內(nèi)幕信息知情人的含義及范圍 308第四章保密制度 309第五章罰則 312第六章附則 313內(nèi)幕信息知情人登記管理制度 315第一章總則 315第二章內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人的范圍 316第三章內(nèi)幕信息知情人管理與登記備案 319第四章內(nèi)幕信息的保密工作 321第五章責(zé)任追究 322第六章附則 323附件1：內(nèi)幕信息知情人登記表 323附件2：聲明與承諾 324重大信息內(nèi)部報告制度 325第一章總則 325第二章重大信息的范圍 326第三章重大信息內(nèi)部報告程序 331第四章重大信息內(nèi)部報告的管理和責(zé)任 333第五章附則 335

股東大會議事規(guī)則第一章總則第一條為了維護公司全體股東的合法權(quán)益，保證公司股東大會規(guī)范、高效運作，確保股東平等有效地行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會規(guī)則（2016年修訂）》、《公司章程》以及國家其它相關(guān)法律、法規(guī)，制定本規(guī)則。第二條股東大會應(yīng)當(dāng)在《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。第三條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)《公司法》第一百零一條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開。公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所，說明原因并公告。第四條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；（二）公司及控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；（四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；（五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過5,000萬元人民幣；（六）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；（七）證券交易所或公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會審議前款第（四）項擔(dān)保事項時，應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第五條公司發(fā)生的交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，須經(jīng)股東大會審議通過：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。第六條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。公司董事會應(yīng)當(dāng)切實履行職責(zé)，認真、按時組織股東大會。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。第二章股東大會的召集第七條董事會應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則第三條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。第八條獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。第九條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第十條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第十一條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，同時向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時，向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。第十二條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。第十三條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔(dān)。第三章股東大會的提案與通知第十四條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第十五條單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十四條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第十六條公司召開年度股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開20日以前以公告方式通知登記公司股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前以公告方式通知各股東。第十七條股東大會通知和補充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時應(yīng)當(dāng)同時披露獨立董事的意見及理由。第十八條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有公司股份數(shù)量；（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。第十九條股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議時間、地點，并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認，不得變更。第二十條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。第四章出席股東大會股東的登記第二十一條欲出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)按通知要求的日期和地點進行登記。登記時應(yīng)當(dāng)提供的文件為：1、由法定代表人代表法人股東出席本次會議的，應(yīng)向公司提供法定代表人身份證復(fù)印件、加蓋公章的法人股東的營業(yè)執(zhí)照、法人股東的股票賬戶卡復(fù)印件；2、由非法定代表人的代理人代表法人股東出席本次會議的，應(yīng)向公司提供代理人的身份證復(fù)印件、加蓋公章的法人股東的營業(yè)執(zhí)照、加蓋法人公章并附法定代表人簽字的書面委托書、法人股東的股票賬戶卡復(fù)印件；3、個人股東親自出席本次會議的，應(yīng)提供本人身份證復(fù)印件、股票賬戶卡復(fù)印件；4、由代理人代表個人股東出席本次會議的，應(yīng)提供委托人身份證復(fù)印件、股票賬戶卡復(fù)印件、委托人簽署的授權(quán)委托書、代理人本人身份證復(fù)印件；異地股東可用信函或傳真方式登記，信函或傳真應(yīng)包含上述內(nèi)容的文件資料。股東大會開會當(dāng)日，實際出席本次會議的人員應(yīng)向大會登記處出示本人身份證原件進行驗證，并一并提供授權(quán)委托書原件、加蓋公章的法人營業(yè)執(zhí)照的復(fù)印件供本公司留存。第二十二條授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名，委托人為法人股東的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人單位印章并經(jīng)法定代表人簽字。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己意思表決。第二十三條出席本次會議人員提交的相關(guān)憑證具有下列情況之一的，視為其出席本次會議資格無效：（一）委托人或出席本次會議人員的身份證存在明顯偽造、過期、涂改的，或身份證號碼位數(shù)不正確等不符合《居民身份證法》規(guī)定的；（二）委托人或出席本次會議人員提交的身份證資料無法辨認的；（三）同一股東委托多人出席本次會議的，委托書簽字樣本明顯不一致的；（四）傳真登記所傳委托書簽字樣本與實際出席本次會議時提交的委托書簽字樣本明顯不一致的；（五）授權(quán)委托書未按照第二十二條包含必要信息的；（六）無法提供第二十一條相關(guān)文件的；（七）委托人或代表其出席本次會議的人員提交的相關(guān)憑證有其他明顯違反法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的；第二十四條因委托人授權(quán)不明或其代理人提交的證明委托人合法身份、委托關(guān)系等相關(guān)憑證不符合法律、法規(guī)、《公司章程》規(guī)定，致使其或其代理人出席本次會議資格被認定無效的，由委托人或其代理人承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。第五章股東大會的召開第二十五條公司召開股東大會的地點為公司會議室或會議通知中指定的其他地點。股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第二十六條公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、上市公司股東大會規(guī)則和公司章程的規(guī)定；（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第二十七條公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間以及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9：30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3：00。第二十八條董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第二十九條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，在遵守本規(guī)則第二十一條、第二十二條的情況下均有權(quán)出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。第三十條出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第三十一條股東應(yīng)于開會前入場，中途入場者，應(yīng)經(jīng)大會主持人許可。第三十二條召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第三十三條公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。第三十四條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反本規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第三十五條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。第三十六條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。第六章股東大會的表決和決議第三十七條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第三十八條股東與股東大會擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決，其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。第三十九條公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。公司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。第四十條股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。除累積投票制外，股東大會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項表決。對同一事項有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。公司控股股東、實際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。第四十一條股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。第四十二條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第四十三條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。第四十四條股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由見證律師、股東代表與公司監(jiān)事共同負責(zé)計票、監(jiān)票。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第四十五條股東大會會議現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。第四十六條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。第四十七條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。第四十八條股東大會會議記錄由董事會秘書負責(zé)，會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限為10年。注：本條有關(guān)會議記錄中包括律師姓名的規(guī)定將自公司首次公開發(fā)行的股票在證券交易所掛牌交易之日起正式生效。第七章股東大會紀(jì)律第四十九條已經(jīng)辦理登記手續(xù)的本公司的股東或股東代理人、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、本次會議的見證律師、保薦機構(gòu)代表、以及會議召集人邀請的嘉賓、記者等可出席股東大會，其他人士不得入場。第五十條大會主持人可要求下列人員退場：（一）無資格出席會議者；（二）擾亂會場秩序者；（三）衣帽不整有傷風(fēng)化者；（四）攜帶危險物品者；（五）其他必須退場情況。上述人員如不服從退場命令時，大會主持人采取必要措施使其退場。第五十一條審議提案時，只有股東或代理人有發(fā)言權(quán)，其他與會人員不得提問和發(fā)言，發(fā)言股東應(yīng)先舉手示意，填寫發(fā)言登記單后，即席或到指定發(fā)言席發(fā)言。主持人根據(jù)具體情況，規(guī)定每人發(fā)言時間及發(fā)言次數(shù)。股東在規(guī)定的發(fā)言期間內(nèi)發(fā)言不得被中途打斷，以使股東享有充分的發(fā)言權(quán)。股東違反前款規(guī)定的發(fā)言，大會主持人可以拒絕或制止。與會的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、公司其他高級管理人員及經(jīng)大會主持人批準(zhǔn)者，可發(fā)言。第五十二條發(fā)言的股東或代理人應(yīng)先介紹自己的股東身份、代表的單位、持股數(shù)量等情況，然后發(fā)表自己的觀點。召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及深圳證券交易所報告。第五十三條公司董事會應(yīng)當(dāng)采取措施，保證股東大會召開的正常秩序。對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)通知公安機關(guān)按照有關(guān)法律、法規(guī)處理；情節(jié)嚴(yán)重并構(gòu)成犯罪的，應(yīng)當(dāng)依法追究刑事責(zé)任。第八章休會與散會第五十四條大會主持人有權(quán)根據(jù)會議進程和時間安排宣布暫時休會。第五十五條股東大會全部議案經(jīng)主持人宣布表決結(jié)果，股東無異議后，由主持人宣布散會。第九章股東大會決議的執(zhí)行第五十六條公司股東大會召開后，應(yīng)按《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、公司章程、本公司信息披露事務(wù)管理制度以及相關(guān)規(guī)定進行信息披露。第五十七條股東大會形成的決議，由董事會負責(zé)執(zhí)行，并按決議的內(nèi)容交由公司總經(jīng)理組織有關(guān)人員具體實施承辦；股東大會決議要求監(jiān)事會辦理的事項，直接由監(jiān)事會組織實施。第五十八條利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后，公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)（或轉(zhuǎn)增）事項。第五十九條公司董事長對除應(yīng)由監(jiān)事會實施以外的股東大會決議的執(zhí)行情況進行督促檢查，必要時可召集董事會臨時會議聽取和審議關(guān)于股東大會決議執(zhí)行情況的匯報。第十章附則第六十條本議事規(guī)則所稱“以上”包含本數(shù)。第六十一條本議事規(guī)則與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和/或《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有沖突時，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和/或《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。第六十二條董事會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及公司實際情況，對本議事規(guī)則進行修改并報股東大會批準(zhǔn)，股東大會批準(zhǔn)后生效。本議事規(guī)則中列明的有關(guān)專門針對上市公司的特殊規(guī)定自公司公開發(fā)行股票并上市之日起施行。第六十三條本議事規(guī)則由公司董事會負責(zé)解釋。

董事會議事規(guī)則第一章總則第一條為明確公司董事會的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范公司董事會的議事方式和決策程序，促使公司董事和董事會有效地履行職責(zé)，提高公司董事會規(guī)范運作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。第二章董事會的組成和職權(quán)第二條公司依法設(shè)立董事會，董事會對股東大會負責(zé)。第三條公司董事會人員組成根據(jù)公司章程確定。第四條董事會行使下列職權(quán)：（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置、分支機構(gòu)的設(shè)置（包括全資子公司、分公司）；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。第五條董事會應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的對外投資、收購及出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。董事會對于相關(guān)交易的審批權(quán)限為：（一）公司發(fā)生的交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，董事會有權(quán)進行審批：（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；（3）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣；（4）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；（5）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣。上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。（二）《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的應(yīng)由股東大會審議的對外擔(dān)保事項以外的其他對外擔(dān)保事項由董事會審議批準(zhǔn)，董事會審議擔(dān)保事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。（三）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上，低于最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%且金額小于3,000萬元的關(guān)聯(lián)交易由董事會審議。第三章董事長第六條董事會設(shè)董事長1人，董事長由董事會以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第七條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署公司發(fā)行的股票、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（七）董事會授予的其他職權(quán)。第八條董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第四章董事會組織機構(gòu)第九條公司設(shè)董事會秘書1名，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責(zé)。董事會秘書應(yīng)當(dāng)由公司董事、副總經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)擔(dān)任。董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的有關(guān)規(guī)定。第十條董事會秘書由董事會聘任。公司董事會秘書的任職資格如下：（一）董事會秘書應(yīng)當(dāng)為具有從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作經(jīng)驗的自然人；（二）董事會秘書應(yīng)當(dāng)掌握財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力；具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書：1、《公司法》第一百四十六條規(guī)定的任何一種情形；2、最近三年受到過中國證券監(jiān)督管理委員會的行政處罰；3、最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評；4、公司現(xiàn)任監(jiān)事。第十一條董事會秘書的主要職責(zé)是：（一）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料；（二）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；（三）負責(zé)保管公司股東名冊、董事和監(jiān)事及高級管理人員名冊、控股股東及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；（四）負責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；（五）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《股票上市規(guī)則》、證券交易所其他規(guī)定、公司章程，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；（六）促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《股票上市規(guī)則》、證券交易所其他規(guī)定或者公司章程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告