第五章合伙企業(yè)

經(jīng)濟貿(mào)易學(xué)院楊帆

二〇一二年十一月二十一日經(jīng)濟法概論

第五章合伙企業(yè)

——非法人企業(yè)

一、普通合伙企業(yè)二、有限合伙企業(yè)三、合伙企業(yè)的解散和清算四、違反合伙企業(yè)法的法律責(zé)任

合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照《合伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

【比較】合伙企業(yè)——人合性質(zhì)有限責(zé)任公司——人資兩合性質(zhì)

股份有限公司——資合性質(zhì)

概念

楊帆一、普通合伙企業(yè)

（一）概念合伙人（普通合伙人）對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。1（二）設(shè)立

1.設(shè)立條件（1）有2個以上合伙人（2）有書面合伙協(xié)議（3）有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資（4）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件

2.設(shè)立登記（1）申請（2）核發(fā)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為合伙企業(yè)的成立日期-4-楊帆

1舉例：a、b、c、d成立甲合伙企業(yè)，甲向銀行乙貸款100萬元，到期不能還本付息。

按照先企業(yè)，后個人的清償順序，如果變賣甲企業(yè)共140萬元，則投資人不需承擔(dān)責(zé)任；如果變賣財產(chǎn)40萬，不足于支付，則合伙人需要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

-5-楊帆一、普通合伙企業(yè)

（三）合伙企業(yè)財產(chǎn)

財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（1）合伙人之間轉(zhuǎn)讓應(yīng)通知其他合伙人。（2）除協(xié)議另有約定外，向外人轉(zhuǎn)讓須經(jīng)其他合伙人一致同意，同等條件下其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。

財產(chǎn)出質(zhì)合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。-6-楊帆【舉例】假設(shè)a、b、c、d四人成立合伙企業(yè)甲，合伙人d將自己的全部或部分財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給c，則只需通知a、b即可；若d將自己的全部或部分財產(chǎn)份額對外轉(zhuǎn)讓給e，在合伙協(xié)議沒有約定的情況下，必須經(jīng)過a、b、C的一致同意?！九e例】a、b、c成立甲合伙企業(yè)，b以小汽車出資；若b個人向乙借款10萬元，乙要求b提供擔(dān)保時，b欲將自己出資的小汽車進行質(zhì)押，這種情況下的出質(zhì)行為，必須經(jīng)其他合伙人a、c的一致同意。否則，其行為無效，由此給善意第三人乙造成損失的，由行為人b依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

-7-楊帆（四）合伙事務(wù)執(zhí)行

1.執(zhí)行形式兩種形式：（1）全體合伙人共同執(zhí)行（2）委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行（3）聘請外人管理

委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：（1）改變企業(yè)名稱；（2）改變企業(yè)經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（3）處分企業(yè)不動產(chǎn)；（4）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

-8-楊帆一、普通合伙企業(yè)

（四）合伙事務(wù)執(zhí)行2、合伙人的權(quán)利

a、b、c、d四人成立甲合伙企業(yè)，則他們可共同管理企業(yè)事務(wù)；或可委托b管理企業(yè)事務(wù)；在這種情況下，a、c、d的權(quán)利包括：監(jiān)督檢查權(quán)、查閱賬簿權(quán)、提出異議權(quán)、撤銷委托權(quán)。

①不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況

②合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料

③合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，應(yīng)當(dāng)暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托

-9-楊帆

3.事務(wù)執(zhí)行的決議辦法合伙協(xié)議未約定或約定不明的，實行一人一票并經(jīng)全體過半數(shù)通過的表決辦法。

4.合伙企業(yè)的損益分配原則——合伙利潤、合伙虧損2協(xié)議未定或約定不明的協(xié)商決定；協(xié)商不成按實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的平均分配、分擔(dān)。不得約定將全部利潤或虧損分配給部分合伙人。5.非合伙人參與經(jīng)營管理若無約定，需經(jīng)全體合伙人一致同意。

越權(quán)履職，或因故意或重大過失給造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

-10-楊帆（四）合伙事務(wù)執(zhí)行

2【例題】甲、乙、丙擬設(shè)立一合伙企業(yè)，出資比例為4：4：2。合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔(dān)的下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

a.按4∶4∶2的比例分配損益

b.在合伙人之間平均分配損益

c.按3∶3∶4的比例分配損益

d.利潤按3∶3∶4的比例分配，虧損由丙個人承擔(dān)

【答案】d

-11-楊帆

（五）合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系1.可取得企業(yè)對外代表權(quán)的合伙人

三種情況：（1）由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時的全體合伙人都有權(quán)；（2）由部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時的受委托的那部分合伙人有權(quán)；（3）由于特別授權(quán)在單項合伙事務(wù)上有執(zhí)行權(quán)的合伙人，依照授權(quán)范圍可以對外代表企業(yè)。

對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。

-12-楊帆一、普通合伙企業(yè)

2.合伙企業(yè)和合伙人的債務(wù)清償

（1）企業(yè)債務(wù)與合伙人的關(guān)系

合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。1

合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。（2）合伙人的個人債務(wù)與企業(yè)的關(guān)系合伙人個人債務(wù)的債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在企業(yè)中的權(quán)利。合伙人自有財產(chǎn)不足清償個人債務(wù)的，該合伙人可用從企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可請求法院強制執(zhí)行該合伙人在企業(yè)中的財產(chǎn)份額。2

-13-楊帆一、普通合伙企業(yè)注意事項

法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，為該合伙人辦理退伙、或削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。-14-楊帆

1【舉例】假設(shè)a、b、c、d四個投資人成立甲普通合伙企業(yè)，甲向乙（銀行）貸款100萬元，到期拒絕還本付息。銀行直接向合伙人c要求清償100萬元，這種情況下，c是可以拒絕的，根據(jù)規(guī)定，應(yīng)該先由合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償。假設(shè)合伙企業(yè)財產(chǎn)經(jīng)過強制執(zhí)行不足清償?shù)模敲磻?yīng)該由合伙人的個人財產(chǎn)依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

-15-楊帆

2【例題】甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設(shè)立了一家食品廠。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產(chǎn)不足以清償。下列有關(guān)償還借款的方式中，正確的有（）。

a.甲用從食品廠分取的收益償還借款

b.甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款

c.甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款，用于償還借款

d.乙請求人民法院強制執(zhí)行甲在食品廠的財產(chǎn)份額用于清償借款

【答案】ad

-16-楊帆（六）入伙與退伙

1.入伙

（1）條件和程序除協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。（2）新合伙人的權(quán)利和責(zé)任

新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。但入伙協(xié)議另行約定的，從其約定。

新合伙人對入伙前企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

-17-楊帆一、普通合伙企業(yè)2.退伙（3種類型）

（1）自愿退伙

協(xié)議退伙的情形：①合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；②經(jīng)全體合伙人一致同意；③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；④其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

合伙人應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

通知退伙：協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

-18-楊帆一、普通合伙企業(yè)（2）當(dāng)然退伙（法定退伙）

情形：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②個人喪失償債能力；③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

當(dāng)然退伙以退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

-19-楊帆一、普通合伙企業(yè)（3）除名退伙3情形：①未履行出資義務(wù)；②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；③執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。-20-楊帆一、普通合伙企業(yè)

3

趙某、錢某、孫某和李某共同設(shè)立了一家合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，正確的是（）。

a.趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙事務(wù)的委托

b.如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效

c.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴

d.如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，請求工商行政管理機關(guān)作出裁決

【答案】c

-21-楊帆二、有限合伙企業(yè)

（一）概念

是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，對合伙企業(yè)債務(wù)普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任、有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的合伙組織。

-22-楊帆（二）設(shè)立的特殊規(guī)定

1、人數(shù)：2個以上50個以下，法律另有規(guī)定的除外，至少有1個普通合伙人。

僅剩有限合伙人的應(yīng)解散；僅剩普通合伙人的應(yīng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

2、名稱：應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣

3、協(xié)議：符合普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議的規(guī)定外，還應(yīng)載明特殊事項P91

4、出資：有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，不得以勞務(wù)出資。未按期足額繳納的應(yīng)補繳，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。

5、登記事項：應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額。

-23-楊帆二、有限合伙企業(yè)

（三）事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定1、禁止行為：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表企業(yè)第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任，賠償損失的。

2、利潤分配：不得將全部利潤分配給部分合伙人，但協(xié)議另有約定的除外。

3、合伙人權(quán)利：有限合伙人可以同本企業(yè)進行交易，可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。

-24-楊帆二、有限合伙企業(yè)

（四）企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定

有限合伙人可以將其財產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額，但應(yīng)提前30日通知其他合伙人。

（五）有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，可以其從企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請求法院強制執(zhí)行該合伙人在企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

法院強制執(zhí)行時，應(yīng)通知全體合伙人。同等條件下其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。-25-楊帆二、有限合伙企業(yè)

（六）入伙與退伙的特殊規(guī)定

1、新入伙的有限合伙人對入伙前企業(yè)債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

2、有限合伙人當(dāng)然退伙的情形與普通合伙人相同。P92

喪失民事行為能力處理：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

繼承人權(quán)利：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。4

退伙后責(zé)任承擔(dān)：有限合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。5-26-楊帆二、有限合伙企業(yè)

4【例題】甲是合伙企業(yè)合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙。關(guān)于乙繼承甲的合伙財產(chǎn)份額的下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）。

a.乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額

b.乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額

c.乙因繼承而當(dāng)然成為合伙企業(yè)的合伙人

d.經(jīng)其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業(yè)的合伙

【答案】ad

【注意】合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，可以繼承嗎？

經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還繼承人。

-27-楊帆

5【舉例】假設(shè)a、b、c、d成立甲合伙企業(yè)，丙為經(jīng)營管理人員，在訂立合伙企業(yè)時未約定損益分配的比例，經(jīng)協(xié)商不成，最終按照平均分配損益。合伙企業(yè)向乙銀行借款100萬元，后d提出退伙。e入伙，重新簽訂了合伙協(xié)議。銀行債務(wù)到期后，甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，合伙企業(yè)財產(chǎn)為40萬元，對于不足的60萬元，銀行的請求如下：

（1）要求a承擔(dān)責(zé)任，但a以內(nèi)部約定平均分擔(dān)損益為由只承擔(dān)15萬元的責(zé)任，可以嗎？

根據(jù)規(guī)定，a的理由是不成立的。

（2）要求丙承擔(dān)責(zé)任。

根據(jù)規(guī)定，丙可以拒絕承擔(dān)責(zé)任。

（3）要求e承擔(dān)責(zé)任。e不能拒絕，入伙的合伙人要對入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（4）要求退伙人d承擔(dān)責(zé)任。d不能拒絕，根據(jù)規(guī)定，普通合伙人對退伙前的債務(wù)仍然要承擔(dān)連帶責(zé)任。需要注意的是，d對內(nèi)不承擔(dān)按份責(zé)任。-28-楊帆（七）合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。-29-楊帆二、有限合伙企業(yè)

三、合伙企業(yè)的解散和清算

（一）解散應(yīng)當(dāng)解散的情形：

（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

-30-楊帆（二）清算

合伙企業(yè)解散或被宣告破產(chǎn)，應(yīng)由清算人進行清算。

清償順序：清算費用、職工工資和社會保險費用、法定補償金、所欠稅款、清償債務(wù)。

清算結(jié)束，清算人編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日辦理企業(yè)注銷登記。

注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

-31-楊帆三、合伙企業(yè)的解散和清算

四、違反合伙企業(yè)法的法律責(zé)任

《合伙企業(yè)法》對企業(yè)、合伙人、清算人的違法行為應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任作出了規(guī)定。P94-32-楊帆一、普通合伙企業(yè)設(shè)立條件

合伙企業(yè)財產(chǎn)（出資轉(zhuǎn)讓、出質(zhì)）

事務(wù)執(zhí)行

損益分配

對外代表權(quán)的效力

合伙企業(yè)的債務(wù)清償

合伙人的債務(wù)清償

入伙、退伙

-33-楊帆本章小結(jié)二、有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定

事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定

財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定

有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定

入伙與退伙的特殊規(guī)定

合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定-34-楊帆合伙企業(yè)事務(wù)中需一致同意的情況【1】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。

【2】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額。

【3】處分合伙企業(yè)不動產(chǎn)、改變合伙企業(yè)名稱、處分合伙企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)、以合伙企業(yè)名義為他人擔(dān)保。

【4】非合伙人參與經(jīng)營管理。

【5】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

-35-楊帆合伙人的義務(wù)

1、合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

【相關(guān)鏈接】“有限合伙人”可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。

【相關(guān)規(guī)定】

1）公司：未經(jīng)股東會或股東大會同意，董事、監(jiān)事、高級管理人員不得自營或者委托他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

2）個人獨資企業(yè)：未經(jīng)投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；

-36-楊帆2、除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

【相關(guān)鏈接】“有限合伙人”可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但合伙協(xié)議另有約定的除外。

【相關(guān)規(guī)定】

（1）公司：董事、監(jiān)事、高級管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

（2）個人獨資企業(yè)：未經(jīng)投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。

-37-楊帆練習(xí)題【1】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，下列各項中，不能成為普通合伙人的是（）。

a.國有獨資公司

b.國有企業(yè)