資本市場與企業(yè)投融資帶并購案例

首次公開發(fā)行、買殼上市

以及一個案例馮科目錄首次公開發(fā)行與分拆、整體、買殼以及借殼上市IPO涉及的重要法律問題討論定向增發(fā)——以粵高速為例水務公司的重組上市——以藍星清洗換牌興蓉投資為例長城電腦收購冠捷科技案例共享公募私募投資范圍一般投資者具有一定資格公開性可以廣告不能廣告注冊手續(xù)需要不需要投資周期無期限較長（5-7年）交易地點交易所所外市場流動性較強不允許或有限制信息披露機制有無委托-代理鏈條長短增值服務程度淺程度深合約是否容易產生泡沫是否公募合約與私募合約的區(qū)別

股票首次公開發(fā)行首次公開發(fā)行（IPO，InitialPublicOffering）有三層含義：融資工具是股票融資方式是公開發(fā)行融資次序是首次發(fā)行我國規(guī)定有下列情況之一的，為公開發(fā)行：向不特定對象發(fā)行證券向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為不可償還性參與性收益性流通性價格波動性與風險股票價格要受到諸如公司經(jīng)營狀況、供求關系、

銀行利率、大眾心理等多種因素的影響，

其波動性有很大的不確定性。不確定越大，

投資風險也就越大?？闪魍ü善痹蕉?，成交量越大，價格對成交量越不敏感，股票的流通性就越好；反之就越差。只可二級市場轉讓，不可退股股票期限等于公司存續(xù)期限股東有權從公司領取股息或紅利。股票投資者還可以獲得股票投資的資本收益。股票的特性公司決策參與權利潤分配權優(yōu)先認股權剩余資產分配權等方法一方法二方法三方法四作為股份有限公司的發(fā)起人而獲得股票在股份有限公司向社會公開發(fā)行股票時，出資購買而獲得股票在二級股票交易市場上從其他受讓人中購買股票因他人贈與或依法繼承而獲得的股票多種獲得股票的方式轉增股本G股、公司職工股等H股垃圾股送紅股社會公眾股B股績優(yōu)股轉配股法人股A股藍籌股配股國有股紅籌股按照公司注冊地或股票上市地點依據(jù)投資者類別依據(jù)來源按公司的業(yè)績根據(jù)權益不同股票的分類優(yōu)先股股票普通股股票優(yōu)先股股票又可根據(jù)其是否可轉換、是否可贖回、虧損年份股息是否累計等進一步細分股票發(fā)行監(jiān)管制度是指企業(yè)公開發(fā)行股票的準入審批體制，其核心是股票發(fā)行決定權的歸屬。政府主導型的核準制市場主導型的注冊制我國目前實行保薦制由主承銷商為代表的中介機構根據(jù)市場需要進行選擇、培育、推薦企業(yè)，由發(fā)行人誠信披露、中介機構實質性審核并發(fā)表專業(yè)意見，監(jiān)管機構進行合規(guī)性初審、發(fā)行審核委員會獨立發(fā)表意見，監(jiān)管機構依法核準的發(fā)行審核體制。股票發(fā)行之前，發(fā)行人必須按法定程序向監(jiān)管部門提交有關信息，申請注冊，并對信息的完整性、準確性負責，監(jiān)管部門在法定期限內對發(fā)行人的申請無異議，發(fā)行人即可向資本市場發(fā)行。由保薦人（券商）負責發(fā)行人的上市推薦和輔導，核實公司發(fā)行文件中所載資料的真實、準確和完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，

不僅承擔上市后持續(xù)輔導的責任，還將責任落實到個人（保薦代表人）。政府主導型的核準制與市場主導型的注冊制是目前國際上主要的兩種發(fā)行審批制度，我國改革的目標是實行注冊制。股票首次公開發(fā)行條件應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司股權清晰，不存在重大糾紛最近三年主營業(yè)務、實際控制人等未變。。。。。。具有完整的業(yè)務體系直接面向市場獨立經(jīng)營的能力資產完整、人員獨立、財務獨立機構獨立、業(yè)務獨立在獨立性方面無其他嚴重缺陷依法建立健全股東大會、

董事會等制度，相關機構和人員能夠依法履行職責發(fā)行人有嚴格的資金管理制度不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。。。。。。資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常內部控制有效，注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告完整披露關聯(lián)方關系并按重要性原則恰當披露關聯(lián)交易滿足相應的IPO財務、會計指標。。。。。。募集資金使用方向明確，原則上應當用于主營業(yè)務募集資金數(shù)額和投資項目應與發(fā)行人現(xiàn)狀相適應應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于專項賬戶。。。。。。。具有主體資格具有獨立性必須規(guī)范運行滿足財務、會計要求資金募集及其運用發(fā)行與上市的關系：首次公開發(fā)行的股票，可以進入證券交易所交易，也可以不進入證券交易所而通過其他方式進行交易。在新公司法和證券法頒布之前，我國不承認公開發(fā)行股票而不上市的情形。中國證監(jiān)會也是將公開發(fā)行和上市結合在一起進行審核，一旦審核同意，交易所即有義務安排公開發(fā)行的股票上市交易。2006年新公司法和證券法頒布實施之后，明確了對于公開發(fā)行和上市的監(jiān)管職能授予中國證監(jiān)會和證券交易所。為此，中國證監(jiān)會業(yè)已成立發(fā)行監(jiān)管二部，專門負責對公開發(fā)行股票但不上市的情形進行監(jiān)管，并且正在籌備柜臺交易場所等與此適應的市場建設，相關的法規(guī)也正在起草中。按照有關要求制作申請材料，由保薦機構出具推薦文件，并向中國證監(jiān)會申報。由中國證監(jiān)會核準其申請應聘請一家保薦機構作為輔導機構，對公司及相關人員進行上市輔導發(fā)行上市前，企業(yè)必須改制設立為股份有限公司，之后才能進入輔導程序根據(jù)法律規(guī)定和實際需要，企業(yè)必須聘請中介機構輔導申報與審核改制重組聘請中介機構發(fā)行上市首次公開發(fā)行包括路演、申購、抽簽、配售等過程。最后，交易所將安排其股票掛牌上市交易股票發(fā)行程序聘請中介機構首次公開發(fā)行的中介機構主要包括保薦人、律師事務所、

會計師事務所、資產評估事務所、財經(jīng)公關顧問。1、中介機構的標準

是否具有從事證券業(yè)務的資格業(yè)內聲譽執(zhí)業(yè)背景良好的溝通協(xié)調能力收費標準公司在選擇中介機構時應該注意的幾個方面保薦人制度顧名思義，保薦人（Sponsor）既是推薦人，也是擔保人。具體而言，保薦人制度是由保薦人負責發(fā)行人的上市推薦和輔導，核實公司發(fā)行文件和上市文件的真實性、準確性和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度，并承擔風險防范責任，并在公司上市后的規(guī)定時間內繼續(xù)協(xié)助發(fā)行人建立規(guī)范的法人治理結構，督促公司遵守上市規(guī)定，完成招股計劃書中的承諾，同時對上市公司的信息披露負有連帶責任的一種制度安排。我國《證券法》規(guī)定，發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。另外，保薦人負責股票發(fā)行的主承銷商工作。公司上市保薦責任勤勉盡責地為被保薦人提供股票發(fā)行上市的專業(yè)指導意見核查被保薦人基本情況，確保其具備相關規(guī)定的發(fā)行上市條件指導被保薦人按照規(guī)范要求制作股票發(fā)行上市申請文件，

對申請文件的真實性、準確性、完整性承擔連帶責任指導被保薦人規(guī)范建立法人治理結構確認被保薦人的全體董事具備擔任董事所需的專業(yè)技能、經(jīng)驗及法律知識代表被保薦人報送發(fā)行上市申請文件并負責與監(jiān)管部門和交易所進行溝通保薦人承擔的責任上市后信息披露保薦責任公司上市后，保薦人通常在2年內要持續(xù)履行下列信息披露保薦責任：繼續(xù)為被保薦人提供持續(xù)遵守相關規(guī)定的專業(yè)指導意見并指導其規(guī)范運作督促被保薦人嚴格履行公開披露文件中承諾的業(yè)務發(fā)展、募集資金使用及其他各項義務督促、指導并審核被保薦人公開披露相關信息與文件發(fā)現(xiàn)重大問題，及時向證券監(jiān)管部門和交易所報告。就被保薦人業(yè)績狀況、發(fā)展前景、市場表現(xiàn)等發(fā)表財務分析報告保薦機構的選擇主承銷商制度主承銷商定義主承銷商作用承銷方式承銷團的組建主承銷商是指在股票發(fā)行中獨家承銷或牽頭組織承銷團經(jīng)銷的證券經(jīng)營機構它既是股票發(fā)行的主承銷商,又是發(fā)行人的財務顧問,且往往還是發(fā)行人上市的推薦人與發(fā)行人就有關發(fā)行方式、日期、價格等進行磋商，達成一致協(xié)助發(fā)行人申辦有關法律方面的手續(xù)做好發(fā)行人的宣傳工作和促進其股票在二級市場的流動性…….包銷：指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結束日將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式代銷：證券公司代理發(fā)行人發(fā)售證券，

在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還發(fā)行人的承銷方式按照我國《證券法》的規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應當由承銷團承銷，承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。承銷商與保薦人的關系共同點：二者都是證券公司，都為公司上市提供中介服務。不同點：職責不同。主板市場上承銷商的核心職責是為上市公司銷售股票；保薦人有比承銷商更為全面的職責，包括為公司的上市申請活動提供推薦和協(xié)助職責，以及更為嚴格的輔導、監(jiān)督、

報告職責等，其核心職責是擔保職責。職責期限不同。保薦人的職責期限不僅包括上市之前，也包括上市之后的相當一段時間。而承銷商的職責期限是從訂立承銷協(xié)議起到完成承銷任務為止。民事責任的歸責形式不同。承銷商只承擔過錯責任，即在承銷協(xié)議期間，只有主觀上有故意或過失性的過錯時，才承擔民事賠償責任。而保薦人則應當承擔無過錯責任，即在保薦其內，即便保薦人主觀上沒有故意過錯，也應當承擔民事賠償責任。（二）改制重組盡職調查（duediligence）指中介機構（包括投資銀行、律師事務所和會計師事務所等）在承銷證券時，以行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，對發(fā)行人的有關情況及有關文件的真實性、準確性、完整性進行的核查、驗證等專業(yè)調查。盡職調查的主要范圍包括發(fā)行人、市場、產業(yè)政策等三大方面。作為承銷商的投資銀行的盡職調查，不僅關乎承銷風險和承銷利益，而且關乎承銷商對發(fā)行證券的保證責任。改制重組盡職調查（duediligence）指中介機構（包括投資銀行、律師事務所和會計師事務所等）在承銷證券時，以行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，對發(fā)行人的有關情況及有關文件的真實性、準確性、完整性進行的核查、驗證等專業(yè)調查。盡職調查的主要范圍包括發(fā)行人、市場、產業(yè)政策等三大方面。作為承銷商的投資銀行的盡職調查，不僅關乎承銷風險和承銷利益，而且關乎承銷商對發(fā)行證券的保證責任。上市標準兩個方面規(guī)定的各個指標最低要求業(yè)績與業(yè)務股本與股東治理結構信息披露經(jīng)營年限盈利能力發(fā)展?jié)摿μ貏e產業(yè)要求流通股份股權結構要求資本或股本規(guī)模管理層持續(xù)性管理層能力獨立董事制度獨立審計制度上市前信息披露上市后信息披露考察指標體系業(yè)績和業(yè)務業(yè)績和業(yè)務指標的目的是：保證企業(yè)經(jīng)營狀況、發(fā)展能力及信譽申請上市的公司已經(jīng)具備若干年的營業(yè)記錄。四類指標對過去幾年的盈利水品和盈利總額的考察來自高成長的新興公司保險、煉油等產業(yè)有特別的豁免也有特別的要求。1.經(jīng)營年限2.盈利能力3.發(fā)展?jié)摿?.特別產業(yè)特別要求股本和股東流通股份資產或資本規(guī)模股權結構要求對申請上市公司會提出流通股份所占比例和公眾投資者數(shù)量的要求防止資產或資本規(guī)模較小的上市公司損害投資者利益的風險及保證流動性股權結構影響著股市的穩(wěn)定性。良好的股權結構易于形成相互制衡的有效的公司治理結構。公司治理結構的要求獨立審計制度獨立董事制度管理層的能力管理層的持續(xù)性信息披露披露財務報表及重大決策信息所有股東都應受到公平和同等的待遇采取國際公認的會計審計準則上市前公司和上市后公司作出信息披露時都應當遵循的三大原則。上市利弊權衡任何事物的利弊都是共存的，換句話說，任何事物都沒有利弊，有的僅是事物的兩面性。上市也是如此。公司之所以要上市，是上市收益和上市成本的權衡，在上市收益大于上市成本時，公司選擇上市。反之，公司不會選擇上市。收益開辟融資渠道完善公司治理發(fā)現(xiàn)公司的價值提高公司市場影響力通過吸收社會資金，增強企業(yè)實力。調整企業(yè)負債權益結構，優(yōu)化企業(yè)財務狀況.理順公司治理結構及產權，使企業(yè)治理得到內外的共同監(jiān)管。形成市場的價格評價機制，成為公司并購的重要驅動力公司能上市，表明投資者對公司經(jīng)營管理，發(fā)展前景等給予積極的評價。成本上市必須及時、

完整!、準確地披露包括公司經(jīng)營狀況的信息。-上市公司需要支付兩種費用，即上市初費和上市月費。股票在市場上出現(xiàn)頻繁轉讓，使股東易主頻繁不利于管理。管理者要竭力維持股票高價，但股價不是都很客觀公正異常，股價的扭曲會給經(jīng)營帶來不利。上市成本使公司控制權分散股價是把“

雙刃劍”支付上市費用對商業(yè)機密保守不利三聯(lián)商社與國美的故事產品為王，渠道為霸與大股東占款分拆上市和整體上市買殼上市和借殼上市上市技巧分類分拆上市概念狹義：是指已上市公司將其部分業(yè)務或某個子公司獨立出來另行公開發(fā)行股票上市。廣義：還包括一個非上市公司將部分資產和業(yè)務分拆出來單獨發(fā)行股票并進行上市的過程。分拆上市示意圖獨立出來的子公司的效應對母公司的效應股價提升效應業(yè)主轉型效應市場拓展效應股本變化效應股價提升效應融資渠道效應SubDepartment分拆經(jīng)濟效應整體上市概念狹義：已上市公司控股股東的其他資產上市的過程。廣義：包括一個非上市公司將全部資產和業(yè)務作為一個整體發(fā)行股票并上市的過程整體上市的經(jīng)濟理由整體上市可以在一定程度上消除上市公司缺乏獨立性的弊端。獨立性效應更好地借助于資本市，適應證券市場具備的資源配置與產業(yè)整合功能建立完整的經(jīng)營體系"不斷增強市場競爭力增強核心競爭力效應能夠在一定程度上解決“至少是緩解關聯(lián)交易!惡意擔保等市場痼疾，提高證券市場的有效性和配置資源的效率。消除關聯(lián)交易效應有利于企業(yè)發(fā)揮整體規(guī)模效應，使優(yōu)質企業(yè)做大，做強，做好。產業(yè)整合功能整體上市相關上市公司的股價走勢數(shù)據(jù)來：源聯(lián)合證券研究所咨詢網(wǎng)http://35/ibase整體上市的模式需要根據(jù)已上市公司和控股股東的資產規(guī)模，資產的產業(yè)關聯(lián)性和其他情況選擇恰當?shù)哪Ｊ健?、“

反向吸收”

模式2、“控股上市公司間合并”模式3、“集團公司吸收合并上市公司”模式買殼上市“殼”,是指上市公司的資格。買殼是指非上市公司通過收購上市公司股份獲得上市公司的控制權，

然后以反向收購方式注入自己的相關業(yè)務的資產。殼與資產趙本山：王八與蛇的故事買殼上市的成本和收益買殼對象的選擇股本規(guī)模股價的高低經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營業(yè)務財務結構實殼凈殼空殼

任何一個上市公司都有殼公司，但并不是所有的上市公司都能成為理想的目標殼公司，考慮一個上市公司能否成為目標殼公司，通?？赏ㄟ^下列因素判斷、權衡和分析。買殼上市的一般模式流程買殼上市一般模式的操作流程包括三個步驟：第一步：買殼

第二步：清殼第三步：注殼買殼清殼注殼買殼上市置換模式買殼上市置換模式的操作流程包括兩個步驟：第一步：買殼第二步：資產置換資產置換第一步買殼和一般模式相同買殼上市定向發(fā)行模式買殼上市置換模式是將一般模式的買殼和注殼二個步驟合并成定向發(fā)行一個步驟。借殼上市

借殼就是非上市公司借助其控股的上市公司實現(xiàn)非上市資產的上市。借殼上市之自有資金收購模式以其自有資金向其控股股東非上市集團公司收購資產。借殼上市之定向發(fā)行模式上市公司向其控股股東非上市集團公司定向發(fā)行股票，集團公司以其資產作為認購定向發(fā)行股票的對價。借殼上市之“定向發(fā)行+公開發(fā)行+收購”,模式第一步、定向發(fā)行+公開發(fā)行借殼上市之“定向發(fā)行+公開發(fā)行+收購”,模式第二步、收購共同之處在于：都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的行為，都是為了實現(xiàn)間接上市。買殼上市和借殼上市的比較不同點在于：買殼上市的公司首先需要獲得對一家已上市公司的控制權，而借殼上市的公司已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權。企業(yè)改制原則建立現(xiàn)代企業(yè)制度，將企業(yè)做強做大；保證業(yè)務及經(jīng)營記錄的連續(xù)性；避免同業(yè)競爭；減少關聯(lián)交易；保持和維護獨立性；建立完善的法人治理結構；為輔導和發(fā)行上市奠定申報主體框架。與改制相關的法律法規(guī)經(jīng)營紀錄IPO相關法規(guī)生產經(jīng)營符合國家產業(yè)政策。發(fā)起人在近三年內沒有重大違法行為。設立股份有限公司不少于三年；有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。提出IPO申請前，應聘請輔導機構進行輔導。發(fā)行人最近三年內應當在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務。發(fā)行人設立時應聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔驗資、資產評估、審計等業(yè)務。財務指標最近一期末，無形資產（扣除土地使用權、水產養(yǎng)殖權和采礦權等后）在凈資產中所占比例不高于20％。近三年連續(xù)盈利，最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元。發(fā)行人最近三年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額累計超過5,000萬元或最近三個會計年度的營業(yè)收入累計超過3億元。獨立董事董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士（指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。同業(yè)競爭控股股東不得與上市公司從事相同產品的生產經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭。獨立運營能力資產完整。生產型企業(yè)應當具備與生產經(jīng)營有關的生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統(tǒng)；非生產型企業(yè)應當具備與經(jīng)營有關的業(yè)務體系及相關資產。人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；發(fā)行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。財務獨立。發(fā)行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。業(yè)務獨立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關聯(lián)交易。機構獨立。發(fā)行人應當建立健全內部經(jīng)營管理機構，獨立行使經(jīng)營管理職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構混同的情形。上市要求發(fā)行的普通股限于一種，同股同權；發(fā)行前公司股本總額不少于人民幣三千萬元；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任；發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。改制上市工作流程派出機構出具輔導監(jiān)管報告開始改制準備工作改制報證監(jiān)會審核中國證監(jiān)會核準發(fā)行刊登招股意向書詢價3-6個月2-3個月1個月2-3個月改制階段上市輔導上市申報股票發(fā)行上市發(fā)行上市設立擬上市的股份公司報送輔導工作備案報告基本程序（1）改制階段：保薦機構和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構對公司進行盡職調查、問題診斷、并對改制重組方案進行可行性論證，對擬改制的資產進行審計、評估，簽署發(fā)起人協(xié)議、起草公司章程等文件，設立股份有限公司。（2）輔導階段：保薦機構和其他中介機構通過專業(yè)培訓和業(yè)務指導對公司進行上市前的輔導，對照發(fā)行上市條件對公司存在的問題進行整改，準備輔導驗收文件。（3）申請文件的申報：企業(yè)和所聘請的中介機構，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機構進行內核并負責向中國證監(jiān)會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監(jiān)會在5個工作日內受理申請文件。（4）申請文件的審核：中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審。保薦機構組織發(fā)行人和中介機構對證監(jiān)會的反饋審核意見進行回復或整改，發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過。（5）詢價、定價與發(fā)行：企業(yè)在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，保薦機構與發(fā)行人進行路演，向投資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結果協(xié)商確定發(fā)行價格，完成網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行。發(fā)行與上市發(fā)行定價固定價格發(fā)行方式(FixedPriceOffer)累計投標發(fā)行方式(Book-Building)競價發(fā)行方式(Auction)確定合理的新股定價發(fā)行方式，不僅關系到新股能否順利正常地發(fā)行以及發(fā)行人投資者以及承銷商的利益，而且也直接影響到市場資源配置的效率。2.路演路演是發(fā)行證券前由承銷商安排的信息交流活動，主要面對機構投資者，是一種調研與推介活動，是證券發(fā)行前的不可或缺的步驟。提供潛在的投資者咨詢發(fā)行人的機會創(chuàng)造潛在的市場需求發(fā)行人從投資者的反應中獲得含有價值的信息

發(fā)行方式網(wǎng)下配售：指不通過證券交易所技術系統(tǒng)，由主承銷商組織實施的向機構投資者配售股票。發(fā)行人和主承銷商事先確定發(fā)行量和發(fā)行底價，經(jīng)過中國證監(jiān)會批準后，發(fā)行人公告招股意向書，向機構投資者進行推介和詢價，并根據(jù)機構投資者的預約申購情況確定最終的發(fā)行價格，以同一價格向法人投資者配售和對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行。該發(fā)行方式與詢價制度相結合，故又稱為向詢價對象配售股票。網(wǎng)上發(fā)行：主承銷商利用證券交易所的交易系統(tǒng)，由主承銷商作為股票的惟一賣方，投資者在指定的時間內，按現(xiàn)行委托買入股票的方式進行股票申購，公開發(fā)行股票（6）上市：向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構按規(guī)定負責持續(xù)督導。上市流程保薦機構律師會計師評估師企業(yè)改制變更聘請保薦機構進行輔導保薦機構推薦、報送申請文件證監(jiān)會受理申請文件報證監(jiān)會派出機構備案派出機構出具輔導監(jiān)管報告就發(fā)行及募集資金項目征求有關部門意見上市流程（續(xù)）證監(jiān)會初審發(fā)審委審核證監(jiān)會作出核準或不核準決定發(fā)行股票股票上市接收反饋意見并答復持續(xù)督導半年后再次報證監(jiān)會審批四、改制過程中的后續(xù)問題1.后續(xù)督導在發(fā)行人證券上市后，保薦機構和其他中介機構應持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。2、股東持股鎖定安排按照目前中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)則,發(fā)行后原有股東持股鎖定安排如下：控股股東必須承諾自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份；其他股東必須承諾自首次公開發(fā)行并上市之日起十二個月內不轉讓持有的公司股權。同時作為擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的股東還必須承諾：除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；離職后半年內，不轉讓其所持有的本公司股份。承諾期限屆滿后，上述股份方可上市流通和轉讓。目標公司A公司股份基本情況A公司股份1998年上市后至今未再融資，為小盤股，主要批發(fā)經(jīng)營石化產品A公司股份為母公司實施戰(zhàn)略調整需處置的7家上市公司之一母公司的購并案日前得到國資委等有關部門的肯定母公司已經(jīng)確定將A公司股份凈殼出售給YT地產，并已進入正式程序YT地產收購A公司股份的收購報告書已于2007年2月1日公告A公司股份股權分置改革方案已于2007年4月17日公告股東名稱持股數(shù)(股)比例(%)股權性質TSSY50,280,00029.50法人股ＴＡＬＨ43,761,73025.68法人股ＴＡ市國資委11,016,0006.46國有股ＲＺ市嵐山黃海紫菜廠1,830,0001.07法人股流通股63,558,43237.29合計170,446,162100.00A公司股份股權結構收購方YT地產基本情況YT地產為一家從事房地產開發(fā)的民營企業(yè)，注冊資本1億元，控制有8家企業(yè)除房地產業(yè)務外，其股東永泰控股還從事醫(yī)藥生產經(jīng)營，控制有16家公司該家公司擁有雄厚的政府背景，能獲得A公司股份殼資源實屬不易YT地產商品房預售款達2個多億，將于年內確認為收入主要指標2006年度2005年度2004年度總資產（萬元）74,345.0747,425.0213,358.25凈資產（萬元）26,585.426,681.174,322.65主營業(yè)務收入（萬元）18,154.4614,317.38713.63凈利潤（萬元）1,546.291,518.52-568.20凈資產收益率5.82%22.73%-13.14%資產負債率57.82%83.79%59.51%資產負債率（母公司）1.20%73.94%51.44%YT地產最近三年財務數(shù)據(jù)YT地產收購A公司股份原方案標的股份：TSSY持有的29.50%ＴＡＬＨ持有的25.68%收購價格：1.992元/股收購方式：協(xié)議收購－－申請豁免要約收購實施收購的同時實施股改

股改方案：流通股股東每10股可獲

2.3股收購完成后，進行資產置換

A公司目前的資產和負債全部由母公司回購，YT地產將其房地產業(yè)務注入A公司TSSYＴＡＬＨA公司股份YT地產29.50%25.68%協(xié)議轉讓55.18%母公司25%A公司股份母公司YT地產收回現(xiàn)金3.2億元注入資產3.2億元出售資產3.1億元支付現(xiàn)金3.1億元ＹＴ控股90%收購A公司股份分步實施方案受TSSY小股民訴訟案件影響，TSSY轉讓股權暫時無法實施YT地產擬先行收購ＴＡＬＨ所持25.68%的股權待TSSY小股民訴訟案結案后，YT地產繼續(xù)收購TSSY所持29.50%股權，并同時進行股改收購完成后，按原計劃進行資產重組

收購ＴＡＬＨ所持股份（已簽補充協(xié)議）股份數(shù)量：43,761,730股股份比例：25.68%收購價格：1.992元/股總價款：87,173,366.16元支付安排：完成過戶后5日內全部一次性付清

收購ＴＡＬＨ所持股份過戶程序上交所上市部審核合規(guī)性上交所法律部審核合法性登記公司辦理過戶手續(xù)過橋貸款方案基本內容貸款數(shù)額：約20000萬元人民幣貸款期限：不超過3個月貸款利率：月息5%貸款抵押：94041730股可行性分析目前A公司股份股價超過17元/股，母公司凈殼出讓，市場想像空間大抵押資金相當于2.30元/股；若用YT地產股權抵押，則不僅包括A公司股份的25.68%的股權，還包含有3.2億元擬置入資產償貸資金來源：

1、YT地產預售房預收款（考慮到要實施資產置換，不宜動用）

2、資產置換回收資金過橋貸款實施步驟第一步：貸款方和YT地產在雙方指定的地點開立共管資金賬戶第二步：YT地產和ＴＡＬＨ完成辦理股權過戶手續(xù)第三步：貸款方將資金劃入共管資金賬戶第四步：將股權轉讓款從共管賬戶支付給ＴＡＬＨ

YT地產和貸款方至登記公司（或工商局）辦理股權抵押手續(xù)第五步：到期歸還貸款本息，同時解除股權抵押開立共管賬戶資金劃入共管賬戶辦理股權過戶手續(xù)支付轉讓款項股權質押登記償還貸款本息解除股權質押首次公開發(fā)行涉及的重要法律問題討論——從律師的角度看問題目錄發(fā)行人獨立性主體資格規(guī)范運行財務與會計募集資金運用上市前重組信息披露紅籌回歸股份支付分拆上市首次公開發(fā)行股票并上市涉及的

主要法律法規(guī)《公司法》《證券法》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》《上交所股票上市規(guī)則》《深交所股票上市規(guī)則》《證券期貨法律適用意見》《關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》一、主體資格1.應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上。持續(xù)經(jīng)營三年三個完整的會計年度經(jīng)國務院批準的除外。持續(xù)經(jīng)營的含義一、主體資格1.應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上。股改是否需要評估報告？有限公司的業(yè)績能否連續(xù)計算？整體變更中發(fā)生股東變化的問題？凈資產折股涉及到的稅務問題？股改應當關注的問題一、主體資格2.注冊資本已足額繳納，出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。出資問題出資未按期到位虛假出資抽逃出資出資方式不合適出資方式不合適用證券經(jīng)營特許權出資、用房屋使用權出資、用合同權益出資、用本公司財產重復出資。一、主體資格2.注冊資本已足額繳納，出資的資產的財產權轉移手續(xù)已辦理完畢。出資問題的審核原則關于無形資產出資的問題關于創(chuàng)業(yè)板研發(fā)支出資本化問題關于評估與驗資存在瑕疵是否復核對于以往出資不實的是否可以現(xiàn)金補實或資產替換一、主體資格3.主要資產不存在重大權屬糾紛。集體土地問題劃撥土地問題房地產企業(yè)土地問題保薦人及律師發(fā)表意見發(fā)行人經(jīng)營房地產業(yè)務土地問題 募集資金項目為非房地產項目一、主體資格3.主要資產不存在重大權屬糾紛。案例發(fā)行人房產的租賃風險（一）關于房產租賃的風險（集體土地）（二）發(fā)行人租賃的房產被拆遷的可能性（三）萬一被拆遷對發(fā)行人的影響（四）發(fā)行人的應對措施（五）關于承諾方對拆遷費用及經(jīng)營損失的承擔能力一、主體資格4.生產經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,符合國家產業(yè)政策和環(huán)境保護政策。境內IPO市場簡介上海證券交易所的主板市場深圳證券交易所的中小板市場創(chuàng)業(yè)板市場一、主體資格4.生產經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,符合國家產業(yè)政策和環(huán)境保護政策。創(chuàng)業(yè)板重點推薦行業(yè)創(chuàng)業(yè)板謹慎推薦行業(yè)符合國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展方向，具有自主創(chuàng)新能力、成長性強：新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域。（1）紡織、服裝；（2）電力、煤氣及水的生產供應等公用事業(yè)；（3）房地產開發(fā)與經(jīng)營，土木工程建筑；（4）交通運輸；（5）酒類、食品、飲料；（6）金融；（7）一般性服務業(yè)；（8）國家產業(yè)政策明確抑制的產能過剩和重復建設的行業(yè)一、主體資格4.生產經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,符合國家產業(yè)政策和環(huán)境保護政策。特殊行業(yè)的上市問題品牌連鎖企業(yè)的上市問題文化企業(yè)的上市問題一、主體資格4.生產經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,符合國家產業(yè)政策和環(huán)境保護政策。環(huán)保問題(環(huán)保核查)污染企業(yè)-省級環(huán)保意見跨省及特別規(guī)定的-環(huán)保部意見（環(huán)發(fā)[2003]101號）（環(huán)辦[2007]105號文）一、主體資格4.生產經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,符合國家產業(yè)政策和環(huán)境保護政策。社保及公積金問題對于未能為部分員工繳納的社保和公積金的企業(yè)，需進行以下工作：核實和說明未能繳納的原因；取得當?shù)厣绫２块T的相關文件；實際控制人承諾：如需補繳，由其承擔。一、主體資格5.最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化；實際控制人沒有發(fā)生變更（創(chuàng)業(yè)板：2年）《證券期貨法律適用意見第1號》發(fā)行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化：（1）被重組方應當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的，應當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制；（2）被重組進入發(fā)行人的業(yè)務與發(fā)行人重組前的業(yè)務具有相關性（相同、類似行業(yè)或同一產業(yè)鏈的上下游）。主營業(yè)務未發(fā)生重大變化一、主體資格5.最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化；實際控制人沒有發(fā)生變更（創(chuàng)業(yè)板：2年）關于創(chuàng)業(yè)板規(guī)定的“主要經(jīng)營一種業(yè)務”含義《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》第12條規(guī)定：“發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務”。“一種業(yè)務”應當界定為“一種類別業(yè)務”或集成的相關聯(lián)、相近的成套業(yè)務，如與發(fā)行人主營業(yè)務相關或上下游相關的業(yè)務，或者源自同一核心技術或同一原料的業(yè)務，或者面向同類銷售客戶、同類原材料采購的業(yè)務。發(fā)行人在一種業(yè)務之外經(jīng)營其他不相關業(yè)務的，在報告期內以合并報表計算，如果最近兩年以來其他業(yè)務收入占營業(yè)收入總額的比重以及其他業(yè)務利潤占利潤總額的比重不超過30%，可以認定符合主營一種業(yè)務，否則認為不符合發(fā)行條件。主營業(yè)務未發(fā)生重大變化一、主體資格5.最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化；實際控制人沒有發(fā)生變更（創(chuàng)業(yè)板：2年）基本概念審核原則董事、高管的誠信問題董事、高管的重大變化一、主體資格5.最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化；實際控制人沒有發(fā)生變更（創(chuàng)業(yè)板：2年）《證券期貨法律適用意見第1號》最近三年內公司第一大股東發(fā)生了變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人的，認定公司實際控制人發(fā)生了變化。公司股權高度分散，如果最近三年內股權未發(fā)生重大變化，持股比例最高的幾個股東也未發(fā)生重大變化，律師可發(fā)表意見認為公司無實際控制人，但持股比例較高的前幾名股東也應參照控股股東的要求鎖定3年。國務院國資委直接管理的企業(yè)、省級人民政府國資委直接管理的企業(yè)股權劃轉可認定為實際控制人不變，省級以下人民政府國資委員管理的企業(yè)股權劃轉認為實際控制人變更。審核中認可家族控制，但報告期內發(fā)生親屬之間股權轉讓、繼承，如被轉讓

方不參與公司經(jīng)營和重大決策，則可認定公司實際控制人未發(fā)生變更。關于實際控制人的問題一、主體資格6.股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。關于股東人數(shù)和信托持股發(fā)行人股東的鎖定期關于申報前股權變動頻繁等的問題關于國有股權轉讓的處置關于集體股權轉讓的處置關于合伙企業(yè)做股東關于境外實際控制人及其他主體的核查關于外資股東、PE股東和其他特殊主體的股東二、發(fā)行人獨立性企業(yè)的獨立性企業(yè)對控股股東的獨立性企業(yè)對外的獨立性具體體現(xiàn)：1、企業(yè)采購、生產、銷售、知識產權使用、營業(yè)許可等生產經(jīng)營環(huán)節(jié)是否存在對控股股東、實際控制人或者其關聯(lián)企業(yè)的重大依賴；2、企業(yè)的生產經(jīng)營環(huán)節(jié)是否存在對他人（比如主要供應商、主要客戶、核心技術提供者等）的重大依賴或者受他人的重大影響；3、控股股東、實際控制人或者其關聯(lián)企業(yè)與擬上市公司之間是否存在未消除的重大同業(yè)競爭；4、企業(yè)是否具有面向市場的獨立定價權和議價能力，如中間產品的定價多大程度上受制于上游原材料價格的波動或者下游終端產品價格的波動。二、發(fā)行人獨立性獨立經(jīng)營的能力和獨立的盈利能力資產完整人員獨立財務獨立業(yè)務獨立機構獨立無其他嚴重缺陷二、發(fā)行人獨立性獨立性問題1、整體上市和主業(yè)突出2、資金占用和違規(guī)擔保3、商標、專利、專有技術等知識產權的處理4、形式獨立和實質獨立5、關聯(lián)交易的非關聯(lián)化6、關于發(fā)行人與關聯(lián)方合資設立企業(yè)7、關于同業(yè)競爭二、發(fā)行人獨立性關聯(lián)方關聯(lián)自然人（一）直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（三）10.1.3條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

二、發(fā)行人獨立性關聯(lián)方關聯(lián)法人（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三）由10.1.5條所列上市公司的關聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。二、發(fā)行人獨立性案例申請人獨立性較差，與控股股東及其下屬機構間存在大量關聯(lián)交易，影響業(yè)務體系獨立性的案例：某申請人與控股股東報告期內存在大比例的原材料關聯(lián)采購，且未來仍將繼續(xù)。2006-2008年度，該申請人向控股股東下屬公司甲公司采購原材料金額分別為5199萬元、6082萬元、6677萬元，占同期該類原材料采購的比重分別為67.53%、54.53%、49.24%，占申請人同期原材料采購的比重為13.67%、13.30%、12.23%，且2006、2007年關聯(lián)交易價格明顯低于非關聯(lián)方。同時申請人自建某項目達產后，仍不能完全滿足申請人本次募投項目達產后對于原材料的需求，申請人與關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易今后仍將持續(xù)存在。因此發(fā)審委認為，申請人目前的業(yè)務結構及其與控股股東及其所控制的其他企業(yè)之間的業(yè)務分工對申請人的業(yè)務獨立性構成較大影響，不符合《首發(fā)管理辦法》第十九條的規(guī)定。另一申請人未通過發(fā)審委審核的主要原因是申請人存在獨立性問題以及所在行業(yè)經(jīng)營環(huán)境可能發(fā)生重大變化的不確定性，不符合《首發(fā)管理辦法》第二十條、第三十七條第（二）項的規(guī)定。二、發(fā)行人獨立性案例申請人資產完整性存在瑕疵某申請人租用集體土地40,019.3平方米，占其全部土地使用面積的25%，租用期限為20年。因此發(fā)審委認為該申請人租用集體土地不符合國家有關土地管理法律及相關政策，存在潛在風險，資產完整性存在瑕疵。不符合《首發(fā)管理辦法》第十五條的規(guī)定。三、規(guī)范運行三、規(guī)范運行1.建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度。（創(chuàng)業(yè)板：審計委員會）獨立董事制度指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。獨立董事人數(shù)不得少于董事全部人數(shù)的1/3。董事會秘書制度三、規(guī)范運行2.董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法定的任職資格《公司法》第一百四十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。三、規(guī)范運行2.董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法定的任職資格董事、監(jiān)事、高級管理人員且不得有下列情形：（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責；（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。三、規(guī)范運行3.內部控制制度健全且被有效執(zhí)行。4.最近36個月內不得有重大違法違規(guī)情形。指違反國家法律、行政法規(guī)，且受到行政處罰、情節(jié)嚴重的行為，主要涉及工商、稅收、土地、環(huán)保、海關、城管、勞動和社保、出入境檢驗檢疫以及質量和技術監(jiān)督等部門重大違法的含義三、規(guī)范運行4.最近36個月內不得有重大違法違規(guī)情形。業(yè)務經(jīng)營和募投項目環(huán)保合規(guī)的證明對證明文件中的說明事項或不明確事項，應加以說明。披露報告期內環(huán)境污染及受處罰情況。保薦機構、律師發(fā)表意見環(huán)保問題三、規(guī)范運行4.最近36個月內不得有重大違法違規(guī)情形。①存在欠繳稅款的②如果偷漏稅行為嚴重到違法違規(guī)行為③整體變更及分紅納稅的問題④稅收優(yōu)惠稅務問題三、規(guī)范運行5.不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。6.不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。三、規(guī)范運行案例某申請人在與股份公司主要發(fā)起人之間的部分股權交易過程中，未按有關要求履行必要的決策程序，導致申請人相關資產的形成存在瑕疵，并可能導致重大權屬糾紛，且該程序上的瑕疵未按要求披露。因此發(fā)審委認為該申請人在規(guī)范運作上存在缺陷。另一申請人未通過的原因為發(fā)審委認為該申請人法人治理和內部控制存在重大缺陷，不符合《首發(fā)管理辦法》第二十四條的規(guī)定。申請人于2005年成立參股公司甲公司，申請人實際控制人以非專利技術出資，持股89.50%，申請人持股3.10%，其余為其他個人持有。據(jù)申請人現(xiàn)場陳述，該技術實為申請人所有，后獲得專利發(fā)明權，專利權人為申請人。甲公司于2007年注銷，自然人股東將其所持股份賣出，但相關出資資產是否收回，個人股東轉出股權收入是否轉交申請人，申請人是否因此遭受經(jīng)濟損失，申報材料均未披露，中介機構也未有合理核查。因此發(fā)審委認為申請人不符合《首發(fā)管理辦法》第二十四條的規(guī)定。三、規(guī)范運行案例某申請人未通過的原因是發(fā)審委認為該申請人的部分收入存在搭售的嫌疑，與《反不正當競爭法》的相關規(guī)定不符，因此報告期內該部分的收入合法性存疑；此外，申請人報告期內用于主營業(yè)務的土地來自于租賃，影響了資產的完整性，不符合《首發(fā)管理辦法》第十一條和第十五條的規(guī)定。某申請人報告期內的廢料處置收益及占凈利潤的比重，與投入生產的數(shù)量變化存在較大不一致。且該公司在2008年12月以前對于廢料管理不規(guī)范，廢料收入按實際收款金額入賬，無法確定2008年度產生廢料的具體數(shù)量。根據(jù)上述情況，發(fā)審會認為無法確定公司2008年度財務報告的可靠性。不符合《首發(fā)管理辦法》第二十四條的規(guī)定。四、財務與會計最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補虧損。四、財務與會計最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。四、財務與會計關于發(fā)行人主要經(jīng)營一種業(yè)務的問題。其他業(yè)務收入和其他業(yè)務利潤不超過一定比例，一般按照30%掌握。對于主要經(jīng)營一種業(yè)務，既要強調，也不能機械，只要能夠說明是源于同一技術、同一原料或同一客戶等，有關聯(lián)性、正常形成，都問題不大，關鍵是要分析的合理。四、財務與會計關于發(fā)行人經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴的問題。關注發(fā)行人報告期內享受的稅收優(yōu)惠是否符合法律法規(guī)的相關規(guī)定。對于符合國家法律法規(guī)的，發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠下一年度應不存在被終止情形。對于越權審批，或無正式批準文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免等，必須計入非經(jīng)常性損益。且作為非經(jīng)常性損益扣除后必須仍符合發(fā)行條件的。對于不符合國家法律法規(guī)的越權審批，扣除后仍符合發(fā)行條件的，如果最近一年及一期稅收優(yōu)惠占凈利潤比重不超過30%，則可認為不存在嚴重依賴。報告期內對稅收優(yōu)惠的依賴最好能呈現(xiàn)出越來越輕的趨勢。四、財務與會計案例申請人報告期內出口產品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額（扣除所得稅影響）占發(fā)行人同期凈利潤的比例為61%、81%、130%，發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴重依賴。因此發(fā)審委認為該申請人不符合《首發(fā)管理辦法》第三十四條的規(guī)定。四、財務與會計關于持續(xù)盈利能力的問題《首發(fā)管理辦法》第37條、《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》第14條（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產品或服務的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響；（三）發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（四）發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；（五）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（六）其他。四、財務與會計關于成長性與自主創(chuàng)新對于最近一期凈利潤存在明顯下滑（如最近半年凈利潤不足上一年度同期凈利潤的50%，或者前三季度不足前一年度前同期75%）的，發(fā)行人應當提供經(jīng)審計的能證明保持增長的財務報告，或者作盈利預測

（盈利預測必須是根據(jù)已簽訂的訂單情況）。對于《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第14條規(guī)定的對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情況的，應專項說明成長性意見應對報告期及未來明確發(fā)表結論性意見，并對自主創(chuàng)新能力及其對于成長性的影響明確發(fā)表意見。成長性意見應在分析發(fā)行人業(yè)務模式和技術等的基礎上，對發(fā)行人報告期的成長性表現(xiàn)及其影響因素加以分析，對影響發(fā)行人持續(xù)成長的趨勢及其影響因素。四、財務與會計發(fā)行人利潤主要來自子公司的問題對于報告期內母公司報表凈利潤不到合并報表凈利潤50%的情形，審核中按以下標準掌握：1、發(fā)行人補充披露報告期內子公司分紅情況；2、發(fā)行人補充披露子公司財務管理制度和公司章程中分紅條款，說明是否能保證發(fā)行人未來具備分紅能力；3、保薦機構、會計師對上述問題進行核查，并就能否保證發(fā)行人未來具備分紅能力發(fā)表意見。四、財務與會計關于利潤分配的問題（1）在審核期間向現(xiàn)有股東分配利潤，實施完成后方可提交發(fā)審委審核；（2）分配股票股利的，須要追加實施完畢后最近一期審計；必須符合章程規(guī)定的利潤分配政策，并保持上市前后利潤分配政策的連續(xù)性、穩(wěn)定性；（3）保薦機構對在審期間利潤分配的必要性、合理性進行專項說明，就利潤分配方案的實施對發(fā)行人財務狀況、生產運營的影響進行分析。四、財務與會計案例持續(xù)盈利能力存在較大不確定性某申請人所處的行業(yè)受國家政策制約，政策要求限制產能擴張、淘汰落后產能。申請人未來的自身擴張及持續(xù)發(fā)展在政策上受到較大限制，其成長性受到較大制約，且申請人對未來持續(xù)發(fā)展缺乏切實可行的應對措施，因此發(fā)審委認為申請人未來的持續(xù)盈利能力存在較大的不確定性，不符合《首發(fā)管理辦法》第三十七條的規(guī)定。某申請人所處的行業(yè)受國際國內經(jīng)濟金融危機影響，需求不旺，2008年第四季度以來市場持續(xù)低迷，價格大幅滑落，主要產品銷量下滑，開工普遍不足。申請人募集資金投資項目仍為擴大同種產品產能，申請人是否具備相應的經(jīng)營管理能力、市場開拓能力消化新增產能，投資項目是否具有較好的市場前景和盈利能力存在較大的不確定性，不符合《首發(fā)管理辦法》第三十九條的規(guī)定。某申請人報告期內存在原料供應不穩(wěn)定和不足情形，申請人現(xiàn)有項目及募投項目達產后產能擴張較快，且原料供應的穩(wěn)定性和長期性存在不確定性，對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響，不符合《首發(fā)管理辦法》第三十七條的規(guī)定。四、財務與會計案例持續(xù)盈利能力存在較大不確定性某申請人從2009年起，公司的產品結構及銷售客戶均出現(xiàn)重大變化，且向新客戶的產品銷量、銷售收入在2010年出現(xiàn)較大幅下降，發(fā)審會認為對持續(xù)盈利能力構成重大不利影響，上述情形與《首次管理辦法》第三十七條的規(guī)定不符。

某申請人于報告期內在非洲市場及北美市場的產品銷售收入大幅下降；同期在國內市場的產品銷售收入大幅上升。另外根據(jù)同行業(yè)上市公司的資料，該上市公司已就同種產品于非洲建成大規(guī)模生產線。該申請人本次募投項目主要為該產品的生產線項目，發(fā)審會認為，該申請人生產經(jīng)營及募投新增產能的消化面臨較大的不確定性，且在申報材料中又未能對化纖制品在非洲、北美和國內市場的擴張及募投新增產能的消化提出合理、可行的措施。故認為上述情形將對公司持續(xù)盈利能力構成重大不利影響。某申請人報告期內租賃運力毛利率低于自有運力毛利率，租賃運力占比逐年提高，且租賃運力占比高于行業(yè)平均水平，但毛利率高于行業(yè)平均水平，且與行業(yè)毛利率變動趨勢不一致。發(fā)審會認為該申請人未就上述事項作出充分合理的解釋，無法判斷報告期毛利率及其變動的合理性以及有關事項對公司持續(xù)盈利能力是否構成不利影響。四、財務與會計案例持續(xù)盈利能力存在較大不確定性某申請人產品銷售收入和毛利率于報告期內逐年下降，且本次募集資金擬繼續(xù)投入該產品的生產擴建項目，同時，生產該產品所需原料的批準文號及相關批準證書尚未取得，存在不確定性。據(jù)此，發(fā)審會認為上述情形與《首發(fā)管理辦法》第三十七條規(guī)定不符。某申請人報告期內公司資產規(guī)模、收入規(guī)模均小于同行業(yè)上市公司，但報告期內公司綜合毛利率均遠高于同期同行業(yè)上市公司平均水平。發(fā)審會認為該申請人在招股說明書中未就上述事項作出充分合理的解釋，無法判斷報告期毛利率及其變動的合理性以及有關事項對公司持續(xù)盈利能力是否構成不利影響。發(fā)審會認為，上述情形與《首發(fā)管理辦法》第三十七條的規(guī)定不符。五、募集資金運用五、募集資金運用

募投項目的確定性，即企業(yè)是否已經(jīng)通過遞交申請報告、簽署法律文件、獲得了實施募投項目所需的各項政府許可和合同許可、是否落實了實施募投項目所需的土地和配套資金作出判斷。對募投項目是否會對公司產生重大風險，包括因經(jīng)營規(guī)模擴張引致的產能擴張風險、經(jīng)營模式改變引致的投資風險以及盈利被攤薄或下滑的財務風險作出判斷。

創(chuàng)業(yè)板企業(yè)募集資金的投入改變資產結構，輕資產公司“重型化”。應在招股書充分披露風險。合規(guī)性判斷實質性判斷五、募集資金運用證監(jiān)會重點關注問題募投項目的效益風險問題

--經(jīng)營模式變化導致效益風險--項目可行性不足募投項目的匹配風險募投項目的合規(guī)風險募資的必要性是否充分五、募集資金運用案例募集資金投資項目存在較大風險某申請人計劃募集資金約2.5億元，其中擬投資9000萬元于甲項目，該項目運行期為7年，第8年至第13年為達產期。2006年至2008年申請人從市場上收購的產品采購量分別為186噸、238噸、155噸，另一募投項目預計增加上述產品需求量100噸，而甲項目達產期內年產量850噸，遠高于發(fā)行人未來年需求量。因此發(fā)審委認為，甲項目產生效益的時間較長，項目的建設計劃能否按時完成、項目的實施效果和消化募投新增產能等都存在較大的不確定性，不符合《管理辦法》第四十一條的規(guī)定。另一申請人未通過的主要原因是申請人2008年某產品產能為60MW，銷量為42.59MW，募投項目達產后，將新增100MW產能，產能擴張幅度明顯，存在較大市場風險，不符合《管理辦法》第三十九條的規(guī)定。六、上市前重組

同一控制下的重組上市前重組非同一控制下的重組六、上市前重組

重點關注對資產總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況達到或超過100%的，重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。達到或超過50%，但不超過100%的，將被重組方納入盡職調查范圍并發(fā)表相關意見。達到或超過20%的，但不超過50%的，申報財務報表至少須包含重組完成后的最近一期資產負債表。六、上市前重組

發(fā)行監(jiān)管部2007年9月的《關于同一控制人在首發(fā)報告期內對相同或類似業(yè)務進行重組的審核指引》（征求意見稿）在資產總額、營業(yè)收入和利潤總額三項指標中：不超過20%，做一期合并就可以；在20%--50%之間，合并后需要運行一個會計年度；超過50%，合并后需要運行24個月七、紅籌回歸

關于重組過程中涉及的外資化架構

關于外商投資股份有限公司的若干問題

私募中引進外資的操作實務外商投資股份有限公司設立條件是否需要符合《關于設立外商投資股份有限公司的若干問題的暫行規(guī)定》（1995年1月1日）？八、分拆上市（1）上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務，。（2）上市公司三年連續(xù)盈利，業(yè)務經(jīng)營正常。（3）上市公司與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競爭，且控股股東出具了未來不從事同業(yè)競爭業(yè)務的承諾，發(fā)行人業(yè)務、資產、人員、財務、機構獨立。（4）上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的發(fā)行人的凈利潤不超過上市公司合并報表凈利潤的50%。（5）上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的發(fā)行人的凈資產不超過上市公司合并報表凈資產的30%。（6）上市公司及其下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及其關聯(lián)方直接或者間接持有發(fā)行人股份不超過發(fā)行人發(fā)行前總股本的10%。申請時境內上市公司直接或間接控制的情況下，審核原則如下：八、分拆上市（1）上市公司轉入或轉出發(fā)行人股份不存在違法違規(guī)行為，沒有侵害上市公司利益并按審批權限履行了董事會、股東大會批準程序。（2）上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務。（3）發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，發(fā)行人業(yè)務、資產、人員、財務、機構獨立。（4）上市公司及其發(fā)行人的股東或實際控制人之間不存在關聯(lián)交易，上市公司及其下屬企業(yè)董、監(jiān)、高不擁有發(fā)行人控制權。（5）報告期內轉出的，重點關注，保薦機構、律師核查發(fā)表專項意見。曾經(jīng)由上市公司直接或間接控制，目前不再控股的情況下，證監(jiān)會的審核原則八、分拆上市（1）境外上市公司將下屬企業(yè)在境內上市不違反境外證券監(jiān)管機構的相關規(guī)定，并已獲得境外上市公司董事會或股東大會的批準。（2）發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，且發(fā)行人及其控股股東出具未來不從事同業(yè)競爭的承諾，發(fā)行人業(yè)務、資產、人員、財務、機構獨立。（3）保薦代表人、律師在核查基礎上對上述問題出具明確意見（4）發(fā)行人在招股說明書中披露境外上市公司有關情況。由境外上市公司直接或間接控制的情況下，證監(jiān)會的審核原則八、分拆上市如果控股子公司在代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌處理原則：充分披露九、信息披露證監(jiān)會重點關注問題信息披露不準確1信息披露存在重大遺漏2信息披露存在誤導性陳述3九、信息披露十、股份支付企業(yè)會計準則第11號定義：指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務而授予權益工具或者承擔以權益工具為基礎確定的負債的交易。十、股份支付股份支付的適用條件①發(fā)行人取得職工和其他方提供的服務。②服務有對價?？刹蛔鳛楣煞葜Ц兜那樾微倩诠蓶|身份取得股份②對近親屬轉讓或發(fā)行股份（多為贈與性質）③高管原持有子公司股權，整改規(guī)范后改為持有發(fā)行人股份（交易與獲取服務無關）十、股份支付股份支付公允價值的確定按照PE投資者入股的價格按照賬面每股凈資產按照每股凈資產評估值創(chuàng)業(yè)板上市申報和審批概況表12009各省市申報企業(yè)通過比例創(chuàng)業(yè)板上市申報和審批概況圖22009創(chuàng)業(yè)板上市申報企業(yè)行業(yè)分布創(chuàng)業(yè)板上市申報和審批概況表3創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)被否原因匯總創(chuàng)業(yè)板上市申報和審批概況2010年度共有173家公司上會，剔除待落實企業(yè)3家，總計170家企業(yè)當中，2009年度收入主要集中在1億～4億之間，公司數(shù)量達121家，這121家中，過會率最高分布于3～4億區(qū)間，公司數(shù)量為24家，過會率達96%。2010年度創(chuàng)業(yè)板上會公司2009年度收入情況創(chuàng)業(yè)板上市申報和審批概況2008年度收入主要集中在1億～4億之間，公司數(shù)量達113家，這113家中，過會率最高分布于2～3億區(qū)間，公司數(shù)量為37家，過會率達95%。2010年度創(chuàng)業(yè)板上會公司2008年度收入情況創(chuàng)業(yè)板上市申報和審批概況2010年度共有173家公司上會，剔除待落實企業(yè)3家，總計170家企業(yè)當中，2009年度凈利潤主要集中在2000萬～8000萬之間，公司數(shù)量達139家，這139家中，過會率最高分布于4000萬～8000萬區(qū)間，公司數(shù)量為71家，過會率達97%。2010年度創(chuàng)業(yè)板上會公司2009年度凈利潤情況創(chuàng)業(yè)板上市申報和審批概況2008年度凈利潤主要集中在1000萬～8000萬之間，公司數(shù)量達163家，這163家中，過會率最高分布于4000萬～5000萬區(qū)間，公司數(shù)量為19家，過會率達100%。2010年度創(chuàng)業(yè)板上會公司2008年度凈利潤情況IPO工作中律師的工作內容對上市主體以及所有相關公司的資產和業(yè)務進行盡職調查。主要包括：

審核有關公司設立、變更等歷史沿革過程中的全部法律文件，并確認其設立、變更的合法性；審核有關公司重大資產權屬的所有文件，并確認其合法性；審核有關公司全部的重大合同；審核有關公司的全部對外投資項目的合法性及擬上市主體對其享有的權利的真實性；審核有關公司所取得的經(jīng)營方面的許可，并確認生產經(jīng)營的合法性；審核有關公司的重大債權、債務關系；審核確認有關公司在適用稅率、享受稅收優(yōu)惠及繳納稅款方面的合法性；審核有關公司在商標、專利和其他知識產權方面的有關文件；審核有關公司與雇員所簽訂的勞動合同，并確認有關勞動關系的合法性；審核有關公司未了結的訴訟仲裁情況，并判斷是否有發(fā)生進一步訴訟的可能性。IPO工作中律師的工作內容根據(jù)盡職調查中發(fā)現(xiàn)的法律問題，提出解決有關問題的建議或方案。與有關各方討論確定本項目的股份制改組和上市方案。負責起草、審閱相關公司重組過程中的相關法律文件，包括(但不限于)：股份改組的系列文件，包括董事會決議、發(fā)起人協(xié)議、股份公司章程、創(chuàng)立大會文件等；股權并購、重組協(xié)議；關聯(lián)交易協(xié)議；呈報給有關政府部門的系列文件；其他有關的董事會和/或股東大會決議。IPO工作中律師的工作內容協(xié)助有關公司與有關政府主管部門(包括中國證監(jiān)會、商務部、國家發(fā)改委和其它有關政府部門)就本項目所涉及的政府審批事宜進行溝通和協(xié)調。根據(jù)中國有關法律法規(guī)的要求，協(xié)助有關公司完善法人治理結構，包括但不限于公司的董事會、監(jiān)事會的設置，股東大會、董事會的議事規(guī)則等，并根據(jù)中國證監(jiān)會的有關規(guī)定向有關公司董事、監(jiān)事及高級管理人員進行培訓。出具有關的法律意見書，包括(但不限于)：向中國證監(jiān)會出具關于本項目的律師工作報告和法律意見書；根據(jù)中國證監(jiān)會的反饋意見，就本項目的相關法律事項出具補充法律意見書；應公司的要求，就公司或保薦人關心的某些特定法律事項出具專項法律意見。IPO工作中律師的工作內容就保薦人、會計師和評估師(如有)出具的文件中涉及的法律問題提出意見和建議。協(xié)助審查招股意向書、招股說明書及招股說明書(概要)、上市公告書等一系列文件。隨時答復中國證監(jiān)會或證券交易所提出的有關法律問題，并協(xié)助相關公司和其它中介機構答復中國證監(jiān)會或證券交易所的其它問題。幫助公司起草上市所必需的各種文件。協(xié)助公司處理股份制改組和上市過程中隨時可能出現(xiàn)的其他各種法律問題。定向增發(fā)——以粵高速為例一、定向增發(fā)簡介何為定向增發(fā)？定向增發(fā)流程定向增發(fā)之必備申報文件定向增發(fā)注意問題上市公司再融資的涵義再融資（SEO）是相對首次股票公開發(fā)行（IPO）而言的。上市公司首次公開發(fā)行新股融資以后，在證券市場上的進行的直接募集資金的行為都稱為再融資。四種主要的再融資方式根據(jù)2006年5月8日頒布并實施的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，目前我國上市公司再融資方式主要有增發(fā)、定向增發(fā)、配股、發(fā)行可轉債等四種方式，除了上述四種方式外還包括發(fā)行企業(yè)債券和發(fā)行認股權證。其中，增發(fā)、定向增發(fā)、配股和可轉債是主要的再融資方式。1、增發(fā)，是指上市公司通過證券市場向不特定的對象發(fā)行股票公開募集資金的融資行為。2、定向增發(fā)，又稱非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開形式，向特定的對象（應不超過10名）發(fā)行股票募集資金的融資行為。3、配股，是指上市公司通過證券市場向原有股東發(fā)行股票募集資金的融資行為。4、發(fā)行可轉債，是指上市公司通過證券市場發(fā)行可轉換債券募集資金的融資行為，可轉換債券是指發(fā)行上市公司依法發(fā)行、在一定期間內依據(jù)約定條件可以轉換成上市公司股份的公司債權，分傳統(tǒng)型可轉換債券和分離交易的可轉換債券。從融資類型的劃分上，增發(fā)、定向增發(fā)、配股屬于股權融資，發(fā)行可轉債屬于債權融資和股權融資相結合的混合型融資。四種再融資方式的比較上市公司實施定向增發(fā)的動機1、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。2、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處于較低位置，此時采取定向增發(fā)對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。3、定向增發(fā)可以作為一種新的并購手段，促進優(yōu)質龍頭公司通過并購實現(xiàn)成長。利用上市公司的市場化估值溢價（相對于母公司資產賬面價值而言）。將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值。4、符合證監(jiān)會對上市公司的監(jiān)管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭，實現(xiàn)了上市公式在財務和經(jīng)營上的完全自主。5、對于控股比例較低的集團公司而言，通過定向增發(fā)可進一步強化對上市公司的控制。6、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。7、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處于較低位置，此時采取定向增發(fā)對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。8、定向增發(fā)可以作為一種新的并購手段，促進優(yōu)質龍頭公司通過并購實現(xiàn)成長。定向增發(fā)運行機制我國上市公司定向增發(fā)募集資金主要有以下四種形式：（1）上市公司通過向控股股東定向增發(fā)股份收購控股股東的優(yōu)資資產，減少關聯(lián)交易，實現(xiàn)整體上市。（2）上市公司通過定向增發(fā)引入戰(zhàn)略投資者。（