上市公司董事會特征及改進建議 3000字

上市公司董事會特征及改進建議3000字摘要：本文在對董事會特征的一般理論及文獻進行了系統(tǒng)分析的根底上，分析了我國上市公司董事會的特征，并對提高我國上市公司董事會效率提出改良倡議。

董事會作為公司治理機制的重要組成局部，對公司的運作負有最終責任，其治理效率直接關系到公司業(yè)績和股東利益。過去半個世紀以來，董事會一直是法學家、財務學家和社會學家研究重點之一，如今，投資者、政府機構、社區(qū)和員工正比以往任何時候都更仔細地審視董事會的業(yè)績并對他們的決策提出質疑。在我國，董事會屬于一種新型的治理機制，為使其發(fā)揮應有的作用，政府監(jiān)管部門先后屢次發(fā)文敦促上市公司改善治理結構，但是這些政策的效果如何呢《我國上市公司董事會的現(xiàn)狀又怎樣呢《本文試圖對此加以探討，以期為政府有關政策制定、公司治理改善提供一定的參考依據(jù)。

董事會特征理論與文獻回憶

董事會特征指董事會構成、董事會規(guī)模、董事會領導結構、董事會會議情況以及董事會成員持股等能對董事會做數(shù)量描述的變量。董事會作為內(nèi)部控制機制最重要的一環(huán)，直接負責公司戰(zhàn)略的制定和總經(jīng)理的選拔、任命、考核與解聘，因此國外很多文獻對董事會的有效性加以研究，研究這些特征變量與盈余管理、總經(jīng)理變更和公司績效的關系。

董事會規(guī)模

董事會規(guī)模影響公司治理水平。上世紀90年代以前，局部研究支持大規(guī)模董事會，認為大規(guī)模董事會提供多角度的決策咨詢，幫忙企業(yè)獲得必要的資源，建立企業(yè)良好的外在形象，降低CEO控制董事會的可能性。盡管如此，Lipton和Lorsch(1992)的實證結果還是指出了大規(guī)模董事會的弊病：雖然董事會的監(jiān)督能力隨著董事數(shù)量的增加而提高，但是協(xié)調和組織過程的損失將超過董事數(shù)量增加所帶來的收益。Jensen(1993)也指出，董事數(shù)量超過七人時，董事會就不能發(fā)揮應有作用并易于受CEO控制。另外，董事會人數(shù)太多容易使董事會成員產(chǎn)生搭便車的動機，公司經(jīng)營中很多好的戰(zhàn)機就會喪失。Yermack(1996)研究說明TobinQ值與公司董事會規(guī)模負相關，小規(guī)模的董事會更傾向于在公司業(yè)績不好時解雇總經(jīng)理，這種解雇威脅會隨著董事會規(guī)模的擴大而下降。Beasley(1996)研究發(fā)現(xiàn)，董事會規(guī)模與財務報告虛假成正相關。

董事會構成

早期，人們認為董事會應包含假設干名內(nèi)部董事，因為他們是董事會的重要信息來源，可以減少外部董事與CEO之間的信息不對稱，從而更有效地監(jiān)督和評價CEO的工作。20世紀70年代末，西方國家各大公眾公司的股權越來越分散，董事會逐漸被以總經(jīng)理為首的經(jīng)理人員操縱，導致人們開始從理論上普遍疑心現(xiàn)有框架下董事會運作的公道性、透明性、客觀性和獨立性，許多國家紛紛進行公司治理機制改革，改革的重點就是調整董事會結構，增加外部董事比例。

縱觀西方研究文獻，學者對董事會構成的研究是見仁見智。早期研究認為內(nèi)部董事能夠提高公司績效，70年代以后的研究成果那么存在一定的分歧：有些學者認為外部董事能夠提高公司績效，而其他一些學者那么證實董事會構成與公司績效無關。Weisbach(1988)指出，內(nèi)部董事通常不愿意趕走現(xiàn)職總經(jīng)理，但同時爭辯說內(nèi)部董事也能為公司增加價值，因為內(nèi)部董事能優(yōu)化誰是總經(jīng)理繼承人的決定。因此，內(nèi)、外董事結合在一起的董事會能更有效地在公司業(yè)績不好時替換管理層。

董事會領導結構

關于董事會的另一個爭論焦點是董事會的領導結構，即董事長是否應該兼任總經(jīng)理(CEODuality)。委托—代理理論積極主張采取“兩職別離〞的領導結構。在代理理論看來，人具有天然的偷懶和時機主義的動機，為了避免代理人的“敗德行為〞和“逆向選擇〞，需要一個有效的監(jiān)督機制。兩職合一意味著要總經(jīng)理自己監(jiān)督自己，這與總經(jīng)理的自利性是相違背的，于是，代理理論認為，董事長和總經(jīng)理兩職應別離，以維護董事會監(jiān)督的獨立性和有效性。

然而，現(xiàn)代管家理論傾向于采用“兩職合一〞的領導結構形式。他們認為，總經(jīng)理對自身尊嚴、信仰以及內(nèi)在工作滿足的追求，會促使他們努力經(jīng)營公司，成為公司資產(chǎn)的好“管家〞(Boyd,1995)。兩職合一有利于促進企業(yè)的創(chuàng)新自由，有利于提高信息溝通的效率和組織決策的速度，從而也有助于提高企業(yè)的經(jīng)營績效。

Dechow等(1996)研究發(fā)現(xiàn)總經(jīng)理兼董事長的公司更容易因違反公認會計準那么而受到SEC的處分。Goyal等(2000)研究說明，如果總經(jīng)理同時兼任董事長，則有關總經(jīng)理變更的決策有效性就會下降。Pi等(1993)發(fā)現(xiàn)別離CEO和董事長將提高公司績效。但Moyer和RAO(1996)發(fā)現(xiàn)兩種不同的領導結構與業(yè)績之間只存在很小的差別。

董事會會議次數(shù)

董事會會議多開少開，關鍵要看董事會會議次數(shù)與公司業(yè)績之間到底有沒有關系。在此問題上，學術界出現(xiàn)兩派截然相反的觀點。一派以Lipton和Lorch為代表，認為董事會會議次數(shù)越多，那么說明董事會越積極有效。所以，Lipton和Lorch倡議董事們每兩個月至少應該開一次會，每次會議應該要有一整天。

與此相反，以Jensen為首的另一派那么認為，董事會會議往往只是走走形式，不是的確需要的。董事會會議的大局部時間往往被用來討論公司的日常事務，董事們實際上沒有太多時間來討論公司管理層的表現(xiàn)。因此，董事會會議還不如少開。

Vafeas(1999)專門就董事會會議頻率與公司業(yè)績表現(xiàn)之間的關系進行實證分析，發(fā)現(xiàn)董事會會議頻率與公司價值成反比關系。Xie等(2022)研究發(fā)現(xiàn)董事會的會議次數(shù)越多，盈余管理程度越輕。

董事會人員持股量

董事會成員持有大量的股份能使董事和股東的利益很好地結合在一起，從而為董事的監(jiān)督職責發(fā)明更好的鼓勵機制。但是到了20世紀初期，隨著公司規(guī)模的擴大以及由此而引發(fā)的對外部資金需求的增加，公司的股東數(shù)量增加很快，以至幾乎沒有任何股東能占支配地位，最終專業(yè)管理者填補了這個控制真空，從而出現(xiàn)了所有權和控制權別離的現(xiàn)象。這時，在職管理者提名董事會成員的人選，造成董事會理論上是不同股東的代表而實際上是管理者的代表，且這些董事通常不持或持有很少的股份，使得董事與公司沒有直接的經(jīng)濟利益關系，從而影響了董事的監(jiān)督積極性。

針對上述問題，學者們試圖提出各種解決方法，Bhagat等(1999)認為最簡單也最有效的辦法就是增加董事會成員的持股數(shù)量，“為了重樹有效的監(jiān)督機制，董事必須再次成為股東〞。當董事會成員持有股份時，管理層的決策會影響其財富