IPO全套流程手冊

1IPO全套流程手冊2第一局部企業(yè)改制、發(fā)行及上市改制重組上市輔導(dǎo)IPO財務(wù)要求

IPO發(fā)行、定價企業(yè)改制上市的操作程序IPO融資時間安排改制上市涉及的審批機(jī)構(gòu)IPO費(fèi)用結(jié)構(gòu)及測算3改制設(shè)立股份有限公司聘請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行發(fā)行上市輔導(dǎo)申請文件制作保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核、盡職推薦上報證監(jiān)會（發(fā)行部）初審征求發(fā)改委意見報證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案在當(dāng)?shù)貓蠹埧枪姹Ｋ]機(jī)構(gòu)審計機(jī)構(gòu)評估機(jī)構(gòu)驗資機(jī)構(gòu)發(fā)行人律師證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)出具監(jiān)管報告改制上市可行性研究企業(yè)改制上市的操作程序4保薦機(jī)構(gòu)組織發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)對反響意見進(jìn)行回復(fù)或?qū)ｍ椇瞬榘l(fā)審委審核證監(jiān)會核準(zhǔn)保薦機(jī)構(gòu)組織路演、詢價、定價股票發(fā)行掛牌上市保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)〔保薦〕會計師驗資律師見證企業(yè)改制上市的操作程序〔續(xù)〕5階段I–改制前期準(zhǔn)備：盡職調(diào)查、中介機(jī)構(gòu)選擇、方案籌劃、發(fā)行人形成方案決策、制作時間安排-改制或重組：審計報告、評估報告、法律意見書以及相關(guān)證明文件制作及方案落實-獲得必要的有權(quán)部門的批準(zhǔn)公司變更或重新登記階段2–輔導(dǎo)輔導(dǎo)申請中期公告輔導(dǎo)驗收

第

1個月第

2個月第3個月第4個月第

5個月

股份公司設(shè)立IPO融資時間安排6階段3–申報-準(zhǔn)備或制作申報材料：審計報告、法律意見書、工程可行性報告等-向證監(jiān)會提交申報材料接受證監(jiān)會反響意見并說明取得證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)階段4–發(fā)行-路演-公告-繳款和公布中簽情況階段5–上市提交上市申請公告上市上市流通階段6－保薦期監(jiān)督募集資金投向定期信息披露

IPO融資時間安排〔續(xù)〕

第6個月

第7個月

第8-15個月第16個月

第17-40個月

進(jìn)入保薦期7宏源證券投資銀行總部審批機(jī)構(gòu)、內(nèi)容省級工商部門成立股份的批準(zhǔn)中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)接受備案材料輔導(dǎo)期內(nèi)的監(jiān)督管理輔導(dǎo)期結(jié)束的驗收

中國證監(jiān)會及交易所

批準(zhǔn)發(fā)行及上市外商投資商務(wù)部改制上市涉及的審批機(jī)構(gòu)8IPO費(fèi)用結(jié)構(gòu)及測算改制重組財務(wù)參謀費(fèi)用：50萬元上市輔導(dǎo)、申報材料制作及推薦費(fèi)用：150萬元承銷傭金: 募集資金的3%保薦費(fèi)用〔發(fā)行后持續(xù)督導(dǎo)〕：150萬元至200萬元網(wǎng)上發(fā)行手續(xù)費(fèi): 募集資金的3.5‰發(fā)行其他費(fèi)用〔一般性測算〕律師費(fèi)用

60-80財務(wù)審計費(fèi)用

60-80

資產(chǎn)評估費(fèi)用

30-40路演費(fèi)用 30發(fā)行文件公告費(fèi)用 50國海證券一直將客戶融資本錢最低化作為效勞的重要目標(biāo)之一。〔萬元)

注：IPO費(fèi)用中承銷傭金、保薦費(fèi)用、網(wǎng)上發(fā)行手續(xù)費(fèi)、路演費(fèi)用、發(fā)行文件公告費(fèi)用等均在發(fā)行人獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)其公開發(fā)行后支付9改制重組、設(shè)立股份公司時間：3個月左右券商

總體方案設(shè)計；組織、協(xié)調(diào)會計師財務(wù)調(diào)整、財務(wù)咨詢、審計、驗資涉及相關(guān)法律公司法證券法證監(jiān)會相關(guān)法規(guī)要求原那么形成清晰的業(yè)務(wù)開展戰(zhàn)略目標(biāo)，合理配置存量資產(chǎn)突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)開展的能力防止同業(yè)競爭，減少和標(biāo)準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)獨(dú)立，自主經(jīng)營，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險建立公司治理的根底，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作。業(yè)務(wù)重組：資產(chǎn)的剝離和重組，業(yè)務(wù)的整合，突出主營業(yè)務(wù)股權(quán)設(shè)置：確定5名以上發(fā)起人、持股比例，建立合理制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)防止同業(yè)競爭：防止主營業(yè)務(wù)與有實際控制權(quán)的單位〔或個人〕及其關(guān)聯(lián)股東從事相同或相似的業(yè)務(wù)，減少、標(biāo)準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易：盡量減少關(guān)聯(lián)交易，特別應(yīng)減少與控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)之間在供給、銷售、生產(chǎn)加工等直接生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易設(shè)立股份公司的申報材料申請報告涉及行政主管部門的審批意見股東協(xié)議書公司章程〔草案〕可行性研究報告審計報告評估報告驗資報告法律意見書企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書同意設(shè)立股份公司的董事會決議、股東會決議附件：

公司營業(yè)執(zhí)照；發(fā)起人營業(yè)執(zhí)照或身份證明文件房產(chǎn)證、土地證企業(yè)資質(zhì)證書發(fā)起人資產(chǎn)負(fù)債表中介機(jī)構(gòu)及有關(guān)人員證券從業(yè)資格證書總體目標(biāo)通過必要的改制重組，具備法律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行上市條件和建立進(jìn)入證券市場的標(biāo)準(zhǔn)根底宏源證券投資銀行總部律師

法律意見書、章程等法律文書++企業(yè)

全面配合+在我國，向社會公眾發(fā)行股票的主體必須是依法設(shè)立的股份設(shè)立股份公司的兩種方式：募集設(shè)立發(fā)起設(shè)立改制重組10企業(yè)改制為股份的程序改制重組準(zhǔn)備階段改制企業(yè)擬定改制目標(biāo)、開展方向和業(yè)務(wù)規(guī)劃；盡職調(diào)查；擬定改制重組方案；上報主辦單位或主管部門擬改制方案，取得同意改制的批復(fù)

改制工作實施階段中介機(jī)構(gòu)正式進(jìn)場對擬改制資產(chǎn)〔或整體資產(chǎn)〕開展審計、評估工作；根據(jù)擬定的股權(quán)設(shè)置方案，落實其他發(fā)起人及出資方式；取得主要債權(quán)人對債務(wù)處理的書面同意；簽署發(fā)起人協(xié)議，起草?公司章程?等公司設(shè)立文件；各發(fā)起人出資到位；驗資機(jī)構(gòu)驗資公司申報設(shè)立階段向工商部門申請公司設(shè)立，取得設(shè)立公司的批準(zhǔn)；召開公司創(chuàng)立大會；辦理公司登記，領(lǐng)取?企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?；設(shè)立后標(biāo)準(zhǔn)階段11民營企業(yè)改制為股份的特別本卷須知完善公司治理結(jié)構(gòu)。民營企業(yè)與家族經(jīng)營常常密不可分，家族企業(yè)往往集所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)于一身，缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制；產(chǎn)權(quán)界定不清還會導(dǎo)致家族企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分。為此，需建立健全包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、關(guān)聯(lián)交易回避表決等制度在內(nèi)的公司治理結(jié)構(gòu)，使公司發(fā)揮最大經(jīng)營績效，產(chǎn)生最大利益，并減少股東與經(jīng)營者之間利益沖突健全財務(wù)制度，標(biāo)準(zhǔn)會計行為。為了公司的持續(xù)開展，利用改制的時機(jī)，使得公司財務(wù)核算標(biāo)準(zhǔn)化需要有企業(yè)開展的長遠(yuǎn)規(guī)劃。企業(yè)在制定開展目標(biāo)時，應(yīng)從長遠(yuǎn)考慮，在正常經(jīng)營時就應(yīng)該考慮包括發(fā)行上市在內(nèi)的融資策略，使資金跟得上企業(yè)長遠(yuǎn)開展的需要，而不能等到企業(yè)面臨資金困難時才想到去融資。同時，考慮募集資金投資工程時，要考慮投資方向的科學(xué)性，認(rèn)真地進(jìn)行可行性研究，以適合企業(yè)的開展，防止上市之后即出現(xiàn)變更募集資金投向的情況，影響公司的市場形象12時間2個月券商針對輔導(dǎo)對象的具體情況和實際需求，確定輔導(dǎo)的具體內(nèi)容，確信輔導(dǎo)對象具備進(jìn)入證券市場的根本條件涉及相關(guān)法律?首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作方法??上市公司治理準(zhǔn)那么?輔導(dǎo)前期

摸底調(diào)查，全面形成具體的輔導(dǎo)方案并開始實施輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)：具有主承銷商資格的證券機(jī)構(gòu)

至少有三名固定人員參與輔導(dǎo)工作。同一人員不得同時擔(dān)任四家以上企業(yè)的輔導(dǎo)工作輔導(dǎo)對象：全體董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書及其他高級管理人員

輔導(dǎo)報告：從輔導(dǎo)開始之日起向派出機(jī)構(gòu)報送輔導(dǎo)工作備案報告輔導(dǎo)期的計算：派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行備案登記之日起，至派出機(jī)構(gòu)出具監(jiān)管報告之日止輔導(dǎo)有效期：三年總體目標(biāo)促進(jìn)公司建立良好的公司治理；形成獨(dú)立運(yùn)營和持續(xù)開展的能力；催促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作和信息披露的要求；具備進(jìn)入證券市場的根本條件。宏源證券投資銀行總部企業(yè)

全面配合+簽訂輔導(dǎo)協(xié)議到中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)備案輔導(dǎo)輔導(dǎo)驗收合格輔導(dǎo)中期

集中學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，診斷問題并加以解決輔導(dǎo)后期完成輔導(dǎo)方案，進(jìn)行考核評估，做好首次公開發(fā)行股票申請文件的準(zhǔn)備工作上市輔導(dǎo)13首次公開發(fā)行股票并上市的財務(wù)要求最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元最近一期末無形資產(chǎn)〔扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后〕占凈資產(chǎn)的比例不高于20%最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損14上市交易公開發(fā)行發(fā)行推介信息披露發(fā)行方案發(fā)行工作方案投資者研究初步詢價發(fā)行安排時間表

招股說明書公告

發(fā)行公告

詢價路演

廣告媒體投放

定價認(rèn)購情況統(tǒng)計及公告資金結(jié)算與劃付上市申請及交易投資者關(guān)系管理國海證券將確保每一個步驟都能得到有效執(zhí)行。批文獲得 取得證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)批文IPO發(fā)行過程示意保薦期進(jìn)入保薦期15IPO發(fā)行成功的根本要素成功的股票發(fā)行與機(jī)構(gòu)投資者的良好溝通企業(yè)良好的公共形象及宣傳效果良好的后市表現(xiàn)建立廣泛的銷售渠道最大程度挖掘投資需求

國海證券將密切關(guān)注各種要素并努力營造適宜的發(fā)行環(huán)境。合理定價和發(fā)行時機(jī)選擇16宏源證券投資銀行總部價格初定最終定價HighLow調(diào)查研究與機(jī)構(gòu)投資者詢價路演、推介P-6weekP-5weekP-4weekP-3weekP-1weekPricingP證監(jiān)會核準(zhǔn)股票發(fā)行定價過程IPO的發(fā)行定價由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定，并須報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)公開披露文件如下：初步詢價及推介公告初步詢價結(jié)果及發(fā)行區(qū)間公告網(wǎng)下累計投標(biāo)和股票配售發(fā)行公告網(wǎng)上路演公告網(wǎng)上定價發(fā)行公告定價及網(wǎng)下配售結(jié)果公告網(wǎng)上定價發(fā)行申購情況及中簽率公告網(wǎng)上定價發(fā)行搖號中簽結(jié)果公告上市公告書17股票發(fā)行價格確定須參考的主要因素公司所屬行業(yè)狀況及開展前景公司在行業(yè)中的地位公司盈利能力和開展?jié)摿芾碚叩乃刭|(zhì)及歷史表現(xiàn)二級市場狀況，包括市場平均市盈率、本行業(yè)上市公司的二級市場走勢募集資金投向的效益情況

定價主要方法：可比公司市盈率法可比銷售收入倍數(shù)法現(xiàn)金流量折現(xiàn)法EVA估值法宏源證券投資銀行總部參考的主要因素選擇可比公司適用估值基準(zhǔn)指標(biāo)按公司特點(diǎn)進(jìn)行調(diào)整考慮某些不可見因素

相同行業(yè)競爭者規(guī)模相似業(yè)務(wù)模式相似市場機(jī)遇相似

市盈率

EV/EBITDA

市盈率/增長率價格/帳面值價格/收入非公開市場價格折現(xiàn)現(xiàn)金流

增長率毛利率率負(fù)債率表外資產(chǎn)或有債務(wù)

現(xiàn)有股東的支持品牌的吸引力行業(yè)價格趨勢市場情況18IPO發(fā)行路演安排 國海證券建議采取實地路演和網(wǎng)絡(luò)路演相結(jié)合的方式； 國海證券可安排實地路演的具體工作并負(fù)責(zé)與機(jī)構(gòu)投資者的一對一推介； 國海證券在路演過程中提供研究和銷售效勞； 安排信息披露平臺上海深圳北京國海證券將通過組織路演和其他推介活動，最大程度挖掘市場的投資需求。19

中小企業(yè)為什么要選擇上市是否需要資本市場融資平臺，以便按需籌資是否自身開展戰(zhàn)略及盈利模式與上市不存在沖突是否有新開發(fā)的工程或購并工程需要融資是否需要借助提高知名度來進(jìn)一步拓展市場信用對企業(yè)的開展是否具有重要的影響是否需要吸引和保存優(yōu)勢人才是否需要進(jìn)一步提高企業(yè)管理水平并與國際接軌是否希望通過改制上市使產(chǎn)權(quán)合法化、明晰化是否愿意將一局部利潤與投資者分享是否接受透明、公開并受監(jiān)管的經(jīng)營管理模式20企業(yè)改制上市的意義籌集資金，有利于提高自有資本比例，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高抗風(fēng)險能力擴(kuò)展籌資渠道、構(gòu)建資本運(yùn)營平臺〔企業(yè)上市后的再融資方式：配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券、定向增發(fā)、附認(rèn)股權(quán)公司債券〕企業(yè)上市后的資本運(yùn)營：現(xiàn)代企業(yè)之間的競爭也表現(xiàn)在規(guī)模的競爭，借助資本市場進(jìn)行戰(zhàn)略重組與購并、資產(chǎn)置換、分拆上市、整體上市，迅速擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，提升核心競爭力作為公眾公司，上市公司的透明度、監(jiān)管、公司治理整體上高于非上市公司，在經(jīng)濟(jì)全球化的背景下，國內(nèi)、外國資本〔戰(zhàn)略投資者、境外私募基金〕更傾向于投資上市公司，以降低投資風(fēng)險樹立品牌形象，提高市場競爭力明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系、標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)行為、完善運(yùn)營機(jī)制鼓勵制度合理、有效吸引先進(jìn)的管理經(jīng)驗和優(yōu)秀的管理人才提升企業(yè)及股東價值〔在上市前，企業(yè)的價值是通過凈資產(chǎn)表達(dá)的，而上市后企業(yè)價值反映為市值〕21上市地選擇符合公司開展戰(zhàn)略〔市場、客戶、國際化進(jìn)度等〕是否足夠了解擬上市地的游戲規(guī)那么并符合其要求一級市場的籌資能力和二級市場的流通性證交所及其證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對上市的監(jiān)管程度上市地法律嚴(yán)格程度及訴訟風(fēng)險初始上市和維護(hù)上市的費(fèi)用水平企業(yè)與擬上市地的國家〔或地區(qū)〕業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度擬上市地投資者對中國及中國企業(yè)的認(rèn)同度是否有較好或較適宜的中介機(jī)構(gòu)地理位置文化背景22企業(yè)尋求境外上市的主要原因難以在國內(nèi)市場上市〔特大型企業(yè)，國內(nèi)股市難以容納；不符合國內(nèi)上市條件；時間較長〕在境外上市具有優(yōu)勢〔時間較快；全流通偏好；境外投資者偏好〕廣告效用〔產(chǎn)品、市場在外和國際化運(yùn)作企業(yè)〕股權(quán)期權(quán)鼓勵〔?上市公司股權(quán)鼓勵管理方法?規(guī)定了股票鼓勵、股票期權(quán)鼓勵〕再融資便利〔配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券、定向增發(fā)與簡單程序、附認(rèn)股權(quán)公司債券〕國內(nèi)A股市場持續(xù)低迷〔國際資本看好中國股市，大量資金涌入推高股指〕全球證券交易所在劇烈的競爭中積極爭取中國上市資源企業(yè)對國內(nèi)上市和境外上市的情況缺乏了解風(fēng)險投資資本的選擇23境外市場融資現(xiàn)狀華爾街IPO推遲數(shù)量創(chuàng)新高美國股市2006年已經(jīng)有超過40宗的IPO工程被推遲或取消，總額達(dá)100億美元。聯(lián)儲貨幣政策走向難測、石油價格居高不下、股票市場走勢震蕩、股市監(jiān)管過于嚴(yán)格、國際政治環(huán)境惡化，上述因素制約了華爾街對新股發(fā)行的吸引力，特別是高科技行業(yè)、生物技術(shù)行業(yè)和電訊業(yè)的前景更具風(fēng)險性，不愿意更多地參與新股發(fā)行香港創(chuàng)業(yè)板交投清淡至今越來越少企業(yè)選擇在創(chuàng)業(yè)板上市，以致該板的集資額每況愈下，由2000年頂峰期的148億元，下跌至05年只有10家公司在該板上市，集資僅6.65億元；05年底創(chuàng)業(yè)板市值只有666億元，僅為主板市值的0.8%，平均每日成交額只及主板的0.6%。香港創(chuàng)業(yè)板的新上市公司數(shù)目持續(xù)減少，2006年前7個月只有4家新公司上市新加坡市場受累于中航油豪賭石油期權(quán)的中航油為掩蓋買賣衍生產(chǎn)品虧損5.5億美元導(dǎo)致的債項，中航油事件影響深遠(yuǎn)，不但對新加坡資本市場的監(jiān)管造成了嚴(yán)重沖擊，而且殃及了中國海外上市公司的整體形象。大多數(shù)在新加坡上市的中國公司的市盈率都在8—10倍左右，而新加坡市場的平均市盈率為13—14倍，兩者之間存在明顯差距24境外上市先過法律關(guān)核心條款〔302條款和404條款〕302條款主要是強(qiáng)調(diào)上市公司財務(wù)報告的真實性。這種強(qiáng)調(diào)來自于上市公司首席執(zhí)行官〔CEO〕和首席財務(wù)官〔CFO〕必須對公司財務(wù)報告的真實性負(fù)責(zé)并宣誓404條款是?薩法?中最難操作、最復(fù)雜的一個條款。條款規(guī)定：在美上市企業(yè)，要建立內(nèi)部控制體系，其中包括控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息溝通以及監(jiān)督5個局部。內(nèi)部控制活動的記錄不僅要細(xì)化到像產(chǎn)品付款時間這樣的細(xì)節(jié)，而且對重大缺陷都要予以披露。它涵蓋企業(yè)運(yùn)營的各個領(lǐng)域，一旦投入實施，必將引起整個企業(yè)控管流程的改變我國公司在決定是否赴境外上市之前，不僅應(yīng)當(dāng)認(rèn)真評估自己的財務(wù)指標(biāo)和贏利能力，還應(yīng)認(rèn)真評估自身的治理水平，尤其是法律風(fēng)險防范與化解能力。中國企業(yè)應(yīng)防止由于對國外法律的了解不夠而在境外上市后處于被動地位，甚至遭遇法律陷阱25境內(nèi)外上市本錢比較我國發(fā)行上市的證券承銷費(fèi)一般不超過融資金額的3%，整個上市本錢一般不會超過融資金額的5%NASDAQ市場的融資本錢占融資額的比例達(dá)13%-18%香港主板20%，固定費(fèi)用一般約為1,000萬港幣香港創(chuàng)業(yè)板10%-15%新加坡市場的費(fèi)用大概在800萬至1000萬人民幣之間，占融資額的5%-10%除需向海外交易所定期交納高額的經(jīng)手費(fèi)、上市費(fèi)、信息費(fèi)外，有的海外市場還要求上市公司長期聘請監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可的中介機(jī)構(gòu)。某些常規(guī)開支，如信息披露費(fèi)用、年度審計費(fèi)用、上市年費(fèi)等，深市中小板仍是最低的，約60－100萬元人民幣；而紐交所、納斯達(dá)克，都在1500萬人民幣左右；海外市場中本錢最低的如香港創(chuàng)業(yè)板，也大約在130－300萬港元左右。除此之外，還有投資者關(guān)系費(fèi)用、召開海外股東大會費(fèi)用、到上市地的差旅費(fèi)、與上市地監(jiān)管部門的溝通本錢等，還有不可預(yù)測的法律風(fēng)險、訴訟本錢等，也是企業(yè)一塊不容無視的開支26中小板根本理念與運(yùn)行情況中小企業(yè)板，是在現(xiàn)行法律法規(guī)不變、發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)不變的前提下，在本所設(shè)立的一個運(yùn)行獨(dú)立、監(jiān)察獨(dú)立、代碼獨(dú)立、指數(shù)獨(dú)立的板塊中小企業(yè)板重點(diǎn)為主業(yè)突出、具有成長性和科技含量的中小企業(yè)提供直接融資平臺，是解決中小企業(yè)開展瓶頸的重要探索上市公司66家融資總額164.59億元，平均融資規(guī)模2.49億元；最高6.36億元總發(fā)行規(guī)模19.90億股，平均發(fā)行規(guī)模3015萬股；最高8200萬股發(fā)行后平均總股本1.34億股平均發(fā)行市盈率19.45倍，2006年8月25日平均市盈率36.07倍交易換手率遠(yuǎn)高于主板。2005年8月25日至2006年8月25日的日均換手率為4.14%，而深、滬主板同期換手率分別為2.53%和2.50%27選擇中小板民營企業(yè)上市的財富效應(yīng)，實現(xiàn)個人財富最大化案例及數(shù)據(jù)說明：2006年8月29日，蘇寧電器總市值182億元，其第一大股東張近東持股29.69%，對應(yīng)市值54億元；2006年8月29日，百度總市值24.81億美元〔折合人民幣199億元〕，其第一大股東李宏彥持股22.9%，對應(yīng)市值5.68億美元〔折合人民幣45億元〕。但價值走勢不同，蘇寧電器上市首日市值僅有30億元，而百度上市首日的市值高達(dá)39.58億美元，最高股價153.98美元，隨后一路下跌，最低跌至44美元，2006年8月29日收于76.82美元，市盈率163倍〔2005年每股收益0.47美元〕，而蘇寧電器的市盈率只有24倍〔2005年每股收益1.19元〕，數(shù)據(jù)顯示了美國證券發(fā)行及交易市場的高風(fēng)險，財富的形成需要實力和競爭力的提升，是個漸進(jìn)的過程，一夜暴富往往是曇花一現(xiàn)28案例及數(shù)據(jù)說明：融資額的大小與市場環(huán)境、股市承受力、投資者關(guān)注度等多因素有關(guān)，隨著A股資金供給渠道拓寬，國有企業(yè)投資、企業(yè)年金、QFII、國際資本的大量涌入，A股一級市場的融資能力大大提升〔詳見“2006年A股新股發(fā)行統(tǒng)計數(shù)據(jù)〕，其中中行IPO融資200億元、超過了2006年美國證交所截止7月底最大的兩筆海外企業(yè)融資〔加拿大連鎖店TimHortonsInc.在3月份發(fā)行7.725億美元股票和德國半導(dǎo)體公司QimondaAG在8月初發(fā)行5.46億美元股票〕。此外，工行將采用“A+H〞方式擬于10月進(jìn)行IPO，預(yù)計共募資約200億美元，該融資額將打破1998年日本NTT移動通訊集資184億美元的紀(jì)錄，成為史上募資額最大的IPO，其中A股市場擬融資額將達(dá)500億人民幣，充分顯示了A股市場的承接能力。選擇中小板〔續(xù)〕29案例及數(shù)據(jù)說明：2004年8月31日，證監(jiān)會發(fā)布試行詢價制度通知征求意見稿，并規(guī)定在正式通知未公布之前，暫停新股發(fā)行。2005年5月股改啟動，新股發(fā)行和再融資工作就此中斷。2006年5月25日中工國際正式公布中小板IPO方案。至此，新老劃斷首單IPO出爐，停滯了21個月之久的A股IPO重新啟動。在成熟的歐美市場為維護(hù)市場穩(wěn)定及保護(hù)投資者權(quán)益，也存在暫停新股發(fā)行審核的情況。國內(nèi)企業(yè)對于A股IPO發(fā)行審核時間過長的認(rèn)識存在偏差。實際情況是：得潤電子2005年6月27日正式向證監(jiān)會提交上市申報材料，2006年6月16日通過發(fā)審會審核，7月25日即將在中小板上市，前后用時13個月，與在海外上市速度相差無幾選擇中小板〔續(xù)〕30案例及數(shù)據(jù)說明：用友與金蝶上市融資情況比較IPO融資額（億元）發(fā)行數(shù)量（萬股）發(fā)行市盈率發(fā)行價格（元）市值（億元）市價（元）20060825市盈率用友軟件9.17250064.3536.6849.2021.9049.78金碟國際0.90875021.901.0315.443.4821.75資產(chǎn)總資產(chǎn)（億元）凈資產(chǎn)（億元）2005年2004年發(fā)行前1年2005年2004年發(fā)行前1年用友軟件14.924813.37381.62512.0711.470.84金碟國際5.644.711.193.723.140.61收入及利潤主營收入（億元）凈利潤（萬元）2005年2004年發(fā)行前1年2005年2004年發(fā)行前1年用友軟件10.017.262.13988469444004金碟國際5.294.461.65732952982236注:左表中用友軟件以人民幣標(biāo)價、金蝶國際以港幣標(biāo)價；兩公司均在2001年上市，在此發(fā)行前1年指2000年。數(shù)據(jù)顯示，兩公司盈利水平接近，但資產(chǎn)規(guī)模、股東權(quán)益、主營收入及IPO融資表現(xiàn)方面，境內(nèi)上市的用友軟件占有明顯優(yōu)勢

選擇中小板〔續(xù)〕31案例及數(shù)據(jù)說明：2001年，深圳外鄉(xiāng)創(chuàng)投機(jī)構(gòu)——深圳達(dá)晨創(chuàng)投、深圳創(chuàng)新投資、深圳高新投資及深港產(chǎn)學(xué)研創(chuàng)投4家公司共向同洲電子投資了2000萬元，截至2006年8月25日收盤，這局部股權(quán)的市值為5.96億元，增值近30倍，中小板創(chuàng)投獲得豐厚的投資回報。隨著全流通的推進(jìn)，風(fēng)險投資的退出機(jī)制已根本得到解決選擇中小板〔續(xù)〕32中國股市的人氣依然非常強(qiáng)勁，國際投資者大多仍然看漲中國股市。摩根大通在香港進(jìn)行的一項調(diào)查說明，在500家接受調(diào)查的專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者中，43%看漲今年中國股市，16%看跌，55%的受訪者已持有H股或紅籌股，26%持有A股。國際資金對中國經(jīng)濟(jì)的信心仍然很強(qiáng)，資金流入中國的速度還可能加快中國在世界一級市場〔發(fā)行市場〕地位越來越重要。二級市場還只是一個外在表現(xiàn)，真正反映市場上有大量資金愿意流入的是一級市場的不斷壯大。過去5年中國企業(yè)發(fā)行的股票和可轉(zhuǎn)換債券呈現(xiàn)強(qiáng)勁開展趨勢，2001年時僅約30億美元，2005年已到達(dá)一個高潮，約260多億美元。今年前八個月就超過180億美元，可以預(yù)見，今年中國企業(yè)一級市場發(fā)行必將超過去年。從占亞洲〔除日本〕地區(qū)一級市場的比例來看，中國的份額也逐步走高，2001年是27.5%，2005年上升至34%，今年前8個月的比例已高達(dá)35.9%選擇中小板〔續(xù)〕33案例及數(shù)據(jù)說明：中小板龍頭企業(yè)--蘇寧電器自上市以來就不斷走高，復(fù)權(quán)價格最高為261.53元，2006年8月25日復(fù)權(quán)價格為199.67元，而當(dāng)日45元的收盤價成為兩市第二高價股，總市值162億元，企業(yè)價值EV〔股權(quán)價值+凈債務(wù)〕69億元分別在深滬1300多家上市公司中排名第36、78位，將主板市場的許多大公司拋在后面。在中小企業(yè)板優(yōu)秀的上市公司群體中，蘇寧電器可以稱得上是最為杰出的代表，其成長及盈利能力指標(biāo)如左：2006中報2005年報2004年報2003年報主營業(yè)務(wù)收入（億元）111.78159.3691.0760.34主營業(yè)務(wù)收入同比增長率(%)57.5174.9950.9471.14主營業(yè)務(wù)利潤同比增長率(%)67.3274.4072.9976.54凈利潤（億元）2.573.511.810.99凈利潤同比增長率(%)109.0293.583.2268.88總資產(chǎn)（億元）72.2443.2720.527.55總資產(chǎn)同比增長率(%)121.57110.90171.6877.61凈資產(chǎn)（億元）26.2111.698.312.55凈資產(chǎn)同比增長率(%)177.4940.69225.569.41攤薄每股收益同比增長率(%)8.07-46.2534.0568.88加權(quán)每股收益同比增長率(%)16.67-54.5559.2068.88每股凈資產(chǎn)同比增長率(%)43.47-60.92138.1569.41攤薄每股收益(元)0.711.051.951.45凈資產(chǎn)收益率(%)9.8129.9921.8138.74主營業(yè)務(wù)利潤率(%)9.299.549.578.35選擇中小板〔續(xù)〕34借力中國經(jīng)濟(jì)增長，中國資本市場開展環(huán)境及趨勢長期看好，在全球資本市場的地位顯著提升，而資本市場最興旺的美國受反恐、貿(mào)易逆差、高利率政策等因素的困擾，發(fā)行市場融資能力大大降低。選擇中小板〔續(xù)〕35內(nèi)地的發(fā)行市盈率高于境外平均發(fā)行市盈率19.45倍，2006年8月25日平均市盈率36.07倍交易換手率遠(yuǎn)高于主板。2005年8月25日至2006年8月25日的日均換手率為4.14%，而深、滬主板同期換手率分別為2.53%和2.50%截止2006年8月25日，中小板上市公司的平均發(fā)行市盈率為19.45倍，其中最高為35.76倍而同期內(nèi)地企業(yè)到香港主板上市的平均發(fā)行市盈率為10.49倍，香港創(chuàng)業(yè)板為8倍左右，去年到英國AIM市場發(fā)行的中國境內(nèi)企業(yè)平均市盈率為12倍。高IPO溢價率的原因分析選擇中小板〔續(xù)〕36上市費(fèi)用和上市后的維持費(fèi)用，A股上市比境外上市低選擇中小板〔續(xù)〕37再融資各有優(yōu)勢選擇資本市場最主要的一項參考因素，是市場的融資能力從再融資政策上講，海外市場明顯占優(yōu)。因為海外市場的再融資政策一般比較寬松，市場化程度高。只要市場認(rèn)可，企業(yè)隨時都可以進(jìn)行再融資。但是，作為企業(yè)再融資的一個重要前提條件，在對內(nèi)地企業(yè)的市場認(rèn)同度上，內(nèi)地股市卻大大優(yōu)于海外市場。從反映市場投資者對企業(yè)認(rèn)知度的二級市場市盈率指標(biāo)來看，深市中小企業(yè)板為35倍，明顯高于其他市場。從反映投資者對企業(yè)的關(guān)注度、投資熱情的日均換手率指標(biāo)來看，中小板仍是遙遙領(lǐng)先，高達(dá)12.56%；國內(nèi)主板為2.34%，納斯達(dá)克為2%，香港主板為0.5%實際上，一些在海外上市的內(nèi)地企業(yè)，其股票交投的活潑程度遠(yuǎn)沒有到達(dá)這個平均水平，由于當(dāng)?shù)赝顿Y者對企業(yè)缺乏認(rèn)識，公司股票交投清淡，股價下跌，實際上難以實施再融資。有的企業(yè)算了一筆賬，如果企業(yè)缺乏再融資的能力，以公司的上市本錢加上維護(hù)本錢，十多年之后，企業(yè)的IPO融得的資金都將全部返還給交易所和中介機(jī)構(gòu)了選擇中小板〔續(xù)〕38國內(nèi)企業(yè)在國內(nèi)市場上市盡地利優(yōu)勢企業(yè)選擇在A股市場上市，將可以獲得投資者更多的關(guān)注，其換手率水平明顯高于境外市場，交投比境外市場更為活潑。由于內(nèi)地市場對上市企業(yè)的認(rèn)知度比較高，不僅有助于中小企業(yè)在首發(fā)時實現(xiàn)價值的最大化，而且在二級市場上，市盈率水平也相比海外同類市場為高；從交投活潑程度而言，目前香港主板日均換手率僅為0.5%，香港創(chuàng)業(yè)板為0.05%，而內(nèi)地中小板那么高達(dá)12.56%選擇中小板〔續(xù)〕39品牌建設(shè)與外鄉(xiāng)化上市為企業(yè)的品牌建設(shè)帶來了巨大的效益。特別是客戶、業(yè)務(wù)集中在內(nèi)地的中小企業(yè)選擇中小板上市，可以把公司展示給普通投資者和機(jī)構(gòu)投資者，這些投資者不僅投資了公司的股票，還有可能成為公司的客戶。中小板上市極大地增強(qiáng)了公司的境內(nèi)融資能力，內(nèi)地銀行、供給商對公司償債能力更具信心，便于提供信用貸款、賒銷等融資方式合資、外資公司由于公司的生產(chǎn)、研發(fā)和行銷都在內(nèi)地，公司選擇在中小板上市而不是在香港、臺灣或者新加坡上市，將有助于公司融入內(nèi)地社會?！舱f明上市地選擇要考慮開展戰(zhàn)略和市場、業(yè)務(wù)、客戶所在地〕選擇中小板〔續(xù)〕40A股發(fā)行人從人民幣匯率改革中受益截止2006年8月30日，人民幣對美元的中間價已突破7.96〔匯率改革前為8.28〕，累計升值4%，國際著名投資機(jī)構(gòu)大多認(rèn)為人民幣將持續(xù)升值，預(yù)計每年升值5%，累計升值20%。如境內(nèi)企業(yè)在海外〔美國〕發(fā)行，將承擔(dān)較大的匯率損益風(fēng)險，發(fā)行人實際按人民幣折算的融資額將大打折扣選擇中小板〔續(xù)〕41結(jié)論及建議境內(nèi)上市與境外上市之間沒有本質(zhì)沖突，企業(yè)在境內(nèi)上市后也可選擇境外上市，如招商銀行、天威保變，綜合分析市場環(huán)境及各自優(yōu)勢，建議國內(nèi)中小企業(yè)優(yōu)先選擇在深交所中小板上市，完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、提升企業(yè)及品牌形象，增強(qiáng)核心競爭力，實現(xiàn)公司及股東價值最大化選擇中小板〔續(xù)〕42第二局部企業(yè)改制上市重點(diǎn)財務(wù)會計問題及案例分析主要手段對申報文件相關(guān)內(nèi)容的全面審閱文件與文件之間的核對分析與同行業(yè)企業(yè)的比照分析經(jīng)驗判斷合理疑心專項復(fù)核主要理念明確責(zé)任抓住要點(diǎn)講究程序43目錄合規(guī)性審核

非經(jīng)常性損益

虛構(gòu)業(yè)績的重大嫌疑

資產(chǎn)質(zhì)量

獨(dú)立性

重要財務(wù)指標(biāo)的評估

或有風(fēng)險

重點(diǎn)本卷須知

業(yè)績真實可靠

會計政策穩(wěn)健

經(jīng)營能力持續(xù)

出資真實合法

業(yè)績計算連續(xù)

盈利預(yù)期合理

稅收優(yōu)惠合法

補(bǔ)貼收入真實

信息披露充分44合規(guī)性審核——非經(jīng)常性損益非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出包括：處置長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益；越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收返還、減免；各種形式的政府補(bǔ)貼；計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費(fèi)；短期投資損益，但經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立的有經(jīng)營資格的金融機(jī)構(gòu)獲得的短期投資損益除外；委托投資損益；扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會計制度規(guī)定計提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后的其他各項營業(yè)外收入、支出；因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計提的各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；以前年度已經(jīng)計提各項減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回；債務(wù)重組損益；資產(chǎn)置換損益；交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值局部的損益；比較財務(wù)報表中會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調(diào)整數(shù)；中國證監(jiān)會認(rèn)定的符合定義規(guī)定的其他非經(jīng)常性損益工程如果非經(jīng)常性損益占利潤總額的比重超過20%，公司獨(dú)立董事及主承銷商是要就公司獲取經(jīng)常性損益的能力以及是否具備持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見45合規(guī)性審核——虛構(gòu)業(yè)績的重大嫌疑收入水平和資產(chǎn)水平不匹配收入和經(jīng)營現(xiàn)金流入量之間差異大，無合理理由財務(wù)報告和納稅申報表中收入差異異常，無正當(dāng)理由收入主要是債權(quán)形式，應(yīng)收帳款增幅高于收入收入過于迅速，無合理理由銷售價格、銷售數(shù)量異常銷售毛利率與同行業(yè)相比明顯偏高，無合理理由收入變化幅度和本錢變化幅度不匹配銷售客戶過于集中無正當(dāng)理由大量銷售沖回不同年度內(nèi)數(shù)據(jù)變動幅度較大而無正當(dāng)理由46合規(guī)性審核——資產(chǎn)質(zhì)量減值準(zhǔn)備的充分性資產(chǎn)形態(tài)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)〔資產(chǎn)的獲利能力和資產(chǎn)的流動性〕與同行業(yè)其他公司相比，公司應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率是否較低；應(yīng)收帳款的金額是否較大、帳齡較長，增幅是否明顯高于主營業(yè)務(wù)收入的增長；其他應(yīng)收帳款的金額是否較大、帳齡較長；存貨量是否較大、產(chǎn)成品所占比重較高47合規(guī)性審核——獨(dú)立性人員獨(dú)立資產(chǎn)完整業(yè)務(wù)獨(dú)立機(jī)構(gòu)獨(dú)立財務(wù)獨(dú)立48合規(guī)性審核——重要財務(wù)指標(biāo)的評估流動比率速動比率資產(chǎn)負(fù)債率〔母公司報表計算〕應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率〔主營業(yè)務(wù)收入/應(yīng)收帳款平均余額〕存貨周轉(zhuǎn)率〔主營業(yè)務(wù)本錢/存貨平均余額〕經(jīng)營性活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈資產(chǎn)收益率每股收益49合規(guī)性審核——或有風(fēng)險是否存在重大對外擔(dān)保，是否存在重大訴訟或仲裁等對外擔(dān)保不得超過最近一年凈資產(chǎn)的50%不得為控股股東〔包括其下屬公司〕、本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保不得為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保對外擔(dān)保要取得2/3以上董事同意或股東大會批準(zhǔn)，應(yīng)要求對方提供反擔(dān)保如果存在重大或有事項的，獨(dú)立董事及主承銷商對其是否影響發(fā)行上市條件和持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表意見50重點(diǎn)本卷須知——業(yè)績真實可靠會計核算標(biāo)準(zhǔn)性

收入確認(rèn)方法

長短期投資計價、收益確實認(rèn)方法

固定資產(chǎn)的折舊方法及折舊率估計

在建工程歸集、結(jié)轉(zhuǎn)、借款費(fèi)用資本化政策

合并會計報表方法及范圍稅收減免與返還、政府補(bǔ)貼會計處理的合規(guī)性

關(guān)聯(lián)交易的公允性及會計處理的合規(guī)性

申報會計報表之間以及與納稅申報表、原始會計報表之間的數(shù)據(jù)差異合理51關(guān)于申報會計報表三年一期損益表、資產(chǎn)負(fù)債表，一年一期現(xiàn)金流量表審計報告是指申報會計師對三年一期會計報表合并出的審計報告，是按照目前執(zhí)行的有關(guān)會計政策追溯編制的，與原始會計報表不同審計報告不允許保存意見，但可以是帶說明書段的無保存意見重點(diǎn)本卷須知——業(yè)績真實可靠〔續(xù)〕52會計政策和會計估計一貫性

報告期內(nèi)會計政策、會計估計變更頻率

會計政策、會計估計變更理由、審批程序

會計政策、會計估計變更的會計處理方法的適用，變更影響數(shù)的披露

母子公司之間會計政策、會計估計不一致的調(diào)整

境內(nèi)外會計政策、會計估計差異重點(diǎn)本卷須知——業(yè)績真實可靠〔續(xù)〕53案例〔投資收益確實認(rèn)〕某公司最近兩年底對某一創(chuàng)業(yè)投資投資額分別為2000萬元和4720萬元,持股比例分別為10.81%和6.70%，對上述投資按本錢法分別確認(rèn)了325.4萬元和500萬元投資收益，分別占當(dāng)年凈利潤的8.88%和12.78%。但該創(chuàng)業(yè)投資公司投資1998、1999、2000年作出及實施各期利潤分配方案時，尚未進(jìn)行當(dāng)年的財務(wù)決算，所分配的利潤也未經(jīng)審計，存在利潤預(yù)分配行為重點(diǎn)本卷須知——業(yè)績真實可靠〔續(xù)〕54案例〔銷售收入與資產(chǎn)規(guī)模不匹配，出口渠道和價格異常〕某醫(yī)藥生產(chǎn)公司2001年主營業(yè)務(wù)收入為6732萬元，而2001年末員工總數(shù)只有329人，其中生產(chǎn)技術(shù)人員61人。2001年末固定資產(chǎn)帳面凈值只有1785萬元，其中房屋建筑物960萬元，通用設(shè)備147萬元，專用設(shè)備504萬元。與同行業(yè)其他上市公司相比，公司2001年產(chǎn)品銷售收入與生產(chǎn)設(shè)備凈值之比明顯偏高。另外，公司2001年通過一紡織品進(jìn)出口公司向香港出口某藥品，對外銷售價格為國內(nèi)產(chǎn)品銷售價格的17倍。審核中對此產(chǎn)生疑問，要求主承銷商進(jìn)行核查。核查結(jié)果是：該藥品未在香港市場銷售，全部通過百運(yùn)公司轉(zhuǎn)口到越南市場，藥品在越南的銷售情況無法核實，銷售價格的真實性也無法確認(rèn)。最終，該公司被貼紅標(biāo)簽，并被發(fā)審委否決重點(diǎn)本卷須知——業(yè)績真實可靠〔續(xù)〕55案例〔關(guān)于關(guān)聯(lián)交易是否公允〕某自來水公司改制時，集團(tuán)公司只將三個制水廠的資產(chǎn)投入股份公司而未將管網(wǎng)局部資產(chǎn)投入，導(dǎo)致股份公司2000年、2001年以及2002年上半年的自來水全部銷售給非上市主體。99年1月之前，原企業(yè)水價并沒有分割為制水價格和管網(wǎng)供水價格，自1999年1月20日起將制水價格和管網(wǎng)供水價格。在上述價格分割方法下，股份公司2001年和2002年上半年營業(yè)利潤分別為3715萬元和1722萬元，而改制后的非上市主體2001年和2002年上半年營業(yè)利潤分別為-862萬元和-424萬元，兩者在收益方面存在很大差異。在這種情況下，上述價格能否持續(xù)、公司日后業(yè)績能否得到保證以及非上市主體今后能否及時足額向公司支付水費(fèi)，均令人存在疑問重點(diǎn)本卷須知——業(yè)績真實可靠〔續(xù)〕56會計政策穩(wěn)健資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提政策八項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回秘密準(zhǔn)備應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款賬齡分析的合規(guī)性關(guān)注賬齡結(jié)構(gòu)及其變化關(guān)注賬齡分類方法關(guān)注大比重賬齡的應(yīng)收款項的壞賬準(zhǔn)備計提政策預(yù)計負(fù)債的計提57案例〔壞帳準(zhǔn)備提取比例過低〕某公司對于1年以內(nèi)、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年和5年以上應(yīng)收款項計提壞帳準(zhǔn)備的比例分別為0%、5%、30%、50%、80%和100%。公司應(yīng)收帳款和其他應(yīng)收款金額〔扣除壞帳準(zhǔn)備前〕金額分別為3413萬元和1730萬元，其中一年以內(nèi)的分別占99.95%和80.46%。對于全部應(yīng)收款項，公司提取壞帳準(zhǔn)備余額為1.1萬元。審核人員對于壞帳提取政策的穩(wěn)健性要求公司做出答復(fù)，之后發(fā)審委又提出疑義。經(jīng)董事會決議，公司對于壞帳準(zhǔn)備提取比例作出調(diào)整會計政策穩(wěn)健〔續(xù)〕58經(jīng)營能力持續(xù)無大股東侵占股份公司利益情況及相關(guān)風(fēng)險公司收益具有穩(wěn)定性、持續(xù)性和成長性主營業(yè)務(wù)突出資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)匹配現(xiàn)金周轉(zhuǎn)狀況良好具有償債能力無重大或有損失內(nèi)部控制制度有效、合理、完整募集資金的平安性和收益性〔盡量防止過度分散、離主業(yè)過遠(yuǎn)、補(bǔ)充流動資產(chǎn)、收購大股東資產(chǎn)用于套現(xiàn)〕59案例〔重大財務(wù)風(fēng)險〕某股份公司實際控制人2001年凈利潤為-6528.92萬元，資產(chǎn)負(fù)債率68.7%，且存在大量不良資產(chǎn)而長期不作處理。公司第一大股東資產(chǎn)負(fù)債率79.06%，同時存在大量或有負(fù)債。兩者都可能不存在獨(dú)立生存能力和持續(xù)經(jīng)營能力股份公司在建工程、應(yīng)收帳款、存貨，占總資產(chǎn)的比例將近60%。在建工程中反映有500T彩電粉擴(kuò)產(chǎn)工程6968.69萬元，該工程的一期工程始建于1998年10月，由于市場前景不好，而停止建設(shè)。至2002年3月，該項在建工程中利息資本化金額高達(dá)1444萬元，公司對該項在建工程只提取了176.17萬元的減值準(zhǔn)備股份公司1999年、2000年和2001年利潤總額分別為2333萬元、2268萬元和1836萬元，逐年下降。而且2002年1-3月主營業(yè)務(wù)收入比2001年同期下降20.51%，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤僅為8.47萬元經(jīng)營能力持續(xù)〔續(xù)〕60出資真實合法可能導(dǎo)致出資不實的情況提供虛假的貨幣資金入資憑證和驗資報告，但公司股東或發(fā)起人并未交付貨幣發(fā)起人或股東出資后，通過各種業(yè)務(wù)往來將資金抽回以實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)出資的，發(fā)起人或股東并未擁有有關(guān)財產(chǎn)權(quán)以實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)出資的，高估資產(chǎn)價值以實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)出資后，不辦理有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，而仍由發(fā)起人或股東使用該項資產(chǎn)61關(guān)于評估的問題投入的國有資產(chǎn)是否經(jīng)過評估且調(diào)帳納入評估范圍的資產(chǎn)與實際投入股份公司的資產(chǎn)是否一致對于所評估資產(chǎn)是否具有法律權(quán)屬是否將費(fèi)用性資產(chǎn)也納入評估范圍評估假設(shè)、評估方法、評估參數(shù)選擇、運(yùn)用是否合理如果用收益現(xiàn)值法進(jìn)行資產(chǎn)評估的，作特別風(fēng)險提示。是否存在評估增值幅度過大的情況評估增值是否有充足的理由土地評估師A級資格，礦產(chǎn)評估資格出資真實合法〔續(xù)〕62案例〔出資不實〕某公司1997年改制設(shè)立時，發(fā)起人所投入七宗土地使用權(quán)，但均為國有劃撥土地。2000年9月28日重新聘請評估機(jī)構(gòu)對發(fā)起人投入的上述土地進(jìn)行了評估，并將上述國有劃撥土地按評估確認(rèn)價值50%量化為土地開發(fā)費(fèi)，和投入的其他資產(chǎn)一起作為發(fā)起人對公司的出資。同時，股份公司按上述評估價值的20%交付出讓金，并獲取土地使用權(quán)。在整個過程中，發(fā)起人自始至終都未通過出讓方式取得該7宗土地的使用權(quán)，也未支付相關(guān)的土地出讓金，上述土地出讓金實際由公司補(bǔ)交。發(fā)行部認(rèn)為，股份公司以受讓方式取得上述7宗土地使用權(quán)，而同時又以土地評估價的50%界定為土地開發(fā)費(fèi)計入江山化工總廠的資產(chǎn)，并作為江山化工總廠對股份公司出資的組成局部。該做法導(dǎo)致了對同一塊土地同時采取股份公司受讓和發(fā)起人投入兩種不同的方式取得，實際上是出資不實出資真實合法〔續(xù)〕63業(yè)績計算連續(xù)適宜的改制方式控股股東、實際控制人、業(yè)務(wù)和管理層的穩(wěn)定整體變更的認(rèn)定國有企業(yè)的認(rèn)定整體改制的認(rèn)定64案例〔國有控股中外合資經(jīng)營企業(yè)改制下連續(xù)計算業(yè)績的問題

某股份公司由一中外合資經(jīng)營企業(yè)作為主發(fā)起人發(fā)起設(shè)立。該主發(fā)起人的股東為四家國有企業(yè)及一家香港公司，香港持股比例僅為25％，而且該香港公司的最終出資者也是兩家國有企業(yè)；上海市經(jīng)濟(jì)委員會〔滬經(jīng)企〔2001〕418號〕確認(rèn)該主發(fā)起人為國有大中型企業(yè)；上海市國有資產(chǎn)管理辦公室〔滬國資預(yù)〔2001〕216號〕也批復(fù)股東所持有公司的股權(quán)性質(zhì)為國有法人股。審核認(rèn)為，雖然該公司的主發(fā)起人最終股東均為國有企業(yè)，但其性質(zhì)仍為中外合資經(jīng)營企業(yè)，無法認(rèn)定為國有企業(yè)，所以不適用當(dāng)時國有企業(yè)改制可連續(xù)計算的規(guī)定業(yè)績計算連續(xù)〔續(xù)〕65案例〔業(yè)務(wù)發(fā)生局部變更情況下是否可連續(xù)計算業(yè)績問題〕某公司2000年11月進(jìn)行增資擴(kuò)股，股本由1100萬元增至6200萬元，3家股東以實物資產(chǎn)出資，評估值6473.15萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)變化不大。所出資資產(chǎn)包括原主營業(yè)務(wù)所需資產(chǎn)〔評估值3632.21萬元〕，以及水利發(fā)電、城鄉(xiāng)供水業(yè)務(wù)方面的資產(chǎn)〔評估值為2840.94萬元〕。增資前公司主營業(yè)務(wù)為水利水電等工程施工，增資后公司的主營業(yè)務(wù)范圍除水利水電工程施工外，新增加小水電、城鄉(xiāng)供水業(yè)務(wù)。2001年小水電業(yè)務(wù)收入和城鄉(xiāng)供水收入占全部業(yè)務(wù)收入的比例分別為0.55%和0.94%。增資擴(kuò)股后，原財務(wù)總監(jiān)因個人身體健康辭職，聘請了新的財務(wù)總監(jiān)；增聘三位副總經(jīng)理，公司的董事長、總經(jīng)理及其他高級管理人員沒有變動。最終審核意見認(rèn)為，公司雖然資產(chǎn)發(fā)生較大變化，但是主營業(yè)務(wù)收入并未發(fā)生重大變化，因而對連續(xù)計算業(yè)績問題不再提出異議，但是需提請委員關(guān)注增資資產(chǎn)的業(yè)績業(yè)績計算連續(xù)〔續(xù)〕66盈利預(yù)期合理盈利預(yù)測的合理募集資金投向產(chǎn)生的效益原那么上不得計入盈利預(yù)測，募集資金到位后產(chǎn)生的利息收入原那么上也不得計入公司在盈利預(yù)測中是否披露了與同行業(yè)已上市公司的比較分析材料。公司應(yīng)選擇3-5家同行業(yè)已上市公司，以這些公司在本次發(fā)行前一年年報及當(dāng)年中報的數(shù)據(jù)為根底，至少在生產(chǎn)能力、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價格與毛利率、行業(yè)平均銷售價格與毛利率等方面進(jìn)行比較如果公司的產(chǎn)品或勞務(wù)銷售價格與毛利率高于行業(yè)的平均水平，主承銷商應(yīng)對公司的盈利預(yù)測履行盡職調(diào)查，并對盈利預(yù)測可靠性做出說明假設(shè)預(yù)測利潤較上年實現(xiàn)利潤增幅超過20%的，應(yīng)由擬公司專項出具在正常情況下確保完成的承諾函公司在會計年度的前六個月披露盈利預(yù)測報告的，預(yù)測期應(yīng)截止本會計年度末；在會計年度的后六個月披露盈利預(yù)測報告的，預(yù)測期應(yīng)截止下一會計年度末。盈利預(yù)測中未審實現(xiàn)數(shù)的截止日與盈利預(yù)測披露日的間隔不得超過2個月對盈利預(yù)測中變動幅度較大的工程，應(yīng)進(jìn)行詳細(xì)解釋凡有控股子公司并需要編制合并會計報表的，是否分別編制了母公司盈利預(yù)測表與合并盈利預(yù)測表67盈利承諾的合理公司分析是否合理，除不可抗力外，是否有其他限制條件主承銷商和律師意見是否明確盈利預(yù)期合理〔續(xù)〕68稅收優(yōu)惠合法對于不符合法規(guī)的稅收減免與返還的處理根據(jù)國發(fā)〔2000〕2號文?國務(wù)院關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知?，除經(jīng)國務(wù)院審批的外，只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)的稅收減免與返還才是合法有效的。所以，審核中要關(guān)注公司所享有的所得稅優(yōu)惠是否屬于省級及以下稅務(wù)部門的越權(quán)審批，假設(shè)屬于，應(yīng)取得省級稅務(wù)部門對于有關(guān)優(yōu)惠政策確實認(rèn)文件應(yīng)由原股東承諾：如果補(bǔ)繳稅款，那么原股東承擔(dān)有關(guān)補(bǔ)繳款項。同時公司要作出特別風(fēng)險提示，并披露原股東是否由承擔(dān)相應(yīng)款項的能力計入非經(jīng)常性損益69所得稅以及增值稅返還的會計處理對于先征后返的所得稅，是否是在實際收到時才沖減所得稅費(fèi)用按照財政部、國家稅務(wù)總局和海關(guān)總署財稅字〔2000〕25號文的規(guī)定，軟件企業(yè)的增值稅退稅款應(yīng)用于研究開發(fā)軟件產(chǎn)品和擴(kuò)大再生產(chǎn)稅收優(yōu)惠合法〔續(xù)〕70案例〔越權(quán)審批的所得稅優(yōu)惠〕某公司1999年12月設(shè)立后，經(jīng)省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)〔但公司并非注冊在國家級高新技術(shù)開發(fā)區(qū)內(nèi)〕，根據(jù)省地方稅務(wù)局的批復(fù)，公司2000年免繳企業(yè)所得稅，自2001年起減按15%的稅率計算繳納企業(yè)所得稅。鑒于有關(guān)優(yōu)惠政策不符合法律法規(guī)的規(guī)定，審核中要求公司5家股東承諾，假設(shè)今后國家有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定福建省地方稅務(wù)局的上述批準(zhǔn)不符合國家有關(guān)規(guī)定，并要求公司補(bǔ)繳以前年度所得稅優(yōu)惠局部的稅款，那么由該五家股東按各自持有公司的股權(quán)比例承擔(dān)。同時，要求公司針對可能的所得稅追索對公司的影響作出風(fēng)險披露和特別風(fēng)險提示。另外，編制并披露備考財務(wù)信息，說明如果按33%計提所得稅情況下每年的財務(wù)狀況稅收優(yōu)惠合法〔續(xù)〕71補(bǔ)貼收入真實明確補(bǔ)貼性質(zhì)。對于公司享受的政府補(bǔ)貼、財政撥款，有關(guān)批準(zhǔn)中是否明確了該項政府補(bǔ)貼、財政撥款的資金渠道及其依據(jù)、補(bǔ)貼或撥款的權(quán)屬、補(bǔ)貼或撥款的用途和今后的會計處理。如果未明確，那么需補(bǔ)充。如果批準(zhǔn)文件明確該補(bǔ)貼僅由公司代為管理并指定用途，不屬于公司全體股東享有，應(yīng)將該局部政府補(bǔ)貼直接作為負(fù)債處理；如果明確該補(bǔ)貼由全體股東享有，屬于國家財政扶持領(lǐng)域而給予的補(bǔ)貼，公司在實際收到時計入補(bǔ)貼收入。如果明確該撥款具有專門用途，如用于技術(shù)改造、技術(shù)研究等，在該項撥款實際到位時應(yīng)作為“專項應(yīng)付款〞核算確認(rèn)是否計入非經(jīng)常性損益72信息披露充分報表類型、時限要求會計報表附注披露要求控股公司披露要求備考信息披露要求最低披露要求特別風(fēng)險提示73案例〔對應(yīng)收關(guān)聯(lián)方的款項予以隱瞞〕TT公司是公司2001年6月30日會計報表附注“其他應(yīng)收款〞工程注釋反映，公司應(yīng)收控股股東下屬單位款項1995萬元，業(yè)務(wù)性質(zhì)反映為“往來款〞，而未明確說明有關(guān)應(yīng)收款項的具體內(nèi)容。審核反響意見中要求公司明確說明上述款項的內(nèi)容。在此情況之下，公司方在?反響意見回復(fù)?中說明上述款項實為公司借給上述5家單位的周轉(zhuǎn)資金，期限1年，不收取利息。審核認(rèn)為，控股股東的下屬單位占用公司款項，有損于公司中小股東的權(quán)益，所以要求公司提出解決措施，收回有關(guān)款項，由控股股東出具不占用公司款項的承諾函，公司董事會出具資金不被控股股東占用的承諾函，而且要求公司完善?公司章程?對關(guān)聯(lián)交易程序和決策權(quán)力作出規(guī)定，以保證關(guān)聯(lián)交易的公允性，防止損害中小股東利益。對此，公司按照要求進(jìn)行了辦理信息披露充分〔續(xù)〕74第三局部中小企業(yè)上市輔導(dǎo)及經(jīng)營過程中的法律問題擬上市公司改制和經(jīng)營管理中涉及的法律問題較為廣泛，每個企業(yè)具體情況不一樣，所涉及的重點(diǎn)法律問題也有所差異，擬上市公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與中介機(jī)構(gòu)和政府監(jiān)管部門的聯(lián)系與溝通，及時、全面地了解國家政策、法律、法規(guī)及其變化，以使公司在條件具備時能夠順利到達(dá)股票發(fā)行和上市的目的75

目錄核查、標(biāo)準(zhǔn)公司改制過程中的遺留法律問題公司業(yè)績連續(xù)計算涉及的法律問題建立健全公司治理結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)公司的重大經(jīng)營活動公司的獨(dú)立性問題關(guān)聯(lián)交易問題同業(yè)競爭問題募集資金問題稅務(wù)問題其他法律問題76

核查、標(biāo)準(zhǔn)公司改制過程中的遺留法律問題核查發(fā)行人設(shè)立的程序、主體資格、條件、出資是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)性文件的規(guī)定，并得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)案例：某民營企業(yè)由于經(jīng)營不標(biāo)準(zhǔn)，不符合上市條件，原大股東直接將原公司的大量機(jī)器設(shè)備和房產(chǎn)作價作為對新設(shè)股份公司的出資，原公司未清算注銷，實物資產(chǎn)未實際移交給新公司，房產(chǎn)亦未辦理過戶登記。該出資行為存在被原公司債權(quán)人主張撤銷的風(fēng)險，同時對新公司的出資不到位。解決措施：大股東向原公司支付合理對價，辦理實物移交和房產(chǎn)過戶手續(xù)77發(fā)行人設(shè)立過程中所簽訂的改制重組合同應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)性文件的規(guī)定，發(fā)行人設(shè)立行為是否存在潛在糾紛。股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰是否履行設(shè)立過程中的驗資、評估等必要程序是否辦理資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)，是否妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等資產(chǎn)的法律權(quán)屬問題核查、標(biāo)準(zhǔn)公司改制過程中的遺留法律問題〔續(xù)〕78

公司業(yè)績連續(xù)計算問題——主營業(yè)務(wù)的連續(xù)性連續(xù)性要求：公司最近三年內(nèi)應(yīng)持續(xù)經(jīng)營相同業(yè)務(wù)，不得因重大購置、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致公司的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化?股票發(fā)行審核備忘錄第15號?規(guī)定，審核人員在審核發(fā)行人是否在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利以及是否可以連續(xù)計算業(yè)績時，標(biāo)準(zhǔn)之一便是最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù)未發(fā)生較大變化法律后果：?輔導(dǎo)工作方法?規(guī)定，輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生主營業(yè)務(wù)變更的應(yīng)當(dāng)重新進(jìn)行輔導(dǎo)；根據(jù)?股票發(fā)行審核備忘錄第15號?規(guī)定，公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化將導(dǎo)致公司業(yè)績無法連續(xù)計算及無法判斷是否連續(xù)三年盈利79

經(jīng)營管理層的范圍：董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人、或核心技術(shù)人員、營銷負(fù)責(zé)人連續(xù)性要求：發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)?股票發(fā)行審核備忘錄第15號?規(guī)定，審核人員在審核發(fā)行人是否在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利以及是否可以連續(xù)計算業(yè)績時，標(biāo)準(zhǔn)之一便是最近三年內(nèi)發(fā)行人的管理層未發(fā)生較大變化法律后果：根據(jù)?輔導(dǎo)工作方法?，輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間公司發(fā)生三分之一以上董事、監(jiān)事、高級管理人員變更，應(yīng)當(dāng)重新進(jìn)行輔導(dǎo)案例：某地國有控股的商貿(mào)公司，在申請上市前，大股東頻繁調(diào)整擬上市公司的董事長，總經(jīng)理又因公司股權(quán)變化由二股東提名人選擔(dān)任，該公司盡管其他方面均符合條件，但因管理層的頻繁變化遭到發(fā)審會否決公司業(yè)績連續(xù)計算問題——經(jīng)營管理層的連續(xù)性80

連續(xù)性的要求：?股票發(fā)行審核備忘錄第15號?規(guī)定，審核人員在審核發(fā)行人是否在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利以及是否可以連續(xù)計算業(yè)績時，標(biāo)準(zhǔn)之一便是最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營資產(chǎn)未發(fā)生較大變化中國證監(jiān)會股票發(fā)行審核委員會?關(guān)于首次公開發(fā)行股票審核工作的指導(dǎo)意見?〔以下簡稱“?首發(fā)指導(dǎo)意見?〞〕規(guī)定：公司在最近三年內(nèi)發(fā)生的重大重組行為〔包括公司整體資產(chǎn)置換、分立等〕對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生了重大影響，發(fā)審委委員可以判斷公司是否可以連續(xù)計算重組前原企業(yè)的三年盈利業(yè)績公司業(yè)績連續(xù)計算問題——資產(chǎn)的連續(xù)性81

穩(wěn)定性的要求：最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實際控制人沒有發(fā)生變更的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)根據(jù)?股票發(fā)行審核備忘錄第15號?規(guī)定，審核人員在審核發(fā)行人是否在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利以及是否可以連續(xù)計算業(yè)績時，標(biāo)準(zhǔn)之一便是最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化法律后果：根據(jù)?輔導(dǎo)工作方法?輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生控股股東的變更應(yīng)重新進(jìn)行輔導(dǎo)；根據(jù)?股票發(fā)行審核備忘錄第15號?，公司在申請公開發(fā)行股票并上市前最近一年內(nèi)股東結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化的，將導(dǎo)致公司業(yè)績無法連續(xù)計算及無法判斷是否連續(xù)三年盈利公司業(yè)績連續(xù)計算問題——股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性82

修改和完善?公司章程?依據(jù)：?上市公司章程指引?、?上市公司治理準(zhǔn)那么?、?關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見?等相關(guān)法律、法規(guī)及標(biāo)準(zhǔn)性文件并結(jié)合公司股東的特殊要求和具體情況制訂“三會議事規(guī)那么〞制訂各項內(nèi)部控制制度公司治理體制的建立和完善83

公司歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、召開，決議、會議記錄、簽署的合法、合規(guī)、真實、有效股東大會、董事會的歷次授權(quán)或重大決策等行為合法、合規(guī)、真實、有效公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格和選舉、更換、聘任程序符合法律、法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)性文件及?公司章程?的規(guī)定?公司章程?的修改符合法律、法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)性文件及?公司章程?的規(guī)定公司的標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作84

標(biāo)準(zhǔn)公司的重大經(jīng)營活動——重大合同重大合同的界定公司正在履行、將要履行以及雖然已經(jīng)履行完畢但可能存在潛在糾紛〔合同標(biāo)的額在500萬元以上或雖未到達(dá)500萬元但對生產(chǎn)經(jīng)營活動、未來開展或財務(wù)狀況具有重要影響〕的合同重大合同的標(biāo)準(zhǔn)?公司章程?及其他相關(guān)內(nèi)控制度中應(yīng)對公司重大合同審議、批準(zhǔn)、簽署的權(quán)限和程序作出明確規(guī)定并嚴(yán)格執(zhí)行應(yīng)以書面方式訂立，并按照?合同法?的規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)其內(nèi)容,確保主體資格和合同內(nèi)容合法有效須履行相關(guān)批準(zhǔn)、登記、備案等特殊手續(xù)才能生效的合同或者合同標(biāo)的物須經(jīng)評估方能交易的合同，應(yīng)遵守相關(guān)規(guī)定改制前原企業(yè)簽訂的合同須變更為改制后的公司名義85

根據(jù)?關(guān)于標(biāo)準(zhǔn)上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保假設(shè)干問題的通知?及?中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知?，上市公司的對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)注意以下問題〔不包括為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的問題〕：?公司章程?及其他相關(guān)內(nèi)控制度中應(yīng)對公司對外擔(dān)保事項的審議、批準(zhǔn)、簽署的權(quán)限和程序以及被擔(dān)保對象的資信標(biāo)準(zhǔn)作出明確規(guī)定應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)擔(dān)保合同的管理。為他人擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)訂立書面合同。擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)按照公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管為他人提供擔(dān)保必須經(jīng)董事會全體成員2/3以上簽署同意或股東大會批準(zhǔn)不得為任何非法人單位或個人提供擔(dān)保上市公司對外擔(dān)?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的50%不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供債務(wù)擔(dān)保對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力標(biāo)準(zhǔn)公司的重大經(jīng)營活動——對外擔(dān)保86

新設(shè)控股子公司一般應(yīng)與主營業(yè)務(wù)相關(guān)，出資必須到位，防止出資不到位應(yīng)承擔(dān)的無限責(zé)任應(yīng)盡量保持對與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的子公司的絕對控股地位對外收購時，應(yīng)對目標(biāo)公司審慎調(diào)查，評估其風(fēng)險，慎防收購的目標(biāo)公司存在財務(wù)資料虛假、未披露大額或有負(fù)債的情況清理沒有實際經(jīng)營或確無存續(xù)必要的控股、參股公司，尤其是有可能產(chǎn)生同業(yè)競爭的關(guān)聯(lián)公司，履行清算注銷手續(xù)標(biāo)準(zhǔn)公司的重大經(jīng)營活動——對外長期投資87

公司如存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處分，將會成為公司上市的重大障礙標(biāo)準(zhǔn)公司的重大經(jīng)營活動——重大訴訟、仲裁88國有控股公司的董事長原那么上不應(yīng)由股東單位的法定代表人兼任〔股東單位的法定代表人包括：控股股東及其控股單位的法定代表人；有實質(zhì)控制權(quán)單位的法定代表人；持股5%以上股東的法定代表人〕董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，沒有在控股股東〔或?qū)嶋H控制人〕中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)，也沒有在控股股東〔或?qū)嶋H控制人〕處領(lǐng)薪財務(wù)人員不能在關(guān)聯(lián)公司兼職公司的勞動、人事及工資管理必須完全獨(dú)立控股股東〔或?qū)嶋H控制人〕和政府部門推薦董事和經(jīng)理人選應(yīng)當(dāng)通過合法程序進(jìn)行，不得干預(yù)公司股東大會、董事會作出的人事任免決定公司的獨(dú)立性問題——人員獨(dú)立89

公司生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機(jī)構(gòu)與控股股東〔或?qū)嶋H控制人〕應(yīng)完全分開，不得出現(xiàn)“兩塊牌子，一套人馬〞，混合經(jīng)營、合署辦公的情形控股股東〔或?qū)嶋H控制人〕及其他任何單位或個人不得干預(yù)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置控股股東〔或?qū)嶋H控制人〕及其職能部門與公司及其職能部門之間不存在上下級關(guān)系，任何單位或個人不得以任何形式干預(yù)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動公司的獨(dú)立性問題——機(jī)構(gòu)獨(dú)立90具有直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東〔或?qū)嶋H控制人〕及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品〔或效勞〕銷售或原材料〔或效勞〕采購方面的交易額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或效勞)金額的比例，原那么上不超過30%具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東〔或?qū)嶋H控制人〕及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或效勞)銷售或原材料(或效勞)采購的金額，占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料(或效勞)金額的比例，原那么上不超過30%公司的獨(dú)立性問題——業(yè)務(wù)獨(dú)立91企業(yè)改制時，主要由擬設(shè)立的公司使用的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)必須全部進(jìn)入擬發(fā)行上市主體，與發(fā)起人或股東的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)明確界定并劃清公司應(yīng)有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東〔或?qū)嶋H控制人〕及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，原那么上不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30%公司的獨(dú)立性問題——資產(chǎn)完整、獨(dú)立92

公司應(yīng)設(shè)立獨(dú)立的財務(wù)部門，建立獨(dú)立的財務(wù)核算體系，具有標(biāo)準(zhǔn)、獨(dú)立的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度公司應(yīng)獨(dú)立在銀行開戶，未與其控股股東〔或?qū)嶋H控制人〕共用一個銀行賬戶，未將資金存入控股股東〔或?qū)嶋H控制人〕的財務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶中必須依法獨(dú)立納稅公司獨(dú)立作出財務(wù)決策，不存在控股股東〔或?qū)嶋H控制人〕干預(yù)發(fā)行人資金使用的情況公司的獨(dú)立性問題——財務(wù)獨(dú)立93

關(guān)聯(lián)交易問題——關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系關(guān)聯(lián)方控股股東及其控制或參股的公司控股股東及主要股東對股份公司有重大影響的法人或自然人合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)主要投資者個人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員、核心技術(shù)提供者或與上述人士關(guān)系密切的家庭成員以及其控制的其他企業(yè)其他按照?企業(yè)會計準(zhǔn)那么--關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露?的規(guī)定可以被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方的主體關(guān)聯(lián)方關(guān)系根據(jù)?股票發(fā)行審核備忘錄第1號?的規(guī)定，關(guān)聯(lián)方關(guān)系包括但不限于公司與關(guān)聯(lián)方之間存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系關(guān)聯(lián)方關(guān)系主要由公司董事根據(jù)其實質(zhì)進(jìn)行判斷，而不僅僅依據(jù)形式94

關(guān)聯(lián)交易購銷商品；買賣有形或無形資產(chǎn)，收購兼并提供或接受勞務(wù)，代理，租賃，管理方面的合同〔如委托經(jīng)營等〕等提供資金，許可協(xié)議擔(dān)保抵押研究與開發(fā)工程的轉(zhuǎn)移關(guān)鍵管理人員報酬合作投資建立企業(yè)、開發(fā)工程等其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項關(guān)聯(lián)交易問題——關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容95

關(guān)聯(lián)交易問題—